Sumario

1. Planteamiento del Problema

2. La posicin de nuestra doctrina relevante
3. El contenido de los artculos 1671 y 1672 CC
4. La responsabilidad de los socios singulares por las
obligaciones de la sociedad
5. Las relaciones externas en las sociedades irregulares o
no legalmente constituidas
6. La responsabilidad de los socios por las deudas de la
sociedad en el caso de la sociedad con personalidad
jurdica
7. Conclusiones

Resumen
El derecho venezolano, a diferencia de otros pases,
reconoce personalidad jurdica a las sociedades civiles. Surge entonces la pregunta por la responsabilidad patrimonial individual de los socios de las sociedades civiles legalmente establecidas. La respuesta a
esta pregunta es tanto ms necesaria cuanto que no
est claro si las normas del Cdigo Civil sobre tal
Francisco Hung Vaillant
Abogado por la Universidad Central
de Venezuela. Doctor en Derecho.
Profesor de pre y postgrado de
las Universidades Central de
Venezuela y Metropolitana donde
ha desempeado importantes
funciones acadmicas. Es conocido
por sus publicaciones en los
mbitos del Derecho Civil y del
Derecho Mercantil. Entre ellas
figuran: El Derecho a la Propia
Imagen, El Arbitraje en la Novsima
Ley Orgnica Procesal del Trabajo,
Sociedades, etctera y numerosos
artculos y estudios monogrficos.

La responsabilidad
de los socios
en las sociedades
civiles

responsabilidad slo son aplicables a las sociedades

civiles no legalmente constituidas. Se arriba a afirmar que ese es el sentido pero, no obstante, aun a
los socios de las sociedades civiles legalmente constituidas, en cuanto a responsabilidad personal, les
son aplicables subsidiariamente las normas del Cdigo de Comercio referentes a las sociedades de personas. Lo mismo rige para las asociaciones civiles y
para las corporaciones.

Abstract
According to Venezuelan law, in clear difference
from the law of other countries, legal personality to
civil societies it fully recognized. The question that
remains is which is the liability of individual partners). The rules are not clear insofar as if this liability
applies only in the case in which a society has not
been regularly constituted. It is commonly said that
this rules are applicable only to civil societies not legally constituted, but nevertheless even partners of
legally constituted civil associations have an individual liability to which are perfectly applicable in a subsidiary way, the rules of commercial law concerning
the societies of individuals. The same applies to civil
associations and to professional associations.

204 / cuadernos unimetanos 11 / septiembre 2007

cumplido las formalidades legales para la adquisicin

de la personalidad jurdica.
Como es sabido, una de las principales consecuencias del reconocimiento de la personalidad jurdica a entes distintos de las personas naturales consiste en la separacin o autonoma de los patrimonios.
Por una parte, el patrimonio del ente al cual el sistema jurdico reconoce personalidad jurdica, y por la
otra, los patrimonios individuales de cada una de las
personas que acordaron la constitucin del nuevo
ente. La consecuencia ms inmediata de este sistema
se puede expresar sealando que, en principio, las
obligaciones asumidas por la persona jurdica no afectan el patrimonio de los socios singulares. Esta regla,
que tiene su origen en el principio del reconocimiento de la personalidad jurdica, sufre excepciones en
materia de sociedades mercantiles. En efecto, si bien
en situaciones normales los socios de las sociedades
annimas y de las sociedades de responsabilidad limitada slo responden por las obligaciones sociales
con lo aportado o prometido aportar a la sociedad,
en los casos de la sociedad en nombre colectivo y de

1. Planteamiento del Problema.

la sociedad en comandita, existe una responsabilidad

Nuestro Cdigo Civil (Arts. 19 y 1651) y nuestro solidaria de los socios singulares por las obligaciones
Cdigo de Comercio (Art. 201 antepenltimo aparte), contradas por la sociedad. En este sentido, todos los
a diferencia de otros cdigos, reconoce personalidad socios en la sociedad en nombre colectivo (ordinal
jurdica tanto a las sociedades civiles como a las so- 1 del artculo 201 CCo.) y los socios comanditantes
ciedades mercantiles. Con relacin a las sociedades en la sociedad en comandita (ordinal 2 del artculo
civiles, nuestro CC dispone que la personalidad jur- 201 CCo.), responden solidariamente de las deudas
dica la adquirirn con la protocolizacin de su acta de la sociedad.
constitutiva en la Oficina Subalterna de Registro del

Nuestra doctrina es pacfica en el sentido de ad-

Departamento o Distrito en que hayan sido creadas mitir que la responsabilidad solidaria e ilimitada de
(ordinal 3 del artculo 19 CC).

los socios colectivos y comanditantes -prevista en los

La forma de adquisicin de la personalidad jur- ordinales 1 y 2 del artculo 201 CCo., es una resdica por parte de las sociedades civiles deja abierta ponsabilidad subsidiaria, esto es, una responsabilidad
la posibilidad de que existan sociedades civiles sin en segundo grado: los acreedores sociales pueden ir
personalidad jurdica, esto es, aquellas que no hayan en contra del patrimonio de los socios slo despus
que se han dirigido infructuosamente en contra de
 / As, conforme a la doctrina dominante, la llamada sociedad
simple del Cdigo Civil Italiano. Ver BARBERO, Domnico:
Sistema del Derecho Privado. Ediciones Jurdicas EuropaAmrica. Buenos Aires, 1962. Traduccin de Santiago Sentis
Melendo de la Sexta Edicin Italiana. Tomo IV. p. 329. Tambin
MESSINEO, Francesco: Manual de Derecho Civil y Comercial.
Ediciones Jurdicas Europa-Amrica. Buenos Aires, 1979.
Traduccin de Santiago Sentis Melendo de la Octava Edicin
Italiana. Tomo V. p.323, donde cita opiniones divergentes de
BOLAFFI y GRAZIANI. En la doctrina venezolana Cfr. MORLES
HERNNDEZ, Alfredo: Curso de Derecho Mercantil. UCAB.
Caracas. 1998. Cuarta Edicin. Tomo II. P.792, quien cita el caso
de los Derechos Norteamericano e Ingls en los cuales carecen
de personalidad jurdica la partnerships y las compaas.
 / En la actualidad no existen los Departamentos y Distritos
como unidades geogrfico-polticas del territorio, quedando
dividido ste en el Distrito Capital y los Estados, y stos ltimos
en Municipios. Por otra parte, la Ley de Registro Pblico y del
Notariado elimin las Oficinas Subalternas de Registro y cre
un Registro Civil con una o ms oficinas en las capitales de los
Municipios. La inscripcin de las personas jurdicas de carcter
civil corresponde a una sesin del Registro Civil (Art. 64 LRPN)
y dicha funcin es realizada actualmente por los Registros
Principales.

la sociedad. Dicho de otro modo, la responsabilidad

de los socios singulares nicamente procede cuando
los acreedores no han logrado la satisfaccin de sus
acreencias sobre el patrimonio de la sociedad por
insuficiencia de activos. Esta posicin se fundamenta en el contenido de la ltima disposicin del artculo 228 CCo.

 / Cfr. GOLDSCHIMIDT, Roberto: Curso de Derecho Mercantil.

Facultad de Derecho. UCV. Caracas, 1974. p. 251, nota N 9 en
la cual cita opinin conforme de Alfredo De Gregorio y opinin
crtica de lege ferenda de Carlos Morales. Ver tambin, MORLES
HERNNDEZ, Alfredo: Curso de Derecho Mercantil. UCAB.
Caracas, 1998. Tomo II. pp. 902-903 en donde se hace un
completo recuento de la doctrina nacional sobre el punto.

cuadernos unimetanos 11 / septiembre 2007 / 205

La manera en la cual los socios singulares respon- indicada, seran igualmente aplicables a las asociacioden ante terceros por las deudas sociales, -prevista nes civiles y a las corporaciones.
en el artculo 201 CCo.-, puede ser modificada en la

Con relacin al problema arriba formulado, debe

prctica cuando existan razones suficientes para que destacarse que la Seccin II, Captulo I Ttulo X del
en un caso concreto se apliquen los principios de la Libro Tercero del Cdigo Civil, tiene por ttulo: De
llamada doctrina de levantamiento del velo socie- las obligaciones de los socios para con los terceros;
tario o suspensin de los efectos de la personalidad Seccin integrada por apenas dos artculos cuya exjurdica de la sociedad.

gesis arroja serias dudas acerca de si su contenido

El sistema acogido por nuestro CC permite ex- debe aplicarse a las sociedades regularmente constipresar dos afirmaciones: a) En materia mercantil exis- tuidas o slo a aquellas que no han cumplido las forte, en forma expresa, un tratamiento diverso en malidades exigidas por los artculos 19 y 1.651 CC.
cuanto a responsabilidad de socios singulares por las

Las presentes notas constituyen una limitada in-

deudas de la sociedad que depende: i) De la cir- vestigacin acerca de las interrogantes planteadas,
cunstancia de que se hayan o no cumplido las for- interrogantes para las cuales esperamos lograr una
malidades exigidas por la ley para la regular consti- propuesta de respuesta.
tucin del ente (inscripcin en el Registro Mercantil
y publicacin subsiguiente) y ii) del diferente tipo de

2. La posicin de nuestra doctrina relevante.

sociedad mercantil, esto es, si se trata de sociedades

Una autorizada y respetada doctrina venezolana

annimas y de responsabilidad limitada, por una par- parece no ver problema alguno en el sistema de nueste, o de sociedades colectivas o comanditarias, por tro Cdigo Civil y parece entender que el artculo
la otra; y, b) En las sociedades que no han cumplido 1.671 CC se aplica a la sociedad civil con personalidad
con las formalidades legales de publicidad (socieda- jurdica. Para esta doctrina en aplicacin de la predes irregulares o no regularmente constituidas), exis- citada norma legal, la responsabilidad de los socios
te responsabilidad directa de los socios sea cual fue- singulares por las obligaciones contradas en nombre
re la forma de la sociedad (Arts. 219 y 220 CCo). En de la sociedad, estara presente en los casos siguienlas sociedades de personas, la responsabilidad de los tes: a) Cuando el socio de quien se trate celebr
socios por las deudas sociales existe an en el caso personalmente con el tercero el acto que origina la
de que la sociedad est regularmente constituida obligacin (nfasis nuestro); b) Cuando el adminis(ordinales 1 y 2 del artculo 201 CCo.). No obstan- trador, debidamente facultado (dentro de los lmites
te, si ellas no han cumplido con las formalidades de sus poderes) celebra el acto en nombre de la
previstas en la ley a los efectos de su regular consti- sociedad (nfasis nuestro), y, c) En el caso de que no
tucin, la responsabilidad de los socios por las deudas exista administrador de la sociedad y uno de los sode la sociedad se produce de manera directa y no cios celebra el acto que da nacimiento a la obligacin
subsidiaria.

dentro de los lmites y facultades que seala el art-

Por cuanto nuestro sistema positivo reconoce per- culo 1.668 CC.
sonalidad jurdica a las sociedades civiles, cabe inte-

La mencionada doctrina agrega que el socio sin-

rrogarse acerca del sistema de responsabilidad de los gular puede quedar obligado ante terceros por ensocios por las obligaciones sociales, tanto en el caso riquecimiento sin causa;  ltimo supuesto que interde las sociedades que no han cumplido las formalida- pretamos como aqul en el cual el socio singular se
des requeridas por los artculos 19 y 1.651 CC, como ha beneficiado directamente del negocio del cual
por las sociedades regularmente constituidas.
Con relacin a este ltimo punto hay que indagar

surgi la obligacin.
La exgesis utilizada por la doctrina comentada

si tal responsabilidad existe y bajo cules supuestos. nos parece que no se compadece totalmente con un
Las conclusiones a las cuales se arribe en la direccin sistema que reconoce personalidad jurdica a la so / Acerca del tema puede verse MORLES HERNNDEZ, Alfredo:
Obra citada. pp. 811-823. Tambin nuestro trabajo: Sociedades.
Vadell Hermanos Editores. Caracas, 2002. Sexta Edicin. pp.321361 en el cual se cita doctrina venezolana y jurisprudencia.
Tambin informan tilmente los trabajos de Ely Sal Barboza,
Jos Antonio Muci Borjas y Marisol Sarra Pietri publicados en el
Libro Centenario del Cdigo de Comercio Venezolano de 1904.
Academia de Ciencias Polticas y Sociales. Caracas, 2004.
 / Omitimos expresamente mencionar la discusin acerca de
si las sociedades irregulares tienen o no personalidad jurdica.
Al respecto puede verse: MORLES HERNNDEZ, Alfredo: Obra
citada. pp.802-811.

206 / cuadernos unimetanos 11 / septiembre 2007

ciedad civil. En efecto, si el ente est dotado de personalidad jurdica, no queda muy claro que el socio
singular quede obligado frente al tercero cuando
quien ha actuado es el administrador de la sociedad
 / Cfr. AGUILAR GORRONDONA, Jos Luis: Contratos y
Garantas. Derecho Civil IV. UCAB. Caracas, 2002. Dcima
Segunda Edicin. p. 517.

y ha celebrado el negocio en nombre de sta (caso slo son responsables por aquellas obligaciones debajo b).

rivadas de actos jurdicos en cuyo perfeccionamiento

Igual comentario merece el caso de que no exis- han intervenido -sea actuando personalmente, sea a
tan estipulaciones en el acta constitutiva de la socie- travs de mandatario-; mandato ste que se presume
dad acerca del modo de obligar al ente (caso bajo para la administracin de la sociedad de conformidad
c). En efecto, para este supuesto el ordinal 1 del con el texto del artculo 1668 CC.10
artculo 1.668 CC tan slo establece una presuncin
de apoderamiento recproco entre los socios.

Finalmente, esta doctrina sostiene en cuanto a

los bienes que hayan sido aportados a la sociedad,

Finalmente, en lo que se refiere al caso bajo a, que tales bienes pertenecen a los socios en comuparece lgico que el socio singular quede obligado nidad.11
para con el tercero si celebr personalmente (des-

Para los autores comentados, cuando se trata de

tacado nuestro) el acto del cual deriva la obligacin una sociedad civil con personalidad jurdica, la resy no estuviere autorizado para concluir el negocio ponsabilidad de los socios singulares se regula en
respectivo. Sin embargo, en tal caso la obligacin no idntica forma, slo que dicha responsabilidad prohabra sido contrada en nombre de la sociedad, sino cede despus que los acreedores sociales hayan
en nombre del socio singular.
Otra importante doctrina nacional parte de la

ejecutado los bienes de la sociedad.12

MARIN parece aceptar la tesis de ARISMENDI y

premisa de que los artculos 1.671 y 1.672 CC son ARISMENDI y explcitamente sostiene que los artcuaplicables nicamente a la sociedad sin personalidad los 1.671 y 1.672 CC son aplicables a la sociedad
jurdica y asienta que cuando no se han cumplido civil sin personalidad jurdica, argumentando al efeclas prescripciones de la Ley para formar una perso- to que de otra manera no tendra sentido que la
nalidad jurdica distinta de cada uno de sus miem- obligacin fuera contratada conjuntamente por todos
bros, no hay sociedad deudora sino socios, pues los socios.13 Con relacin al caso de la sociedad civil
aquella no existe en realidad respecto de los terceros con personalidad jurdica, MARIN afirma que la res(nfasis nuestro).

ponsabilidad de los socios singulares por las obliga-

De los artculos 1.671 y 1.672 CC, esta doctrina ciones sociales es subsidiaria en el sentido de que
deduce las consecuencias siguientes: 1 Que la so- primero [los acreedores] debern agotar los bienes
lidaridad no existe entre socios; 2 Que la obligacin sociales en procura de la solucin de sus crditos y
contratada conjuntamente por todos los socios, slo en el caso de resultar infructuoso el intento poda al acreedor una accin directa contra cada uno drn perseguir a los socios14 (corchetes nuestros).
de ellos por una parte igual; 3 Que la obligacin Este autor no seala los argumentos a travs de los
contratada a nombre de la sociedad por un socio cuales llega a la afirmacin transcrita.
mandatario, dentro de los lmites de sus poderes,

Otra doctrina nacional tambin igualmente res-

obliga asimismo a cada uno de los socios por su par- petable parte de la base del reconocimiento de la
te viril (nfasis nuestros).

aplicabilidad de los artculos 1.671 y 1.672 CC ni-

Acerca de la opinin transcrita, parecera no exis- camente a la sociedad civil sin personalidad jurdica15
tir objeciones en los casos sealados en el 1 y 3. y complementa su tesis sealando que el legislador
Sin embargo, de la afirmacin contenida con el n- de 1.942 regul dos tipos de sociedad civil: una,
mero 2 se tendra que deducir que en el supuesto nueva, que podra adquirir la personalidad jurdica
de la sociedad civil sin personalidad jurdica, el socio mediante la protocolizacin del contrato social; y,
singular que no interviene en una determinada rela- otra, que sin cumplir con el requisito de protocolizacin contractual no resulta responsable de la obliga- cin, quedara gozando de una simple autonoma
cin nacida del negocio jurdico respectivo. Dicho de
otra manera, parecera que la doctrina comentada se
puede concretar sealando que en las sociedades
civiles sin personalidad jurdica, los socios singulares
 / Probablemente en este ltimo supuesto es posible lograr una
responsabilidad de la sociedad por la va del enriquecimiento
sin causa cuando en el caso concreto se encuentren dados los
supuestos para la procedencia de dicha figura.
 / En este sentido ARISMENDI, Jos Loreto y ARISMENDI (hijo),
Jos Loreto: Tratado de las sociedades civiles y Mercantiles.
Ediciones Ariel. Caracas-Barcelona, 1964. p.135.
 / Ibidem.

10 / Sin embargo, habr que aclarar que la presuncin de

existencia de mandato establecida en la ltima norma citada,
slo se producir cuando se hubieren omitido estipulaciones
especiales acerca del modo de administracin, ya que es ste el
supuesto de la presuncin de recprocos poderes otorgados por
los socios.
11 / Crr. ARISMENDI, Jos Loreto y ARISMENDI (hijo), Jos
Loreto: Obra citada. p. 136.
12 / ARISMENDI, Jos Loreto y ARISMENDI (hijo), Jos Loreto:
Lugar citado.
13 / MARIN E. Antonio Ramn: Contratos. Universidad de Los
Andes. Mrida, 1998. Volumen III. p. 122.
14 / MARIN E. Antonio Ramn: Lugar citado.
15 / Asi, BORJAS, Leopoldo: Instituciones de Derecho Mercantil.
Las Sociedades. Ediciones Schmell, C.A. Caracas, 1.975. p.63.
Tambin pp. 216-217.

cuadernos unimetanos 11 / septiembre 2007 / 207

patrimonial y que vendra a ser la misma vieja socie-

constreidos al pago de la totalidad de la deuda

dad civil regulada en el cdigo modificado. Este

social. La afirmacin anterior implica que los

autor, seala que conforme a su parecer el

socios singulares responden (de alguna forma)

legislador pondra a disposicin de los socios los dos

por las obligaciones sociales. No nos dice el

16

tipos de sociedades, para que ellos escogieran segn

artculo 1.671 (tampoco el 1.672), si tal

sus propios intereses y sostiene que en la sociedad

responsabilidad de los socios singulares es

17

civil con personalidad jurdica las obligaciones so-

directa o subsidiaria. Por lo dems, la disposicin

ciales estn garantizadas por un capital deter-

aparece como paralela al contenido del artculo

minado y los socios no estn obligados sino por el

107 CCo que establece una presuncin de la

monto del capital aportado, y esta obligacin solo

solidaridad de los codeudores en materia

subsiste frente a la sociedad y no frente a los terceros,

mercantil. Finalmente, parecera posible afirmar

quienes no pueden pretender ningn derecho

que la disposicin en comento resulta

contra los socios.18 En fin, Borjas equipara en este

redundante habida cuenta de la existencia de la

campo la situacin de la sociedad civil con persona-

previsin contenida en el artculo 1.223 CC que

lidad jurdica a la Sociedad Annima Mercantil.19

establece, en materia civil, la necesidad de un

Esta tesis contrasta como se evidencia claramen-

pacto expreso entre los codeudores, o una

te de la sostenida por la doctrina nacional mayori-

expresa disposicin de la Ley, para que exista

taria.

entre ellos responsabilidad solidaria.

20

3. El contenido de los artculos 1671 y 1672 CC.

A primera vista, si se toma al pie de la letra el ii) La segunda disposicin del artculo 1.671 CC
nombre de la seccin de la cual forman parte las

establece que con respecto a las obligaciones de

normas citadas, la respuesta a la pregunta acerca

la sociedad, un socio no puede obligar a los

de la responsabilidad de los socios por las obligacio-

dems si stos no le han concedido poder para

nes asumidas por la sociedad civil se encuentra en

ello. La disposicin tiene el sentido de aclarar, a

los artculos 1.671 y 1.672 CC. Se hace pues preciso

los efectos del artculo 1.685 CC, que el hecho de

analizar exhaustivamente las mencionadas normas

formar parte de una sociedad civil no constituye

para determinar si ellas contienen realmente las res-

un conferimiento de mandato tcito. 21 Adems

puestas a las preguntas formuladas o si, por el con-

de lo expuesto, esta segunda disposicin hace

trario, existe en la materia que nos ocupa una laguna

alusin implcita a una obligacin de los socios

legislativa por incoherencia de las normas con el Sis-

singulares por las obligaciones de la sociedad.

tema.

Esta disposicin es coherente con el hecho de

3.1. El artculo 1.671 CC. Esta norma contiene

dos disposiciones diversas. En primer lugar establece

que la sociedad no tenga personalidad jurdica:

los socios singulares quedan obligados

en forma expresa la no responsabilidad solidaria

personalmente, pero no todos, sino slo aquellos

de los socios por las deudas de la sociedad. Dicho de

que han contratado con el acreedor de la

otra forma, los acreedores de la sociedad civil no

obligacin y, conforme a los principios de la

pueden exigir a los socios el pago de la totalidad de

representacin voluntaria, nadie puede obligar a

la obligacin asumida por la sociedad. De esta dis-

otro sin mandato tcito o expreso. La frmula en

posicin se deduce:

el sentido de que la responsabilidad personal de

los socios singulares funciona nicamente

i) Que los socios singulares son codeudores de las

cuando han actuado con relacin a la obligacin

obligaciones sociales, ya que si la Ley no los

de que se trate, aparece ratificada en general

considerara como tales, resultara intil sealar

para las sociedades por el artculo 139 CPC.

la forma en la cual no quedan obligados; esto

es, resultara sin sentido la disposicin que
seala que los socios singulares no pueden ser
16 / Cfr. BORJAS, Leopoldo: Obra citada. p. 217.
17 / Lugar citado.
18 / BORJAS, Leopoldo: Obra citada. p.218. nfasis nuestros.
19 / Lugar citado.
20 / AGUILAR GORRONDONA; ARISMENDI y ARISMENDI;
MARIN ECHEVERRA; DOMINICI.

208 / cuadernos unimetanos 11 / septiembre 2007

De lo hasta aqu expuesto se puede establecer

una conclusin previa: la norma in comento presupone que los socios quedan obligados por las
deudas de la sociedad.
21 / AGUILAR GORRONDONA; ARISMENDI y ARISMENDI;
MARIN ECHEVERRA; DOMINICI.

3.2. El artculo 1.672 CC. La segunda norma

legal objeto de anlisis establece la alcuota de res-

quienes contrata que la responsabilidad de

alguno o algunos de ellos -los que tengan menor

ponsabilidad de los socios singulares de la sociedad

inters en la sociedad-, quede reducida a la

civil por las deudas sociales; alcuota que la norma

parte de inters que tal socio o socios tengan en

establece en una parte viril, esto es, en una parte

la sociedad.

igual para cada socio independiente del porcentaje

de su contribucin al patrimonio de la sociedad, e
independiente de lo que hubieren acordado entre iv) Finalmente, entendemos que la responsabilidad
ellos en torno a participacin de los socios en los be-

de los socios que han intervenido en la

neficios o las prdidas. En esta sede, las limitaciones

contratacin es directa, ya que al no tener la

que se hubieren estipulado en relacin con dicha

sociedad personalidad jurdica, no es posible

materia tendrn tan slo efectos internos, es decir,

exigir el beneficio de exclusin. Por otra parte,

tendrn nicamente validez entre los socios y por lo

ni el artculo 1.671 CC, ni el artculo 1.672

tanto no sern oponibles a los terceros. Los acreedo-

eiusdem establecen la subsidiaridad de la

res de la sociedad podrn reclamar a cada uno de los

obligacin y, finalmente, la solucin resulta

socios su parte viril de la acreencia, lo cual significa

congruente con la solucin que se da al caso de

que la deuda social se dividir a tales efectos en tan-

las sociedades de personas con forma mercantil

tas porciones iguales como socios tenga la sociedad.

en el Cdigo de Comercio (artculo 219 CCo).

La norma establece una excepcin a la regla general:

en el contrato celebrado con el tercero es posible

La lectura conjunta de los artculos 1.671 y 1.672

establecer que l o los socios que tengan una parti- CC indica que conforme a nuestro sistema, en la socipacin menor en la sociedad, respondan ante ese ciedad civil existe responsabilidad de los socios sinacreedor en particular en una forma distinta.

gulares por las obligaciones contradas en nombre

En resumen, el anlisis del artculo 1.672 CC arro- de la sociedad y que tal responsabilidad es por la
ja el resultado siguiente:

parte viril de cada socio, salvo el caso en el cual se

hubiere acordado con un acreedor en particular una
responsabilidad menor para los socios con menor

i) Ratifica que slo los socios que han contratado

con el tercero son responsables por la obligacin

participacin en la sociedad. En otras palabras, que-

contrada.

da establecida la regla general (con posibilidad de

excepciones particulares), de la distribucin de la
responsabilidad entre los socios por las obligaciones

ii) Seala la forma en la cual se distribuye la

de la sociedad. Sin embargo, a lo largo del articulado

responsabilidad de los socios (que han

del Cdigo Civil que regula la figura de la sociedad

contratado con el tercero) frente a ste. Dicha

no se establece en forma clara y expresa el mecanis-

responsabilidad, conforme al artculo 1.671 es

mo a utilizarse en la reclamacin de esa responsabi-

por partes viriles, sin importar el inters que

lidad. Dicho de otra manera, no se establece si los

cada socio responsable tenga en la sociedad. No

acreedores estn o no autorizados para dirigirse con-

obstante, en este ltimo punto hay que sealar

tra los socios sin hacerlo previamente contra la so-

que el artculo 1.671 CC debe entenderse

ciedad, o si pueden o deben exigir tal responsabilidad

modificado por el artculo 139 CPC, el cual

conjuntamente con la de la sociedad.

establece para los socios de la sociedad sin

personalidad jurdica que hubieren actuado en
nombre de sta, una responsabilidad solidaria.

22

4. La responsabilidad de los socios

singulares por las obligaciones de
la sociedad.
En materia de sociedades en general, el aspecto

iii) En tercer lugar, el artculo 1.672 posibilita que al

ms importante de lo que se denomina las relacio-

celebrar cualquier contrato particular, el

nes externas, lo constituye el sistema de responsa-

acreedor haya convenido con los socios con

bilidad de los socios singulares por las obligaciones

contradas por la persona jurdica. La regla de los

22 / La solidaridad en este caso resulta coherente con el

contenido del artculo 1.223 CC ya que ella deriva precisamente
del contenido del artculo 139 CPC.

patrimonios autnomos o separados indica que en

cuadernos unimetanos 11 / septiembre 2007 / 209

primer trmino -como qued expresado- por las obli- rdica a la sociedad civil. En efecto, el Cdigo Civil de
gaciones sociales responde la persona jurdica.

28 de octubre de 1.862 comienza por distinguir entre

La generalidad de la doctrina parte del contenido personas naturales y personas jurdicas, y define stas
de los artculos 1.671 y 1.672 CC para establecer el ltimas como una persona ficticia capaz de ejercer
rgimen de responsabilidad de los socios por las obli- derechos y contraer obligaciones civiles y de ser regaciones sociales. Sin embargo a nuestro modo de presentada judicial y extrajudicialmente (Art. 3, Ley
ver el anlisis del rgimen de responsabilidad de los I, Ttulo I. Libro Primero). Consecuente con lo anterior,
socios singulares por las obligaciones de la sociedad dicho Cdigo expresa adems que: La sociedad forresulta bastante complicado en el sistema venezola- ma una persona jurdica, distinta de los socios indivino, debido a la ancestral falta de coordinacin de las dualmente considerados(Segundo aparte, Art. 1, Ley
normas relativas a la sociedad civil en nuestro Cdi- I, Ttulo XIII. Libro Cuarto).
go Civil. Para tratar de comprender el problema y

El Cdigo Civil de 1.862 crea para la sociedad ci-

posibilitar el planteamiento de soluciones, resulta vil un sistema sencillo y coherente que, bsicamente,
necesario remontarse a los orgenes de la legislacin consiste en lo siguiente: i) Establece un paralelismo
vigente y, en particular, al origen del texto de los ac- entre las sociedades civiles y las sociedades mercantuales artculos 1.671 y 1.672 CC. A tales efectos, en tiles (stas ltimas reguladas por el Cdigo de Colos prrafos siguientes trataremos de hacer un resu- mercio). En este sentido, la diferencia entre unas y
men, muy general, de la evolucin histrica que con otras consiste en que las sociedades civiles se forman
relacin a tal punto concreto ha tenido nuestro C- para negocios que la ley mercantil no califica como
digo Civil.

actos de comercio (Art.7, Ley I, Ttulo XIII, Libro Cuar-

Como seala el maestro Goldschmidt, La apli- to); ii) Para completar el paralelismo, el legislador de
cacin del concepto de la personalidad jurdica a las 1.862 opta por adoptar una idntica tipologa para
sociedades de personas es el resultado de un pro- las sociedades civiles y mercantiles: ambas clases de
ceso lento. Las disposiciones del Cdigo Napolen Sociedades pueden asumir cualquiera de los tipos
sobre la sociedad, que luego pasaron a otros cdi- siguientes: a) colectiva; b) comanditaria; c) annima
gos, verbigracia, a los cdigos italianos y tambin, (Art. 9, Ley I, ttulo XIII, libro Cuarto CC); y, iii) como
a la legislacin civil venezolana, tienen carcter am- consecuencia de lo anterior, la responsabilidad de los
biguo al respecto.23 La jurisprudencia francesa ha socios por las obligaciones de la Sociedad cuando
atribuido personalidad jurdica tanto a las socieda- sta tiene carcter civil era igual a la de su corresdes mercantiles como a las sociedades civiles, mien- pondiente tipo mercantil.25
tras que la Jurisprudencia italiana, sobre la base de

El sistema sencillo y coherente a que hemos hecho

los mismos textos, ha negado personalidad jurdica mencin en los prrafos que anteceden, establecido
a la sociedad civil.24

en el Cdigo de 1862, se desarticula a partir del C-

En lo que atae al derecho venezolano, hay que digo Civil de 21 de mayo de 1.867. En este ltimo
reconocer que en una poca bastante temprana Cdigo se contina mencionando la diferencia entre
como lo es el ao 1.862, nuestra legislacin acogi personas naturales y jurdicas (Art. 21) con una norma
expresamente el sistema de atribuir personalidad ju- de idntica redaccin a la del Cdigo de 1.862. Sin
embargo, desaparece el reconocimiento de la perso23 / Ello llev a la doctrina clsica de Derecho Civil, tanto
francesa como italiana, a mantener posiciones encontradas
al respecto, siendo mayoritaria aquella parte de la doctrina
que sostena que las sociedades civiles no tenan personalidad
jurdica. Ver, RICCI, Francesco: Derecho Civil. Teora y Prctica.
Librera Moderna. Caracas, s/f. Tomo XVIII, p. 8, quien
seala que no tienen personalidad jurdica, pero menciona
jurisprudencia en contra de su posicin (pp. 9 y 88). Tambin,
PLANIOL, Marcel y RIPERT, George: Tratado Prctico de Derecho
Civil Francs. Tomo XI, Segunda Parte. Editorial Cultural. La
Habana, S.A., 1.946, p.280, quienes sealan que la personalidad
jurdica de la sociedad es una innovacin de la jurisprudencia
y mencionan autores contrarios a tal personalidad (AUBRY
y RAU, GUILLOUARD, BAUDRY LA CANTINERIE, WAHL. Ver
nota 3 al pie de p.280); COLIN, Ambrosio y CAPITANT, Henry:
Curso Elemental de de Derecho Civil. Tomo 4. Instituto Editorial
Reus. Madrid, 1.955. Tercera Edicin, p.617, quienes sealan
que la jurisprudencia reconoce a las sociedades, tanto civiles
como mercantiles, la personalidad jurdica y una capacidad
sin lmites. Igualmente, afirma que reconoce personalidad
jurdica a las asociaciones cuando stas han cumplido con
las formalidades de la ley italiana de 1901, an cuando tal
capacidad sufre numerosas restricciones.
24 / GOLDSCHMIDT, Roberto: Curso de Derecho Mercantil,
p.218.

210 / cuadernos unimetanos 11 / septiembre 2007

nalidad jurdica de la sociedad civil y se crea para sta

una nueva tipologa: Sociedades Universales26 y
Sociedades Particulares27 (Art. 1.464).

25 / Ver texto de los artculos citados en LDR. Tomo III, pp. 678
y ss.
26 / La sociedad particular poda ser de todos los bienes
presentes o de todas las ganancias (Art. 1466). La sociedad
de todos los bienes presentes era aquella en la cual los socios
ponan en comn todos los bienes que en el momento
de constituir la sociedad le pertenecan, con el nimo de
repartirlos entre s, al igual que todas las ganancias que se
adquieran con ellos (Art. 1.467) y la sociedad universal de
ganancias, era aquella que consista en repartir entre los socios
todo lo que ellos lucraren durante la asociacin, con sus bienes e
industria (Art. 1.468).
27 / La sociedad particular era aquella que tena por objeto
nicamente cosas determinadas, su uso, o sus frutos, una
empresa especfica, o el ejercicio de una profesin o arte (Art.
1.470).

Lgicamente, al no reconocerse personalidad ju- Cdigo Civil de 1.862), que la sociedad civil tiene
rdica a la sociedad civil resultaba indispensable es- personalidad jurdica. Tal omisin a nuestro ententablecer un sistema de responsabilidad por las obli- der no debe interpretarse en el sentido negativo de
gaciones de la sociedad. En este sentido, el Cdigo la personalidad jurdica de la sociedad civil, ya que
de 1.867 previ las reglas siguientes: i) los socios no tal personalidad debe considerarse implcita en el
se obligan mancomunadamente por las deudas de la artculo 13 cuando sta norma hace referencia a las
sociedad y ninguno de los socios puede obligar per- asociaciones no prohibidas por la ley. Por lo dems,
sonalmente a los dems si stos no le han conferido un conjunto de normas reguladoras de la sociedad
poder expreso para ello (Art. 1.489); ii) El socio a dan pie para interpretar que sta es una persona juquien no se le ha conferido poder obliga a los dems rdica distinta de los socios. En este sentido pueden
en tanto en cuanto stos hayan recibido lucro de la ser citadas las normas siguientes: i) el artculo 1.569
sociedad por el negocio de que se trate. Esta obliga- que seala claramente que la obligacin del socio es
cin excepcional cuando existe es proporcional al frente a la sociedad, por lo que ha prometido aportar
inters de cada socio en la sociedad (Art. 1.490); iii) y adems establece, a favor de la sociedad, la garansi no se ha estipulado en el contrato social algo dife- ta por saneamiento; ii) el artculo 1.572 que reconorente, los socios responden por partes iguales frente ce la posibilidad de que la sociedad sea acreedora;
al acreedor con quien contratan, aun cuando el in- iii) el artculo 1.574 que establece la responsabilidad
ters de los socios en la sociedad sea desigual (Art. de los socios frente a la sociedad; y, iv) el artculo
1.491). Esto significa que aquellos socios que no in- 1.576 que establece la accin de reembolso del socio
tervienen (personalmente o representados) en un contra la sociedad. Es de sealar que el comentariscontrato determinado, no responden frente al res- ta patrio Luis Sanojo, afirm el reconocimiento de la
pectivo acreedor. No obstante, las prdidas del ne- personalidad jurdica para la sociedad civil.28
gocio son divisibles entre los socios en proporcin al

No obstante lo expuesto, ciertas normas del C-

inters de cada uno en la sociedad. En resumen, con- digo Civil de 1.873 pueden ser interpretadas como
forme al sistema del Cdigo Civil de 1.867, la un no reconocimiento de la personalidad jurdica de
sociedad slo tiene efectos internos entre los las sociedades civiles en particular, el artculo 1.583
socios y la responsabilidad de los socios frente referente a las reglas de administracin de la sociedad
a los terceros deriva del hecho de que ellos ha- en caso de omisin de estipulacin expresa al resyan contratado personalmente o mediante po- pecto y los artculos 1.586 y 1.587 que forman parte
der conferido a los otros socios.

de la seccin destinada a regular las obligaciones de

Puede decirse tambin que el sistema acogido los socios para con los terceros.
por el Cdigo Civil de 21 de mayo de 1.867 era un

Los artculos 1.586 y 1.587 del Cdigo Civil de

sistema sencillo y coherente: la sociedad civil no 1.873 se han mantenido invariables en las sucesivas
tiene personalidad jurdica y las obligaciones reformas y han llegado a nuestro vigente Cdigo Civil
son asumidas frente a los terceros directamente como los artculos 1.671 y 1.672, respectivamente.
por los socios actuando personalmente o debidamente representados.

En el Cdigo Civil de 13 de julio de 1.922 aparece sealada, por primera vez, la forma en la cual las

En el Cdigo Civil de 20 de febrero de 1.873 se asociaciones lcitamente establecidas adquieren permantiene la clasificacin entre personas naturales y sonalidad jurdica. En este cdigo se dispone que ello
jurdicas y, por primera vez, se menciona un elenco de ocurre con la protocolizacin de su acta constitutilas diversas personas jurdicas: la nacin; las entidades va en la Oficina Subalterna del Registro del Departapolticas que integran la nacin; las iglesias, las corpo- mento o Distrito en que hayan sido creadas, donde
raciones y los establecimientos y asociaciones no se archivar un ejemplar autntico de sus estatutos
prohibidas por la ley. La norma legal (Art. 13), esta- (Art. 17). No obstante, como ya sealamos, en dicho
blece una disposicin de cierre, reconociendo perso- Cdigo se regulan las obligaciones de los socios para
nalidad jurdica a todos los cuerpos o seres morales con los terceros en una forma idntica a la regulada
legalmente reconocidos (nfasis nuestro).

en el Cdigo de 1.873, esto es, en una forma igual

En el Cdigo Civil de 1.873 se regul la figura de a la de un texto que no reconoca expresamenla sociedad (artculos 1.563 a 1.596), prohibiendo las
sociedades a ttulo universal (Art. 1.565. Sin embargo, no se seala expresamente (como si lo hizo el

28 / SANOJO, Luis: Instituciones de Derecho Civil Venezolano.

Ediciones Alonso. Madrid, 1.971. Reimpresin de la primera
edicin (Caracas, 1.873). Tomo Cuarto, p.8.

cuadernos unimetanos 11 / septiembre 2007 / 211

te la personalidad jurdica de la sociedad civil. a otro socio para hacerlo, y que su responsabilidad no
En efecto, los artculos 1.731 y 1.732 del CC de 1.922 es solidaria sino por partes iguales.30
son idnticos en su redaccin a los artculos 1.586 y

Como seala Goldschmidt, el Cdigo omite una

1.587, respectivamente, del CC de 1.873 (e iguales disposicin aplicable a la responsabilidad de la sociea los actuales 1.671 y 1.672).

dad civil con personalidad jurdica o, de todos modos,

El Cdigo Civil de 13 de agosto de 1.942 nos trae a la de sus socios. El autor citado finaliza su anlisis
una nueva variante. En efecto, su artculo 19 dispone afirmando: En efecto, aun cuando se sostenga que
que las asociaciones, corporaciones y fundaciones del reconocimiento de la personalidad jurdica resullcitas de carcter privado adquieren personalidad ta la responsabilidad de la sociedad misma, con esto,
jurdica por la protocolizacin de su acta constitutiva sin embargo, no se ha resuelto todava el problema
en la Oficina Subalterna de Registro del Distrito o de la responsabilidad personal de los socios que pueDepartamento en el cual hayan sido creadas y agre- de faltar o puede existir de manera directa o subsiga que las sociedades civiles y Mercantiles se rigen diaria y que puede ser limitada o por partes iguales
por las disposiciones legales que le conciernen (Art. si se quisiere aplicar el principio contenido en el art19, ltimo aparte).29 En este orden de ideas, el art- culo 1.672.31
culo 1.651 del CC de 1.942 expresa textualmente:

Sentado lo anterior, se hace evidente a nuestro

las sociedades civiles adquieren personalidad jurdi- juicio la necesidad de establecer un sistema coheca y tienen efecto contra terceros desde que se pro- rente que explique en la sociedad civil la responsabitocoliza el respectivo contrato en la Oficina Subalter- lidad de los socios singulares por las deudas de la
na de Registro Pblico de su domicilio. La norma en sociedad, sistema que, a nuestro modo de ver, debe
comento prevea la posibilidad de que las sociedades diferenciar el caso de las sociedades con personalidad
civiles se constituyeran utilizando las formas de las jurdica del caso de las sociedades sin personalidad
sociedades mercantiles, en cuyo caso obtendran jurdica. El sistema que se adopte debe estar fundapersonalidad jurdica al cumplir con las formalidades mentado de una manera racional y razonable. En los
establecidas para tales sociedades en el Cdigo de prrafos siguientes intentaremos desarrollar lo que
Comercio.

en nuestro criterio debe ser tal sistema.

Como hemos visto, el Cdigo Civil de 1.942 estadica de las sociedades civiles cuando ellas han cum-

5. Las relaciones externas en las sociedades

irregulares o no legalmente constituidas.

plido con los requisitos legales para que tal persona-

Los antecedentes histricos del derecho civil ve-

blece, sin lugar a ninguna duda, la personalidad jur-

lidad les sea reconocida. No obstante, conserva sin nezolano que hemos resumido en prrafos que anvariacin con respecto a los Cdigos Civiles anteriores, teceden demuestran a nuestro modo de ver sin lugar
el texto de los artculos 1.671 y 1.672 que regulan la a dudas, que el contenido de los actuales artculos
responsabilidad de los socios frente a los terceros y los 1.671 y 1.672 del CC fueron incardinados en nuescuales, como qued sealado, regulaban esa respon- tro sistema para las sociedades civiles bajo el
sabilidad cuando el sistema no reconoca perso- presupuesto de que stas no tenan personalidad
nalidad jurdica a la sociedad civil.

jurdica y por ello no tiene mucho sentido pre-

De todo lo anteriormente expuesto resulta razo- tender que su contenido es aplicable a las socienable deducir como lo hace el maestro Goldschmi- dades con personalidad jurdica y por ello no
dt que los artculos 1.671 y 1.672 CC son, eviden- tiene mucho sentido pretender que su contenido
temente, aplicables slo a la sociedad civil sin perso- es aplicable a las sociedades con personalidad
nalidad jurdica; ya que como acertadamente ob- jurdica. Esta afirmacin, hasta donde llega nuestro
serva el maestro, las citadas normas no se refieren conocimiento, no ha sido rechazada sino confirmada
ni mencionan la responsabilidad de la sociedad repre- por nuestra doctrina.32 Este hecho, conduce necesasentada por sus administradores, sino que establecen
que cada uno de los socios se obliga si hubiese contratado con el tercero o si hubiese conferido mandato

29 / Ver LDR. Tomo II, p.312 bis.

212 / cuadernos unimetanos 11 / septiembre 2007

30 / GOLDSCHMIDT, Roberto: Curso de Derecho Mercantil, pp.

220-221.
31 / GOLDSCHMIDT, Roberto: Curso de Derecho Mercantil,
p.221. ARISMENDI, Jos Loreto y ARISMENDI (hijo), JosLoreto sealan que los artculos 1.671 y 1.672 son aplicables
a la sociedad civil sin personalidad jurdica. Ver: Tratado de las
sociedades civiles y Mercantiles, p.135, y se muestran partidarios
de la responsabilidad subsidiaria por partes iguales. Obra citada,
p.136.
32 / Cfr. GOLDSCHMIDT, Roberto: Curso de Derecho Mercantil,
p.220; ARISMENDI, Jos-Loreto y ARISMENDI (hijo), Jos-Loreto:
Tratado de las sociedades civiles y Mercantiles, p.135.

riamente a, por lo menos, dos consecuencias impor- mantenido casi inalterable con el transcurso del tiemtantes; a saber: i) no es posible razonar o argumentar po. La prueba de ello la tenemos en el tratamiento
para derivar de dichas normas el carcter ni la exten- a las sociedades de personas que tienen carcter
sin o forma de la responsabilidad de los socios sin- mercantil, es decir, las sociedades en nombre colecgulares por las obligaciones de la sociedad cuando tivo (ord. 1, Art. 201 CCo.) y las sociedades en cose trata de una sociedad con personalidad jurdica, mandita (ord. 2 Art. 201 CCo).
es decir, regularmente constituida, y, ii) debe proce-

Por otra parte, entendemos que no existe base

derse a un anlisis detenido de ambas normas lega- racional alguna para eximir totalmente a los socios
les para poder establecer correctamente su verdade- singulares de la sociedad de responsabilidad por las
ro y exacto sentido.

obligaciones de la persona jurdica. En este sentido,

creemos que tal responsabilidad debe existir.

6. La responsabilidad de los socios por las

deudas de la sociedad en el caso de la
sociedad con personalidad jurdica.

Por lo dems, la responsabilidad de los socios singulares en la sociedad civil por las obligaciones del
ente, no puede ser afirmada como una responsabilidad

Si se parte de la base como estimamos haber solidaria y ello no tanto porque as lo predique el arcomprobado que los artculos 1.671 y 1.672 CC tculo 1.671 CC el cual como antes afirmamos, no
han sido consagrados en nuestro ordenamiento po- consideramos aplicable al supuesto de sociedades con
sitivo para ser aplicados al supuesto de la sociedad personalidad jurdica sino porque tal es la regla que
sin personalidad jurdica, carece de sentido y de l- se desprende del artculo 1.223 CC, regla segn la cual
gica pretender deducir de dichas normas reglas para en materia civil no hay solidaridad entre acreedores ni
establecer la responsabilidad de los socios singulares entre deudores, a menos que exista un pacto en ese
por las obligaciones de la sociedad regularmente sentido, o que tal solidaridad derive de un texto legal
constituida, esto es, para las sociedades con perso- expreso. Esta direccin nos conduce a sostener que la
nalidad jurdica.

responsabilidad de los socios singulares por las obli-

Hasta este momento, lo nico que tenemos en gaciones de la sociedad es una responsabilidad indiclaro es el hecho de que nuestro sistema positivo recta, de segundo grado o subsidiaria, lo cual significa
reconoce personalidad jurdica a la sociedad civil y que los acreedores de la sociedad deben haber ejera las asociaciones civiles cuando stas han cumplido cido sin xito sus acciones contra la sociedad para
ciertas formalidades registrales previstas en la Ley poder dirigirse contra los socios.34 Esta solucin resulal respecto. Sin embargo, como seal el maestro ta congruente dentro de nuestro sistema en materia
Goldschmidt, el reconocimiento de tal personalidad de sociedades de personas (mercantiles), conforme a
jurdica no soluciona todos los problemas, en par- una norma legal que, en ltimo caso, creemos que se
ticular, el problema de la responsabilidad personal debera aplicar por analoga o al menos como una
de los socios; responsabilidad que puede faltar regla de derecho positivo apta para completar un vao que puede existir de manera directa o subsidiaria co legal (Art. 228 CCo)
y que puede ser limitada o por partes iguales si se

Finalmente, en cuanto a la extensin de la res-

quisiere aplicar el principio contenido en el artculo ponsabilidad con relacin al monto de la obligacin,
1672.33

la misma debe ser ilimitada conforme a la tradicional

Por nuestra parte, pensamos que es necesario regla de las sociedades personalistas. En este sentido,
llegar a la conclusin de que existe responsabilidad las limitaciones de responsabilidad que hubieren conde los socios por las deudas de la sociedad civil y de venido los socios en el contrato social, no tienen
la asociacin. En efecto, dichas figuras no estn con- efecto frente a los terceros y en particular, frente a
cebidas en nuestro ordenamiento jurdico como per- los acreedores. Igualmente, la responsabilidad es por
sonas jurdicas asociativas que tengan su crdito fun- partes viriles, es decir, la obligacin se divide en tandado en un capital social que integra su patrimonio, tas partes como nmero de socios o asociados exissino que ellas estn concebidas como sociedades de
personas o sociedades personalistas que basan su
crdito en el crdito de las personas que las integran.
Este ha sido el origen histrico de la sociedad y se ha
33 / GOLDSCHMIDT, Roberto: Curso de Derecho Mercantil,
p.221.

34 / Se puede afirmar que la generalidad de nuestra doctrina

llega a este mismo resultado. ARISMENDI, Jos-Loreto y
ARISMENDI (hijo), Jos Loreto: Tratado de las sociedades
civiles y Mercantiles, p.136 lo afirman sin explicar la base de
su afirmacin. Igual hace AGUILAR GORRONDONA, Jos Luis;
Contratos y Garantas. Derecho Civil IV. UCAB. Caracas, 2002,
pp. 517-518. Dcima Segunda Edicin. DOMINICI, Anbal:
Comentarios al Cdigo Civil de Venezuela. Librera Destino.
Caracas, 1982. Tomo IV, p.106; SANOJO, Luis: Instituciones de
Derecho Civil venezolano. Tomo Cuarto, p.42.

cuadernos unimetanos 11 / septiembre 2007 / 213

ta, sin importar al efecto que unos socios tengan una sociales exigen que se indique el monto del capital
parte mayor en la sociedad. Esta es la forma tradi- social, ni tampoco prevn normas para asegurar total
cional de responsabilidad en las sociedades de per- o parcialmente el pago del mismo, ni menos an norsonas.35 Lo anterior no obsta -como bien lo seala mas para asegurar en lo posible la integridad del caAguilar-, para que un acreedor pueda perseguir a un pital social.
socio por su porcin social cuando sta sea superior

Por todo lo expuesto, parecera que argumentar

a la parte viril. El autor citado reconoce que la res- en el sentido de una no existencia de responsabilidad
puesta afirmativa no estara del todo congruente con de los socios singulares por las obligaciones asumidas
el texto legal, pero que le parece mejor fundada la por la sociedad, es a nuestro modo de ver ms forafirmacin por cuanto entiende que la intencin del zada acudiendo al expediente de integrar el derecho
legislador es evitar que el acreedor resulte perjudica- con las normas del Cco, previstas a propsito de la
do por una clusula social para l desconocida.

sociedad annima, que integrarlo con aquellas pre-

De lo expuesto se deduce an cuando creemos vistas en dicho texto para la sociedad en nombre
necesario destacarlo expresamente que discrepamos colectivo.
de la tesis del profesor Leopoldo Borjas cuando afirma que en la sociedad civil regularmente constituida

7. Conclusiones.

(con personalidad jurdica), los socios singulares no Pensamos que de lo antes expuesto podemos resutienen responsabilidad alguna por las deudas con- mir las conclusiones siguientes:
tradas en nombre de la sociedad. En efecto, no creemos que en la sociedad civil con personalidad jurdi- i) Los artculos 1.671 y 1.672 CC slo son aplicables
ca las obligaciones sociales estn garantizadas por

a la sociedad civil sin personalidad jurdica.

un capital determinado. 36
En la sociedad civil (con o sin personalidad jurdica), existe un fondo social integrado por el aporte ii) Nuestro Cdigo Civil no regula expresamente la
de los socios (Art. 1.649 CC. Sin embargo, pensamos

responsabilidad de los socios singulares por las

que en ellas no puede hablarse de existencia de un

obligaciones contradas por la sociedad. Sin

capital en el sentido en el cual tal expresin es uti-

embargo, tal responsabilidad existe.

lizada en la sociedad annima o en la sociedad de

responsabilidad civil limitada, ni an en las sociedades
comanditarias. Creemos que s es necesario hacer iii) En defecto de normas que regulen la
algn paralelismo y derivar alguna consecuencia, con

responsabilidad de los socios singulares por las

fines prcticos, de la diferencia entre las llamadas

deudas asumidas por la sociedad con

sociedades de personas y las sociedades de capi-

personalidad jurdica, debe aplicarse

tal y, por ello, cuando se trate de integrar el Derecho

supletoriamente la regla contenida en el Art. 228

para la bsqueda de soluciones ante la presencia de

CCo para las sociedades mercantiles personalistas

lagunas de la Ley, tales lagunas deben suplirse en

(sociedad en nombre colectivo y sociedad en

materia de sociedades civiles, con las normas previs-

comandita simple).

tas en el sistema para las sociedades de personas

y no aquellas previstas para las sociedades de capital. Este fue, precisamente, el tratamiento del Cdi- iv) Las conclusiones propuestas en esta materia para
go Civil de 1862 cuando las sociedades civiles podan

la sociedad civil deben ser aplicables a las

ser constituidas adoptando las mismas formas pre-

asociaciones y a las corporaciones.

vistas para las Sociedades Mercantiles, distinguindose unas y otras tan solo por el objeto social.
Por lo dems, en parte alguna del cdigo civil est
previsto que la sociedad civil tenga un capital social
que respalde sus operaciones y las normas que mencionan tanto el acta constitutiva como los estatutos
35 / Cfr. AGUILAR GORRONDONA, Jos Luis: Obra Citada, p.
517, quien fundamenta dicha distribucin en el contenido del
Art. 1.672 CC.
36 / BORJAS, Leopoldo: Obra citada. p. 218.

214 / cuadernos unimetanos 11 / septiembre 2007

Bibliografia
AGUILAR GORRONDONA,
Jos Luis: Contratos y Garantas. Derecho Civil IV. UCAB.
Caracas, 2002. Dcima Segunda Edicin.
ARISMENDI, Jos Loreto y
ARISMENDI (hijo), Jos Loreto:
Tratado de las sociedades
civiles y Mercantiles. Ediciones
Ariel. Caracas-Barcelona,
1964.
BARBERO, Domnico: Sistema
del Derecho Privado. Ediciones
Jurdicas Europa-Amrica. Buenos Aires, 1962. Traduccin de
Santiago Sentis Melendo de la
Sexta Edicin Italiana. Tomo IV.
BARBOZA, Ely Sal: Interpretacin de la estructura volitiva
contractual de la sociedad y
su incidencia en el velo corporativo publicado en el Libro
Centenario del Cdigo de Comercio Venezolano de 1904.
Academia de Ciencias Polticas
y Sociales. Caracas, 2004.
BORJAS, Leopoldo: Instituciones de Derecho Mercantil. Las
Sociedades. Ediciones Schmell,
C.A. Caracas, 1975.

COLIN, Ambrosio y CAPITANT,

Henry: Curso Elemental de Derecho Civil. Tomo 4. Instituto
Editorial Reus. Madrid, 1955.
Tercera Edicin.
DOMINICI, Anbal: Comentarios al Cdigo Civil de
Venezuela. Librera Destino.
Caracas, 1982. Tomo IV.
GOLDSCHIMIDT, Roberto:
Curso de Derecho Mercantil.
Facultad de Derecho. UCV.
Caracas, 1974.
HUNG VAILLANT, FRANCISCO:
Sociedades. Vadell Hermanos
Editores. Caracas, 2002. Sexta
Edicin.
LDR (Leyes y Decretos de la
Repblica). Tomo II y Tomo III.
MARIN E. Antonio Ramn:
Contratos. Universidad de Los
Andes. Mrida, 1998. Volumen III.
MESSINEO, Francesco: Manual
de Derecho Civil y Comercial.
Ediciones Jurdicas EuropaAmrica. Buenos Aires, 1979.
Traduccin de Santiago Sentis
Melendo de la Octava Edicin
Italiana. Tomo V.

MORLES HERNNDEZ, Alfredo: Curso de Derecho Mercantil. UCAB. Caracas. 1998.

Cuarta Edicin. Tomo II.
MUCI BORJAS, Jos Antonio:
El abuso de la forma societaria publicado en el Libro
Centenario del Cdigo de Comercio Venezolano de 1904.
Academia de Ciencias Polticas
y Sociales. Caracas, 2004.
PLANIOL, Marcel y RIPERT,
George: Tratado Prctico de
Derecho Civil Francs. Tomo
XI, Segunda Parte. Editorial
Cultural. La Habana, S.A.,
1946.
RICCI, Francesco: Derecho
Civil. Teora y Prctica. Librera
Moderna. Caracas, s/f. Tomo
XVIII.
SANOJO, Luis: Instituciones
de Derecho Civil Venezolano.
Ediciones Alonso. Madrid,
1971. Tomo Cuarto.
SARRA PIETRI, Marisol: La
destinacin de la personalidad
jurdica publicado en el Libro
Centenario del Cdigo de Comercio Venezolano de 1904.
Academia de Ciencias Polticas
y Sociales. Caracas, 2004.

cuadernos unimetanos 11 / septiembre 2007 / 215