Governanca Corporativa e Responsabilidade Social

GOVERNANA CORPORATIVA E
RESPONSABILIDADE SOCIAL
INSTITUTO ETHOS
Paulo Villares
14/08/2002
GOVERNANA CORPORATIVA
So as prticas e os relacionamentos entre os
Acionistas/Cotistas, Conselho de Administrao,
Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal,
com a finalidade de otimizar o desempenho da

empresa e facilitar o acesso ao capital.
The social responsibility of business

is to increase its profits.
The social responsibility of business is

to increase its profits.
Milton Friedman
NY Times Magazine, September,13,1970
Stakeholder theory is incompatible with

Corporate Governance.
Dr. Elaine Stemberg
THE STAKEHOLDER CONCEPT: A Mistaken Doctrine

November 99 University of Leeds
IMPORTNCIA DA GOVERNANA
CORPORATIVA PARA A
Valor,
valores e
responsabilidade social.
VALOR
Quanto maior o valor da Empresa, mais
facilmente exerce a cidadania e o

interesse dos stakeholders.
VALORES
Importncia
alinhamento
stakeholders.
dos
dos
valores
para
shareholders
o
e
X TICA
tica e Governana Corporativa andam sempre

juntos. Uma empresa pode ter os melhores
princpios de tica e no ter boa Governana

Corporativa. Recproca no verdadeira.
Adoo de boas prticas de GC significa

tambm adoo de princpios ticos.
SOCIAL RESPONSIBILITY
RECONSIDERED
Social responsibility is not a responsibility to stakeholders, as advocates
of the dangerous stakeholder doctrine assert. Nevertheless, there is a
relationship between social responsibility and the inclusive definition of

stakeholder. Social responsibility is a responsibility of stakeholders.
Properly understood, it refers to conscientious stakeholding, the

strategic expression of moral values in individuals own choices to
support social and economic institutions
DR. ELAINE STEMBERG
THE STAKEHOLDER CONCEPT: A Mistaken Doctrine

November 99 University of Leeds
PRINCPIOS FUNDAMENTAIS:
a)
Transparncia (disclosure)
c)
Prestao de Contas (accountability)
b) Eqidade (fairness)
d) Cumprimento das Leis (compliance)

e) tica
PILARES BSICOS:
a)
PROPRIEDADE
c)
DIRETORIA EXECUTIVA
b) CONSELHO DE ADMINISTRAO
d) AUDITORIA INDEPENDENTE
RELACIONAMENTOS
V
A
T
L
O E I
C
R
A
E
S
PROPRIEDADE
CONSELHO DE
ADMINISTRAO
CEO
DIRETORIA
PARTES
INTERESSADAS
CONSELHO
FISCAL
AUDITORIA
INDEPENDENTE
CREDORES
EMPREGADOS
CIDADOS
ONGS
AMBIENTALISTAS
SINDICATOS
R
E
S
P
O
N
S
A
B
I
L
I
D
A
D
E
O
C
I
A
L
MODELO ATUAL DE GOVERNANA

CORPORATIVA NO BRASIL
Modelo
atual
Empresa gerenciada
por poucos
acionistas
controladores, com
prticas informais
de governana e
pouca ateno aos
stakeholders.
Responsabilidade social
14
MODELO EMERGENTE DE GOVERNANA

Modelo
emergente
Modelo
atual
Maior qualidade na discusso

estratgica
Maior eficincia na tomada
de decises
Empresa gerenciada
Empresa liderada por
por poucos acionistas
poucos acionistas
Melhor relacionamento com o
controladores, com
controladores, com
mercado de capitais e
prticas informais de
governana formal
rgos reguladores
governana
e acesso ao capital
Maior considerao dos
para executar suas
interesses dos acionistas
estratgias
minoritrios
Responsabilidade Social Maior ateno para os

stakeholders e para o
exerccio da cidadania
Profissionalizao e
conscientizao
15
MODELO DE MERCADO DE GOVERNANA

Modelo
atual
Empresa gerenciada
por poucos
acionistas
controladores, com
prticas informais
de governana
Modelo
emergente
Empresa liderada por
poucos acionistas
controladores, com
governana formal
e acesso ao capital
para executar suas
estratgias
Modelo
de mercado
Empresa com controle

compartilhado e
governana formal,
com aspiraes e
capacidade
financeira para
competir
globalmente
RESPONSABILIDADE
SOCIAL
Compartilhamento
de controle, valores e
ideais
16
Cdigos das
Melhores Prticas de GC
INGLATERRA
1992 The Cadbury
Report
1997 The Hampel Report
BRASIL
1999 e 2001 Cdigo do
IBGC
2002 Cartilha da CVM,
Diretrizes da Petrobrs,
Proposta da ANIMEC
ESPANHA
1998 Informe Olivencia
ESTADOS UNIDOS
1994 GM Board
Guidelines
1996 - NACD Report
2002 NYSE Report
FRANA
1995 e 1999
Rapport Vienot I e II
OECD
1999 Corporate Governance
Principles
CARTILHA DA CVM
Esta cartilha contm recomendaes da CVM relativas a boas prticas de
governana corporativa. A adoo de tais prticas comumente significa a
utilizao de padres de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou pela
regulamentao da prpria CVM. Por isto, esta cartilha no constitui uma norma
cujo descumprimento seja passvel de punio pela CVM.
Sem prejuzo do que acima se afirmou, a CVM exigir brevemente a incluso nas
informaes anuais das companhias abertas da indicao do nvel de adeso s
prticas aqui recomendadas, na forma pratique ou explique, isto , ao no

adotar uma recomendao, a companhia poder explicar suas razes.
CDIGO BRASILEIRO DAS

MELHORES PRTICAS DE
PRINCIPAL OBJETIVO
Indicar caminhos para todos os tipos de

empresas (sociedades por aes, abertas ou
fechadas, limitadas, sociedades civis) visando a

melhoria do desempenho e facilitar acesso ao
capital.
CDIGO BRASILEIRO DAS

MELHORES PRTICAS DE
PRINCIPAIS PONTOS CRTICOS

PARA O EXERCCIO DA
GOVERNANA CORPORATIVA E DA
Propriedade
1.01. Uma ao/um voto
Esse princpio deve valer para todos os tipos de

sociedades.
As empresas que contemplam a abertura de

capital devem pensar exclusivamente em aes
ordinrias. As empresas com capital j aberto,
com aes ordinrias e preferenciais, devem
pensar em converter estas em ordinrias, ou, se
houver dificuldades intransponveis, em conceder
s preferenciais voto restrito aos assuntos de
interesse direto dos preferencialistas.
Propriedade
1.05. Mudana no controle da empresa

Tendo em vista que a maioria das empresas
brasileiras tem um controlador ou um grupo
controlador, a compra do controle ou o
fechamento do capital so, na atualidade,
dois dos problemas mais crticos da
governana corporativa no Brasil.
Propriedade
1.05.01. Opo de venda dos minoritrios

(tag along)
A transferncia do controle deve ser feita a

preo transparente.
As vendas das participaes dos minoritrios

e/ou preferencialistas devem ser feitas nas
bases previstas no estatuto, que deve ter as
condies de venda bem definidas.
Propriedade
1.05.02. Fechamento de capital
Um controlador ou grupo de controle que queira

obter 100% do capital e proceder ao fechamento do
capital da empresa deve informar os demais
acionistas de suas intenes.
Para companhias fechadas ou limitadas devem

tambm valer sempre que possvel, os mesmos
princpios. O controlador no deve valer-se de sua
posio de nico comprador para deprimir o preo de
aquisio.
Conselho de Administrao
2. Conselho de Administrao representando a propriedade

2.01. Conselho de Administrao
Independentemente de sua forma societria

e de ser aberta ou fechada, a empresa deve
ter conselho de administrao.
2.02. Misso do Conselho de Administrao
A misso do Conselho de Administrao proteger o
patrimnio e maximizar o retorno do investimento

dos
proprietrios,
agregando
valor
ao
empreendimento. O Conselho de Administrao

deve zelar pela manuteno dos valores da
empresa,
crenas
propsitos
dos
proprietrios, discutidos, aprovados e revistos em

reunio do Conselho de Administrao.
2.06. Conselheiros internos e externos

H trs classes de conselheiros:
- Independentes
- Externos (conselheiros que no trabalham na

empresa, mas no so independentes)
- Internos (conselheiros que so diretores ou
empregados da empresa)
O conselho fiscaliza a gesto dos diretores.
Fiscalizar a si mesmo uma situao tpica
de conflito de interesses. Por conseguinte,
deve-se evitar acumulao de cargos entre

conselheiros e diretores.
2.09. Avaliao do conselho e do conselheiro
A cada ano deve ser feita uma avaliao formal do
desempenho do conselho e de cada um dos

conselheiros. A sistemtica de avaliao deve ser
adaptada situao de cada empresa.
A maioria do conselho deve ser formada de
conselheiros independentes.
O conselho, como um todo, deve reunir

diversidade
experincias.
de
conhecimentos
(1/3)
2.16. Conselheiro independente
A definio de independncia :
- No ter qualquer vnculo com a empresa, exceto
eventual participao de capital
- No ter sido empregado da empresa ou de alguma
de suas subsidirias
-No estar oferecendo servio ou produto empresa
(2/3)
- No ser empregado de entidade que esteja

oferecendo servio ou produto empresa
- No ser cnjuge ou parente at segundo grau de
algum diretor ou gerente da empresa
- No receber outra remunerao da empresa alm

dos honorrios de conselheiro e eventuais
dividendos (se for tambm proprietrio)
(3/3)
O conselho da empresa deve ser formado, em sua

maioria, por conselheiros independentes.
O conselheiro deve trabalhar para o bem da
empresa e, por conseguinte, de todos os acionistas.
O conselheiro deve buscar a mxima independncia
possvel em relao ao acionista, grupo acionrio ou
parte interessada que o tenha indicado ou eleito
para o cargo, consciente de que, uma vez eleito, sua
responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os
proprietrios.
2.18. Presidente do conselho e presidente da

diretoria
Deve-se
buscar
separao
dos
cargos
do
presidente do conselho e do presidente da diretoria

(executivo principal - CEO).
A lgica a mesma do caso de evitar conselheiros
internos. O conselho fiscaliza a gesto dos diretores.
Por conseguinte, o presidente do conselho no deve

ser tambm presidente da diretoria.
2.19. Liderana independente do conselho
No caso em que o presidente do conselho e o
presidente da diretoria sejam a mesma pessoa,
importante que o conselho tenha um membro de

peso,
respeitado
por
seus
colegas
pela
comunidade empresarial em geral, que possa servir

como um contrapeso ao poder da pessoa que
presidente do conselho e da diretoria.
2.28.
Relacionamento
com
principal (CEO) e a diretoria
executivo
O Conselho de administrao elege e destitui o

executivo principal (CEO) e fixa sua remunerao.
O conselho decide sobre a proposta de eleio de

diretores
(CEO).
apresentada
pelo
executivo
principal
Gesto executivo principal (CEO)

e diretoria
3.01. Competncias
O executivo principal (CEO) o responsvel pela
execuo das diretrizes fixadas pelo conselho de

administrao.

e diretoria
3.03. Dever de prestar contas (accountability)
O
executivo
principal
(CEO)
responde
desempenho e pela atuao da empresa.
pelo

e diretoria
3.04. Transparncia (disclosure)
O executivo principal (CEO) deve prestar todas as

informaes de real interesse, obrigatrias ou
espontneas, para os proprietrios e para todas as

partes interessadas.

e diretoria
3.04.02 Cdigo das Melhores Prticas de
Governana Corporativa
O relatrio anual deve conter uma declarao a

respeito
de
quais
prticas
corporativa so cumpridas
de
governana

e diretoria
3.04.06 Transparncia
As informaes da empresa devem ser

equilibradas,
abordando
tanto
aspectos
positivos quanto negativos, para facilitar ao

leitor a correta avaliao da empresa
empresa..

e diretoria
3.05. Cdigo de tica
A diretoria deve desenvolver um cdigo de

tica a ser aprovado pelo conselho de
administrao..
administrao

e diretoria
3.07. Relacionamento com a partes interessadas

(stakeholders)
As
partes
empregados,
interessadas
clientes,
so
normalmente
fornecedores,
bancos,
governos, organizaes ambientais, organizaes

no governamentais, entre outros. O executivo
principal (CEO) e a diretoria devem satisfao
a elas e so responsveis pelo relacionamento

com as partes interessadas.
tica Conflito de Interesses
6.01. Cdigo de tica
Dentro do conceito das melhores prticas de

governana corporativa, alm do respeito s leis do
pas, toda empresa deve ter um cdigo de tica que

comprometa toda a sua administrao e seus
funcionrios, elaborado pela diretoria e aprovado
pelo Conselho de Administrao.
6.02. Abrangncia
O cdigo de tica deve abranger o relacionamento
entre funcionrios, fornecedores e associados. Deve

cobrir principalmente os seguintes assuntos:
Propinas
Assdio Sexual
Conflito de interesses
Atividades polticas
Pagamentos imprprios
Informaes privilegiadas
Recebimento de presentes
Discriminao de
oportunidades
Doaes
Meio ambiente
Segurana no trabalho
Relaes com a comunidade
Uso de lcool e drogas
Confidencialidade pessoal
Direito a privacidade
Nepotismo
Trabalho infantil
6.03. Conflito de interesses
Existe um conflito de interesses quando algum no
independente em relao matria em pauta e a

pessoa em questo pode influenciar ou tomar
decises correspondentes. Algumas definies de

independncia tm sido dadas para conselheiros de
administrao e para auditores independentes.
6.03. Conflito de interesses
Critrios similares valem para diretores ou qualquer

empregado ou representante da empresa.
Preferivelmente
pessoa
em
questo
deve
manifestar seu conflito de interesses. Se isso no

acontecer, qualquer outra pessoa pode faz-lo.
6.04.

Afastamento
deliberaes
das
discusses
To logo um conflito de interesses tenha sido
identificado em relao a um tema especfico, a
pessoa em questo deve afastar-se, inclusive
fisicamente, das discusses e deliberaes. O

afastamento temporrio deve ser registrado em ata
ou de outra forma.
NOSSO OBJETIVO
Empresas
com
boas
prticas
de
governana corporativa, socialmente
responsveis e viveis do ponto de

vista econmico, financeiro, social e
ambiental.
QUEM SOMOS?
MISSO
Nossa misso contribuir para otimizar a
governana corporativa das empresas. Ao
abraar esta misso o IBGC visa cooperar com
o aprimoramento do padro de governo das
empresas nacionais para seu sucesso e
perpetuao.
PRINCIPAIS ATIVIDADES
Cursos e Seminrios
Eventos Mensais
Congresso Anual
Newsletter
Website
Cdigo das Melhores Prticas de Governana

Corporativa
www.ibgc.org.br
EQUIDAD

Governanca Corporativa e Responsabilidade Social

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com a finalidade de otimizar o desempenho da

The social responsibility of business

The social responsibility of business is

NY Times Magazine, September,13,1970

Stakeholder theory is incompatible with

Dr. Elaine Stemberg

THE STAKEHOLDER CONCEPT: A Mistaken Doctrine

facilmente exerce a cidadania e o

tica e Governana Corporativa andam sempre

princpios de tica e no ter boa Governana

Adoo de boas prticas de GC significa

Social responsibility is not a responsibility to stakeholders, as advocates

of the dangerous stakeholder doctrine assert. Nevertheless, there is a

relationship between social responsibility and the inclusive definition of

Properly understood, it refers to conscientious stakeholding, the

DR. ELAINE STEMBERG

THE STAKEHOLDER CONCEPT: A Mistaken Doctrine

Prestao de Contas (accountability)

d) Cumprimento das Leis (compliance)

MODELO ATUAL DE GOVERNANA

MODELO EMERGENTE DE GOVERNANA

Maior qualidade na discusso

Responsabilidade Social Maior ateno para os

MODELO DE MERCADO DE GOVERNANA

Empresa com controle

prticas aqui recomendadas, na forma pratique ou explique, isto , ao no

CDIGO BRASILEIRO DAS

Indicar caminhos para todos os tipos de

fechadas, limitadas, sociedades civis) visando a

CDIGO BRASILEIRO DAS

PRINCIPAIS PONTOS CRTICOS

1.01. Uma ao/um voto

Esse princpio deve valer para todos os tipos de

As empresas que contemplam a abertura de

1.05. Mudana no controle da empresa

1.05.01. Opo de venda dos minoritrios

A transferncia do controle deve ser feita a

As vendas das participaes dos minoritrios

1.05.02. Fechamento de capital

Um controlador ou grupo de controle que queira

Para companhias fechadas ou limitadas devem

2. Conselho de Administrao representando a propriedade

Independentemente de sua forma societria

2.02. Misso do Conselho de Administrao

A misso do Conselho de Administrao proteger o

patrimnio e maximizar o retorno do investimento

empreendimento. O Conselho de Administrao

proprietrios, discutidos, aprovados e revistos em

2.06. Conselheiros internos e externos

- Externos (conselheiros que no trabalham na

deve-se evitar acumulao de cargos entre

2.09. Avaliao do conselho e do conselheiro

A cada ano deve ser feita uma avaliao formal do

desempenho do conselho e de cada um dos

O conselho, como um todo, deve reunir

2.16. Conselheiro independente

- No ser empregado de entidade que esteja

- No receber outra remunerao da empresa alm

O conselho da empresa deve ser formado, em sua

2.18. Presidente do conselho e presidente da

presidente do conselho e do presidente da diretoria

A lgica a mesma do caso de evitar conselheiros

internos. O conselho fiscaliza a gesto dos diretores.