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VIII
Contenido
Cmo se transfieren las acciones y participaciones?
GLOSARIO EMPRESARIAL
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VIII-4
1. Introduccin
Al constituir una sociedad o una EIRL, se
efectan aportes para formar un capital
con el cual la sociedad o la EIRL podr
realizar sus actividades empresariales.
Estos aportes constituyen una inversin
para el socio o titular, de forma tal que
contra su aporte reciben derechos exigibles frente a la sociedad, como el cobro
de utilidades, la participacin en la toma
de decisiones, entre otros.
Y al ser una inversin, tambin es posible
que un socio o titular considere conveniente dejar de formar parte de una
sociedad o EIRL, tal vez porque el negocio
ya no resulta rentable o porque recibe una
oferta por sus acciones o participaciones
que le parece interesante.
Pues bien, en tales casos, el socio o titular
que ya no desea formar parte de la sociedad o de la empresa, puede transferir sus
acciones o participaciones, ya sea a otros
socios o a terceros que quieran ingresar
a la sociedad.
Se trata de una situacin muy comn,
pero que genera muchas dudas, pues
muchas personas no tienen claro cmo
deben realizar la transferencia de sus
acciones o participaciones, o la titularidad
de una EIRL, segn sea el caso.
Asimismo, muchas personas confunden
las situaciones y aplican figuras como la
renuncia de socios o la compra de las
acciones por la propia sociedad, cuando
ello es de carcter excepcional, o tambin
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2. Marco legal
El rgimen accionario de las sociedades
annimas est contenido principalmente en los artculos 82 al 110 de la Ley
General de Sociedades, con algunas
disposiciones especficas para el caso de
las sociedades annimas cerradas como
la del artculo 237.
En el caso de las participaciones, debemos
tener en cuenta que las dems formas
societarias tienen reglas especficas, pero
podemos tomar de manera general las
reglas que aplican para las sociedades
comerciales de responsabilidad limitada,
contenidas en los artculos 283 al 294 de
la Ley General de Sociedades.
En el caso de las EIRL, debemos considerar los artculos 25 al 35 del Decreto Ley
N. 21621, Ley de la Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada.
Informe Especial
Informe especial
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Informe Especial
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La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir el capital y
sin reembolso del valor nominal al accionista,
entregndole a cambio ttulos de participacin
que otorgan derecho de percibir, por el plazo
que se establezca, un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad. Estos ttulos
son nominativos y transferibles.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres en
los casos siguientes:
1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en
cuyo caso se requiere acuerdo previo de junta
general para incrementar proporcionalmente
el valor nominal de las dems acciones a fin
de que el capital social quede dividido entre
ellas en alcuotas de igual valor;
2. Para amortizarlas sin reducir el capital
conforme se indica en el inciso anterior
pero entregando a cambio ttulos de participacin que otorgan el derecho de recibir
por tiempo determinado un porcentaje de
las utilidades distribuibles de la sociedad;
3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la
adquisicin se haga para evitar un dao
grave, en cuyo caso debern venderse en
un plazo no mayor de dos aos; y,
4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para mantenerlas en
cartera por un periodo mximo de dos aos
y en un monto no mayor al diez por ciento
del capital suscrito.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones a ttulo gratuito en cuyo caso podr
o no amortizarlas.
Las acciones que adquiera la sociedad
a ttulo oneroso deben estar totalmente
pagadas, salvo que la adquisicin sea para
evitar un dao grave.
La adquisicin se har a prorrata entre los
accionistas salvo que:
a) se adquieran para evitar un dao grave;
b) se adquieran a ttulo gratuito;
c) la adquisicin se haga en rueda de bolsa;
d) se acuerde por unanimidad en junta
general otra forma de adquisicin; y
e) se trate de los casos previstos en los
artculos 238 y 239
Mientras las acciones a que se refiere este
artculo se encuentren en poder de la sociedad,
quedan en suspenso los derechos correspondientes a las mismas. Dichas acciones no
tendrn efectos para el cmputo de los qurum
y mayoras y su valor debe ser reflejado en una
cuenta especial del balance.
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VIII-3
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Informe Especial
6. Conclusiones
Habiendo desarrollado los procedimientos para la transferencia de acciones,
participaciones y la titularidad de las EIRL,
podemos establecer las siguientes ideas
como conclusiones:
La transferencia de acciones es una operacin que se realiza entre el socio titular
de las acciones y la persona que las desea
adquirir; por lo tanto, no se requiere de
un acuerdo de la junta de accionistas,
salvo que as se haya establecido como
condicin en el estatuto.
La transferencia de acciones no es una
operacin que requiere de escritura
pblica ni de inscripcin en Registros
Pblicos, solo se anota en la matrcula
de acciones.
La transferencia de participaciones
debe ser formalizada por escritura
pblica y se debe inscribir en los
Registros Pblicos.
La transferencia de la titularidad de
la EIRL no es una transferencia de
acciones o participaciones, sino de un
derecho nico.
Al transferir las acciones, participaciones o la titularidad de la EIRL, los
transferentes pierden sus derechos
con respecto a las acciones, participaciones o titularidad.
Glosario Empresarial
1. Hasta cuando puede ejecutarse una fianza?
Cuando la fianza se ha otorgado por un plazo determinado, puede ser
ejecutada dentro de los 15 das siguientes a la fecha de vencimiento
de dicho plazo, en forma notarial o judicial. Si el acreedor no exige el
cumplimiento de la fianza dentro de los 15 das o abandona la accin
iniciada, el fiador queda liberado de responsabilidad.
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