AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y REFORMA DEL ESTATUTO:

ADMINISTRADORA MOBILIARIA SOCIEDAD ANONIMA SOCIEDAD

GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSION.
ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS TREINTA Y SIETE.
En la ciudad de Buenos Aires, a dieciocho de abril de mil novecientos noventa y cinco,
ante mi, Escribano Pblico autorizante, comparece Rafael Manuel Jess LA PORTA
DRAGO, que manifiesta ser casado; argentino; con Libreta de Enrolamiento nmero
4.269.641; mayor de edad; vecino de esta Capital Federal y de mi conocimiento, doy fe,
as , como de que concurre en nombre y representacin y en el carcter de Presidente del
Directorio de la sociedad que gira en esta plaza bajo la denominacin de
ADMINISTRADORA MOBILIARIA SOCIEDAD ANONIMA SOCIEDAD
GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSION, con domicilio legal en la calle
San Martn nmero 50, Piso 7, Oficina 141, cuya existencia, carcter invocado y
autorizacin para este acto justifica: a) Con el Estatuto Social elevado a escritura pblica
el 27 de agosto de 1986 ante el Escribano de esta ciudad, Ricardo H. Merovich, al Folio
1.686 del Registro 351 a su cargo, y con la escritura complementaria de la anterior,
otorgada el 8 de octubre del mismo ao ante la Escribana de esta Capital Federal, Julia
Vitaver, al Folio 2.029 del citado Registro, cuyos testimonios fueron inscriptos en forma
conjunta en la Inspeccin General de Justicia el 31 de octubre de 1986 bajo el Nmero
7.175, Libro 102, Tomo A de Sociedades Annimas.- b) Con el Acta nmero 10, de la
reunin que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas realiz el 9
de marzo prximo pasado, de donde surge la eleccin del actual Directorio.- Y c) Con el
Acta nmero 42, de la reunin que el Directorio efectu en la misma fecha, donde consta
la distribucin de los cargos.- LOS ANTECEDENTES RELACIONADOS los tengo para
este acto a la vista en sus testimonios y originales, hallndose agregados en este Registro,
en copias autenticadas, al Folio 658, protocolo corriente, doy fe.- Y el compareciente, en
el carcter invocado y acreditado, DICE: Que la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de fecha 9 de marzo prximo pasado resolvi modificar la denominacin
de la sociedad, aumentar el capital social y reformar el Estatuto, por lo que OTORGA Y
DECLARA: Que ELEVA A ESCRITURA PUBLICA las resoluciones emanadas de la
citada Asamblea, cuya acta en original tengo de manifiesto, doy fe, y que copiada en lo
pertinente dice as: Acta de Directorio N 41.- En ... Buenos Aires, a . 9 de marzo de
1995, se renen en su sede de 25 de Mayo 544, 4 piso, los miembros del Directorio de
Administradora Mobiliaria S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversin con
la presencia de los Directores y Sndico que firman al pie.- Siendo 19:30 horas, el seor
Presidente declara abierto el acto y manifiesta que la reunin tiene por objeto considerar
la transferencia de la totalidad de las acciones de la sociedad a nuevos accionistas,
correspondiendo tratar el siguiente temario:
1) Transferencia de acciones y cesin de aportes irrevocables: 4) Aumento de capital
social: ... 5) Cambio de denominacin social 6) Conversin de las acciones
nominativas no endosables en acciones escritrales, creacin del registro de acciones
escritrales, eliminacin de clases de acciones, cambio del valor unitario de las acciones
y canje de acciones: ... 7) Modificacin de los artculos 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13
y 14 del estatuto social: Por ltimo, el Sr. Presidente propone que, en concordancia con
lo precedentemente resuelto y lo comunicado por los nuevos accionistas, se convoque a

una asamblea general ordinaria y extraordinaria para resolver los puntos tratados
ms arriba, sin perjuicio de los dems puntos que puedan incluirse en el orden del da
tratndose de una asamblea unnime.- Puesto a consideracin de los directores, se
resuelve por unanimidad convocar a los seores accionistas a la Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el 9 de marzo de 1995, a las 20 horas, en la sede
social de la calle 25 de Mayo 544, piso 4, para tratar el siguiente orden del da: (2)
Aumento de capital social.- (3) Cambio de denominacin social.- (4) Conversin de las
acciones al portador en acciones escritrales, creacin del registro de acciones
escritrales, eliminacin de clases de acciones, cambio del valor nominal unitario de las
acciones y canje de acciones: (5) Modificacin de los artculos 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,
11, 12, 13 y 14 del estatuto social, aprobacin del texto ordenado del nuevo estatuto
social y transcripcin ntegra del mismo.- No habiendo ms asuntos que tratar se da
por finalizada la reunin siendo las 19:55 horas.- . . Hay cuatro firmas ilegibles .- ES
COPIA FIEL de lo pertinente del acta de referencia obrante a los Folios 44/53 del Libro
de Actas de Directorio nmero 1, que tengo a la vista, doy fe, rubricado por el Registro
Pblica de Comercio el 17 de noviembre de 1986 bajo el Nmero B-36.585.- Asamblea
General Ordinaria y Extraordinaria Unnime N 9 Acta Asamblea N 10 del 9 de marzo
1995.- Accionista Nombre y Apellido completo Documento de Identidad
Domicilio.- Representante Nombre y Apellido completo Documento de Identidad
Domicilio.- Cantidad de Acciones o certificados ... Capital Pesos $.- Cantidad de Votos.
Firmas.- .. . . ... Schroders (Bermuda) Limited 22 Church Street, Hamilton, Bermuda.Gustavo Enrique Garrido DNI 18.405.296 Av. Libertador 2796 - Piso 3 - Cap. Fed.51.000.- ... 5,10.- 51.000,.- Hay una firma ilegible.- Gustavo E. Garrido.- Banco Mildesa
SA. 25 de Mayo 544 - Capital Federal.- Jorge Guillermo Stuart Milne LE. 8.019.184 Juan
B. Justo 3972, Beccar, Pcia. Be. As. -49.000.- ... 4,90.- 49.000.- Hay una firma ilegible.Jorge Guillermo Stuart Mime.- 100.000.- 10,00.-100.000.- Se deja constancia que al 9
de marzo de 1995, se hablan recibido las notificaciones de asistencia por parte de dos
accionistas cuyos datos preceden, a efectos de celebrar una Asamblea de carcter
unnime.- Hay una firma ilegible.- Hay otra firma ilegible.- Pedro Linaza.- El da 9 de
marzo de 1995, siendo las 20.00 horas, se cerr el libro Registro de Asistencia con la
presencia de dos accionistas todos por representacin por un total de 100.000 votos que
representan 100.000 acciones por el 100% del capital social por $ 10,00.- No asiste el Sr.
Inspector de Justicia al acto.- Hay dos firmas ilegibles.- .- ES COPIA FIEL de lo
asentado en el Folio 10 del Libro Depsito de Acciones y Registro de Asistencia a
Asambleas Generales, que tengo a la vista, doy fe, rubricado por el Registro Pblico de
Comercio el 19 de diciembre de 1986 bajo el Numero B-38.341.- ACTA DE
ASAMBLEA N 10.- En .... Buenos Aires, a ... 9 ... de marzo de 1995, en 25 de Mayo
544, 4 piso, se renen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria los accionistas de
ADMINISTRADORA MOBILIARIA S.A. SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS
COMUNES DE INVERSION con la representacin de la totalidad de las acciones en
circulacin con derecho a voto, que integran el actual capital suscripto e integrado de
100.000 acciones ordinarias nominativas no endosables, de un voto y valor nominal un
austral cada una, con derecho a un total de 100.000 votos, cuyas pertinentes anotaciones
figuran en el folio N 10 del Libro de Depsito de Acciones y Registro de Asistencia a
Asambleas Generales N 1.- Al acto concurren los miembros del Directorio y el
representante de la Comisin Fiscalizadora.- Preside el acto el Presidente del Directorio

Seor Emilio Carlos Gonzlez Moreno quien, siendo las 20 horas y atento a lo que
antecede, declara constituida la asamblea y vlida para funcionar en el carcter de
unnime, en los trminos del articulo 237 de la Ley 19.550.- Manifiesta el Seor
Presidente que como es de conocimiento de los presentes, en la fecha se ha perfeccionado
la transferencia de las acciones de la sociedad a favor de nuevos accionistas quienes
tienen por objetivo dar un nuevo impulso y perfil a las actividades de la sociedad y
teniendo tal objetivo en mira se renen en esta Asamblea para resolver ciertos puntos
atinentes a la puesta en marcha de dicho proyecto.- As, resultar necesario tratar la
absorcin de prdidas acumuladas y otros temas relacionados con el cambio de
accionistas y el proyecto a desarrollar como por ejemplo: el cambio de la denominacin
social, aumento del capital social, adecuacin de los estatutos sociales y eleccin de
nuevos directores.- En tal sentido, y atento el carcter de unnime de la presente
Asamblea se pone a consideracin los puntos que debern incluirse en el Orden del Da.Luego de un amplio intercambio de ideas y por unanimidad se resuelve tratar el siguiente
ORDEN del DIA: (1) Absorcin de prdidas acumuladas.- (2) Aumento de capital social.(3) Cambio de denominacin social.- (4) Conversin de las acciones al portador en
acciones escritrales, creacin del registro de acciones escritrales, eliminacin de clases
de acciones, cambio del valor nominal unitario de las acciones y canje de acciones.- (5)
Modificacin de los artculos 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 y 14 del estatuto social,
aprobacin del texto ordenado del nuevo estatuto social y transcripcin ntegra del
mismo.- (8) Designacin de dos accionistas para aprobar y firmar el acta.-
SEGUNDO punto de Orden del Da: Aumento de capital social.- Manifiesta el Seor
Presidente que de acuerdo a lo comunicado por los nuevos accionistas se deber dotar a
la sociedad de un patrimonio acorde a las actividades que desarrollar.- A ese efecto
resulta necesario obtener nuevos aportes de capital y con tal propsito se propicia un
aumento del capital social en $ 224.990, elevando el capital a $ 225.000.- mediante la
emisin de v/n $ 224.990 acciones ordinarias a ser suscriptas a la par e integradas en
efectivo por los nuevos accionistas, en proporcin a sus tenencias.- Lo considerado en
este punto conlleva la necesidad de introducir la correspondiente modificacin al estatuto
social, lo cual ser tratado en el punto quinto del Orden del Da.- Puesto a consideracin
y luego de un amplio intercambio de ideas, por unanimidad se resuelve: (a) Aumentar el
capital social de $ 10.- a $ 225.000.-, es decir en $ 224.990, mediante la emisin de
acciones ordinarias, de V/N $ 1 y un voto cada una, a ser totalmente suscriptas a la par e
integradas en efectivo por los accionistas en proporcin a sus tenencias.- (b) Delegar en
el directorio todas las facultades necesarias para dejar implementado el presente aumento
de capital, pudiendo fijar la poca de la emisin, forma y condiciones de pago,
oportunamente distribuir las nuevas acciones emitidas y realizar todos los dems actos
conducentes a dar cumplimiento a lo aqu resuelto.- ... TERCER punto de Orden del
Da ...: Cambio de denominacin social. Manifiesta el Seor Presidente que la
conformacin del paquete accionario con un nuevo accionista controlante de reconocida
trayectoria en el campo de la actividad que desarrollar la sociedad, hace recomendable
modificar la razn social para que sta exprese tal circunstancia, y asimismo se
identifique a su socio local, Banco Mildesa S.A., que adquiere el 49%.- Puesto a
consideracin y luego de un amplio intercambio de ideas, se resuelve por unanimidad
cambiar la actual denominacin social, Administradora Mobiliaria S.A. Sociedad
Gerente de Fondos Comunes de Inversin, por Schroder Mildesa S.A. Sociedad

Gerente de Fondos Comunes de Inversin.- Lo considerado en este punto conlleva la

necesidad de introducir la correspondiente modificacin al estatuto social, lo cual ser
tratado en el punto quinto del Orden del Da.- Puesto a consideracin y luego de un
amplio intercambio de ideas, por unanimidad se resuelve aprobar la nueva denominacin
social Schroder Mildesa S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversin.- ...
QUINTO punto del Orden del Da ...: Modificacin de los artculos 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9,
10, 11, 12, 13 y 14 del estatuto social. aprobacin del texto ordenado del nuevo estatuto
social y transcripcin ntegra del mismo.- Manifiesta el Seor Presidente que, segn lo
comunicado por los nuevos accionistas, los nuevos proyectos que la sociedad va a encarar
hacen necesario el cambio de ciertos artculos del estatuto social, resultando asimismo
conveniente aprovechar la reforma para introducir otros cambios al articulado fundados
en razones de practicidad.- As comienza a tratarse en forma individual los cambios a
introducir al estatuto social de acuerdo a lo comunicado por los nuevos accionistas: 1.
Corresponde modificar el artculo PRIMERO en concordancia con la nueva
denominacin social resuelta ms arriba.- 2. Corresponde modificar el artculo
TERCERO a fin de llevar el capital social a $ 225.000, prever la existencia de acciones
escritrales, eliminar la mencin a distintas clases de acciones y aumentar el valor
unitario de las acciones a un peso por accin.- 3. Corresponde modificar el articulo
CUARTO para eliminar la mencin a distintas clases de acciones y establecer que las
acciones son escritrales, que su registro es llevado por la sociedad, y aclarar la
existencia de restricciones y condiciones previas para la transferencia de las acciones,
aclarndose que las mismas no podrn prendarse o gravarse.- 4. Corresponde modificar el
articulo QUINTO para eliminar la mencin a distintas clases de acciones y al artculo 197
de la Ley. 19.550, por innecesarias.- 5. Corresponde modificar el artculo SEXTO para
eliminar la mencin a la existencia de ttulos representativos de acciones, atento la
adopcin de un sistema escritural.- 6. Corresponde modificar el artculo SEPTIMO
referido al Directorio a fin de agregar la posibilidad de designar directores suplentes y la
forma en que reemplazarn a los titulares; aclarar la necesidad de mayora absoluta para
obtener qurum; aclarar que el Presidente tendr doble voto en caso de empate y
actualizar la mencin a la ley que regula los fondos comunes de inversin as como la
garanta de desempeo que se fija en el equivalente a cien pesos.- 7. Corresponde
modificar el artculo OCTAVO para eliminar la representacin legal indistinta del
Presidente y del Vicepresidente; y reformular la redaccin de las funciones del directorio,
eliminando menciones suprfluas.- 8. Corresponde modificar el artculo NOVENO
referido a la fiscalizacin de la sociedad para mejorar la regulacin de la actividad de la
Comisin Fiscalizadora..- 9. Corresponde modificar el articulo DECIMO eliminando por
innecesaria la ltima frase de Sociedades Comerciales, en su caso.- 10. Corresponde
modificar el artculo DECIMO PRIMERO a fin de requerir una mayora calificada para
decidir los supuestos especiales contemplados en el ltimo prrafo del artculo 244 de la
Ley 19.550.- 11. Corresponde modificar el articulo DECIMO SEGUNDO a fin de
eliminar la designacin de un secretario de actas y para sustituir el depsito de acciones
por la comunicacin de asistencia a asambleas, en concordancia con la existencia de
acciones escritrales.- 12. Corresponde modificar el articulo DECIMO TERCERO a fin
de establecer una nueva fecha de cierre del ejercicio social, que ser el 31 de diciembre
de cada ao, de acuerdo con lo solicitado por el nuevo accionista controlante a los efectos
de la consolidacin de estados contables.- Atento el corto plazo que media hasta el 31 de

marzo de 1995, fecha en la cual cierra el ejercicio segn la actual redaccin del estatuto
social, y a fin de evitar las complicaciones prcticas que podran derivarse de ello, el
cambio de fecha de cierre ser efectivo una vez finalizado el ejercicio que vence el 31 de
marzo de 1995, es decir que el corriente ejercicio cerrar el 31 de marzo de 1995, el
siguiente cerrar el 31 de diciembre de 1995 y a partir de tal fecha el cierre ser el 31 de
diciembre de cada ao.- Asimismo deber modificarse este artculo DECIMO TERCERO
para eliminar las menciones a las acciones preferidas, cuya emisin no estar
contemplada en el nuevo estatuto.- 13. Corresponde modificar el artculo DECIMO
CUARTO para eliminar la mencin a las acciones preferidas, cuya emisin no estar
contemplada en el nuevo estatuto.- Puesto a consideracin y luego de un amplio
intercambio de ideas referidos al texto de los artculos reformados, por unanimidad se
resuelve: (a) Aprobar la modificacin de los mencionados artculos del Estatuto Social,
quedando el texto de los artculos reformados segn la siguiente redaccin: ARTICULO
PRIMERO: Con la denominacin de SCHRODER MILDESA S.A. SOCIEDAD
GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSION funciona esta sociedad
annima que fuera constituida con el nombre Administradora Mobiliaria Sociedad
Annima Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversin.- Tiene su domicilio legal
en la Ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, agencias y
representaciones en todo el territorio nacional o en el extranjero.- Tendr una duracin de
CIEN AOS a contar de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, pudiendo
prorrogarse por resolucin de la Asamblea Extraordinaria, la que tambin podr disponer
su disolucin anticipada.- ARTICULO TERCERO: El capital social se fija en la suma de
DOSCIENTOS VEINTICINCO MIL PESOS, representado por 225.000 acciones
ordinarias escritrales, de un voto y valor nominal un peso cada una.- El capital puede ser
aumentado hasta el quntuplo por decisin de la asamblea, de conformidad con el
Artculo 188 de la Ley 19.550, mediante cualquiera de los medios admitidos por dicha
Ley y reglamentacin vigente.- ARTICULO CUARTO: Las acciones de la sociedad son
escritrales y su registro es llevado por la sociedad.- Todo accionista tendr derecho a
obtener de la sociedad constancia de su tenencia.- La transferencia de las acciones est
sujeta a ciertas restricciones y al cumplimiento de ciertas condiciones previas.- No podr
constituirse derecho real de prenda u otros gravmenes sobre las acciones de la sociedad.Estas limitaciones constarn en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados
respectivos.- ARTICULO QUINTO: Todos los accionistas tendrn derecho de preferencia
para suscribir las acciones que se emitan y el de acrecer en proporcin a sus tenencias.Para el ejercicio de este derecho se publicarn los edictos que exige el articulo 194 de la
Ley de Sociedades Comerciales.- ARTICULO SEXTO: La mora en el pago de las
acciones faculta a opcin del Directorio, a seguir el procedimiento extrajudicial
establecido en el articulo 193 de la Ley de Sociedades Comerciales o para demandar
judicialmente su cobro.- El mismo tratamiento ser aplicable a todos los accionistas que
se hallen en idntica situacin.- El accionista no podr ejercitar los derechos inherentes a
sus acciones en mora.- ARTICULO SEPTIMO: El Directorio de la Sociedad estar
compuesto de tres a diez miembros titulares designados por la Asamblea General
Ordinaria de accionistas, que tambin fijar su nmero, pudiendo designar suplentes.Los directores suplentes, en la forma que hubiera determinado la Asamblea que los haya
designado, reemplazarn a los titulares en caso de renuncia, inhabilitacin, enfermedad y
ausencia temporal o definitiva.- Los directores durarn tres aos en su mandato, pudiendo

ser reelectos.- Cada Director, en garanta de su gestin, depositar en la caja de la

sociedad cien pesos en efectivo o en ttulos pblicos o en acciones de otras sociedades a
su valor nominal.- El Directorio sesionar con la presencia de la mayora absoluta de sus
miembros y adoptar sus decisiones con el voto de la mayora de los miembros
presentes.- El Presidente tendr doble voto en caso de empate.- De las resoluciones se
labrarn actas en un libro especial que firmarn todos los presentes.- El Directorio en su
primera sesin designar quienes ejercern los cargos de Presidente y Vicepresidente.- En
caso de impedimento temporario o definitivo por cualquier causa de alguno de los
Directores, y a falta de directores suplentes, el reemplazante ser nombrado por el
Directorio con la anuencia del sndico y su mandato durar hasta la prxima Asamblea
Ordinaria.- Para asumir sus funciones cada Director deber expresarse de manera
fehaciente y con alcance de declaracin jurada sobre su situacin en relacin a los
impedimentos establecidos en el artculo 9 de la Ley 24.083, lo que se dar a conocer a la
autoridad competente.- Igualmente cada Director deber hacer conocer a la sociedad,
inmediatamente despus de producida, cualquier situacin sobreviniente que lo coloque
entre las previsiones del citado artculo 9 de la Ley 24.083, la que se comunicar tambin
a la autoridad competente.- ARTICULO OCTAVO: La representacin legal y el uso de la
firma social corresponde al Presidente y al Vicepresidente, en su caso, sin perjuicio de los
poderes que el directorio otorgue.- A los efectos de absolver posiciones, reconocer
documentos en juicio, prestar declaracin indagatoria o declarar en procedimientos
administrativos, la sociedad podr ser representada por cualquier Director o apoderado
debidamente instituido.- El Directorio tendr las ms amplias facultades para realizar
toda clase de actos jurdicos que le permitan ejercer la representacin y administracin de
la sociedad, pudiendo adquirir, transferir, disponer o gravar los bienes de la sociedad,
dentro del objeto social, pero no podr otorgar fianzas o garantizar obligaciones de
terceros, salvo por operaciones directamente relacionadas con el objeto social.- El
Directorio tendr las atribuciones y deberes que seguidamente se enuncian, sin que esta
enunciacin tenga carcter limitativo alguno: (a) Podr conferir mandatos generales y
especiales, incluso los enumerados en el artculo 1881 del Cdigo Civil salvo sus incisos
quinto y sexto, 782 del Cdigo Civil y 9 del Decreto Ley 5965/63 y los que sean
necesarios para querellar criminalmente y revocarlos cuando lo creyera necesario.- (b)
Podr efectuar toda clase de operaciones con entidades financieras oficiales, privadas o
mixtas, nacionales o extranjeras, como as tambin con organismos internacionales.- (c)
Previa resolucin de la Asamblea podr emitir para su colocacin dentro o fuera del pas,
obligaciones negociables, debentures u otros ttulos de deuda con o sin garanta de
colocacin o pago, como as tambin bonos de participacin para el personal- (d) Podr
nombrar uno o ms gerentes y decidir su remuneracin, la cual se cargar a gastos
generales.- (e) Deber presentar a la autoridad de contralor toda la documentacin que
requieran las normas aplicables al funcionamiento de los fondos comunes de inversin.ARTICULO NOVENO: La fiscalizacin de la sociedad estar a cargo de tres Sndicos
titulares y tres Sndicos suplentes, designados por la Asamblea Ordinaria.- Los sndicos
suplentes, en la forma que hubiera determinado la Asamblea que los haya designado,
reemplazarn a los titulares en caso de renuncia, inhabilitacin, enfermedad y ausencia
temporal o definitiva.- Los Sndicos actuarn en forma colegiada con la denominacin de
Comisin Fiscalizadora, la que sesionar vlidamente con la presencia de la mayora
absoluta de sus miembros titulares, y las resoluciones se adoptarn por el voto de la

mayora de sus integrantes presentes, ello sin perjuicio de las facultades del sndico
disidente de hacer constar su opinin en actas o en la documentacin social del caso y
ejercitar su funcin con las atribuciones de la. ley.- Las resoluciones e informes se harn
constar en actas labradas en un libro especial que se llevar al efecto, y debern ser
firmadas por los asistentes a las respectivas reuniones.- La Comisin Fiscalizadora podr
designar uno o ms representantes para asistir a las reuniones de directorio o refrendar la
documentacin pertinente.- Los Sndicos durarn tres ejercicios en sus funciones,
pudiendo ser reelectos.- Tendrn las facultades y deberes que les asignan las Leyes
19.550 y 24.083.- Su remuneracin ser fijada por la Asamblea, ya sea en forma global
para el rgano en cuyo caso sus miembros la distribuirn segn estimen corresponder, o
en forma individual para cada uno de ellos.- ARTICULO DECIMO: La Asamblea
General ordinaria de accionistas, establecer las remuneraciones correspondientes a los
miembros del Directorio y Sindicatura, las que se imputarn a gastos generales y/o
ganancias del ejercicio.- El monto mximo de las retribuciones que por todo concepto
puedan percibir los miembros del Directorio por el desempeo de sus funciones ser el
establecido por el artculo 261 de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: Las
Asambleas Generales, sean ordinarias o extraordinarias, sern citadas en primera
convocatoria por publicaciones en el peridico de publicaciones legales y en uno de los
diarios de mayor circulacin, durante cinco das, con diez de anticipacin a la fecha
indicada para celebrarla; y en segunda convocatoria mediante anuncios durante tres das
con ocho de anticipacin.- La Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria,
sesionar legalmente con ms de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto, y
en segunda convocatoria cualquiera sea el capital presente en la Asamblea.- La Asamblea
General extraordinaria quedar constituida vlidamente con la concurrencia del sesenta
por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto, y en segunda, con cualquier
nmero.- En ambas asambleas se adoptarn las resoluciones, tanto en primera como en
segunda convocatoria, por la mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse
en la respectiva decisin, con excepcin de lo dispuesto en el ltimo apartado del artculo
244 de la ley de Sociedades Comerciales, en cuyos supuestos especiales se requerir una
mayora de dos tercios del total del capital con derecho a voto.- ARTICULO DECIMO
SEGUNDO: Presidir las asambleas el Presidente o quien lo sustituya y a falta de ambos,
la persona que elija la asamblea por mayora.- Para poder participar en las Asambleas, los
accionistas debern cursar comunicacin a la sociedad en los trminos del artculo 238 2
prrafo de la Ley 19.550, con por lo menos tres das hbiles de anticipacin a la fecha de
Asamblea.- Los accionistas podrn ser representados en las Asambleas por mandatarios
munidos de carta-poder con la firma autenticada en forma judicial, notarial o bancaria.De las deliberaciones de la Asamblea se labrarn actas, en un libro especial llevado al
efecto, que se suscribirn dentro de los cinco das de la fecha de la Asamblea por el
Presidente y dos accionistas.- ARTICULO DECIMO TERCERO: Los ejercicios
econmicos terminan el 31 de Diciembre de cada ao.- Las ganancias en las condiciones
del artculo 68 de la Ley 19.550 se distribuirn: a) Cinco por ciento hasta llegar al veinte
por ciento del capital social, para el fondo de reserva legal.- b) Las remuneraciones al
Directorio y Sindicatura, si correspondiera.- c) Las reservas facultativas que decida
constituir la Asamblea conforme a la Ley.- d) El remanente a cuenta nueva o como
dividendo en todo o en parte de las acciones ordinarias, el que podr abonarse en efectivo
o en acciones dentro del ao de su sancin.- ARTICULO DECIMO CUARTO: Disuelta

la sociedad, la liquidacin estar a cargo de una Comisin Liquidadora compuesta por

tres miembros designados por la Asamblea General Extraordinaria que funcionar con el
qurum y mayora establecidos en el artculo sptimo de este estatuto; y actuarn con las
facultades y responsabilidades previstas en la Ley.- Las operaciones de liquidacin sern
fiscalizadas por la Comisin Fiscalizadora existente al momento de producirse la
disolucin.- Canceladas las deudas sociales incluso las remuneraciones que les
correspondan a los liquidadores y Sndicos y gastos de liquidacin, el producido neto se
distribuir respetando las siguientes prioridades: a) Reintegro del valor nominal integrado
de las acciones.- b) A abonar los dividendos atrasados.- Hay cuatro firmas ilegibles.ES COPIA FIEL de lo pertinente del acta de referencia, obrante a los Folios 29/52 del
Libro de Actas de Asambleas nmero 1, que tengo a la vista, doy fe, rubricado por el
Registro Pblico de Comercio el 17 de noviembre de 1986 bajo el Nmero B-36.584.- Y
el compareciente, en el carcter invocado y acreditado, FINALIZA DICIENDO: Que
oportunamente se proceder a cumplir con los requisitos exigidos por la Ley y la
Inspeccin General de Justicia, efectundose la respectiva publicacin en el Boletn
Oficial e inscribindose en el citado organismo.- LEIDA Y RATIFICADA as la otorga y
de conformidad la firma, como acostumbra a hacerlo, por ante m, doy fe.- Sigue la firma
del seor: RAFAEL MANUEL JESUS LA PORTA DRAGO. Ante m: C. A. GUYOT.Est mi sello.- CONCUERDA con su matriz que pas ante m al Folio 823 del Registro
54 a mi cargo, doy fe.- PARA LA SOCIEDAD expido este PRIMER TESTIMONIO
extendido en diecisis sellados de Actuacin Notarial numerados correlativamente del
005761624 al presente, todos de la Serie B, que sello y firmo en el lugar de su
otorgamiento a veinte de abril de mil novecientos noventa y cinco. -

TESTIMONIO
SCHRODER S.A. SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE
INVERSION
(Reforma Art. 1 del Estatuto Social)
ACTA DE ASAMBLEA N23: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 17 das del mes de
diciembre de 2002, siendo las 8:45 horas, en 25 de Mayo 555, 4 piso, se renen en
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, Unnime y Autoconvocada, los accionistas
de SCHRODER MILDESA S.A. SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES
DE INVERSION con la representacin de la totalidad de las acciones en circulacin con
derecho a voto que integran el actual capital social suscripto e integrado de 225.000
acciones ordinarias escritrales, de un voto y valor nominal un peso cada una, con
derecho a un total de 225.000 votos, cuyas pertinentes anotaciones figuran en el folio N
25 del Libro de Depsito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N
1. Al acto concurren los miembros del Directorio y el representante de la Comisin
Fiscalizadora. Preside el acto el Presidente del Directorio, Sr. Ruperto Roberto Sword,
quien atento a lo que antecede, declara vlidamente constituida la asamblea para sesionar
en el carcter de unnime en los trminos del art. 237 de la Ley 19.550. Manifiesta el Sr.
Presidente que la asamblea tiene por objeto tratar el siguiente Orden del Da: I)
Designacin de accionistas para firmar el acta. Puesto a consideracin, por
unanimidad de votos se resuelve designar a los representantes de Schroders (Bermuda)
Limited y D.S.M. S.A. para que aprueben y firmen el acta de esta asamblea. II)
Consideracin de la renuncia presentada por el Director Titular Sr. Emilio Carlos
Gonzlez Moreno, y por el Director Suplente, Sr. Ricardo Alberto Stuart Milne, a
sus respectivos cargos. .. III) Aprobacin de la gestin de los directores
renunciantes. .. IV) Determinacin del nmero de directores y designacin de
los mismos. .. V) Cambio de denominacin social. Reforma del artculo
primero del estatuto social. Manifiesta el Sr. Presidente que en razn de la prxima
desvinculacin del accionista D.S.M. S.A. de la sociedad atento la transferencia de la
totalidad de sus acciones al actual accionista Schroders (Bermuda) Limited que tendr
lugar una vez finalizada la presente Asamblea, resulta conveniente modificar la
denominacin social para que sta exprese tal circunstancia y consecuentemente reformar
el artculo primero del estatuto social. Puesto a consideracin de los Sres. Accionistas,
por unanimidad resuelven (i) modificar la razn social actual, Schroder Mildesa S.A.
Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversin por SCHRODER S.A.
SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSION, y (ii) reformar el
artculo primero del estatuto social, el cual leer como sigue: ARTICULO 1: Bajo la
denominacin SCHRODER SA SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE
INVERSION contina funcionando la sociedad annima Schroder Mildesa S.A.
Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversin que fuera constituida con el
nombre Administradora Mobiliaria Sociedad Annima Sociedad Gerente de Fondos
Comunes de Inversin. Tiene su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo
establecer sucursales, agencias y cualquier representaciones en todo el territorio
nacional o en el exterior. Tendr una duracin de CIEN AOS a contar de su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, pudiendo prorrogarse por resolucin de

la Asamblea Extraordinaria, la que tambin podr disponer su disolucin anticipada.

Finalmente y tambin por unanimidad, esta Asamblea resuelve autorizar a los Dres.
Gustavo E. Garrido, Rafael La Porta Drago, Paula Carreiro, Mariana C. Eppenstein y/o a
las Sritas. Juana Rosales y Mariana Herrera, para que en forma individual e indistinta
realicen todos los trmites, gestiones y diligencias que fueran necesarias para obtener de
las autoridades de control pertinentes, incluyendo sin limitacin la Inspeccin General de
Justicia y la Comisin Nacional de Valores, la aprobacin e inscripcin de las precedentes
resoluciones asamblearias y a realizar cualquier otro acto que fuera menester, incluyendo
la publicacin de edictos, el otorgamiento de instrumentos pblicos o privados,
presentacin y retiro de documentos y dems actos que resulten necesarios o
convenientes, incluyendo la declaracin jurada prevista por la Resolucin General N
9/87. No habiendo otros asuntos que considerar, se levanta la sesin siendo las 9:30
horas.
REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS GENERALES
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA UNANIME Y
AUTOCONVOCADA DE FECHA 17 DE DICIEMBRE DE 2002
Fecha

Accionista

Repres.

Cant. de Acc.

Capital

Cant. Votos

17/12

Schroders
(Bermuda) Limited

Gustavo
Garrido

114.750

114.750

114.750

17/12

DSM S.A

Emilio C. 110.250
G.
Moreno

110.250

110.250

225.000

225.000

225.000

Totales

En Buenos Aires, a los 17 das del mes de diciembre de 2002, siendo las 8.45 hs., se
cierra el presente Registro con la presencia de dos accionistas, ambos por representacin,
tenedores del lOO% del capital social y votos de la Sociedad.
ACTA DE DIRECTORIO N 213: En la ciudad de Buenos Aires, a los 08 das del mes
de enero de 2003, siendo las 10:00 horas, se renen en 25 de Mayo 555, Piso 4, Ciudad
de Buenos Aires, los miembros del Directorio de SCHRODER S.A. SOCIEDAD
GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIN que firman al pie. Asiste el
representante de la Comisin Fiscalizadora. Preside la reunin el Sr. Ruperto Sword
quien luego de constatar la existencia de qurum, pone a consideracin de los presentes
el siguiente Orden del Da: 1.- Designacin de apoderados para efectuar la inscripcin
del cambio de denominacin en la Inspeccin General de Justicia. Puesto a
consideracin el presente punto del Orden del Da, toma la palabra el Sr. Ruperto Sword
quin expresa que es necesario conferir poder especial a la Dra. Romina M. C. Soto para
que realice todos los trmites tendientes a obtener la conformidad del organismo de

control y la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio y en los Registros que

correspondan, con las ms amplias facultades, incluso para otorgar escrituras
complementarias, rectificatorias, aclaratorias, realizar desgloses, y cuanto ms actos sean
necesarios para el cumplimiento de la gestin encomendada as como autorizarla de
acuerdo a lo dispuesto en la Resolucin 9/87 para inscribir la presente reforma de
estatuto. Por no haber ms asuntos que tratar, se levanta la presente sesin, previa lectura,
aprobacin y firma de la presente Acta al pie de conformidad.
________________________________________________________________________
DECLARO BAJO JURAMENTO que las presentes hojas dactilografiadas que llevan mi
firma y sello, concuerdan fielmente con el Acta de SCHRODER S.A. SOCIEDAD
GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSION; Acta de Asamblea N 23 de
fecha 17 de diciembre de 2002, que obra asentada en las fojas N 2 a 34 del Libro de
Actas de Asamblea N 2 rubricado por la Inspeccin General de Justicia - Registro
Pblico de Comercio- con fecha 21 de septiembre de 1999 bajo el N 77050-99; Registro
de Asistencia a Asamblea de fecha 17 de diciembre de 2002, que obra asentado en la foja
N25 del Libro de Depsito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N 1
rubricado por la Inspeccin General de Justicia - Registro Pblico de Comercio- con
fecha 15 de octubre de 1999 bajo el N 77052-99; Acta de Directorio N213 de fecha 08
de enero de 2003, que obra asentada en la foja N 492 del Libro de Actas de Directorio
N 4 rubricado por la Inspeccin General de Justicia - Registro Pblico de Comercio- con
fecha 08 de marzo de 2001 bajo el N 15547-01.
________________________________________________________________________

Romina M.C. Soto

Abogada
C.P.A.C.F. T 73 F 0978

Hoja
INSPECCION GENER DE JUSTICIA
Trmite Nmero

Descripcin

00421 511356

CAMBIO DE DENOMINACION TRAM. PRECALIFICADO

01370 511356 MODIFICACION DE ESTATUTO

Nmero Correlativo I.G.J: 462560

SOCIEDAD ANONIMA

Razn Social: SCHRODER S. A. SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES

DE INVERSION
(antes): SCHRODER MILDESA SA SOCIEDAD GTE DE FONDOS COMUNES DE
INVERS
escritura/s
y/o instrumentos privados: 17/12/2002, 08/O1/2OO3Inscripto en este Registro bajo el numero: 1555
De: SOCIEDADES POR ACCIONES
C.C.: 1
Buenos Aires, 31 de Enero de 2003

del libro: 19

, tomo: -

TESTIMONIO
SCHRODER S.A SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE
INVERSION
(Inscripcin de cambio de sede social)
ACTA DE DIRECTORIO N 219. En la Ciudad de Buenos Aires a los 11 das del mes
de junio de 2003, se renen en el domicilio de Ing. Enrique Butty 220 Piso 12, los
seores directores de SCHRODER S.A. S.G.F.C.I. que firman al pie. Asiste el
representante de la Comisin Fiscalizadora. Siendo las 10.00 horas se inicia la reunin en
la que el Seor Presidente Ruperto Roberto Sword manifiesta que la reunin ha sido
convocada con el objeto de tratar el siguiente temario: 1.- Modificacin de la sede
social. El Sr. Fabin Ciarlotti manifiesta que ha finalizado el proceso de mudanza de las
oficinas al nuevo domicilio comercial de la sociedad sito en Ing. Enrique Butty 220 Piso
12, Ciudad de Buenos Aires. Manifiesta el Sr. Ciarlotti que es necesario modificar el
domicilio legal o sede social de la Sociedad. De acuerdo con los Estatutos de la Sociedad,
Art. 1, el domicilio legal es en la ciudad de Buenos Aires siendo facultad del Directorio
fijarlo en forma especfica. Luego de un breve intercambio de ideas se resuelve
unnimemente fijar el domicilio o sede social en la Calle Ing. Enrique Butty 220 Piso
12, Ciudad de Buenos Aires, y encomendar a las Sras. Romina M. C. Soto, Yamila Gern
y/o Stella Maris Demyda, para que cualquiera de ellas en forma indistinta proceda a
realizar los trmites que sean necesarios para la inscripcin de la modificacin del
domicilio legal, as como efectuar la declaracin prevista en la Resolucin IGJ 9/87. 2.Rescisin del Convenio de Agente Colocador con Banco Urquijo S.A. No habiendo
ms asuntos que tratar se da por concluida la reunin siendo las 10.30 horas con la
unnime conformidad de los presentes.
________________________________________________________________________
DECLARO BAJO JURAMENTO que la presente hoja dactilografiada que lleva mi firma
y sello, concuerda fielmente con el Acta de SCHRODER S.A. SOCIEDAD GERENTE
DE FONDOS COMUNES DE INVERSION; Acta de Directorio N 219 de fecha 11 de
junio de 2003, que obra asentada en la foja N 43 del Libro de Actas de Directorio N 5
rubricado por la Inspeccin General de Justicia - Registro Pblico de Comercio- con
fecha 04 de noviembre de 2002 bajo el N 66946-02.

Romina M.C. Soto

Abogada
C.P.A.C.F. T 73 F 0978