LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTION

ADMINISTRATION

1- GÉRANT

Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les formalités
de constitution dont sont chargés les fondateurs d’une société ; c’est-à-dire, la participation
aux opérations conduisant à la constitution de la société. Les fondateurs ou au moins l’un d’entre eux,
doivent avoir une domiciliation déterminée par une adresse ou une indication géographique précise
sur le territoire malgache. Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts,
le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire avec l'accord de tous les
associés commandités.

• Pouvoirs du gérant :

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la société. Les clauses statutaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. En cas
de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus.
Le gérant a les mêmes obligations que le conseil d'administration d'une société anonyme :
1°/ Il précise les objectifs de la société et l’orientation qui doit être donnée à son
administration ;
2°/ Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu,
par le président ou par le directeur général ;
3° il arrête les comptes de chaque exercice.

• Rémunération du gérant

Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être allouée au gérant que
par l'assemblée générale ordinaire. Elle ne peut l'être qu'avec l'accord des commandités
donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.

2- CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il

dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. Il fait à
l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les
irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes
consolidés de l'exercice. Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des
documents mis à la disposition de ceux-ci. Il peut convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

3- COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le commissaire aux comptes opère toutes vérifications et tous contrôles qu'il juge
opportuns en regard des normes professionnelles de l'Ordre et peut se faire communiquer, sur
place, toutes pièces qu'il estime utiles à l'exercice de sa mission et notamment tous contrats,
livres, documents comptables et registres de procès-verbaux. Pour l'accomplissement de ces
contrôles et vérifications, il peut, sous sa responsabilité, se faire assister ou représenter par tels
experts ou collaborateurs de son choix, qu'il fait connaître nommément à la société. Ceux-ci
ont les mêmes droits d'investigation que ceux des commissaires aux comptes. Le commissaire
aux comptes est obligatoirement convoqué à la réunion du conseil d'administration ou
délibération de l'administrateur général qui arrête les comptes de l'exercice. Il peut être
convoqué à toute autre réunion du conseil ou délibération de l'administrateur général.

4- CONSEIL D’ADMINISTRATION

Toute convention entre la société et l’un de ses administrateurs, directeurs généraux ou

adjoints doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration ou, si les
statuts le prévoient, à la ratification de celui-ci. Cette ratification doit intervenir au plus tard
lors de la réunion du conseil d’administration où sont arrêtés les comptes annuels de
l’exercice.
L’administrateur ou le dirigeant intéressé est tenu d’informer le conseil d’administration
dès qu'il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne prend pas part au vote
sur l'autorisation ou la ratification sollicitée. L’autorisation fait l’objet d’un vote nominal. Le
président du conseil d’administration ou le président directeur général, selon le cas, avise le
commissaire aux comptes, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion, de toutes
conventions autorisées par le conseil d'administration et les soumet à l'approbation de la plus
proche assemblée générale ordinaire.
Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des
membres de ce conseil. A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation
et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.

5- COMMISSAIRE AUX APPORTS

Les apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent être évalués par un
commissaire aux apports. Il est choisi parmi les experts comptables inscrits au tableau de
l’ordre et est désigné selon les modalités prévues par les statuts. Les apporteurs en nature et
les bénéficiaires d’avantages particuliers ne participent pas à la décision.
Le commissaire aux apports établit, sous sa responsabilité, un rapport qui décrit chacun
des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, précise le mode d'évaluation
retenu et les raisons de ce choix, affirme que la valeur correspond au moins à la valeur du
nominal des actions à émettre.
Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission,
par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la
société, sauf stipulation contraire des statuts.
Le rapport du commissaire aux apports est déposé, trois jours au moins avant la date de
l'assemblée générale constitutive, à l'adresse prévue du siège social. Il est tenu à la disposition
des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou en obtenir une copie intégrale ou
partielle à leur frais.

6- ASSEMBLÉE GENERALE CONSTITUTIVE

Les dispositions des statuts ou les résolutions de l'assemblée générale limitant les pouvoirs
du conseil d'administration sont inopposables aux tiers. Il peut conférer à un ou à plusieurs de
ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
 L'assemblée générale constitutive est convoquée à la diligence des fondateurs après
l'établissement de la déclaration de souscription et de versement des fonds. La convocation est
faite par lettre recommandée ou tout autre moyen laissant trace écrite portant mention de
l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l'assemblée. La convocation est adressée à
chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
L'assemblée générale constitutive :
1° constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées dans les
conditions fixées aux articles 410 et 411 ;
2° adopte les statuts de la société qu'elle ne peut modifier qu'à l'unanimité de tous les
souscripteurs ;
3° nomme les premiers administrateurs ou l'administrateur général, selon le cas, ainsi que le
premier commissaire aux comptes ;
4° statue sur les actes accomplis pour le compte de la société en formation, conformément aux
dispositions de l'article 96, au vu d'un rapport établi par les fondateurs ;
5° donne, le cas échéant, mandat à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à
l'administrateur général, selon le cas, de prendre les engagements pour le compte de la société
avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, dans les conditions fixées
à l'article 95.

Remarques :

• Art. 95 - Les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à un
ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la
société constituée et non encore immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Sous
réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées dans le mandat,
l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise par la
société de ces engagements.

• Art. 96 - Les actes excédant les pouvoirs qui leur sont conférés par ces mandats, ou
qui leur sont étrangers, peuvent être repris par la société à la condition qu'ils aient été
approuvés par l'assemblée générale ordinaire, sauf clause contraire des statuts. Les associés
ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu
compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorité.

• Art. 410 - Le capital de la société anonyme doit être entièrement souscrit avant la date
la tenue de l'assemblée générale constitutive lorsqu’il y a lieu à une telle assemblée et, en tout
cas, avant l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

• Art. 411 - Les actions représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la
souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale.
La libération du surplus intervient dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de
l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, selon les modalités définies par les
statuts ou par une décision du conseil d'administration ou de l'administrateur général.
Les actions représentant des apports en numéraire non intégralement libérées doivent
rester sous la forme nominative.
Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, la société ne peut ni augmenter son capital
sauf si cette augmentation de capital est réalisée par des apports en nature, ni émettre des
obligations.