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Contable
sobre
Demanda
de
impugnacin de acuerdos sociales. Junta general.
Sociedades annimas.
(El formulario cuenta con datos aportados por Redaccin para
supuesto ficticio)
Ficha tcnica
-Legislacin aplicable al supuesto:
Ley 1/2000 de 7 enero 2000
art. 155
art. 55.2, art. 116, art. 117.2, art. 117.3, art. 118
La
SociedadS.A. fue
constituida
mediante
escritura
pblica
Don/Doa
(demandante),
es
titular
de
720
acciones
que
Don/Doa.............
(demandante)
concurri
a la
Junta General
2.-...............................
3.-...............................
SEXTO.- (Se relatarn detalladamente los hechos objeto de impugnacin y que han
motivado la presentacin de la demanda).
SPTIMO.- Tal y como contempla el Artculo 253.3 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, no puede
determinarse en este momento la cuanta de la demanda. Sin perjuicio de ello, la
indeterminacin de la cuanta en este caso no afecta a la clase de juicio a seguir por cuanto
la regla especial aplicable a los procesos de impugnacin de acuerdos sociales impone la
adopcin del juicio ordinario con independencia del contenido econmico del objeto del
procedimiento.
FUNDAMENTOS DE DERECHO
I. CAPACIDAD PROCESAL Y REPRESENTACIN
Mi mandante es mayor de edad, en pleno disfrute de sus derecho civiles por lo que,
conforme disponen el Artculo.6 .1 .1 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, y el Artculo.7 .1 Ley
1/2000 de 7 enero 2000, tiene capacidad, por s, para ser parte en este proceso y para
comparecer en juicio.
Asimismo, la demandada, sociedad mercantil, tiene capacidad para ser parte en este proceso
y para comparecer en juicio, conforme disponen el Artculo.6 .1 .3 Ley 1/2000 de 7 enero
2000, y el Artculo.7 .4 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, si bien, al tratarse de persona jurdica
deber comparecer quien legalmente la represente.
II. POSTULACIN Y DEFENSA
El actor se encuentra representado por procurador habilitado para actuar en la demarcacin
de este Partido Judicial, representacin que ha quedado acreditada con poder general para
pleitos acompaado como documento nmero 1 de la demanda, siendo redactada y firmada
la misma por abogado ejerciente colegiado identificado en el encabezamiento de la presente,
todo ello conforme disponen el Artculo.23 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, y el Artculo.31 Ley
1/2000 de 7 enero 2000.
III. LEGITIMACIN
Activa
Mi representado se encuentra legitimado por ser accionista de dicha sociedad, segn se
desprende del libro de acciones nominativas de la sociedad. La inscripcin en el mismo
legitima al accionista ante la sociedad de acuerdo con lo que se establece en el Artculo.55 .2
RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989, lo cual acredito adjuntando como
documento nmero..
(.......)
En el presente litigio ha quedado demostrado..... .
X. COSTAS
Las costas han de imponerse a la demandada en virtud del principio objetivo de vencimiento,
de conformidad con lo establecido en el Artculo.394 Ley 1/2000 de 7 enero 2000.
En su virtud,
SUPLICO AL JUZGADO
Que teniendo por presentado este escrito con los documentos y copias que lo acompaan, lo
admita, en nombre de quin comparece y ordene se entiendan con el procurador que esto
suscribe las sucesivas actuaciones; tenga por formulada la presente demanda sobre
impugnacin de acuerdos sociales, de traslado al demandado del presente escrito, acuerde la
suspensin del acuerdo impugnado, continundose con los trmites del juicio ordinario y
disposiciones contenidas en la Ley 1/2000 de 7 enero 2000, y, dicte sentencia por la que
estimando ntegramente las pretensiones de mi representado, declare nulo el acuerdo
adoptado en la Junta General celebrada el de .de 20..,
respecto a los puntos del orden del da.
OTROS DIGO
Que, necesitando para otros asuntos la copia de la escritura de poder, intereso su desglose y
devolucin.
SEGUNDO OTROS DIGO
Que interesa a esta parte el recibimiento a prueba.
TERCER OTROS DIGO
Que, al amparo de lo previsto en el Artculo.727 .5 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, solicito la
anotacin preventiva de la demanda de impugnacin en el Registro Mercantil conforme a las
reglas previstas en el Artculo.155 RD 1784/1996 de 19 julio 1996, es decir, previa audiencia
de los representantes legales de la demandada y pudiendo condicionar la adopcin de la
medida a la prestacin por parte del demandante de una caucin adecuada a los daos y
perjuicios que pudieran causas.
SUPLICO AL JUZGADO tenga por hecha la anterior manifestacin y acuerde conforme a lo
solicitado.
CUARTO OTROS DIGO
Mi mandante que representan el 30 por ciento del capital social de la demandada, al amparo
de lo dispuesto en el Artculo.727 .10 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, solicita la suspensin del
acuerdo impugnado, toda vez que de ejecutarse el mismo causara un perjuicio irreparable.
SUPLICO AL JUZGADO determine la suspensin del acuerdo social impugnado.
CUARTO OTROS DIGO
Que esta parte manifiesta su voluntad expresa de cumplir con todos y cada uno de los
requisitos exigidos para la validez de los actos procesales y si por cualquier circunstancia
esta representacin hubiera incurrido en algn defecto, ofrece desde este momento su
subsanacin de forma inmediata y a requerimiento del mismo, todo ello a los efectos
prevenidos en el Artculo.231 Ley 1/2000 de 7 enero 2000.
SUPLICO AL JUZGADO que tenga por hecha la anterior manifestacin a los efectos
legalmente oportunos.
Es justicia que pido en........., a....... de............ de 20...
Firma del abogado y n de colegiado.
Firma del procurador.