CONTRATO PPS (24 Oct)

Carretera Libre de Peaje
Nueva Italia-Apatzingn
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
APARTADO 12
CONTRATO DE SERVICIOS DE LARGO PLAZO PARA LA PROVISIN DE

CAPACIDAD CARRETERA EN EL TRAMO DE JURISDICCIN FEDERAL
LIBRE DE PEAJE NUEVA ITALIA-APATZINGN, EN EL ESTADO DE
MICHOACN
SECRETARA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES
DIRECCIN GENERAL DE DESARROLLO CARRETERO

Mxico, D.F., a [_] de [________] de 2006
Contrato PPS
24 de octubre de 2006
Pgina

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
INDICE
A N T E C E D E N T E S...........................................................................................9
D E C L A R A C I O N E S.......................................................................................12
CLUSULA PRIMERA. DEFINICIONES.............................................................17
1.
Definiciones...........................................................................................17
CLUSULA SEGUNDA. OBJETO DEL CONTRATO PPS..................................17
1.
Objeto....................................................................................................17
2.
Disposiciones generales sobre los Servicios por parte del
Concesionario.......................................................................................18
3.
Capital de Riesgo..................................................................................19
4.
Financiamiento......................................................................................20
CLUSULA TERCERA. DOCUMENTACIN......................................................22
1.
Documentos que requieren autorizacin de la SCT.............................22
2.
Obligaciones de no hacer del Concesionario........................................23
CLUSULA CUARTA. GARANTAS....................................................................24
1.
Garanta de Cumplimiento del Contrato PPS........................................24
2.
Cancelacin de la Garanta de Sostenimiento de la Propuesta...........25
3.
Liberacin de la Garanta de Cumplimiento..........................................25
4.
Devolucin de pagos indebidos.............................................................26
CLUSULA QUINTA. PERIODO PREVIO A LA FECHA DE INICIO..................26
CLUSULA SEXTA. INICIO................................................................................27
1.
Inicio de vigencia del Contrato PPS......................................................27
2.
Condiciones para el Inicio.....................................................................28
3.
Cumplimiento de Condiciones...............................................................29
4.
Certificado de Inicio...............................................................................30
5.
Fechas Estimadas.................................................................................30
6.
Obligaciones a partir de la Fecha de Inicio...........................................30
7.
Aviso de Inicio de la Modernizacin de la Carretera Existente.............31
CLUSULA SPTIMA. MODELO FINANCIERO...............................................32
CLUSULA OCTAVA.- VA CONCESIONADA....................................................33
1.
Recepcin por parte del Concesionario................................................33
2.
Trabajos Fuera del Derecho de Va de la Va Concesionada...............33
CLUSULA NOVENA. SEGURIDAD DE LA VA CONCESIONADA.................34
1.
Responsabilidad del Concesionario frente a los Usuarios....................34
2.
Seguridad en la Va Concesionada.......................................................34
3.
Responsabilidad del Concesionario frente a terceras personas...........34
Contrato PPS
Pgina

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA DCIMA. CARRETERA EXISTENTE.............................................34

CLUSULA DCIMO PRIMERA. MODERNIZACIN DE LA CARRETERA
EXISTENTE.........................................................................................................35
1.
Conocimiento y Aceptacin de la Carretera Existente..........................35
2.
Obligacin de Modernizar la Carretera Existente.................................36
3.
Proyecto Ejecutivo.................................................................................37
4.
Acceso a Instalaciones para el Representante Designado de la SCT. 38
CLUSULA DCIMO SEGUNDA. PROGRAMAS DE DESARROLLO DE
CAPACIDAD CARRETERA.................................................................................39
1.
Calendario.............................................................................................39
2.
Variaciones............................................................................................39
3.
Retrasos.................................................................................................40
CLUSULA DCIMO TERCERA. CERTIFICADOS DE OPERACIN...............43
1.
Certificado de Operacin Parcial...........................................................43
2.
Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total.....................45
3.
Restitucin de terrenos..........................................................................47
4.
Impugnacin de Certificados.................................................................47
CLUSULA DCIMO CUARTA. OPERACIN, MANTENIMIENTO Y
CONSERVACIN DE LA CARRETERA PROYECTO.........................................47
1.
Ejecucin Directa por el Concesionario................................................47
2.
Operacin, Mantenimiento y Conservacin..........................................47
3.
Fondo de Conservacin y Mantenimiento.............................................48
4.
Inspeccin de la Operacin, Mantenimiento y Conservacin (OMC)...49
5.
Requerimientos de Operacin, Mantenimiento y Conservacin...........50
6.
Procedimientos de Coordinacin..........................................................50
7.
Cierre de Carril requerido por el Representante Designado de la SCT.
......................................................................................................50
8.
Subcontratos de Operacin, Mantenimiento y Conservacin...............51
CLUSULA DCIMO QUINTA. ADMINISTRACIN DEL TRNSITO...............52
1.
Administracin del Trnsito...................................................................52
2.
Cierre de Carriles...................................................................................52
3.
Requisitos de Informacin.....................................................................54
4.
Mantenimiento de las Carreteras Interconectadas...............................55
CLUSULA DCIMO SEXTA. SEALES DE TRANSITO..................................55
1.
Disposiciones sobre Seales de Trnsito.............................................55
2.
Nuevas Seales.....................................................................................56
3.
Otras Carreteras....................................................................................56
4.
Seales Direccionales...........................................................................56
5.
Avisos al Pblico respecto del Concesionario.......................................56
Contrato PPS
Pgina

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA DCIMO SPTIMA. HALLAZGOS ARQUEOLGICOS.................57

1.
Preservacin..........................................................................................57
2.
Costos....................................................................................................57
CLUSULA DCIMO OCTAVA. REVERSIN...................................................58
1.
Permisos del Concesionario que se revertirn a favor de la SCT.........58
2.
Programa de Renovacin conforme a los Requerimientos de
Capacidad Aplicables a la Reversin...........................................58
3.
Cuenta de Reserva para los Trabajos de Renovacin para la
Reversin......................................................................................60
CLUSULA DCIMA NOVENA. CONTROL DE CALIDAD.................................64
1.
Sistemas de Administracin de Calidad del Concesionario..................64
2.
Manuales de Calidad, Planes y Procedimientos...................................65
3.
Informacin Adicional............................................................................66
4.
Pruebas..................................................................................................66
5.
Director de Calidad del Proyecto...........................................................66
6.
Verificacin de Calidad..........................................................................67
CLUSULA VIGSIMA. SEGUROS....................................................................67
1.
Seguros sobre la Carretera Existente...................................................67
2.
Seguros a las Secciones de la Carretera Existente durante la
Modernizacin..............................................................................72
3.
Seguros respecto las Secciones de la Carretera Proyecto..................75
CLUSULA VIGSIMO PRIMERA. SCT............................................................78
1.
Facultades de la SCT............................................................................78
2.
Informacin............................................................................................78
CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA. REPRESENTANTES................................78
1.
Representante Designado de la SCT....................................................78
2.
Representante del Concesionario.........................................................80
3.
Cambio de Representantes...................................................................80
CLUSULA VIGSIMO TERCERA. REPORTES E INFORMACIN................81
1.
Reportes Requeridos del Concesionario...............................................81
2.
Forma.....................................................................................................81
3.
Informacin Adicional............................................................................81
4.
Objeciones a los Reportes del Concesionario......................................81
5.
Revisiones a Reportes del Concesionario............................................82
CLUSULA VIGSIMO CUARTA. REGISTROS.................................................82
1.
Registros Requeridos............................................................................82
2.
Auditoria.................................................................................................83
3.
Copias....................................................................................................83
4.
Conservacin de Registros...................................................................83
5.
Registros Electrnicos...........................................................................84
Contrato PPS
Pgina

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA VIGSIMO QUINTA. VERIFICACIN DE CUMPLIMIENTO..........84

1.
Incumplimiento del Contrato PPS.........................................................84
2.
Incumplimiento en la Modernizacin de la Carretera Existente............85
3.
Avisos de Incumplimiento......................................................................86
4.
Vigilancia Ms Estricta...........................................................................88
5.
Derechos de la SCT para subsanar omisiones.....................................88
6.
Remocin de Personal..........................................................................89
CLUSULA VIGSIMO SEXTA. TERCEROS E INDEMNIZACIONES.............89
1.
Reclamaciones de Terceros..................................................................89
2.
Polica de Caminos................................................................................89
3.
Vehculos de Diseo Especial...............................................................90
CLUSULA VIGSIMO SPTIMA. MEDICIN DEL TRNSITO......................90
1.
Mtodo de Medicin..............................................................................90
2.
Puntos de Medicin...............................................................................90
3.
Informacin de Trnsito.........................................................................91
4.
Inspeccin y Auditoria............................................................................91
5.
Reparacin de Defectos........................................................................91
CLUSULA VIGSIMO OCTAVA. CLCULO DE PAGOS DEL SERVICIO.......91
1.
Pagos previos a la emisin del Certificado Final de Modernizacin y de
Operacin Total (pagos durante la Modernizacin).....................91
2.
Pago Integrado.....................................................................................93
CLUSULA VIGSIMA NOVENA. FACTURACIN Y FECHA DE PAGO DE
SERVICIOS..........................................................................................................94
1.
Facturas Trimestrales............................................................................94
2.
Aviso de Conciliacin Anual..................................................................95
3.
Falta de Facturas y Reportes...............................................................96
4.
Fecha de Pago......................................................................................96
5.
Pagos.....................................................................................................96
6.
Cantidades Impugnadas........................................................................96
7.
Pagos Moratorios...................................................................................97
8.
Cumplimiento de Obligacin..................................................................97
9.
Compensacin.......................................................................................97
10. Revisin de Registros............................................................................98
CLUSULA TRIGSIMA. SERVICIOS ADICIONALES......................................98
CLUSULA TRIGSIMO PRIMERA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR..99
1.
Liberacin de Responsabilidad.............................................................99
2.
Notificacin..........................................................................................100
3.
Obligacin de Subsanar......................................................................101
4.
Prrrogas.............................................................................................101
5.
Costo de la subsanacin.....................................................................102
6.
Suspensin y derecho a terminar el Contrato PPS.............................103
Contrato PPS
Pgina

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
7.
Lmite de Responsabilidad..................................................................104
CLUSULA TRIGSIMO SEGUNDA. RENUNCIAS........................................105
1.
Renuncia..............................................................................................105
2.
Informacin Proporcionada en el Concurso e Informacin de Diseo de
la SCT.........................................................................................105
CLUSULA TRIGSIMO TERCERA. INDEMNIZACIONES.............................107
1.
Indemnizaciones del Concesionario....................................................107
2.
Excepciones........................................................................................107
3.
Reclamaciones a la SCT Sujetas a Indemnizacin por el
Concesionario.............................................................................107
4.
Restituciones de la SCT......................................................................108
5.
Renuncia..............................................................................................109
6.
Reclamaciones al Concesionario Sujetas a restituciones por la SCT 109
CLUSULA TRIGSIMO CUARTA. RESCISIN POR INCUMPLIMIENTO DEL
CONCESIONARIO.............................................................................................110
1.
Causas de incumplimiento del Concesionario.....................................110
2.
Excepcin para invocar una causa de incumplimiento imputable al
Concesionario.............................................................................113
3.
Notificacin de causas de incumplimiento imputables al Concesionario
....................................................................................................114
4.
Procedimiento para formalizar la rescisin por Causas Imputables al
Concesionario.............................................................................114
5.
Acciones ante la rescisin por incumplimiento del Concesionario......115
6.
Costos derivados del Incumplimiento..................................................116
7.
Restitucin ante la rescisin por incumplimiento del Concesionario. .116
8.
Derechos de la SCT.............................................................................117
CLUSULA TRIGSIMO QUINTA. CAUSAS DE TERMINACIN IMPUTABLES
A LA SCT............................................................................................................118
1.
Causas de Terminacin Imputables a la SCT.....................................118
2.
Procedimiento de Terminacin............................................................119
3.
Acciones ante la Terminacin por Incumplimiento de la SCT.............120
4.
Restitucin ante terminacin por incumplimiento de la SCT..............121
5.
Terminacin Voluntaria por la SCT......................................................122
6.
Restitucin por terminacin voluntaria por la SCT..............................124
CLUSULA TRIGSIMO SEXTA. TERMINACIN NO IMPUTABLE A LAS
PARTES.............................................................................................................125
1.
Terminacin por Caso Fortuito o Fuerza Mayor..................................125
2.
Procedimiento para declarar la terminacin por Caso Fortuito o Fuerza
Mayor..........................................................................................125
3.
Restitucin debido a terminacin por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.127
Contrato PPS
Pgina

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
4.
Terminacin por Cambio Discriminatorio en la Legislacin

Correspondiente.........................................................................128
CLUSULA TRIGSIMO SPTIMA. EFECTOS DE LA TERMINACIN........129
1.
De los Derechos de la SCT.................................................................129
2.
Terminacin de Controversias.............................................................129
3.
Excepciones........................................................................................130
4.
Transmisin de Activos........................................................................131
5.
Entrega................................................................................................132
CLUSULA TRIGSIMO OCTAVA. CESIN, SUBCONTRATACION Y CAMBIO
DE CONTROL....................................................................................................133
1.
Cesin..................................................................................................133
2.
Cambio de Control...............................................................................133
3.
Subcontratacin...................................................................................134
CLUSULA TRIGSIMA NOVENA.- NOTIFICACIONES................................136
1.
Formalidades de las Notificaciones.....................................................136
2.
Direcciones..........................................................................................136
3.
Cambio de Domicilios..........................................................................137
4.
Recepcin............................................................................................137
CLUSULA CUADRAGSIMA. CONSENTIMIENTOS Y AUTORIZACIONES137
1.
Procedimiento de Revisin..................................................................137
2.
Actos de la SCT...................................................................................138
3.
Efectos del Consentimiento. Inspecciones.........................................138
CLUSULA CUADRAGSIMA PRIMERA. PROPIEDAD INTELECTUAL.......139
1.
Diseo y Otra Informacin...................................................................139
2.
Licencias..............................................................................................140
3.
Informacin Digital o Computarizada..................................................140
4.
Compromisos Adicionales...................................................................141
5.
Informacin de Trnsito Vehicular.......................................................141
6.
Terminacin.........................................................................................142
CLUSULA CUADRAGSIMA SEGUNDA. CONFIDENCIALIDAD.................142
1.
Informacin Confidencial.....................................................................142
2.
Excepciones........................................................................................142
3.
Continuacin de la Obligacin de Confidencialidad............................143
4.
Publicidad Relacionada con Controversias.........................................143
CLUSULA CUADRAGSIMA TERCERA. AUTONOMA DE LAS PARTES. .144
1.
Representacin....................................................................................144
2.
Responsabilidad del Concesionario....................................................144
3.
Capacidad del Concesionario..............................................................144
Contrato PPS
Pgina

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA CUADRAGSIMA CUARTA. PROCEDIMIENTO PARA SOLUCIN

DE CONTROVERSIAS......................................................................................144
1.
Comit de Coordinacin Operativa.....................................................145
2.
Funcionamiento del Comit de Coordinacin Operativa....................146
3.
Comit de Mediacin para Solucin de Controversias.......................147
4.
Procedimiento de Conciliacin............................................................149
CLUSULA CUADRAGSIMA QUINTA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO PPS
............................................................................................................................149
CLUSULA CUADRAGSIMA SEXTA. RENUNCIA........................................149
CLUSULA CUADRAGSIMA SPTIMA. PROCEDIMIENTO DE REVISIN 150
1.
Supuestos de aplicacin del Procedimiento de Revisin...................150
2.
Reglas Generales del Procedimiento de Revisin..............................151
3.
Procedimiento de Revisin para las Modificaciones Propuestas por el
Concesionario.............................................................................151
4.
Procedimiento de Revisin para la Modificacin Propuesta por la SCT
....................................................................................................159
5.
Discrepancias......................................................................................162
6.
Pagos y Tiempo Adicionales................................................................162
7.
Encabezados.......................................................................................163
CLUSULA CUADRAGSIMA OCTAVA. VIGENCIA DEL CONTRATO PPS..163
CLUSULA CUADRAGSIMA NOVENA. LEGISLACIN APLICABLE Y
JURISDICCIN..................................................................................................163
1.
Legislacin Aplicable...........................................................................163
2.
Jurisdiccin..........................................................................................163
Contrato PPS
Pgina

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
1. CONTRATO DE SERVICIOS DE LARGO PLAZO

PARA LA PROVISIN DE CAPACIDAD CARRETERA
EN EL TRAMO DE JURISDICCIN FEDERAL, LIBRE
DE PEAJE, NUEVA ITALIA-APATZINGN, EN EL
ESTADO DE MICHOACN, DE LA REPBLICA
MEXICANA, QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, EL
GOBIERNO FEDERAL, POR CONDUCTO DE LA
SECRETARA
DE
COMUNICACIONES
Y
TRANSPORTES, REPRESENTADA EN ESTE ACTO
POR [Nombre y Cargo], (A QUIEN EN LO SUCESIVO
SE LE DENOMINARA COMO LA SCT) Y, POR LA
OTRA, LA SOCIEDAD DENOMINADA ________,
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU
[__(CARGO)________], EL SEOR [ ___________ ],
EN SU CARCTER DE REPRESENTANTE LEGAL
(A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR
COMO EL CONCESIONARIO), AL TENOR DE LOS
SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y
CLUSULAS:
ANTECEDENTES
I. El Plan Nacional de Desarrollo 20012006 plantea los siguientes objetivos de la

poltica econmica: (i) crecimiento con calidad; (ii) crecimiento sostenido y
dinmico que permita crear empleos, abatir la pobreza y abrir espacios a los
emprendedores; y, (iii) crecimiento que avance en igualdad de oportunidades entre
regiones, empresas y hogares, para contar con recursos suficientes para combatir
rezagos y financiar proyectos de inclusin al desarrollo.
II. Para tal efecto, entre otras acciones, el Plan considera promover la
modernizacin y expansin de la infraestructura, as como la calidad en la
prestacin de los servicios de comunicaciones y transportes.
III. Para cumplir con dichos objetivos es necesario promover proyectos de
infraestructura que sean socialmente rentables, para lo cual establece como meta
impulsar la inversin y el financiamiento privado, nacional y extranjero, mediante
Contrato PPS
Pgina

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
una planeacin estratgica que permita contar con recursos adicionales, como un
elemento imprescindible para el desarrollo sustentable y con calidad de los
servicios de comunicaciones y de transportes.
IV. En este contexto, el Programa Sectorial de Comunicaciones y Transportes
2001-2006 considera dentro de sus objetivos generales el de integrar una red de
infraestructura de transporte que sea eficaz, segura y respetuosa del ambiente,
por lo que establece las siguientes acciones prioritarias en materia de
infraestructura y transporte carretero: a) la conservacin de las carreteras
federales; b) la construccin, ampliacin y modernizacin de la red federal; c) el
impulso a la construccin de autopistas de cuota; y d) los caminos alimentadores y
rurales.
V. Actualmente el pas cuenta con ms de 43,000 kilmetros de carreteras
federales libres de peaje. Estas carreteras tienen una amplia cobertura del
territorio, son uno de los elementos ms importantes del sistema carretero
nacional y atienden flujos de vehculos de todas clases. La mayora de los tramos
de la red federal de carreteras se construy hace varias dcadas, y durante el
transcurso de su vida til estos tramos han tenido que atender crecientes
volmenes de trnsito, vehculos de mayores pesos y dimensiones, y enfrentar
cambios importantes en sus condiciones operativas y de seguridad.
VI. El Programa Sectorial tambin destaca que la estrecha colaboracin de los
sectores pblico y privado es indispensable para asegurar la provisin de servicios
competitivos y accesibles para los usuarios, y dado que las necesidades de
inversin son considerables tanto en construccin como en mantenimiento de
infraestructura, es necesario consolidar los espacios de participacin del sector
privado, precisar las reas de inversin del sector pblico y disear mejores
esquemas de financiamiento.
VII. Dicho Programa establece, entre otros principios rectores, afianzar la nueva
relacin gobierno-sociedad, establecida a travs del trabajo conjunto en materia
de planeacin y fijacin de objetivos, as como en torno al imperativo de compartir
riesgos y responsabilidades con los inversionistas, dentro de lo que se encuadra
el esquema de Proyectos para Prestacin de Servicios (PPS) como una nueva
modalidad de asociacin pblico-privada para promover, mediante inversin
privada, el crecimiento y la modernizacin de la infraestructura carretera que, entre
otros objetivos, fortalecer el desarrollo regional; tal es el caso de la carretera
federal libre de peaje Nueva Italia-Apatzingn, cuyo mejoramiento integral no se
podra realizar en el corto plazo, a pesar de la acreditada necesidad de hacerlo.
Contrato PPS
Pgina
10

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
VIII. El Gobierno de la Repblica, ha iniciado la instrumentacin de un nuevo

esquema de financiamiento para proyectos de infraestructura y prestacin de
servicios, denominado PPS, con el objeto de reducir los costos de la operacin y
prestacin de servicios para el sector pblico y a la vez mejorar sustancialmente
su eficiencia. Con este propsito, la SHCP y la SFP expidieron el Acuerdo por el
que se establecen las Reglas PPS.
IX.- La modalidad PPS constituye un nuevo esquema de contratacin de servicios
para las dependencias y entidades de la Administracin Pblica Federal que tiene
como propsitos: (i) cumplir con una misin pblica mediante la inversin privada,
para atender una demanda creciente; (ii) servir como alternativa para contratar a
largo plazo servicios de empresas privadas a fin de contar con los elementos
necesarios para prestar los servicios pblicos que tienen a su cargo las
dependencias contratantes; (iii) aumentar la infraestructura bsica y prestar
servicios pblicos de mayor calidad, que de otro modo no podran estar
disponibles en el corto plazo; (iv) aprovechar la experiencia, la capacidad de
innovacin y los medios de financiamiento y desarrollo de infraestructura con que
cuentan los sectores social y privado; (v) permitir que las empresas privadas cuyos
servicios sean contratados se encarguen de realizar en forma integral las
actividades de diseo, financiamiento, modernizacin, operacin, conservacin y
mantenimiento de infraestructura a fin de lograr economas de escala y obtener
mayor eficiencia; (vi) distribuir los riesgos inherentes al proyecto entre los sectores
pblico y privado de manera ms eficiente y equilibrada a fin de que puedan ser
mejor controlados o mitigados; (vii) evitar que las dependencias y entidades
realicen actividades que, de acuerdo con el marco jurdico vigente, puedan ser
desempeadas por el sector privado con igual o mayor calidad, mayor eficiencia y
a un menor costo; (viii) elevar la calidad de los servicios que proporciona el sector
pblico y asegurar que sea ptima en el largo plazo; y, (ix) incrementar la
eficiencia y racionalidad del gasto pblico.
X.- La SCT ha iniciado la instrumentacin de nuevos proyectos carreteros bajo el
esquema PPS con el propsito de impulsar la modernizacin de la red federal de
carreteras. Para cada proyecto, ser necesario que la SCT contrate, a largo plazo,
la prestacin de servicios a cargo de un inversionista proveedor. Estos servicios
brindarn apoyo a la SCT para seguir cumpliendo con su funcin de prestar el
servicio de carretera a los Usuarios.
XI. Lo anterior implica la celebracin de un contrato de servicios de largo plazo
entre una dependencia o entidad de la Administracin Pblica Federal que
requiere ciertos servicios y un inversionista proveedor que puede proporcionarlos.
Contrato PPS
Pgina
11

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Al efecto bajo este Contrato PPS el inversionista proveedor a que se refiere el

Acuerdo citado anteriormente es el Concesionario.
XII. El Servicio contratado sirve de apoyo a la dependencia o entidad contratante
para prestar los servicios pblicos que tiene encomendados, por lo que el
Gobierno Federal mantiene el control y la responsabilidad de proporcionarlos.
XIII. El Concesionario, por virtud de la Concesin, esta obligado a llevar a cabo el
diseo, financiamiento, modernizacin, operacin, conservacin y mantenimiento
de la infraestructura carretera y por virtud de este Contrato PPS mantendr la
carretera a disposicin de la dependencia contratante, a fin de que sta pueda
prestar el servicio pblico de disponibilidad carretera a su cargo frente a los
Usuarios, y a cambio de ello, la SCT realiza pagos peridicos cuyos montos se
determinan una vez que haya recibido los servicios contratados, durante la
Vigencia del Contrato PPS.
DECLARACIONES
I. Declara la SCT, por conducto de su representante legal, que:
1. Es una dependencia de la Administracin Pblica Federal, de conformidad con
lo dispuesto por los Artculos 1, 2, 26 y 36 de la Ley Orgnica de la
Administracin Pblica Federal.
2. Su representante, el Sr. ___________________, ocupa el cargo de
_____________________, y cuenta con las facultades legales suficientes para
suscribir el presente Contrato PPS, de conformidad con lo dispuesto por el
Reglamento Interior de la SCT.
3. Con fecha 24 de octubre de 2006, mediante Concurso Pblico Internacional
nmero 00009076-008-06, convocado por la SCT, por conducto de la Direccin
General de Desarrollo Carretero, el Gobierno Federal otorg a la empresa
__________________, constituida por el ganador del concurso (el Concesionario),
el Ttulo de Concesin para operar, conservar y mantener el tramo libre de peaje
de jurisdiccin federal Nueva Italia-Apatzingn de 31.7 km (treinta y uno punto
siete kilmetros) de longitud, en el estado de Michoacn en la Repblica
Mexicana, que incluye la modernizacin y ampliacin del tramo, as como el
derecho exclusivo y la obligacin de celebrar un contrato de servicios de largo
plazo con el Gobierno Federal.
4. Con base en lo dispuesto por los Artculos 22 fraccin II, 40, 41 fraccin I de la
Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Pblico, el seor
Contrato PPS
Pgina
12

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
[___________], [__Cargo___] de la SCT, con fecha ____ mediante el acta

levantada en el fallo resolvi que el Concesionario cuente con el derecho exclusivo
para Operar, Conservar y Mantener el tramo carretero libre de peaje Nueva ItaliaApatzingn y por lo tanto se ubica en el supuesto de excepcin de licitacin
prescrita en dicho ordenamiento por lo que es procedente la adjudicacin directa
del presente Contrato PPS a la empresa___________ en su calidad de
Concesionario.
5. El presente Contrato PPS se celebra de conformidad con lo establecido por el
Acuerdo emitido por la SHCP y la SFP mediante el cual se establecen las Reglas
PPS. El proyecto de Contrato PPS fue autorizado por la SHCP el
______________ conforme a lo previsto en el numeral 26 de las referidas Reglas
PPS.
6. Para cubrir los pagos que se deriven del presente Contrato PPS, la SCT cuenta
con recursos econmicos dentro de su presupuesto, y en los siguientes ejercicios
fiscales dar prioridad a las previsiones realizadas para el cumplimiento de sus
obligaciones de pago de acuerdo con el presente Contrato PPS y con fundamento
en los Artculos 24 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del
Sector Pblico, y 32, 41 y 50 de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad
Hacendaria.
7. El Registro Federal de Contribuyentes de la SCT es el nmero SCT 850101 8I9.
II. Declara el Concesionario, por conducto de su representante legal, que:

1. Es una persona moral, legalmente constituida conforme a las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos, como lo acredita con la escritura pblica nmero
________, de fecha ____, otorgada ante la fe del Lic. ______________, Notario
Pblico No. ___de la Ciudad de ______________ en trmite de inscripcin ante el
Registro Pblico de Comercio correspondiente segn constancia otorgada por el
fedatario pblico, cuyo objeto social le permite la celebracin del presente
Contrato PPS y el cumplimiento con las obligaciones bajo el mismo.
2. En su carcter de representante legal, el Sr.___________________, declara ser
mayor de edad, de nacionalidad __________, que cuenta con facultades amplias y
suficientes para suscribir el presente Contrato PPS y obligar a su representada en
los trminos del mismo, lo que acredita con la escritura pblica nmero _______,
de fecha _____, otorgado ante la fe del Lic.______________, Notario Pblico No.
Contrato PPS
Pgina
13

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
___ de la Ciudad de ______________, facultades que a la fecha en que se

suscribe el presente Contrato PPS, no le han sido revocadas, limitadas, ni
modificadas en forma alguna.
3. Con fecha [_] de [_____] de 2007, se le design como ganador del Concurso
Pblico Internacional nmero 00009076-008-06, quien cedi sus derechos a la
Sociedad de Propsito Especfico, y en consecuencia el [__] de [___] de [___]
se le otorg el Ttulo de Concesin para operar, conservar y mantener el tramo
libre de peaje de jurisdiccin federal Nueva Italia-Apatzingn.
4. Tiene capacidad jurdica para contratar y cuenta con los recursos tcnicos,
econmicos y financieros necesarios para cumplir con las obligaciones que
adquiere con la celebracin del presente Contrato PPS.
5. Que conoce las licencias, permisos y dems autorizaciones que ha gestionado
y obtenido la SCT, y que son necesarias para realizar los trabajos y actividades
que son objeto del Ttulo de Concesin y del presente Contrato PPS y que, en su
caso, tramitar las dems que resulten necesarias para el cabal cumplimiento del
mismo.
6. Ha inspeccionado debidamente la Va Concesionada materia de este Contrato
PPS a fin de considerar todos los factores que intervinieron en la elaboracin de
sus Propuestas Tcnica y Econmica en el Concurso, as como los que
intervienen en la ejecucin de los trabajos y actividades contenidos en el Ttulo de
Concesin y en este Contrato PPS.
7. Conoce las caractersticas tcnicas, econmicas y jurdicas bajo las cuales
debe prestar el Servicio objeto de este Contrato PPS; dispone de los recursos
tcnicos, econmicos y financieros suficientes, necesarios e idneos para
proporcionar el Servicio de forma eficiente, oportuna y en las mejores condiciones
para la SCT, cuenta con los equipos y materiales necesarios, as como con el
personal con la experiencia y capacidad requeridas para proporcionar el Servicio
en los trminos y condiciones establecidos en este instrumento.
8. Su representada ser responsable del cumplimiento de todas las obligaciones
laborales y otras relacionadas con sus empleados, personal administrativo,
contratistas, sub-contratistas y comisionistas incluyendo sin limitar, el cumplimiento
de todas las obligaciones relacionadas con las leyes laborales, de seguridad social
y otras leyes y reglamentos aplicables.
Contrato PPS
Pgina
14

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
9. Su representada ha sido constituida como una sociedad de propsito especfico

para este proyecto y cuenta con los Subcontratistas Afiliados o Subcontratistas
necesarios e idneos para cumplir con las obligaciones establecidas en este
Contrato PPS, y los accionistas del Concesionario cuentan con los recursos
tcnicos y econmicos necesarios para apoyarlo en el cumplimiento de sus
obligaciones derivadas del Ttulo de Concesin y de este Contrato PPS y de
aquellos que llegue a celebrar o que a la fecha ha celebrado para la prestacin del
Servicio.
10. Manifiesta, bajo protesta de decir verdad, que no se encuentra en ninguno de
los supuestos que establecen los Artculos 50 de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Pblico, y estar al corriente en sus
obligaciones fiscales, en los trminos del Artculo 32-D del Cdigo Fiscal de la
Federacin.
11. Conoce el contenido y alcance de las Bases de Licitacin, del Ttulo de
Concesin que le ha otorgado la SCT y del presente Contrato PPS, as como sus
trminos y condiciones.
12. Conoce y entiende el contenido y alcance que establece la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Pblico y su Reglamento; la
Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal y sus Reglamentos; la Ley
Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria y su Reglamento; y dems
Leyes Aplicables, as como los Anexos que forman parte integrante del presente
Contrato PPS.
13. El Concesionario cuenta con la clave del Registro Federal de Contribuyentes
nmero:____________.
III. La SCT y el Concesionario, por conducto de sus representantes, declaran

que:
1. Es su intencin celebrar el presente Contrato PPS a efecto de que la SCT
preste a favor de los Usuarios el servicio pblico de carretera libre de peaje en la
Va Concesionada, en condiciones adecuadas para su uso.
2. Es su voluntad que de conformidad con los trminos del Ttulo de Concesin y
de este Contrato PPS, el Concesionario asuma el derecho y se encuentre obligado
a prestar el Servicio a la SCT, que permita la disponibilidad de la infraestructura y
Contrato PPS
Pgina
15

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
el trnsito vehicular en la Va Concesionada, de acuerdo con sus obligaciones

asumidas en el Ttulo de Concesin y conforme al Proyecto Ejecutivo y los
Requerimientos de Capacidad, para:
a) Operar y Mantener la Carretera Existente hasta que la misma sea
reemplazada por la Carretera Proyecto;
b) Llevar a cabo los trabajos y actividades necesarios para la Modernizacin
y Ampliacin de la Carretera Existente;
c) Operar, Conservar y Mantener la Carretera Proyecto y Operar y Mantener
la Carretera Existente en trminos del presente Contrato; y,
d) Financiar las actividades referidas en los incisos anteriores, a su propio
costo y riesgo, sin opcin alguna para hacer uso de recursos pblicos o de
garantas gubernamentales o de la SCT.
3. Con anterioridad a la celebracin de este Contrato PPS, el Concesionario
entreg a la SCT:
a) Copia del acta constitutiva del Concesionario, de sus reformas y la
identificacin de sus Accionistas;
b) Original de la Garanta de Sostenimiento de la Propuesta:
c) Copia de los trminos y condiciones que, en su caso, contendrn los
Subcontratos
de
Operacin,
Mantenimiento,
Conservacin
y
Modernizacin de la Carretera Existente, mencionando los nombres de
las personas que los suscribirn, que debern ser los mismos que los
referidos en la Propuesta del Concursante;
d) Copia de los trminos y condiciones que regirn los contratos de garanta
que, en su caso, pretende celebrar el Concesionario con los
Subcontratistas, sus controladoras o matrices, por los cuales estos
garantizan el cumplimiento de sus obligaciones;
e) El Manual de Calidad;
f) Copia de los trminos para la constitucin del Fondo de Conservacin y
Mantenimiento de la Va Concesionada;
g) Copia de los trminos y condiciones de los contratos de seguros;
Contrato PPS
Pgina
16

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
h) El Proyecto del Concursante;

i) El Modelo Financiero; y,
j) Las Bases Generales del Concurso.
Los documentos mencionados en los incisos (a), (c), (d), (e), (f) y (g) fueron
debidamente firmados por ambas Partes para efectos de identificacin. El
documento sealado en el inciso (b) anterior, consta en original, y el documento
mencionado en el inciso (i) consta, adems de por escrito en archivo electrnico y
se encuentra protegido para los mismos efectos.
En virtud de los Antecedentes y Declaraciones que anteceden, las Partes se
sujetan al tenor de las siguientes:
CLUSULAS
CLUSULA PRIMERA. DEFINICIONES.

1.
Definiciones
Para efectos del presente Contrato PPS, incluyendo sus Anexos, las palabras que
comiencen con mayscula inicial, tendrn el significado que se les atribuye en el
Anexo 1, salvo que expresamente se indique lo contrario. Dichas palabras podrn
usarse en singular o plural y en cualquier gnero, segn lo requiera el sentido de
la frase de que se trate.
CLUSULA SEGUNDA. OBJETO DEL CONTRATO PPS

1.
Objeto
Las Partes convienen en que el objeto del presente Contrato PPS es establecer
las bases, trminos y condiciones bajo los cuales el Concesionario prestar los
Servicios, en favor de la SCT, con el propsito fundamental de que la SCT preste
el servicio pblico carretero a los Usuarios de la Carretera Proyecto y la Carretera
Contrato PPS
Pgina
17

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Existente, as como fijar las retribuciones a que el Concesionario tendr derecho

por dichos Servicios.
Toda vez que es requisito indispensable para la celebracin del presente Contrato
PPS, as como para la prestacin de los Servicios el que el Concesionario cuente
con el Ttulo de Concesin, el Concesionario se obliga a cumplir con todas y cada
una de sus obligaciones bajo el Ttulo de Concesin
2.
Disposiciones generales sobre los Servicios por parte del Concesionario.
(a) A partir de la Fecha de Inicio, el Concesionario proporcionar a la SCT el

servicio de Capacidad Carretera. El Servicio de Capacidad Carretera incluir las
siguientes actividades:
(i)
Operacin y Mantenimiento de la Carretera Existente.-Operar y
Mantener la Carretera Existente de conformidad con los estndares que
sta mantiene a la fecha del presente Contrato PPS y que se identifican en
el numeral 2.6 del Anexo 2 [Requerimientos de Capacidad], hasta que sea
sustituida por la Carretera Proyecto, es decir hasta la fecha de emisin del
Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total;
(ii)
Modernizacin de la Carretera Existente.-Llevar a cabo la
Modernizacin de la Carretera Existente de conformidad con los
Requerimientos DM y los trminos y plazos establecidos en el Ttulo de
Concesin;
(iii)
Operacin, Mantenimiento y Conservacin de la Carretera Proyecto.Operar, Mantener y Conservar la Carretera Proyecto de conformidad con
los Requerimientos OMC durante la Vigencia del Contrato PPS. El
Concesionario iniciar la Operacin de la Carretera Proyecto por cada
Seccin a partir de la fecha de emisin del Certificado de Operacin Parcial
de cada uno de dichas Secciones y hasta que se efecte la Reversin de la
Va Concesionada en la Fecha de Terminacin;
(iv)
Financiamiento.- Aportar todos los recursos financieros que sean
necesarios y requeridos para la prestacin del Servicio y el desempeo de
las actividades asumidas a que se refieren los incisos (i) a (iii) anteriores, y
los que se derivan de la Concesin y de este Contrato PPS, asumiendo la
totalidad de los gastos y/o erogaciones que requieran la prestacin del
Servicio y las actividades asumidas.; y,
Contrato PPS
Pgina
18

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(v)
Reversin.- A la conclusin de la vigencia del presente Contrato PPS,
el Concesionario llevar a cabo todos los actos presentes en el Ttulo de
Concesin, el presente Contrato PPS y la Ley Aplicable a fin de llevar a
cabo la Reversin de la Va Concesionada en favor del Gobierno Federal.
(b) La prestacin del servicio de Capacidad Carretera tanto respecto a la Carretera
Existente como a la Carretera Proyecto, la llevar a cabo el Concesionario de
conformidad con los Requerimientos de Capacidad.
(c) Para que la SCT pueda prestar el servicio pblico de carretera libre de peaje a
los Usuarios en la Va Concesionada, el Concesionario deber cumplir con los
Servicios a que se refiere el prrafo (a) anterior
(d) La prestacin de los Servicios bajo el presente Contrato PPS por el
Concesionario deber cumplir con los siguientes principios:
(i)
Que no afecte la seguridad de los Usuarios, de acuerdo con las
Buenas Prcticas de la Industria y de conformidad con los Documentos de
Control de Calidad;
(ii)
Que no cause daos a terceros, en sus personas o bienes;
(iii)
Que no impida a la SCT cumplir con sus obligaciones legales;
(iv)
Que la prestacin del Servicio por parte del Concesionario a la SCT
se encuentre en todo momento subordinado al inters general de la
provisin del servicio pblico de carretera libre de peaje en la Va
Concesionada, por lo que ste prevalecer en cualquier circunstancia; y
(v)
Que en todo momento cumpla con las Leyes Aplicables.
(e)
Sin perjuicio de lo anterior, en la ejecucin de los trabajos inherentes a la
Modernizacin de la Carretera Existente y de los trabajos necesarios o requeridos
en la Carretera Proyecto, el Concesionario no permitir ni realizar ningn acto
que afecte la imagen o reputacin de la SCT, particularmente en lo relativo a su
funcin de autoridad en materia carretera.
3.
Capital de Riesgo
(a) El Concesionario deber mantener un Capital de Riesgo mnimo equivalente al

10% de las Necesidades Totales de Fondos durante la fase de Modernizacin y
durante un ao despus de finalizada esta. Transcurrido el periodo dentro del cual
Contrato PPS
Pgina
19

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
debe mantener el 10% de las Necesidades Totales de Fondos, el Concesionario

deber mantener durante el resto de vigencia del Contrato PPS un porcentaje de
capital social como mnimo equivalente al 5% del total de recursos o fondos a
largo plazo que exista en cada momento.
(b) Para cumplir con lo dispuesto por el inciso (a) anterior, el Concesionario deber
incluir en sus estatutos sociales la obligacin de contar con un capital mnimo fijo,
sin derecho a retiro, equivalente al 10% de las Necesidades Totales de Fondos.
En caso de que el Concesionario, mantenga a la fecha de firma del presente
Contrato PPS un capital contable superior al 10% de las Necesidades Totales de
Fondos, podr amortizar parcialmente tal capital, slo despus de que finalice la
etapa de Modernizacin y transcurra un ao desde la fecha de emisin del
Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total, con lmite en el
mantenimiento de dicho porcentaje mnimo, y siempre que as se lo permitan los
contratos de financiamiento. Igualmente, el Concesionario podr realizar
amortizaciones adicionales de capital durante la vida del Contrato PPS en la
medida en que se mantenga dicho porcentaje mnimo.
(c) En caso de que por cualquier motivo el Capital de Riesgo se disminuya por
debajo del porcentaje del Capital de Riesgo requerido, el Concesionario deber
aumentar su capital social en la cantidad que resulte necesaria, a ms tardar en
un plazo que no exceder 15 Das Hbiles, posteriores al da en que se detecte
que el porcentaje mnimo equivalente al 10% de las Necesidades Totales de
Fondos haya disminuido para cumplir con el porcentaje mnimo requerido.
Para efectos de acreditar las aportaciones realizadas en el capital social del
Concesionario para llevar a cabo los aumentos de capital social que resulten
necesarios, el Concesionario deber proporcionar dentro de los primeros cuatro
meses de cada ao y a los 30 das naturales posteriores a la fecha en que tengan
conocimiento de cualquier reduccin del Capital de Riesgo, o a solicitud de la SCT,
copia simple de los estados financieros auditados del Concesionario por auditor
independiente, as como una certificacin del director de finanzas del
Concesionario en el que se mencione, bajo su responsabilidad que dichos estados
financieros son copia fiel de su original, que el Concesionario cuenta con el Capital
de Riesgo necesario.
4.
Financiamiento
El Concesionario se obliga a obtener el financiamiento requerido a fin de dar

cumplimiento a las obligaciones establecidas bajo el Ttulo de Concesin y bajo el
presente Contrato PPS en los montos y trminos propuestos en la Propuesta
Econmica.
Contrato PPS
Pgina
20

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
El Concesionario obtendr el financiamiento a su cargo bajo su propio costo y

riesgo, y para ello no contar con ningn fondo o garanta de la SCT.
Con el propsito de acreditar que ha contratado el financiamiento en trminos de
la Propuesta Econmica deber a ms tardar el [__] de [_____] de 2007, informar
los trminos, condiciones y monto del financiamiento contratado, los plazos de
disposicin y amortizacin del mismo y las condiciones generales del contrato de
crdito, para tal efecto el Concesionario entregar a la SCT copia certificada de los
siguientes documentos original de la Garanta de Cumplimiento del Contrato PPS
del Concesionario; copia de los Contratos de Financiamiento, que en ningn
momento debern impedir el cumplimiento de las obligaciones que asume el
Concesionario bajo el presente Contrato PPS o el Ttulo de Concesin; copia de
los contratos de garanta que celebren el Concesionario, su controladora o matriz
con el Acreedor, a efecto de garantizar las obligaciones del Concesionario bajo el
Contrato de Financiamiento; el Convenio Directo que, en su caso, el
Concesionario solicite a la SCT sea celebrado de conformidad con el presente
Contrato PPS. En caso de que los trminos y condiciones del financiamiento sean
distintos a los de su Propuesta Econmica deber demostrarle a la SCT que
cuenta con todos los recursos necesarios, ya sea mediante el incremento del
capital de riesgo o la obtencin de financiamientos adicionales.
El Concesionario mantendr durante la vigencia del Contrato PPS el
Financiamiento que resulte necesario respecto del Proyecto. Cualquier
modificacin o renuncia de derechos a los trminos y condiciones del
Financiamiento deber ser previamente autorizada por la SCT siguiendo para tal
efecto el Procedimiento de Revisin. La SCT slo estar facultada para objetar
cualquier modificacin a la Estructura de Financiamiento o renuncia de derechos,
a travs de su representante legal por razn fundada, en el entendido de que
ninguna propuesta de modificacin a la Estructura de Financiamiento o renuncia
de derechos en cuanto a sus trminos y condiciones, podr tener como resultado
un incremento en el Pago Integrado o modificacin del plazo de vigencia del
Contrato PPS, salvo por lo que se refiere a la Tasa Base que rija entre la fecha de
firma del presente instrumento y la fecha en que el Concesionario suscriba y
formalice el financiamiento para iniciar el Proyecto, o la actualizacin prevista en el
Anexo 7 [Mecanismo de Pago] correspondiente al Ao Calendario inmediato
anterior a partir de la fecha de firma del Contrato lo cual se regir por lo prescrito
en el prrafo siguiente
Para el caso en que la Tasa Base de la fecha en que se formalice el
Financiamiento para iniciar el proyecto se haya incrementado 40% (cuarenta por
ciento) o ms con respecto a la Tasa Base de la fecha de firma del presente
Contrato PPS
Pgina
21

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
instrumento por causas fuera del control de los Acreedores bajo el Financiamiento
o del Concesionario, se determinar nuevamente el Pago Integrado que se
establezca en el Modelo Financiero. En el caso de que la Tasa Base de la fecha
en que se formalice el Financiamiento para iniciar el proyecto haya disminuido
40% o ms (cuarenta por ciento) con respecto a la Tasa Base de la fecha de firma
del presente instrumento, se determinar nuevamente el Pago Integrado utilizando
para ello el Modelo Financiero manteniendo en todo momento constante el
rendimiento del Capital de Riesgo establecido en el Modelo Financiero.
El Concesionario deber realizar sus mejores esfuerzos para obtener el
Financiamiento del Proyecto de conformidad con el Modelo Financiero, as como
para mantener informada a la SCT de todas las acciones realizadas para tal
efecto, incluyendo las propuestas para cumplir con la Fecha de Inicio Estimada, a
efecto de lograr el Cierre Financiero con anterioridad a dicha Fecha.
El Concesionario en este acto reconoce que en caso de obtener trminos
financieros ms favorables despus de que tenga lugar el Cierre Financiero,
deber compartir el 50% (cincuenta por ciento) de dicho beneficio con la SCT
mediante la reduccin del componente de disponibilidad del Pago Integrado en
forma proporcional y de conformidad con lo sealado en el Anexo 13
[Refinanciamiento] del presente Contrato PPS.
En caso de ser requerido por el Concesionario, la SCT celebrar un Convenio
Directo con los Acreedores, o con aquella entidad que los represente. El Convenio
Directo tendr por objeto reconocer los derechos de los Acreedores derivados de
los Contratos de Financiamiento y de garanta, los cuales debern ajustarse a las
Leyes Aplicables. El Convenio Directo podr incorporar la obligacin a cargo de
la SCT de notificar a los Acreedores acerca del desempeo del Concesionario
respecto de sus obligaciones bajo el Contrato PPS. Podrn ser parte del Convenio
Directo la SCT, los Acreedores, el Concesionario, los Subcontratistas y las
empresas controladoras o filiales de aquellos. La propuesta de Convenio Directo
deber ser sometida a la autorizacin de la SCT, por conducto del Representante
Designado, siguiendo el Procedimiento de Revisin.
Contrato PPS
Pgina
22

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA TERCERA. DOCUMENTACIN

1.
Documentos que requieren autorizacin de la SCT
Los instrumentos a que se refiere el numeral 4 de la Clusula Segunda [Objeto del

Contrato PPS] que antecede, requerirn ser sometidos a la consideracin de la
SCT conforme al Procedimiento de Revisin contenido en la Clusula
Cuadragsima Sptima [Procedimiento de Revisin] de este Contrato PPS, antes
de su formalizacin. La SCT tendr la facultad de solicitar las modificaciones que
considere necesarias a los documentos que le sean presentados a su entera
satisfaccin a efecto de que los mismos sean consistentes con lo previsto en el
Modelo Financiero y la Propuesta Econmica. Una vez que se encuentren
debidamente suscritos, el Concesionario deber entregar a la SCT una copia
certificada de cada uno de ellos.
2.
(a)
(b)
Obligaciones de no hacer del Concesionario

El Concesionario no podr:
(i)
Terminar o permitir la terminacin anticipada de cualquiera de los

Documentos del Contrato PPS de los que sea Parte;
(ii)
Llevar a cabo o acceder a cualquier modificacin o variacin de los

Documentos del Contrato PPS de los que sea Parte sin la previa
autorizacin de la SCT;
(iii)
Renunciar o abstenerse de hacer cumplir cualquier derecho del que

sea titular bajo cualquiera de los Documentos del Contrato PPS de
los que sea Parte; o,
(iv)
Celebrar cualquier contrato o documento que pudiera afectar la

interpretacin o cumplimiento de cualquiera de los Documentos del
Contrato PPS o modifique las obligaciones de los mismos.
El Representante Designado de la SCT podr autorizar al Concesionario a

llevar a cabo cualquiera de las acciones a que se refieren los Subincisos
(i) a (iv) del Inciso anterior, siempre y cuando la autorizacin
correspondiente conste por escrito y sea emitida en los trminos del
Procedimiento de Revisin. El Representante Designado por la SCT slo
podr negarse a expedir la autorizacin solicitada en cualquiera de los
supuestos siguientes:
Contrato PPS
Pgina
23

(c)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(i)
Cuando se vean afectados los derechos de la SCT bajo este

Contrato PPS;
(ii)
Cuando no queden debidamente garantizadas las obligaciones del

Concesionario bajo el Ttulo de Concesin o este Contrato PPS;
(iii)
Cuando no queden debidamente garantizadas las obligaciones del

o los Subcontratistas frente al Concesionario;
(iv)
Cuando se modifiquen las obligaciones del Concesionario asumidas

bajo el Ttulo de Concesin o el presente Contrato PPS; y
(v)
Cuando se ponga en riesgo por virtud de dichas modificaciones el

cumplimiento del Proyecto del Concursante contenido en la
Propuesta del Concesionario, el Ttulo de Concesin o el presente
Contrato PPS.
El Concesionario es responsable de cumplir con las obligaciones a su

cargo derivadas de los trminos y condiciones del Ttulo de Concesin y
del presente Contrato PPS, incluso cuando para la realizacin de dichas
obligaciones subcontrate a terceras personas en los trminos establecidos
en el numeral 8 de la Clusula Dcimo Cuarta [Operacin, Mantenimiento
y Conservacin de la Carretera Proyecto] del presente Contrato PPS, para
lo cual se asegurar de que en los documentos correspondientes se
incluya una disposicin similar a la establecida en el inciso (a) anterior.
CLUSULA CUARTA. GARANTAS

1.
Garanta de Cumplimiento del Contrato PPS
(i) El Concesionario se obliga a entregar a la SCT la Garanta de Cumplimiento del

Contrato PPS, de conformidad con lo siguiente:
a) Mediante el otorgamiento de una fianza emitida por una institucin
afianzadora mexicana, de conformidad con el formato contenido en el
Anexo 3; o
b) Mediante el otorgamiento de una carta de crdito irrevocable,
incondicional emitida o confirmada por una institucin financiera
mexicana; o,
Contrato PPS
Pgina
24

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
c) Mediante cualquier otra forma de garanta permitida por las Leyes

Aplicables y autorizada previamente por la SCT.
(ii) La vigencia de la Garanta de Cumplimiento del Contrato PPS ser por toda la
vigencia del Contrato PPS.
(iii) El monto de la Garanta de Cumplimiento del Contrato PPS se otorgar por
renovaciones anuales y ser la cantidad que resulte necesaria para cubrir la suma
garantizada equivalente al presupuesto de los costos del Concesionario por los
subsecuentes 2 (dos) Aos Calendario del Contrato PPS, correspondientes al
Mantenimiento y Conservacin de la Va Concesionada estipulado en el Modelo
Financiero del Concesionario.
(iv) La Garanta de Cumplimiento del Contrato PPS correspondiente al primer Ao
Calendario del Contrato PPS, deber ser otorgada dentro de los siguientes 10
(diez) das naturales de la fecha de suscripcin de este instrumento y hasta el 31
de diciembre del ao de firma. Para el segundo y subsecuentes Aos Calendario
del Contrato PPS, la Garanta de Cumplimiento del Contrato PPS deber ser
otorgada dentro de los primeros 15 (quince) das naturales del mes de diciembre
del Ao Calendario del Contrato PPS inmediato anterior a aquel en que deba
iniciar su vigencia dicha renovacin o sustitucin de garanta.
(v) La Garanta de Cumplimiento del Contrato PPS deber ser aprobada
previamente a su otorgamiento por la SCT. Consecuentemente, el Concesionario
se obliga a iniciar el Procedimiento de Revisin en cuanto a la Garanta de
Cumplimiento del Contrato PPS 20 Das Hbiles antes del vencimiento de la
garanta. La SCT no emitir el Certificado de Inicio en tanto no haya aprobado la
garanta otorgada por el Concesionario y este la haya otorgado conforme a esta
Clusula Cuarta.
(vi) El Concesionario podr solicitar de la SCT la sustitucin de la Garanta de
Cumplimiento del Contrato PPS, mediante un Procedimiento de Revisin, en el
que incluya la sustitucin propuesta por cualquier forma de garanta permitida por
las Leyes Aplicables y las razones en que funda la misma. La SCT autorizar la
propuesta del Concesionario exclusivamente en la medida en que la misma sea
equivalente, al menos, a la Garanta de Cumplimiento previamente otorgada y en
vigor, tanto en monto como en seguridad de cobro. Ser facultad exclusiva de la
SCT, aprobar o rechazar la sustitucin propuesta.
Contrato PPS
Pgina
25

2.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Cancelacin de la Garanta de Sostenimiento de la Propuesta
Una vez que el Concesionario presente la Garanta de Cumplimiento del Contrato

PPS y la Garanta de Cumplimiento del Ttulo de Concesin, en trminos de cada
uno de los instrumentos respectivamente, y ambas hayan sido aprobadas por la
SCT, sta autorizar la cancelacin de la Garanta de Sostenimiento de la
Propuesta.
3.
Liberacin de la Garanta de Cumplimiento
En caso de terminacin anticipada de este Contrato PPS, la SCT ordenar la

cancelacin de la Garanta de Cumplimiento del Contrato PPS otorgando la
liberacin correspondiente, sin embargo, en caso de que la terminacin anticipada
sea por causas imputables al Concesionario y existan obligaciones pendientes de
ser cumplidas a cargo del Concesionario la Garanta de Cumplimiento
correspondiente ser ejecutada por la SCT para cubrir el pago de daos y
perjuicios originados por el incumplimiento de dichas obligaciones.
Despus de haberse emitido el Certificado de Entrega Reversin, se liberar la
garanta constituida en trminos del numeral 3 de la Clusula Dcimo Octava del
presente Contrato PPS, en caso de que as proceda por no existir adeudos o
responsabilidades a cargo del Concesionario.
4.
Devolucin de pagos indebidos
En caso de que la SCT reclame el pago de alguna cantidad bajo la Garanta de

Cumplimiento del Contrato PPS y el Concesionario considere que dicha
reclamacin es infundada, el Concesionario tendr derecho a iniciar por virtud de
dicha discrepancia el Procedimiento para Solucin de Controversias. Si las Partes
acuerdan o si del Procedimiento para Solucin de Controversias finalmente se
determina que dicha reclamacin es infundada, la SCT asumir la obligacin de
devolver el monto cobrado indebidamente de la Garanta de Cumplimiento del
Contrato PPS, as como de cubrir el pago moratorio por el plazo en que la SCT
haya mantenido dicho monto, de conformidad con el procedimiento y en los
trminos establecidos en los numerales 4 y 7 de la Clusula Vigsima Novena
[Facturacin y Pago].
CLUSULA QUINTA. PERIODO PREVIO A LA FECHA DE INICIO

1.
Permisos y Autorizaciones
Contrato PPS
Pgina
26

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(a) La SCT deber gestionar y obtener antes de la Fecha de Inicio Estimada, en

trminos del Ttulo de Concesin los permisos y autorizaciones que se
requieran de las autoridades que se mencionan a continuacin, a efecto de
liberar el Derecho de Va correspondiente:
(i)
Secretara de Medio Ambiente y Recursos Naturales,
(ii)
Petrleos Mexicanos,
(iii)
Comisin Federal de Electricidad,
(iv)
Comisin Nacional del Agua,
(v)
Instituto Nacional de Antropologa e Historia, as como respecto de otros

servicios pblicos instalados legtimamente en la Va Concesionada.
El Concesionario ser responsable de conservar y llevar a cabo todos los actos
que sean necesarios para cumplir con los trminos y condiciones de todos los
permisos y autorizaciones mencionadas anteriormente, as como de observar y
respetar sus trminos, condiciones y mantener su vigencia, hasta la Reversin
de la Va Concesionada.
(b) El Concesionario ser responsable y estar obligado a obtener y conservar

cualquier otro permiso, licencia o autorizacin y llevar a cabo todos los actos
que sean necesarios para cumplir con los trminos y condiciones de todos los,
que sean necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones establecidas en
la Concesin y este Contrato PPS y cumplir con sus trminos y condiciones.
(c) Las partes acuerdan que dentro de la obligacin de mantener vigentes los
permisos, autorizaciones o licencias que asume el Concesionario se incluye la
obligacin de pago de derechos, aprovechamientos, rentas, o cualesquier
clase de contraprestacin que por los mismos deba pagarse a cualquier
Autoridad Gubernamental o particular. En ningn caso los permisos, licencias o
autorizaciones incluirn pago, contraprestacin u obligacin a cargo de la SCT
que corresponda a cualquier perodo anterior a la Reversin de la Va
Concesionada.
El Concesionario deber realizar el pago de cualquier gasto, derecho o
contribucin que sea necesaria para la obtencin de cualquiera de las
autorizaciones o permisos relacionados en el prrafo anterior. Asimismo el
Concesionario deber cubrir el costo que implique la reubicacin de la
Contrato PPS
Pgina
27

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
infraestructura de los servicios pblicos establecidos en el Derecho de Va que

sea necesario realizar para Modernizar la Carretera Existente.
CLUSULA SEXTA. INICIO

Inicio de vigencia del Contrato PPS
El presente Contrato PPS iniciar su vigencia a partir de la fecha de firma del
mismo y continuar vigente hasta por un plazo de 20 aos, a menos que se de
una causa de vencimiento anticipado de acuerdo con este Contrato PPS.
2. Condiciones para el Inicio

La SCT emitir el Certificado de Inicio al Concesionario cuando se satisfagan las
siguientes condiciones:
(a)
Que la SCT haya recibido del Concesionario un aviso por escrito en el que
confirme que ha cumplido con todas las condiciones impuestas para la
disposicin de los fondos bajo los Contratos de Financiamiento indicando la
fecha en la que se llev a cabo el Cierre Financiero. En todo caso, el
Concesionario podr disminuir los fondos que recibir del Financiamiento
siempre y cuando se comprometa a aportar dichos recursos como capital
propio en forma suficiente para mantener en recursos lquidos en su
patrimonio los fondos requeridos para cumplir con el Programa de
Desarrollo de Capacidad Carretera, en cuyo caso el Concesionario deber
entregar a la SCT, junto con el aviso antes mencionado, una garanta a
satisfaccin de sta bajo cualquier forma permitida por las Leyes Aplicables,
en la cual se documente dicha obligacin y garantice que cuenta con el
Capital de Riesgo necesario para sustituir el financiamiento requerido para
ejecutar los trabajos relativos a la Modernizacin de la Carretera Existente;
(b)
Que la SCT haya recibido del Concesionario la Garanta de Cumplimiento

del Contrato PPS.
(c)
Que la SCT haya recibido del Concesionario copia de los Procedimientos

de Coordinacin debidamente firmados manifestando su acuerdo con los
mismos por cada una de las personas a que se refiere el Anexo 5
[Procedimientos de Coordinacin];
Contrato PPS
Pgina
28

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(d)
Que la SCT haya recibido evidencia suficiente que acredite que el

Concesionario ha contratado los seguros aplicables a que se refiere la
Clusula Vigsima [Seguros] y que se relacionan en el Anexo 6, y que stos
no hayan sido objetados por la SCT;
(e)
Que la SCT haya confirmado por escrito, en trminos del Ttulo de

Concesin al Concesionario que est en posicin de entregarle el Derecho
de Va de la Carretera Existente de acuerdo al Programa de Entrega de la
Va Concesionada, la cual se pondrn a su disposicin a partir de la Fecha
de Inicio;
(f)
Que la SCT haya recibido el Aviso de Conclusin del Proyecto Ejecutivo

correspondiente a la primera Seccin propuesta que se ajustar a los
Requerimientos Tcnicos y al Programa de Desarrollo de Capacidad
Carretera, as como aquellas otras propuestas de innovacin tecnolgica
propuestas en el Proyecto del Concursante;
(g)
Que la SCT haya recibido el Programa de Desarrollo de Capacidad

Carretera y que ste no haya sido objetado por la SCT;
(h)
Que la SCT haya emitido el Certificado de Conclusin del Proyecto

Ejecutivo de la primera Seccin propuesta;
(i)
Que no exista ninguna disputa pendiente de resolver bajo el Procedimiento

para Solucin de Controversias, cuya resolucin pueda dar lugar a la
terminacin anticipada de este Contrato;
(j)
Que el Concesionario cuente con todos los permisos y autorizaciones

requeridos por las Leyes Aplicables;
(k)
Que el Concesionario haya constituido el Fondo de Conservacin y

Mantenimiento de la Va Concesionada en los trminos establecidos en la
Condicin Dcimo Sexta [Fondo de Conservacin y Mantenimiento] del
Ttulo de Concesin y en la Clusula Dcimo Cuarta [Operacin,
Mantenimiento y Conservacin de la Carretera Proyecto] de este Contrato
PPS;
(l)
Que el Concesionario haya emitido el Aviso de Inicio de Operacin y

Mantenimiento de las Secciones de la Carretera Existente cuya Operacin y
Mantenimiento iniciar en la Fecha de Inicio; y,
Contrato PPS
Pgina
29

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(m)
Que el Concesionario haya entregado a la SCT los Documentos de Control

de Calidad del Concesionario, bajo un Procedimiento de Revisin, y estos
no hayan sido objetados.
3.
Cumplimiento de Condiciones
El Concesionario deber cumplir con las condiciones establecidas en el numeral 2

anterior a su cargo en la fecha de Aviso de Inicio fijada en las Bases Generales
del Concurso. Por su parte en trminos del Ttulo de Concesin, la SCT cumplir
con las condiciones referidas en los incisos e) y j) del numeral 2, en lo que
corresponda a la SCT, tan pronto como sea posible despus de la fecha de
celebracin del presente Contrato PPS.
4.
Certificado de Inicio
La SCT emitir el Certificado de Inicio el quinto Da Hbil posterior a aqul en que

el Concesionario haya acreditado en forma satisfactoria a la SCT que se han
cumplido todas las condiciones establecidas en el numeral 2 de esta Clusula.
El Certificado de Inicio precisar la Fecha de Inicio, la cual no ser posterior a los
30 (treinta) Das Hbiles posteriores a la emisin de dicho Certificado. A partir de
la Fecha de Inicio el Concesionario empezar a recibir la Carretera Existente
conforme al Programa de Entrega de la Va Concesionada, deber Operar y Mantener
las Secciones de la Carretera Existente recibidas y quedar facultado para iniciar la
Modernizacin de la Carretera Existente previa emisin del Aviso de Inicio de la
Modernizacin de la Carretera Existente y del Aviso de Inicio de Operacin y
Mantenimiento.
5.
Fechas Estimadas
Durante el periodo que va de la fecha de firma del presente Contrato PPS a la

Fecha de Inicio, antes de emitir el Certificado de Inicio, el Concesionario deber
mantener informado al Representante Designado de la SCT, mediante aviso
escrito, respecto de la fecha esperada para el cumplimiento de cada una de las
condiciones establecidas en el numeral 2 de esta Clusula. De igual manera, la
SCT deber mantener informado al Concesionario, mediante aviso por escrito,
respecto de la fecha esperada para el cumplimento de la condicin establecida en
el inciso e) del numeral 2 que antecede, as como de los permisos y
autorizaciones que le corresponda obtener. Los avisos a que se refiere la presente
Clusula debern describir las circunstancias consideradas para la estimacin de
dichas fechas.
Contrato PPS
Pgina
30

6.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Obligaciones a partir de la Fecha de Inicio
A partir de la Fecha de Inicio, el Concesionario deber Operar y Mantener la

Carretera Existente, para lo cual emitir al menos con 10 (diez) Das Hbiles de
anticipacin el Aviso de Inicio de Operacin y Mantenimiento de las Secciones de
la Carretera Existente que recibir en la Fecha de Inicio, de conformidad con el
Programa de Entrega de la Va Concesionada. En el Aviso de Operacin y
Mantenimiento, el Concesionario expresar la fecha estimada para el inicio del
desarrollo de las actividades previstas en el Ttulo de Concesin y en este
Contrato PPS respecto de la Carretera Existente que reciba en la Fecha de Inicio,
as como toda la informacin requerida por este Contrato PPS para tal efecto,
fecha que no deber ser posterior al da 1 del mes inmediato siguiente a la Fecha
de Inicio.
El Representante Designado de la SCT emitir el Certificado de Inicio respecto de
las Secciones de la Carretera a que se refiera el Aviso de Inicio de Operacin y
Mantenimiento, con una anticipacin de al menos 2 (dos) Das Hbiles a la Fecha
de Inicio; en caso de que considere que su emisin no es procedente, lo
comunicar al Concesionario antes de la Fecha de Inicio indicando las
circunstancias que motivan su negativa, a efecto de que el Concesionario corrija el
Aviso de Inicio de Operacin y Mantenimiento respectivo.
7.
Aviso de Inicio de la Modernizacin de la Carretera Existente
El Concesionario deber entregar a la SCT el Aviso de Inicio de la Modernizacin

de la Carretera Existente, respecto de las Secciones Carreteras aplicables, con
una anticipacin de al menos 15 (quince) Das Hbiles a la fecha en que pretenda
iniciar los trabajos correspondientes, la fecha de inicio de la Modernizacin no
deber ser posterior a la prevista en el Programa de Desarrollo de Capacidad
Carretera.
El Concesionario iniciar los trabajos relativos a la Modernizacin de la Carretera
Existente observando estrictamente el Programa de Desarrollo de Capacidad
Carretera y en particular el Programa de Modernizacin, ejecutndolos en el orden
y plazos establecidos en esos documentos para cada Seccin de la Carretera
Existente, en el entendido de que no podr iniciarse ningn Perodo de Pago
respecto de ninguna Seccin de la Carretera Proyecto que no se haya acogido a
los citados Programas, independientemente de que dicha Seccin de la Carretera
Proyecto se encuentre adecuada para la prestacin del Servicio de conformidad
con este Contrato PPS.
Contrato PPS
Pgina
31

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
En todo caso, la SCT podr negar la emisin de un Certificado de Operacin

Parcial por el slo hecho de que el Concesionario no se haya ajustado al orden y
plazos establecidos en el Programa de Desarrollo de Capacidad Carretera y en
particular en el Programa de Modernizacin, en cuyo caso el Certificado de
Operacin Parcial correspondiente ser retenido hasta que el Concesionario haya
desarrollado todas sus obligaciones previas de conformidad con los mismos.
El Representante Designado de la SCT analizar el Aviso de Inicio de la
Modernizacin de la Carretera Existente y, en caso de que conforme a lo
dispuesto por el presente Contrato PPS existan razones suficientes para objetarlo,
notificar dicha objecin y requerir al Concesionario para que efecte la
adecuacin necesaria a efecto de cumplir con los Requerimientos de Capacidad y
con los Programas de Desarrollo de Capacidad Carretera y de Modernizacin. Si
el Representante Designado de la SCT no objeta el Aviso de Inicio de la
Modernizacin de la Carretera Existente con una anticipacin de 5 (cinco) Das
Hbiles antes de la fecha de Inicio, el Concesionario podr iniciar los trabajos
correspondientes.
CLUSULA SPTIMA. MODELO FINANCIERO

1.
El Concesionario deber entregar a ms tardar el [_] de [____] de 2007, dos
copias impresas y electrnicas del Modelo Financiero que formarn parte
integrante del mismo, una vez aprobadas por la SCT. Los trminos y condiciones
del Modelo Financiero que se adjunte al presente Contrato PPS debern ser
sustancialmente iguales al Modelo Financiero presentado en la Propuesta
Econmica presentada durante el Concurso. En caso de que el Modelo Financiero
que entregue el Concesionario a la SCT contenga modificaciones respecto de
aquel contenido en la Propuesta, dichas modificaciones requerirn la autorizacin
previa de la SCT. Asimismo, el Concesionario entregar a la SCT el Modelo
Financiero debidamente protocolizado ante notario pblico a los 5 das naturales
despus de que la SCT haya aprobado el Modelo Financiero, para tal efecto la
SCT le notificar tal aprobacin a ms tardar el [__] de [___] de 2007.
En caso de que el Concesionario solicite alguna modificacin al Modelo
Financiero, salvo aquellas que se deriven del sostenimiento de la Tasa Interna de
Retorno de la oferta, deber iniciar un Procedimiento de Revisin en los trminos
previstos por este Contrato PPS. Ninguna modificacin del Modelo Financiero,
salvo aquellas que tengan por objeto mantener la Tasa Interna de Retorno de la
oferta ganadora, podr tener como consecuencia un aumento del Pago Integrado
Contrato PPS
Pgina
32

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
o afectar el mecanismo de pago establecido en este Contrato PPS, salvo la

actualizacin permitida en el Anexo 7 correspondiente al Ao Calendario
inmediato anterior a aquel en el que se realice dicha actualizacin.
Las modificaciones del Modelo Financiero que tengan por objeto el sostenimiento
de la Tasa Interna de Retorno de la oferta ganadora sern por causa de (i) el
refinanciamiento de la deuda una vez concluido el periodo de Modernizacin; o (ii)
la exclusin de obras y, en su caso la inclusin posterior de las mismas, se estar
a lo dispuesto en el numeral 3 de la Clusula Vigsimo Octava del presente
Contrato PPS.
En caso de que durante la vigencia del Contrato PPS, el Modelo Financiero fuera
modificado de conformidad con los trminos de este instrumento, el Concesionario
deber entregar a las SCT dos juegos de las nuevas versiones impresas y
electrnicas que correspondan al Modelo Financiero. Las versiones impresas de
dichas modificaciones debern formalizarse ante notario pblico.
CLUSULA OCTAVA.- VA CONCESIONADA

1.
Recepcin por parte del Concesionario
Una vez que la Va Concesionada haya sido entregada a favor del Concesionario
conforme a los trminos previstos para ello por el Ttulo de Concesin, el
Concesionario se obliga a: corroborar el inventario de los activos entregados con
la Va Concesionada o, en su caso, las fechas en que dichos activos sern
entregados en trminos del Ttulo de Concesin.
2.
Trabajos Fuera del Derecho de Va de la Va Concesionada
En el caso de que para implementar la Modernizacin de la Carretera Existente el

Concesionario requiera realizar determinados trabajos en terrenos que no sean
parte del Derecho de Va, el Concesionario ser responsable de procurarse el
acceso y los permisos necesarios a dichas reas con las autoridades o terceros
que corresponda. En todo caso, la SCT no tendr obligacin de poner dichas
reas a disposicin del Concesionario.
Cuando de conformidad con el Proyecto Ejecutivo sea necesario construir obras
relativas a drenajes pluviales fuera de la Va Concesionada, el Concesionario lo
notificar al Representante Designado de la SCT, solicitando que la SCT gestione
el permiso correspondiente ante la Comisin Nacional del Agua, segn lo
Contrato PPS
Pgina
33

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
dispuesto en el numeral 3, inciso (d) de la Clusula Quinta [Periodo Previo a la

Fecha de Inicio] del presente Contrato, para lo cual el Concesionario le entregar
toda la informacin necesaria y aqulla que sea requerida por la autoridad
competente. La SCT deber iniciar las gestiones para obtener el permiso al que
hace referencia el presente prrafo en un plazo no mayor a 10 (diez) Das Hbiles
despus de haber sido notificada por el Concesionario.
CLUSULA NOVENA. SEGURIDAD DE LA VA CONCESIONADA
1.
Responsabilidad del Concesionario frente a los Usuarios
A partir de la fecha de entrega de la Va Concesionada, el Concesionario

responder de cualquier reclamacin y responsabilidad que pudiera surgir
derivada del acceso y trnsito de los Usuarios en la Va Concesionada relevando a
la SCT de toda y cualquier responsabilidad en relacin con el trnsito y acceso de
dichos Usuarios.
2.
Seguridad en la Va Concesionada
Durante la Modernizacin de la Carretera Existente, su Operacin y

Mantenimiento, as como durante la Operacin, Mantenimiento y Conservacin de
la Carretera Proyecto, el Concesionario ser responsable de establecer en la
Carretera Existente y Carretera Proyecto, segn sea el caso, todas las medidas de
Seguridad Vial para los Usuarios en la Va Concesionada, de conformidad con los
parmetros de calidad establecidos en el Ttulo de Concesin y el Manual de
Calidad. El Concesionario deber ejecutar todas las acciones necesarias en la
Va Concesionada y sus reas colindantes en las que se realicen los trabajos de
manera ordenada, segura, oportuna y apropiada para evitar daos a cualquier
persona.
3.
Responsabilidad del Concesionario frente a terceras personas
Las Partes convienen en que los daos y perjuicios que el Concesionario ocasione
a cualquier persona con motivo de los trabajos que realice o por la prestacin del
Servicio que provea a la SCT bajo este Contrato PPS corrern por su exclusiva
cuenta y riesgo, y en consecuencia no podr reclamar o ejercitar accin alguna
por estos conceptos en contra de la SCT.
Contrato PPS
Pgina
34

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA DCIMA. CARRETERA EXISTENTE

El Concesionario estar obligado a llevar a cabo de la Operacin y Mantenimiento
de la Carretera Existente a partir de la fecha de entrega de la Va Concesionada y
hasta que la Carretera Proyecto quede concluida, a partir de entonces, continuar
obligado a llevar a cabo la Operacin y Mantenimiento de la Carretera Proyecto.
Para facilitar el desarrollo de la Carretera Proyecto, el Concesionario deber
Operar y Mantener las Secciones de la Carretera Existente que le sean
entregadas por la SCT de acuerdo con el Programa de Entrega de la Va
Concesionada, as como los caminos provisionales que se requieran para facilitar
la Modernizacin de la Carretera Existente, de acuerdo con las disposiciones
aplicables de los Requerimientos de Capacidad.
CLUSULA DCIMO PRIMERA. MODERNIZACIN DE LA CARRETERA

EXISTENTE
1.
Conocimiento y Aceptacin de la Carretera Existente
Sin perjuicio de lo dispuesto en cualquier otra disposicin del presente Contrato

PPS, el Concesionario manifiesta que:
(a)
Ha inspeccionado y examinado la Carretera Existente y sus alrededores a

su entera satisfaccin, incluyendo las estructuras o trabajos existentes en la
misma o en reas adyacentes;
(b)
Conoce las condiciones climticas, hidrolgicas, sismolgicas, ecolgicas,

del suelo, subsuelo y generales de la Carretera Existente y sus reas
adyacentes, y asume los riesgos inherentes para llevar a cabo la
Modernizacin de la Carretera Existente de conformidad con los
Requerimientos de Capacidad.
(c)
Conoce y est satisfecho con:

(i) Los medios de comunicacin y accesos a la Carretera Existente, y los
derechos que le confiere el Ttulo de Concesin para dichos propsitos; y,
(ii) Las precauciones, tiempos y mtodos de trabajo que deber observar
para prevenir cualquier obstculo o interferencia que se pueda causar a
cualquier tercera persona;
Contrato PPS
Pgina
35

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(d)
Ha examinado y verificado detalladamente, a su entera satisfaccin, la

Informacin de Diseo proporcionada por la SCT, y al efecto acepta que la
misma es adecuada, correcta y pertinente. El Concesionario reconoce que
la Informacin de Diseo fue puesta a su disposicin por la SCT antes de la
celebracin de este Contrato PPS y que la ha utilizado y tomado en
consideracin, as como la contenida en los Requerimientos de Capacidad,
tanto en el Proyecto Ejecutivo como en el Programa de Desarrollo de
Capacidad Carretera, y se obliga a seguirla utilizando y observarla en el
cumplimiento de sus obligaciones contenidas en el presente instrumento.
(e)
Ha obtenido toda la informacin necesaria para identificar y valorar:

(i)
Los riesgos, contingencias y cualquier otra circunstancia que pudiera

influir o afectar la prestacin del Servicio en el cumplimiento de sus
obligaciones bajo este Contrato PPS y la debida observancia de los
Requerimientos de Capacidad para desarrollar la Modernizacin de la
Carretera Existente; y
(ii) Cualquier otro factor que pudiera afectar su decisin para la

celebracin de este Contrato PPS.
Lo dispuesto en este numeral no otorga al Concesionario derecho alguno que
pueda oponer en contra de la SCT, liberndola en este acto de cualquier
responsabilidad en cuanto a las condiciones actuales en que se encuentra la
Carretera Existente; sin embargo, la SCT podr utilizar el contenido del mismo
para la defensa o contestacin de cualquier accin que se ejercite en su contra.
2.
Obligacin de Modernizar la Carretera Existente
A efecto de prestar el Servicio en la Carretera Proyecto, el Concesionario tendr

las siguientes obligaciones:
(a)
llevar a cabo el diseo, ejecucin, terminacin, pruebas y puesta en marcha

de los trabajos necesarios para la Modernizacin de la Carretera Existente,
incluyendo las desviaciones de trnsito que se requieran para facilitar la
ejecucin y puesta en Operacin de la Carretera Proyecto;
(b)
iniciar y concluir la Modernizacin de la Carretera Existente con estricto

apego a las fechas establecidas en el Programa de Desarrollo de
Capacidad Carretera, eventos respecto de los cuales el Concesionario
deber presentar a la SCT el Aviso de Inicio de la Modernizacin de la
Contrato PPS
Pgina
36

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Carretera Existente, los Avisos de Terminacin Sustancial y el Aviso Final

de Terminacin, respectivamente; y,
(c)
llevar a cabo los trabajos necesarios en cada Seccin para la

Modernizacin de la Carretera Existente, dichos trabajos debern
ejecutarse en estricta observancia a lo establecido en el Ttulo de
Concesin y en este Contrato PPS y sus anexos, en el Proyecto Ejecutivo
respecto de cada Seccin, en los Requerimientos de Capacidad y en los
Programas de Desarrollo de Capacidad, en el entendido, que en caso de
que la SCT no otorgue algn Derecho de Va Adicional, se entender que
los trabajos para la Modernizacin de la Carretera Existente respecto la Va
Concesionada cuyo Derecho de Va Concesionada no fueron entregados,
sern excluidos de la Modernizacin de la Carretera Existente en tanto no
hayan sido entregados los Derechos de Va correspondientes.
3.
Proyecto Ejecutivo
(a)
El Concesionario ser responsable de que el Proyecto Ejecutivo de cada

Seccin incluyendo el diseo de los trabajos necesarios para la
Modernizacin de la Carretera Existente, cumpla con los Requerimientos
Tcnicos y con el Programa de Desarrollo de Capacidad Carretera, y que
sean elaborados y entregados a partir de la firma del presente Contrato
PPS hasta los 150 das naturales posteriores a la firma del Contrato PPS;
(b)
Los diseos para la Carretera Proyecto formarn parte del Proyecto

Ejecutivo y sern elaborados por el Concesionario por conducto del
Proyectista o Subcontratista de Diseo, los cuales debern ajustarse
estrictamente a los Requerimientos de Capacidad y a las Especificaciones
Tcnicas;
(c)
El Proyecto Ejecutivo deber desarrollar detalladamente el contenido del

Proyecto del Concursante Ganador aceptado por la SCT y permitir al
Concesionario prestar el Servicio a la SCT en los trminos estipulados en el
Ttulo de Concesin y en este Contrato PPS y sus anexos;
(d)
Antes de la Fecha de Inicio, el Concesionario deber presentar el Aviso de

Conclusin del Proyecto Ejecutivo de la primera Seccin, incluyendo los
documentos correspondientes, a la consideracin del Representante
Designado de la SCT, quien lo revisar y en caso de encontrar que se
apega a lo establecido en este Contrato PPS, emitir el Certificado de
Conclusin del Proyecto Ejecutivo de la Seccin que corresponda;
Contrato PPS
Pgina
37

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(e)
A partir de la expedicin del Certificado de Conclusin del Proyecto

Ejecutivo de cada Seccin, el Proyecto Ejecutivo de la Seccin que
corresponda no podr ser modificado ms que a travs de una Modificacin
Propuesta por el Concesionario o una Modificacin Propuesta por la SCT
dentro del Procedimiento de Revisin; y,
(f)
Al emitir el Certificado de Conclusin del Proyecto Ejecutivo de cada

Seccin, la SCT no asume ninguna responsabilidad por el contenido
tcnico o vicios ocultos del Proyecto Ejecutivo y del diseo de la Carretera
Proyecto. No obstante la emisin del Certificado de Conclusin del
Proyecto Ejecutivo que se emite por virtud de este Contrato PPS, el
Concesionario deber obtener todos los permisos y autorizaciones que se
requieren conforme a la Ley Aplicable.
La no objecin de cada uno de los Certificados de Conclusin de Proyecto
Ejecutivo de las Secciones constituirn en su conjunto la no objecin del
Proyecto Ejecutivo total de la Carretera Proyecto.
4.
Acceso a Instalaciones para el Representante Designado de la SCT
Sin perjuicio de los derechos reservados a la SCT bajo el Ttulo de Concesin, el

Concesionario deber:
(a)
Sujeto al cumplimiento de todos los procedimientos de seguridad, llevar a

cabo los actos necesarios a fin de que el Representante Designado de la
SCT tenga acceso irrestricto a cualquier parte de la Va Concesionada, en
horarios laborables, y a las plantas y talleres en los que se fabriquen los
materiales para su uso en la Carretera Proyecto, con el propsito de llevar a
cabo inspecciones generales y auditorias, as como de presenciar cualquier
prueba o investigacin que se conduzca en relacin con la implementacin
de la Modernizacin de la Carretera Existente. Si los materiales se fabrican
en instalaciones ajenas al Concesionario, ste deber procurar la
autorizacin para que el Representante Designado de la SCT tenga acceso
a las instalaciones respectivas. En caso de no ser posible por alguna causa
fuera del control del Concesionario, las inspecciones y pruebas de los
materiales se llevarn a cabo antes de utilizarlos en la Carretera Proyecto y
el costo respectivo ser asumido por el Concesionario.
(b)
El Representante Designado de la SCT tendr derecho de asistir a las juntas

peridicas de avance de los trabajos de Modernizacin de la Carretera
Contrato PPS
Pgina
38

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Existente, as como a otras juntas de seguimiento, para conocer la situacin

que guarden los trabajos correspondientes; ser responsabilidad del
Concesionario dar aviso oportuno al Representante Designado de la SCT
respecto de la celebracin de dichas juntas.
(c)
El Concesionario proporcionar al Representante Designado de la SCT

acceso en tiempo real al lugar en el que se produzca la Informacin de
Diseo por cuenta del Concesionario, necesaria para la implementacin de
la Modernizacin de la Carretera Proyecto, en horarios previamente
convenidos entre las Partes, y a travs del uso de tecnologa de diseo
asistida por computadora, a los instrumentos electrnicos en los que dicha
Informacin de Diseo est siendo creada o almacenada, en el entendido de
que dicho acceso ser limitado a la lectura y con el derecho de recibir del
Concesionario, copias de la informacin al efecto identificada por el
Representante Designado de la SCT en forma electrnica y/o en papel.
CLUSULA DCIMO SEGUNDA. PROGRAMAS DE DESARROLLO DE

CAPACIDAD CARRETERA
1.
Calendario
El Concesionario se obliga a entregar junto con el Proyecto Ejecutivo de cada

Seccin, el Programa de Desarrollo de Capacidad Carretera que corresponda a
cada Seccin; los citados Programas establecen el calendario conforme al cual el
Concesionario llevar a cabo las actividades necesarias para la implementacin
de la Modernizacin de la Carretera Existente, e incluir los Programas de Diseo
y Modernizacin, de Cierre de Carriles, de Operacin y Mantenimiento de la Va
Concesionada y el de Conservacin. Los Programas de Capacidad Carretera
formarn parte integrante de este Contrato PPS una vez que sean aceptados por
la SCT junto con los Proyectos Ejecutivos de cada Seccin.
Junto con el Programa de Desarrollo de Capacidad Carretera de la primera
Seccin propuesta, el Concesionario se obliga a entregar un calendario que
contenga las fechas de entrega del resto de los Proyectos Ejecutivos de las
Secciones faltantes. Dicho calendario deber adecuarse al plazo que tiene el
Concesionario para cumplir con la entrega de todos los Proyectos Ejecutivos de
las Secciones faltantes, dicho plazo ser de dos meses contados a partir de la
Fecha de Inicio. En dicho calendario, el Concesionario se obliga a presentar las
Contrato PPS
Pgina
39

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Secciones 4 y 7, as como la penltima y ltima Secciones a modernizarse

respectivamente.
2.
Variaciones
Si en opinin del Representante Designado de la SCT o del Concesionario, en

cualquier momento el progreso de las actividades no se ajusta al Programa de
Desarrollo de Capacidad Carretera, dentro de los siguientes 14 (catorce) das
naturales vigentes a la fecha en que el Representante Designado de la SCT se lo
haga saber al Concesionario, el Concesionario deber entregarle un reporte que
identifique los motivos por los cuales se ha originado o se espera se origine un
desajuste o desvo en el Programa de Desarrollo de Capacidad Carretera,
describiendo las acciones que llevar a cabo para cumplir con el citado Programa,
siempre apegadas a lo establecido en los Requerimientos Tcnicos. La revisin y
aprobacin de dicho Programa se llevar a cabo siguiendo el Procedimiento de
Revisin.
3.
(a)
Retrasos
El Concesionario deber notificar al Representante Designado de la SCT
dentro de los 5 (cinco) das naturales siguientes a la fecha en que prevea o
suceda un evento que pueda causar un retraso o que impida la obtencin del
Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total o del Certificado de
Operacin Parcial, en la fecha establecida en el Programa de Desarrollo de
Capacidad Carretera.
Dentro de los siguientes 14 (catorce) das naturales de la notificacin, el
Concesionario deber entregar un reporte escrito al Representante
Designado de la SCT, que deber incluir:
(i)
Las circunstancias que ocasionaron el retraso o impedimento y a quien

son atribuibles, si a la SCT, al Concesionario, o bien si fueron resultado
de un Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, o alguna otra causa que no sea
imputable a ninguna de las Partes.
(ii) Los registros y seguimiento que el Concesionario llevar a cabo en la

correccin de dicho retraso o impedimento;
(iii) Las consecuencias, ya sean directas o indirectas, que dicho retraso o
impedimento pueda tener en la obtencin del Certificado Final de
Modernizacin y de Operacin Total o del Certificado Parcial de
Operacin, segn sea el caso; y
Contrato PPS
Pgina
40

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(iv) Las acciones que el Concesionario proponga adoptar para mitigar las
consecuencias de dicho retraso o impedimento;
(b)
Despus de la notificacin de cualquier evento de los descritos en el inciso

(a) que antecede, el Concesionario, deber:
(i)
Entregar la informacin adicional que conozca, con relacin a la

naturaleza y duracin esperada de dicho evento;
(ii) Proporcionar las facilidades y elementos necesarios para la

investigacin de las consecuencias y efectos que el evento cause al
Concesionario o al Programa de Desarrollo de Capacidad Carretera,
incluyendo para la inspeccin de la Va Concesionada; y
(iii) Tomar todas las medidas necesarias y consistentes con las Buenas
Prcticas de la Industria, para minimizar el atraso o impedimento en la
obtencin del Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total o
del Certificado de Operacin Parcial, segn sea el caso.
(c)
En caso de que el Concesionario incumpla con su obligacin de dar aviso de

conformidad con el inciso (a) que antecede, el Representante Designado de
la SCT podr requerirle que presente un reporte que exponga los motivos
por los que se ocasion el incumplimiento.
En caso de que el Representante Designado de la SCT no declare su
conformidad con los motivos sealados dentro de los 14 (catorce) das
naturales siguientes a la recepcin del reporte aludido en el inciso anterior, el
Concesionario podr remitir dicho asunto al Procedimiento de Solucin de
Controversias. Si la decisin es que el incumplimiento es inexcusable, la
duracin de dicha demora o impedimento no ser tomada en consideracin
en caso de que el Concesionario tenga derecho a cualquier pago adicional
de conformidad con el inciso (e) de esta Clusula.
(d)
Despus de recibir los reportes escritos o de informacin adicional, el

Representante Designado de la SCT estar facultado para requerir por
escrito al Concesionario la entrega de otra informacin particular adicional
que considere necesaria.
(e)
Cuando no se emita un Certificado de Operacin Parcial de una Seccin de

la Carretera Proyecto o del Certificado Final de Modernizacin y de
Contrato PPS
Pgina
41

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Operacin Total, en las fechas estimadas en el Programa de Desarrollo de

Capacidad Carretera, que derive de las siguientes causas:
(i)
Un hecho de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, entre los que se

considerar un hallazgo arqueolgico que no haya sido conocido por las
Partes con anterioridad, sern aplicables las disposiciones contenidas
en la Clusula Trigsimo Sexta [Terminacin no Imputable a las Partes];
y,
(ii) Una Modificacin Propuesta por la SCT, sern aplicables las

disposiciones contenidas en el numeral 4 de la Clusula Cuadragsima
Sptima [Procedimiento de Revisin].
Las Partes convienen que el Concesionario no tendr accin ni derecho en
contra de la SCT para reclamar pago alguno, salvo por aquellos
compromisos de pago por parte de la SCT de una parte o la totalidad del
componente de disponibilidad del Pago Integrado para los casos previstos
en este Contrato PPS. El Concesionario solamente podr ser compensado,
si los pagos provienen de indemnizaciones por pagos de seguros y de
manera que no se modifique el Pago Integrado en perjuicio de la SCT, salvo
por los casos previstos expresamente para ello en este Contrato PPS o que
las Partes pudieran acordar de conformidad con el Procedimiento de
Revisin.
(f)
Cuando el Concesionario d cumplimiento a los requerimientos establecidos

en el Inciso 3 (a) que antecede y presente propuestas relativas a las
acciones que pretende adoptar para mitigar las consecuencias del evento, el
Representante Designado de la SCT notificar al Concesionario su
determinacin respecto del Perodo de Prrroga. En caso de que el
Representante Designado de la SCT considere que no procede otorgar un
Perodo de Prrroga o que el Concesionario considere que el mismo es
insuficiente, ste tendr derecho a remitir el asunto al Procedimiento de
Solucin de Controversias.
(g)
En la determinacin del Perodo de Prrroga respecto de los casos

establecidos en el inciso (e) anterior, se deber tener en consideracin, entre
otros:
(i)
Si en caso de que el Concesionario cumpla con el Programa de

Desarrollo de Capacidad Carretera el impacto del evento en la
realizacin oportuna de las actividades hubiera sido mayor; y
Contrato PPS
Pgina
42

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(ii) Si la duracin del retraso o impedimento pudiera haber sido mitigada por
el Concesionario mediante la toma de acciones razonables despus de
su acontecimiento.
4.
Modificaciones a los Programas de Desarrollo de Capacidad Carretera
Una vez concluido el periodo de Modernizacin, los Programas de Desarrollo de

Capacidad Carretera se sujetarn a revisin con la finalidad de modificarlos para
poder ajustarlos en funcin de las obras que no pudieron ser realizadas por las
razones sealadas en la Clusula Vigsimo Octava [Clculo de Pagos del
Servicio] del presente Contrato PPS.
Si concluido el periodo de Modernizacin, la SCT requiriese al Concesionario
concluir las obras faltantes, de acuerdo a lo establecido en la Clusula Vigsimo
Octava [Clculo de Pagos del Servicio] del presente Contrato PPS, los Programas
de Desarrollo de Capacidad Carretera sern modificados para su ajuste.
CLUSULA DCIMO TERCERA. CERTIFICADOS DE OPERACIN

1.
(a)
Certificado de Operacin Parcial

El Concesionario deber presentar al Representante Designado de la SCT el
Aviso de Terminacin Sustancial aplicable a una Seccin Carretera dentro de
los 10 (diez) Das Hbiles previos a la fecha en que estime su terminacin
como Carretera Proyecto que cumple con los Requerimientos de Capacidad
y, en consecuencia, que puede iniciar la prestacin del Servicio en dicha
Seccin Carretera, en la medida en que sea adecuada y segura para los
Usuarios sin que sea necesario aplicar restricciones a la circulacin del
trnsito.
Una vez que el Concesionario haya confirmado al Representante Designado
de la SCT que han concluido los trabajos correspondientes, conforme a lo
sealado anteriormente y sujeto a lo establecido en el Aviso de Terminacin
Sustancial, dentro de los 14 (catorce) Das Hbiles posteriores a la
notificacin del Aviso de Terminacin Sustancial, el Representante
Designado de la SCT iniciar la inspeccin de la modernizacin de la
Seccin de la Carretera Proyecto.
Contrato PPS
Pgina
43

(b)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
El Representante Designado de la SCT, dentro de los 14 (catorce) das

naturales posteriores al trmino de dicha Inspeccin, deber:
(i)
Emitir un Certificado de Operacin Parcial con base en el cual la

Seccin de la Carretera Proyecto se ponga a disposicin de los
Usuarios en la fecha estipulada en el mismo, para que sea utilizada sin
restricciones a la circulacin del trnsito. A partir de ello, el
Concesionario iniciar la prestacin del Servicio a la SCT y comenzar
un Perodo de Pago y se aplicar lo dispuesto en la parte 2 del Anexo 7
[Mecanismo de Pago]; o,
(ii) Notificar por escrito al Concesionario su decisin de no emitir el

Certificado de Operacin Parcial, justificando las razones de dicha
determinacin.
(c)
El Representante Designado de la SCT podr negar la emisin de un

Certificado de Operacin Parcial en los siguientes casos:
(i)
Cuando la Seccin de la Carretera Proyecto correspondiente no haya

sido terminada cumpliendo con los Requerimientos de Capacidad sin
restricciones para la circulacin del trnsito;
(ii) Cuando los trabajos en las Carreteras Interconectadas no hayan sido

terminados, y afecten o comprometan la seguridad de los Usuarios sin la
utilizacin de seales de trnsito restrictivas;
(iii) Cuando considere que no han concluido los trabajos de Modernizacin
de la Carretera Existente, por lo que se refiere a la Seccin Carretera
materia del Aviso de Terminacin Sustancial;
(iv) Cuando los trabajos de Modernizacin de la Carretera Existente no se
adecuen al diseo y al Proyecto Ejecutivo;
(v) Cuando exista evidencia de incumplimiento con las obligaciones del
Concesionario respecto de la cobertura de los seguros requeridos por el
Ttulo de Concesin y este Contrato PPS.
(vi) Cuando los trabajos de Modernizacin de la Carretera Existente no
satisfagan los documentos de Control de Calidad sometidos al
Representante Designado de la SCT conforme al Procedimiento de
Revisin con anticipacin a la Fecha de Inicio.
Contrato PPS
Pgina
44

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(vii) Cuando el Concesionario no entregue los documentos referidos en el

numeral 4 de la Clusula Segunda del presente Contrato PPS, los
documentos referidos en el numeral 3 e inciso (d) del numeral 8 de la
Clusula Dcimo Cuarta del presente Contrato PPS, as como cuando
compruebe a la SCT la constitucin del Fondo de Conservacin y
Mantenimiento de la Va Concesionada.
(d)
2.
En caso de que el Representante Designado de la SCT niegue la expedicin

de un Certificado de Operacin Parcial, y posteriormente el Concesionario
haya realizado los trabajos requeridos o adoptado las medidas necesarias
para remediar las causas que dieron sustento a la negativa, el Concesionario
deber notificar al Representante Designado de la SCT, dentro de los 2 (dos)
Das Hbiles posteriores a la conclusin de dichos trabajos o medidas
adoptadas, que stos han sido terminados o implementados, a efecto de que
el Representante Designado de la SCT los inspeccione dentro de los 2 (dos)
Das Hbiles posteriores a la notificacin conforme a lo dispuesto en esta
Clusula.
Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total
(a)
El Aviso Final de Terminacin ser entregado por el

Concesionario al Representante Designado de la SCT una vez que cuente
con la totalidad de los Certificados de Operacin Parcial de las Secciones
que integran la Carretera Proyecto. No obstante que el Concesionario se
encuentre prestando el Servicio, la presentacin del Aviso Final de
Terminacin deber hacerse siempre y cuando no existan ms de 25
(veinticinco) Puntos de Penalizacin acumulados en todas las Secciones que
integran la Carretera Proyecto, derivados de incumplimientos a los
Requerimientos OMC y a los correspondientes al Equipo de Medicin, segn
se describe en el Anexo 8 [Puntos de Penalizacin].
(b)
Dentro de los 10 (diez) Das Hbiles anteriores a la fecha en que el

Concesionario estime que la totalidad de la Carretera Proyecto cumple con
los Requerimientos de Capacidad y que puede ser utilizada en forma
adecuada y segura por los Usuarios sin necesidad de restringir el trnsito, y
que los trabajos en la Va Concesionada relacionados con las Carreteras
Interconectadas estn terminados, entregar el Aviso Final de Terminacin al
Representante Designado de la SCT. Confirmado lo anterior, el
Representante Designado de la SCT iniciar los trabajos de inspeccin de la
modernizacin correspondiente.
Contrato PPS
Pgina
45

(c)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Dentro de los 7 (siete) Das Hbiles posteriores al inicio de la inspeccin de

la Modernizacin, a la que se refiere el inciso anterior, el Representante
Designado de la SCT deber:
(i)
Emitir el Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total; o
(ii) Notificar por escrito al Concesionario sobre su decisin de no emitir el

Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total, justificando las
razones de dicha determinacin.
(d)
El Representante Designado de la SCT podr negarse a emitir dicho

Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total, cuando:
(i)
Cualquier Seccin de la Carretera Proyecto o trabajo relativo a las

Carreteras Interconectadas no hayan sido terminados de conformidad
con la totalidad de los Requerimientos Tcnicos.
(ii)
Cuando los trabajos de Modernizacin de la Carretera Existente no se

adecuen al diseo y al Proyecto Ejecutivo.
(iii)
Cuando los Documentos de Control de Calidad no hayan sido

presentados al Representante Designado de la SCT de conformidad
con el Procedimiento de Revisin o exista objecin sobre los mismos.
(iv)
Cuando el Concesionario no haya entregado los documentos referidos

en el inciso (d) del numeral 8 de la Clusula Dcimo Cuarta del
presente Contrato PPS.
(e)
Si el Representante Designado de la SCT emite una notificacin por la que

niegue la emisin del Certificado Final de Modernizacin y de Operacin
Total, y posteriormente el Concesionario termine los trabajos requeridos o
lleve a cabo las acciones necesarias o apropiadas para remediar o terminar
con las causas que provocaron la negativa, el Concesionario notificar al
Representante Designado de la SCT lo anterior, a efecto de que los
inspeccione dentro de los 2 (dos) Das Hbiles posteriores a la citada
notificacin, procedindose en consecuencia en los trminos previstos por
esta Clusula.
(f)
La emisin del Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total se

efectuar sin perjuicio de:
Contrato PPS
Pgina
46

3.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(i)
Las obligaciones del Concesionario de Operar, Mantener y Conservar

la Carretera Proyecto, de conformidad con lo establecido en el Ttulo
de Concesin y del presente Contrato PPS;
(ii)
Cualquier obligacin, asumida por el Concesionario de conformidad

con los trminos de este Contrato PPS;
Restitucin de terrenos
Cuando en la ejecucin de los trabajos relativos a la Modernizacin de la

Carretera Existente, en cualquier Seccin de la Carretera, el Concesionario haya
hecho uso de terrenos fuera del Derecho de Va de la Va Concesionada sobre los
que la SCT tenga jurisdiccin y haya autorizado su uso al Concesionario, despus
de la emisin del Certificado de Operacin Parcial, en un plazo no mayor de 3
(tres) meses el Concesionario deber restituir dichos terrenos en las mismas
condiciones en que los recibi o en condiciones satisfactorias a juicio de la SCT.
4.
Impugnacin de Certificados
En caso de que exista cualquier controversia en relacin con el requerimiento de

emisin de un Certificado de Operacin Parcial o del Certificado Final de
Modernizacin y de Operacin Total, la SCT o el Concesionario podrn remitir la
Controversia a un Procedimiento de Solucin de Controversias.
CLUSULA DCIMO CUARTA. OPERACIN, MANTENIMIENTO Y

CONSERVACIN DE LA CARRETERA PROYECTO.
1.
Ejecucin Directa por el Concesionario.
Si el Concesionario decide llevar a cabo por s mismo las actividades relativas a la

Operacin, Mantenimiento y Conservacin derivadas del Ttulo de Concesin, lo
dispuesto en esta Clusula, exclusivamente en lo relativo a los Subcontratos, no le
ser aplicable. En caso de que decida llevar a cabo dichas actividades mediante
la celebracin de Subcontratos, deber ajustarse a los trminos dispuestos en la
presente Clusula.
2.
Operacin, Mantenimiento y Conservacin
A partir de la fecha de emisin de cada Certificado de Operacin Parcial, el

Concesionario deber Operar, Mantener y Conservar la Seccin de la Carretera
Contrato PPS
Pgina
47

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Proyecto a que se refieren dichos Certificados y, desde la emisin del Certificado

Final de Modernizacin y de Operacin Total, deber Operar, Mantener y
Conservar la totalidad de la Carretera Proyecto de conformidad con los trminos
del Ttulo de Concesin, de los Programas de Conservacin, Mantenimiento y
Operacin y de este Contrato PPS.
El Concesionario deber entregar al Representante Designado de la SCT, en
forma anual, a ms tardar el da 1 de diciembre de cada ao (o el primer Da Hbil
siguiente al 1 de diciembre, en caso de que ste fuera inhbil), iniciando el ao
previo al Ao Calendario en el que se estime recibir el primer Certificado de
Operacin Parcial, la actualizacin y modificaciones que, en su caso, proponga al
Programa de Conservacin de la Carretera Proyecto correspondientes a los
siguientes 24 (veinticuatro) meses.
Asimismo, el Concesionario se obliga a informar en forma mensual al
Representante Designado de la SCT respecto de aquellas actividades
correspondientes a la Operacin, Mantenimiento y Conservacin de la Carretera
Proyecto de conformidad con lo dispuesto en el Anexo 11[Reportes y Registros].
El Concesionario deber entregar al Representante Designado de la SCT el 1 de
diciembre de cada ao, iniciando el ao previo al Ao Calendario en que se inicie
la Operacin y Mantenimiento de la Va Concesionada, el Programa de Operacin
y Mantenimiento que pretende llevar a cabo en el siguiente Ao Calendario.
Respecto del Programa de Operacin y Mantenimiento de la Va Concesionada, el
Concesionario deber presentar al Representante Designado de la SCT, en forma
trimestral, a partir de la fecha de recepcin de la Va Concesionada, dentro de los
14 (catorce) das naturales siguientes a la conclusin de cada trimestre del Ao
Calendario de que se trate, la revisin y actualizacin de dicho Programa.
3.
(a)
Fondo de Conservacin y Mantenimiento

El Concesionario deber constituir el Fondo de Conservacin y
Mantenimiento de la Va Concesionada conforme a lo dispuesto en el
artculo 15, fraccin VII de la Ley de Caminos, en la Condicin Dcimo Sexta
[Fondo de Conservacin y Mantenimiento] del Ttulo de Concesin y en el
numeral 2 (k) de la Clusula Sexta [Inicio] de este Contrato PPS con
anterioridad a la emisin por la SCT del Certificado de Inicio, con el fin de
establecer el monto de reserva para cubrir los costos correspondientes a la
Conservacin y Mantenimiento de la Va Concesionada.
Contrato PPS
Pgina
48

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(b)
La constitucin del Fondo de Conservacin y Mantenimiento se iniciar y se

actualizar con un monto de al menos el equivalente al presupuesto de los
costos del Concesionario por los 6 (seis) meses siguientes al Ao Calendario
inmediato siguiente del Contrato PPS, correspondientes al Mantenimiento y
Conservacin de la Va Concesionada determinados en el presupuesto de
costos de Mantenimiento y Conservacin, elaborado de conformidad con lo
estipulado en el Anexo 11 [Reportes y Registros], que estar sujeto a la
aprobacin de la SCT.
(c)
La aplicacin del Fondo ser administrada por el Concesionario, quien para

su disposicin requerir de la autorizacin previa de la SCT y que los
trabajos de Mantenimiento y Conservacin se encuentren contemplados
dentro de los Programas respectivos, a menos que acredite la existencia de
una emergencia a subsanar o solicite una modificacin bajo un
Procedimiento de Revisin.
(d)
El Concesionario deber acreditar en cada reporte trimestral, o al momento

de presentacin de sus facturas, que la cuenta en que contiene el Fondo de
Mantenimiento y Conservacin, mantiene el saldo establecido conforme al
inciso b) inmediato anterior, en caso de que dicho saldo no hubiere sido
aplicado durante el Ao del Contrato PPS a que se refiera.
(e)
El Fondo deber ser reconstituido por el Concesionario, en caso de que

dicho Fondo sea utilizado total o parcialmente, dentro de los 180 (ciento
ochenta) das naturales posteriores a la fecha de disposicin de los recursos.
4.
Inspeccin de la Operacin, Mantenimiento y Conservacin (OMC)
El Concesionario deber llevar a cabo las Inspecciones OMC de acuerdo con lo

dispuesto en los Requerimientos de Capacidad contenidos en el Anexo 2
[Requerimientos de Capacidad].
El Representante Designado de la SCT estar facultado para convocar con al
menos cuatro horas de anticipacin al Concesionario, salvo la existencia de una
emergencia, a participar en una Inspeccin OMC de la Va Concesionada, o a
realizar sus propias inspecciones, para verificar conjuntamente su Operacin,
Mantenimiento y Conservacin y, en su caso, el estado que guarda la prestacin
del Servicio a la SCT.
El Concesionario deber mantener actualizado el inventario de todos los activos
comprendidos en la Infraestructura del Proyecto, lo que realizar a travs de las
Contrato PPS
Pgina
49

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Inspecciones OMC de la Va Concesionada. En el evento de que existan

modificaciones respecto del ltimo inventario entregado al Representante
Designado de la SCT, el Concesionario se obliga a entregar el inventario
actualizado dentro de los 14 (catorce) das naturales siguientes a la fecha de
realizacin de la Inspeccin OMC en la que haya actualizado el inventario. En
todo caso el Representante Designado de la SCT podr solicitar la entrega de un
inventario actualizado, el cual deber ser proporcionado por el Concesionario
dentro de los 14 (catorce) das naturales posteriores a la fecha del requerimiento.
5.
Requerimientos de Operacin, Mantenimiento y Conservacin
(a)
El Concesionario podr presentar al Representante Designado de la SCT, de

conformidad con el Procedimiento de Revisin, cualquier propuesta de
revisin o sustitucin de los Requerimientos OMC. En caso de que no exista
objecin a esa propuesta de revisin o sustitucin, se entendern
modificados y obligatorios para las Partes, sin perjuicio de que puedan ser
nuevamente objeto de un Procedimiento de Revisin.
(b)
En caso de que el Concesionario tenga conocimiento de que cualquier

elemento de los Requerimientos OMC de conformidad con el Anexo 2
[Capacidad Carretera] no cumple o satisface los Requerimientos de
Capacidad, el Concesionario deber notificarlo al Representante Designado
de la SCT tan pronto como sea razonablemente posible, y en cualquier caso
dentro de los 28 (veintiocho) das naturales siguientes a que tenga
conocimiento de dicha situacin.
6.
Procedimientos de Coordinacin.
(a)
El Concesionario elaborar y desarrollar con las Autoridades

Gubernamentales, personas e instituciones privadas, los Procedimientos de
Coordinacin que tendrn por objeto establecer acciones conjuntas para
proveer asistencia en casos de emergencia, as como la seguridad,
proteccin y vigilancia de los Usuarios de la Va Concesionada y de las
Carreteras Interconectadas, los que presentar a la SCT antes de la
emisin del Certificado de Inicio, de conformidad con lo establecido en el
Anexo 5 [Procedimiento de Coordinacin], y,
(b)
Sin perjuicio de lo dispuesto por el Ttulo de Concesin y este Contrato PPS,

el Concesionario llevar a cabo las acciones que sean necesarias en caso
de emergencia, a efecto de proteger a los Usuarios y al pblico en general,
de conformidad y en forma no limitativa con los Procedimientos de
Contrato PPS
Pgina
50

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Coordinacin y los Requerimientos de Comunicacin. Las medidas que al

efecto adopte el Concesionario sern de su exclusiva responsabilidad.
7.
Cierre de Carril requerido por el Representante Designado de la SCT.
Cuando el Representante Designado de la SCT determine la necesidad de llevar a

cabo un Cierre de Carril, ste no podr ser objeto de ningn Punto de
Penalizacin o deduccin al Pago Integrado en el Perodo de Disponibilidad en el
que dicho cierre de carril haya ocurrido, excepto cuando sea derivado de un
incumplimiento del Concesionario.
8.
Subcontratos de Operacin, Mantenimiento y Conservacin
El Concesionario podr cumplir con sus obligaciones relativas a la Operacin,

Mantenimiento y Conservacin mediante la celebracin de Subcontratos, los
cuales no lo liberarn ni tendrn por modificada ninguna de las obligaciones,
trminos o condiciones estipuladas en este Contrato PPS o en el Ttulo de
Concesin.
El Concesionario deber celebrar los Subcontratos referidos en su Propuesta del
Concursante Ganador, con los Subcontratistas citados en dicha Propuesta y
aceptados por la SCT en el Concurso. Cualquier sustitucin de los Subcontratistas
deber ser sometida a la consideracin de la SCT a travs de un Procedimiento
de Revisin como una Modificacin al presente Contrato PPS.
Con una anticipacin de al menos 10 (diez) Das Hbiles previos a la Fecha de
Inicio por lo que se refiere a las Secciones de la Carretera Existente que reciba el
Concesionario en dicha fecha, as como con 10 (diez) Das Hbiles previos a la
fecha en que el Concesionario estime estar en aptitud de entregar el Aviso de
Terminacin Sustancial relativo a la primera Seccin de la Carretera Proyecto, el
Concesionario deber, en su caso:
(a)
Celebrar el Subcontrato de Operacin, con el Subcontratista de Operacin,

en los trminos aceptados por la SCT siguiendo el Procedimiento de
Revisin;
(b)
Celebrar el
Subcontrato de Mantenimiento con el Subcontratista de
Mantenimiento, en los trminos aceptados por la SCT siguiendo el
Procedimiento de Revisin;
Contrato PPS
Pgina
51

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(c)
Celebrar el Subcontrato de Conservacin, con el Subcontratista de

Conservacin, en los trminos aceptados por la SCT siguiendo el
Procedimiento de Revisin; y
(d)
Entregar a la SCT copias certificadas de cada Subcontrato de Operacin,

Subcontrato de Mantenimiento y Subcontrato de Conservacin celebrado por
el Concesionario, del contrato de garanta celebrado con el Subcontratista de
Operacin, con el Subcontratista de Mantenimiento y con el Subcontratista
de Conservacin, as como de cada contrato de garanta celebrado con
dichos Subcontratistas, sus accionistas, controladoras, filiales o subsidiarias,
incluyendo copias certificadas de cualquier garanta emitida bajo dichos
contratos de garanta.
e)
El Subcontrato de Operacin, el Subcontrato de Mantenimiento y el

Subcontrato de Conservacin debern contener una clusula donde cada
subcontratista acuerde en continuar con dicho Subcontrato con cualquier
Concesionario que sustituya al Concesionario en caso de ocurrir una
terminacin anticipada del presente Contrato PPS.
CLUSULA DCIMO QUINTA. ADMINISTRACIN DEL TRNSITO

1.
Administracin del Trnsito
La administracin general del trnsito en la Va Concesionada ser

responsabilidad del Concesionario, salvo que una Autoridad Gubernamental, en
ejercicio de sus funciones emita una orden que tenga como efecto tomar el control
sobre la administracin del trnsito en caso de emergencia, catstrofe, o en
ejecucin de algn plan de proteccin civil.
2.
(a)
Cierre de Carriles
El Programa de Cierre de Carriles de la Va Concesionada deber estar
contenido dentro del Proyecto Ejecutivo y se agregar al presente Contrato
PPS de acuerdo a los lineamientos establecidos en el Anexo 9 [Programa de
Desarrollo de Capacidad Carretera]. En caso de cualquier modificacin, ste
deber presentarse como una Modificacin Propuesta por el Concesionario
bajo un Procedimiento de Revisin, en el plazo que se seala en el siguiente
inciso.
Contrato PPS
Pgina
52

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(b)
El Concesionario deber elaborar y entregar al Representante Designado de

la SCT, el primer Da Hbil del mes de noviembre de cada Ao del Contrato
PPS, a partir del ao anterior al que se estime emitir el primer Aviso de Inicio
de Operacin y Mantenimiento, un Programa de Cierre de Carriles en
relacin con la Va Concesionada para los dos siguientes Aos del Contrato
PPS. El Programa de Cierre de Carriles contendr a detalle, las fechas de
inicio y terminacin propuestas para cada periodo de Cierre de Carriles y la
descripcin de los trabajos a ser ejecutados durante dichos cierres,
sealando la Seccin Carretera correspondiente y en particular la ubicacin
de la Seccin objeto del cierre.
(c)
El Concesionario podr presentar al Representante Designado de la SCT, de

conformidad con el Procedimiento de Revisin y con una anticipacin de al
menos 28 (veintiocho) das naturales antes del inicio de cualquier trimestre,
una modificacin al Programa de Cierre de Carriles exclusivamente aplicable
para el siguiente trimestre. Dicha modificacin podr contener cambios
propuestos a los periodos de Cierre de Carriles con relacin a dicho
trimestre. Si no existe objecin, la modificacin propuesta se tendr por
aprobada y reemplazar al anterior Programa de Cierre de Carriles con
respecto a dicho trimestre.
(d)
El Representante Designado de la SCT podr efectuar observaciones en

relacin con cualquier periodo solicitado en un Programa de Cierre de
Carriles y entregado por el Concesionario de conformidad con los incisos (b)
y (c) que anteceden. El Representante Designado de la SCT deber notificar
sus observaciones con las razones que las sustentan e indicando lo que
considere sera el perodo y la duracin apropiada del Cierre de Carril, en el
entendido que deber reprogramarse lo ms cercano que se pueda a la
fecha originalmente solicitada.
(e)
El Concesionario no llevar a cabo ningn Cierre de Carriles que no se

encuentre contemplado en el Programa respectivo, excepto en caso de una
emergencia que tenga como consecuencia la necesidad de un Cierre de
Carril para llevar a cabo trabajos de Mantenimiento y/o Conservacin no
programados o trabajos de reparacin.
(f)
Cuando una reprogramacin de Cierre de Carriles sea necesaria para

satisfacer los Requerimientos de Capacidad, el Representante Designado de
la SCT podr, mediante notificacin escrita otorgada con 28 (veintiocho) das
naturales de anticipacin, requerir del Concesionario una reprogramacin de
un periodo de Cierre de Carriles contemplado en el Programa respectivo, en
Contrato PPS
Pgina
53

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
el entendido de que dicho periodo de Cierre de Carriles no podr ser

adelantado o atrasado por ms de 60 (sesenta) das naturales respecto de la
fecha originalmente establecida.
(g)
En caso de que surja la necesidad de realizar trabajos de Mantenimiento y/o

Conservacin que no hubieran sido programados, los cuales no tengan que
ser realizados como consecuencia de una emergencia, y requieran del
Cierre de Carriles en perodos y duracin diferentes a los considerados en el
Programa de Cierre de Carriles, el Concesionario deber notificar lo anterior
al Representante Designado de la SCT, solicitando su aprobacin. La
autorizacin de dichos trabajos por parte del Representante Designado de la
SCT no podr ser negada o retenida sin justificacin alguna.
(h)
Si como consecuencia de una emergencia, surge la necesidad de

Mantenimiento y/o Conservacin no programado o de trabajos de reparacin
que requieran un Cierre de Carriles no previsto en el Programa de Cierre de
Carriles, el Concesionario deber efectuarlo, para lo cual lo notificar al
Representante Designado de la SCT con la justificacin correspondiente y
entregndole el programa de trabajo aplicable, adems de llevar a cabo
todos los actos necesarios para mitigar la emergencia y minimizar su
duracin.
(i)
En caso de que ocurra una emergencia en una Carretera Interconectada, el

Representante Designado de la SCT podr solicitar al Concesionario,
cancelar, modificar o retrasar el Programa de Cierre de Carriles, por su
posible interferencia con la atencin de la emergencia en la Carretera
Interconectada.
3.
Requisitos de Informacin
(a)
Para la realizacin de los trabajos de Cierre de Carriles, el Concesionario

deber establecer el sealamiento especfico, de acuerdo con lo
establecido en el Manual de Dispositivos para el Control del Trnsito en
Calles y Carreteras de la SCT.
(b)
El Concesionario llevar a cabo la difusin del Programa de Cierre de

Carriles en la forma en que le sea requerida por el Representante
Designado de la SCT, con el fin de hacerlo del conocimiento de los
Usuarios.
Contrato PPS
Pgina
54

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(c)
El Concesionario deber entregar al Representante Designado de la SCT,

con la periodicidad que le sea requerida, la informacin que le sea
solicitada, incluyendo sin limitacin, detalles de los Cierres de Carriles
propuestos, sobre la seguridad del trnsito y las medidas relativas a la
administracin del trnsito en la Va Concesionada. Dicha informacin
deber proporcionarse en los formatos que al efecto se establezcan,
contener los detalles requeridos y ser entregada en el domicilio y en las
horas en que la SCT le instruya al Concesionario.
4.
Mantenimiento de las Carreteras Interconectadas
(a)
El Representante Designado de la SCT deber coordinar el Programa de

Mantenimiento de las Carreteras Interconectadas bajo la jurisdiccin de la
SCT o de otra Autoridad Gubernamental con cualquier Programa de Cierre
de Carriles, de manera tal que se minimice cualquier afectacin a la
Operacin de la Va Concesionada.
(b)
Dentro de los 90 (noventa) das naturales posteriores a la fecha de

celebracin del presente Contrato PPS, el Representante Designado de la
SCT deber notificar al Concesionario el Programa de Mantenimiento de las
Carreteras Interconectadas bajo la jurisdiccin de la SCT previsto para los
dos primeros Aos del Contrato PPS. Con una anticipacin de al menos 60
(sesenta) das naturales a la fecha en que el Concesionario deba entregar
una versin revisada del Programa de Cierre de Carriles, el Representante
Designado de la SCT deber notificar al Concesionario el mantenimiento
relativo a las Carreteras Interconectadas bajo la jurisdiccin de la SCT
previsto para el siguiente Ao del Contrato PPS.
(c)
Salvo en caso de emergencia, el Representante Designado de la SCT

deber dar aviso inmediato al Concesionario de cualquier modificacin al
Programa de Mantenimiento de las Carreteras Interconectadas entregado de
conformidad con el inciso que antecede.
(d)
La notificacin sobre el Programa de Mantenimiento de las Carreteras

Interconectadas entregada de conformidad con el inciso (b) que antecede y
cualquier modificacin al mismo, ser considerada slo para efectos
informativos. La SCT no tendr responsabilidad alguna frente al
Concesionario en relacin con modificaciones o cambios relativos a las
actividades de mantenimiento antes referidas.
Contrato PPS
Pgina
55

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA DCIMO SEXTA. SEALES DE TRANSITO

1.
Disposiciones sobre Seales de Trnsito
El Concesionario se obliga a que toda Seal de Trnsito que se encuentre en la

Va Concesionada se ajuste a las Leyes Aplicables y a los Requerimientos
Tcnicos, y que se instalen en las fechas establecidas por el Programa de
Modernizacin de la Carretera Existente, y en todo caso antes de la presentacin
del Aviso de Operacin Parcial de la Seccin Carretera a la que correspondan
dichas Seales. Las Seales de Trnsito forman parte del Programa de
Modernizacin de la Carretera Existente y, en consecuencia, debern preverse en
el Proyecto Ejecutivo.
2.
Nuevas Seales
Las Seales de Trnsito que no se encuentren previstas en el Programa de

Modernizacin y que sean requeridas para la adecuada Operacin de la Va
Concesionada, o para proporcionar seguridad, advertencias e informacin a los
Usuarios de la misma, podrn ser instaladas previa solicitud dentro del
Procedimiento de Revisin de conformidad con la Clusula Cuadragsima
Sptima [Procedimiento de Revisin] del presente Contrato PPS a travs de una
Modificacin Propuesta por cualquiera de las Partes.
3.
Otras Carreteras
Las Seales de Trnsito de las carreteras que no se encuentren bajo la

jurisdiccin de la SCT se sujetarn a los convenios que al respecto deber
celebrar el Concesionario con la autoridad bajo cuya jurisdiccin se encuentre
dicha carretera.
4.
Seales Direccionales
Sin perjuicio de las obligaciones del Concesionario de instalar Seales de Trnsito

en las cercanas de la Carretera Proyecto de conformidad con las Leyes Aplicables
y los Requerimientos Tcnicos, la SCT deber, a su propio costo, instalar en las
carreteras bajo su jurisdiccin, las Seales de Trnsito necesarias para
proporcionar a los Usuarios informacin sobre el acceso a la Carretera Proyecto.
5.
Avisos al Pblico respecto del Concesionario
El Concesionario instalar en la Carretera Proyecto, a las distancias establecidas

en el Manual de Dispositivos para el Control de Trnsito en Calles y Carreteras de
Contrato PPS
Pgina
56

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
la SCT, respecto de cada Carretera Interconectada y carreteras adyacentes que

tengan un acceso o una salida de la Carretera Proyecto, Seales de Trnsito que
contengan avisos para informar a los Usuarios que el Concesionario es
responsable de la Operacin, Mantenimiento y Conservacin de la Carretera
Proyecto y que el servicio pblico es prestado directamente por la SCT.
CLUSULA DCIMO SPTIMA. HALLAZGOS ARQUEOLGICOS

1.
Preservacin
El Concesionario se obliga a tomar todas las precauciones necesarias para evitar

la remocin o dao a cualquier Hallazgo Arqueolgico. Asimismo, se obliga a
informar inmediatamente al Representante Designado de la SCT, as como a la
Autoridad Gubernamental, respecto del descubrimiento de cualquier Hallazgo
Arqueolgico, y a cumplir con cualquier instruccin que al efecto disponga dicha
Autoridad Gubernamental. Sin perjuicio de lo anteriormente sealado y de sus
obligaciones asumidas bajo el Ttulo de Concesin y el presente Contrato PPS, el
Concesionario deber cumplir con los permisos y autorizaciones emitidos por el
Instituto Nacional de Antropologa e Historia.
2.
Costos
Para el caso de un Hallazgo Arqueolgico no identificado antes de la suscripcin

del presente Contrato PPS por cualquier Autoridad Gubernamental o por el propio
Concesionario, que cause una demora en la emisin del Certificado de Operacin
Parcial o del Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total, la SCT
cubrir al Concesionario el 70% (setenta por ciento) del componente del Pago
Integrado libre de deducciones correspondiente a la disponibilidad, conforme a lo
establecido en la parte 1 del Anexo 7 [Mecanismo de Pago], por los Periodos de
Pago comprendidos entre la fecha originalmente programada y la nueva fecha
establecida para la recepcin de los Certificados de Operacin Parcial o del
Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total, segn sea el caso.
El Concesionario deber solicitar una modificacin bajo un Procedimiento de
Revisin, cuando el Hallazgo Arqueolgico requiera la adecuacin del Proyecto
Ejecutivo y del Programa de Desarrollo de Capacidad Carretera, y en su caso
suscribir el convenio modificatorio resultante, en los trminos del numeral 1 de la
Clusula Cuadragsima Sptima [Procedimiento de Revisin]. Asimismo, el
Contrato PPS
Pgina
57

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
convenio modificatorio al que se hace referencia en la presente Clusula deber

ajustarse a los trminos del Artculo 52 de la Ley de Adquisiciones.
Las Partes convienen que el Concesionario no tendr accin ni, derecho alguno
en contra de la SCT para reclamar pago adicional alguno, salvo el pago por parte
de la SCT de una parte del componente de disponibilidad segn lo mencionado
anteriormente y de la posibilidad de suscribir el citado convenio modificatorio. El
Concesionario solamente podr ser directamente compensado, si los pagos
provienen de las indemnizaciones de los seguros correspondientes y de manera
que no se modifique el Pago Integrado en perjuicio de la SCT, salvo en aquellos
casos que sea permitido por la Legislacin Aplicable y acordado por las Partes
mediante el procedimiento de Revisin.
Si la prestacin del Servicio por el Concesionario se ve afectada por un Hallazgo
Arqueolgico en un sitio no identificado previamente a la suscripcin del presente
Contrato PPS por cualquier Autoridad Gubernamental o por el Concesionario, ste
no recibir penalizacin alguna y el Anexo 7 antes referido ser aplicado en todos
sus trminos.
No se permitir ningn incremento en el Pago Integrado como consecuencia de
que el Concesionario deba cumplir con su obligacin de preservar los Hallazgos
Arqueolgicos de los que tenga conocimiento.
CLUSULA DCIMO OCTAVA. REVERSIN

1.
Permisos del Concesionario que se revertirn a favor de la SCT.
En caso de que el Concesionario obtenga permisos de acceso para realizar

trabajos en reas fuera de la Va Concesionada o cualquier otro permiso, licencia
o autorizacin distintos a los que la SCT deba proporcionarle, el Concesionario
asume la obligacin de observarlos en sus trminos y mantenerlos en vigor, a
efecto de que los mismos sean transferidos a la SCT al momento de la Reversin
de la Va Concesionada, cuando dicha transmisin sea legalmente posible. El
Concesionario se obliga a mantener informado al Representante Designado de la
SCT respecto de la solicitud de dichos permisos, licencias o autorizaciones, sus
trminos y condiciones, as como del cumplimiento de los mismos. En caso de que
los trminos o condiciones no sean aceptables o convenientes para la SCT, el
Concesionario se obliga a gestionar su modificacin en los trminos que al efecto
le requiera la SCT. En ningn caso los permisos, licencias o autorizaciones
Contrato PPS
Pgina
58

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
respecto de reas fuera de la Va Concesionada o cualquier otro distinto a los que

la SCT deba proporcionarles incluirn pago, contraprestacin u obligacin alguna
a cargo de la SCT que corresponda a cualquier perodo anterior a la Reversin de
la Va Concesionada.
2.
Programa de Renovacin conforme a los Requerimientos de Capacidad
Aplicables a la Reversin
Con una anticipacin de por lo menos 60 (sesenta) meses a la conclusin de la
Vigencia del Contrato PPS, el Concesionario deber entregar al Representante
Designado de la SCT, el reporte y los estudios tcnicos respecto del estado que
guarda la Infraestructura de la Carretera Proyecto que contengan lo siguiente:
(a)
Copia de los estudios tcnicos necesarios o que le hayan sido solicitados por
el Representante Designado de la SCT al Concesionario como resultado de
la inspecciones que se hagan conforme al Ttulo de Concesin, respecto de
aspectos especficos que se requieran para conocer el estado que guarda la
Infraestructura de la Carretera Proyecto. El costo de los estudios tcnicos
ser por cuenta del Concesionario.
(b)
La propuesta del Concesionario relativa a los Trabajos de Renovacin para

la Reversin, que deber considerar la Vida til Remanente de los
elementos relevantes;
(c)
La propuesta del Concesionario relativa al Programa de Renovacin, el cual

ser complemento y no sustituir al Programa OMC; y,
(d)
El presupuesto del Concesionario respecto de la Cantidad Estimada para la

Renovacin, el cual deber ser elaborado a precios corrientes.
En el caso de que el Concesionario no entregue los reportes, con el contenido y

en los tiempos previstos en este numeral 2, se le aplicarn 3 (tres) Puntos de
Penalizacin por cada mes de retraso los cuales sern acumulables para los
efectos de lo dispuesto en el numeral 1, inciso d) (iii), de la Clusula Trigsimo
Cuarta [Rescisin por Incumplimiento del Concesionario] de este Contrato PPS.
Del resultado, la SCT determinar si es necesario llevar a cabo Trabajos de
Renovacin para la Reversin en los siguientes meses. En caso de que as lo
fuere, el Concesionario constituir la Cuenta de Reserva e iniciar los depsitos a
que se refiere el numeral 3 inciso (c) de esta Clusula.
Contrato PPS
Pgina
59

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
En el supuesto de que de los resultados de la Inspeccin Inicial y de los estudios

tcnicos referidos en el inciso (a) anterior, la SCT determine que no es necesario
llevar a cabo ningn Trabajo de Renovacin para la Reversin en los siguientes 24
(veinticuatro) meses, sin perjuicio a lo estipulado en el numeral 3 siguiente, el
Concesionario no constituir una Cuenta de Reserva y se efectuar la Segunda
Inspeccin en los trminos consignados en la Condicin Vigsimo Quinta del
Ttulo de Concesin. Durante este perodo el Concesionario se obliga a cumplir
con el Programa OMC.
3.
Cuenta de Reserva para los Trabajos de Renovacin para la Reversin.
(a)
En el caso de que los Trabajos de Renovacin para la Reversin deban

llevarse a cabo como resultado de la Inspeccin Inicial y de la Segunda
Inspeccin o Tercera Inspeccin, el Concesionario constituir una Cuenta de
Reserva, a ms tardar con 60 (sesenta) meses de anticipacin a la
conclusin de la Vigencia del Contrato PPS; o con 36 (treinta y seis) meses
como resultado de la Segunda Inspeccin; o con 24 (veinticuatro) meses
como resultado de la Tercera Inspeccin, segn el caso, de conformidad con
los resultados obtenidos de dichas Inspecciones.
(b)
La Cuenta de Reserva se constituir con las cantidades de dinero que el

Concesionario deposite ya sea en un depsito condicional con una
institucin de crdito aceptable para la SCT o a travs de la constitucin de
un fideicomiso de administracin y garanta en una institucin de crdito
aceptable para la SCT de conformidad con lo dispuesto en el presente
numeral. Para tal efecto, el Concesionario propondr a la SCT con una
anticipacin de al menos 6 (seis) meses a las fechas establecidas en el
inciso (a) que antecede, la institucin bancaria en la que se constituir la
Cuenta de Reserva. Los recursos de la Cuenta de Reserva exclusivamente
podrn ser utilizados por parte del Concesionario, previa autorizacin por
parte de la SCT, para llevar a cabo los Trabajos de Renovacin para la
Reversin que resulten necesarios. No obstante lo anterior, en el acto
constitutivo de la Cuenta de Reserva se estipular que la institucin de
crdito depositaria podr entregar, en caso de incumplimiento de las
obligaciones del Concesionario en materia de Trabajos de Renovacin para
la Reversin, a la SCT la totalidad de la Suma Retenida depositada en la
Cuenta de Reserva cuando la SCT as se lo requiera mediante una simple
comunicacin en la que se describa el incumplimiento por parte del
Concesionario y por consecuencia la ocurrencia del evento que le faculte a
disponer de dicha cantidad, sin necesidad de previa resolucin judicial o de
Autoridad Gubernamental. Cuando este debidamente descrito y fundado el
Contrato PPS
Pgina
60

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
evento de incumplimiento por parte del Concesionario a sus obligaciones en

materia de Trabajos de Renovacin para la Reversin, la institucin bancaria
depositaria no podr negarse a entregar las cantidades depositadas en la
Cuenta de Reserva bajo ninguna causa, por lo que sta no asumir
responsabilidad alguna por la solicitud que al efecto le entregue la SCT, lo
cual quedar expresamente establecido en el contrato que al efecto celebre
el Concesionario con dicha institucin de crdito. En consecuencia, la
Cuenta de Reserva ser constituida como garanta para el cumplimiento de
las obligaciones del Concesionario en materia de Trabajos de Renovacin
para la Reversin por lo que la SCT estar facultada para ejecutar dichos
trabajos en caso que el Concesionario incumpla con dichas obligaciones
para lo cual la SCT podr ejecutar los trabajos necesarios con cargo a las
sumas que constituyan la Cuenta de Reserva.
(c)
Sujeto a lo dispuesto por el Inciso (g) del presente numeral, de acuerdo con
los supuestos establecidos en el inciso a) anterior, segn corresponda a
cada caso, cuando deban ejecutarse Trabajos de Renovacin, el
Concesionario deber depositar dentro de las 24 (veinticuatro) horas
siguientes a la fecha en que reciba el Pago Integrado, en la Cuenta de
Reserva para constituir dentro de los plazos que correspondan la Cantidad
en Garanta para la Reversin, la cantidad que resulte conforme a lo
siguiente:
(i)
Si como resultado de la Inspeccin Inicial, de la Segunda Inspeccin o

de la Tercera Inspeccin, a que se refiere la Condicin Vigsimo Quinta
del Ttulo de Concesin, se determina que es necesario constituir la
Cuenta de Reserva, la cantidad a depositar por el Concesionario en
dicha cuenta se determinar dividiendo el presupuesto del
Concesionario respecto de la Cantidad Estimada para la Renovacin a
que se hace referencia en esta Clusula, entre el nmero de Perodos
de Pago remanentes previos al fin de la Vigencia del Contrato PPS. Si
la Cantidad en garanta para la Reversin se establece en la Inspeccin
Inicial el nmero de Perodos de Pago remanentes sera de 20 (veinte),
si se establece en la Segunda Inspeccin el nmero de Perodos de
Pago remanentes sera de 12 (doce), y si se establece en la Tercera
Inspeccin el nmero de Perodos de Pago remanentes sera de 8
(ocho).
(ii) Si en la Inspeccin Inicial se estableci la Cuenta de Reserva y en la

Segunda Inspeccin y Tercera Inspeccin el presupuesto del
Concesionario respecto de la Cantidad Estimada para la Renovacin no
Contrato PPS
Pgina
61

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
cambia, la cantidad calculada conforme al subinciso (i) anterior, se

mantendr constante y se continuar depositando en la Cuenta de
Reserva por el Concesionario hasta el fin de la Vigencia del Contrato
PPS.
(iii) En caso de que como resultado de la Segunda Inspeccin o Tercera
Inspeccin el Concesionario obtenga un presupuesto respecto de la
Cantidad Estimada para la Renovacin diferente al estimado en la
Inspeccin Inicial o en la Segunda Inspeccin lo que implique
incrementar o disminuir la Cantidad Estimada para la Renovacin, el
Concesionario efectuar, o en su caso continuar efectuando, los
depsitos correspondientes en la Cuenta de Reserva, ajustando el
monto a depositar trimestral a efecto de que la cantidad total a depositar
en la Cuenta de Reserva durante el plazo remanente al fin de la
Vigencia del Contrato PPS, ms el saldo depositado a la fecha, sea
igual a la nueva Cantidad Estimada para la Renovacin;
(d)
En caso de que en la Segunda Inspeccin o Tercera Inspeccin la cantidad

total que constituya la Cuenta de Reserva exceda la nueva Cantidad
Estimada para la Renovacin, la SCT dentro de los 14 (catorce) das
naturales siguientes del acuerdo o de la determinacin instruir a la
institucin de crdito depositaria la liberacin a favor del Concesionario de las
cantidades depositadas en exceso;
(e)
Si despus de la Inspeccin Inicial, la Segunda Inspeccin o la Tercera

Inspeccin se acuerda o determina, conforme a lo establecido la Condicin
Vigsimo Quinta del Ttulo de Concesin, que no es necesaria la realizacin
de Trabajos de Renovacin para la Reversin, el Concesionario quedar
liberado de la obligacin de constituir la Cuenta de Reserva en relacin con
los Trabajos de Renovacin para la Reversin, sin perjuicio de lo establecido
anteriormente.
(f)
Si el Concesionario, ya sea en la Inspeccin Inicial o en la Segunda

Inspeccin, hubiera constituido la Cuenta de Reserva, y en la Segunda o
Tercera Inspeccin se ha acordado o determinado de conformidad con lo
establecido la Condicin Vigsimo Quinta del Ttulo de Concesin, que no es
necesario la realizacin de Trabajos de Renovacin para la Reversin, la
SCT dentro de los 14 (catorce) das naturales siguientes del acuerdo o de la
determinacin instruir a la institucin de crdito depositaria la liberacin a
favor del Concesionario de la cantidad depositada en dicha cuenta.
Contrato PPS
Pgina
62

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(g)
A menos que la Cantidad Estimada para la Renovacin deba ser

incrementada conforme a lo estipulado en esta Clusula y en la Condicin
Vigsimo Quinta del Ttulo de Concesin, cuando la suma que constituya la
Cuenta de Reserva sea igual a la Cantidad Estimada para la Renovacin, el
Concesionario no estar obligado a depositar ninguna cantidad adicional.
(h)
Dentro de los 14 (catorce) das naturales siguientes a la emisin del

Certificado de Entrega Reversin, la SCT deber liberar al Concesionario
todas las cantidades que constituyan la Cuenta de Reserva y que no
hubieran sido usadas por la SCT en uso de las facultades que le otorga esta
Clusula. Asimismo, con posterioridad a la emisin del Certificado de Entrega
Reversin, el Concesionario, si lo hubiere, podr requerir que la SCT le
pague la restitucin por terminacin del Contrato PPS que ser pagadera en
los trminos de la Clusula Vigsima Novena [Facturacin y Pago].
(i)
Si el Representante Designado de la SCT efecta un aviso negando la

emisin del Certificado de Entrega Reversin, sujeto a un convenio o a la
resolucin que se emita de conformidad con el Procedimiento para Solucin
de Controversias, la SCT no liberar de la Cuenta de Reserva la cantidad
determinada por el Representante Designado de la SCT, la cual
corresponder a la estimacin que efecte de los costos estimados para la
terminacin de los Trabajos de Renovacin que cumplan con los
Requerimientos de Capacidad Aplicables a la Reversin y en cuyo caso
podr solicitar de la institucin de crdito depositaria su entrega a la SCT. El
saldo, en caso de que lo hubiera, ser liberado a favor del Concesionario.
(j)
La Suma Retenida de conformidad con lo dispuesto por el Inciso (c) del

presente numeral continuar depositada en la Cuenta de Reserva hasta que
exista un acuerdo entre las Partes o una resolucin emitida bajo el
Procedimiento para Solucin de Controversias, respecto de todos los
asuntos contenidos en el aviso efectuado por el Representante Designado
de la SCT , sin perjuicio del derecho de la SCT de hacer uso de la Suma
Retenida que se encuentre en la Cuenta de Reserva de conformidad con lo
dispuesto en esta Clusula y en la Condicin Vigsimo Quinta del Ttulo de
Concesin.
(k)
Dentro de los 15 (quince) das naturales posteriores a la fecha en que se

haya llegado a un acuerdo o a una determinacin de conformidad con el
Procedimiento para Solucin de Controversias sobre la Cantidad en Garanta
para la Reversin, en la que se determine procedente la aplicacin de las
sumas que constituyen la Cuenta de Reserva para cubrir los Trabajos de
Contrato PPS
Pgina
63

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Renovacin para la Reversin, la SCT podr emitir el Certificado de Entrega

Reversin al Concesionario en caso de haber dispuesto previamente de la
Suma Retenida, o en su caso disponer de dichas cantidades de la Cuenta de
Reserva hasta la cantidad correspondiente a la Cantidad en Garanta para la
Reversin. El saldo remanente, en caso de existir, ser entregado por la
SCT al Concesionario en los trminos de la Clusula Vigsima Novena
[Facturacin y Pago].
(l)
Si la cantidad depositada en la Cuenta de Reserva es menor a la Cantidad

en Garanta para la Reversin, ello no afectar o precluir cualquier otro
derecho o accin de la SCT para reclamar cualquier cantidad remanente no
cubierta respecto de la Cantidad en Garanta para la Reversin.
(m)
En caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento por parte del

Concesionario, la SCT podr, a su discrecin y sin perjuicio de cualquier otro
derecho o accin que tenga a su favor, disponer de la cantidad depositada
en la Cuenta de Reserva, a efecto de que se aplique al pago de las
cantidades debidas por el Concesionario a la SCT, incluyendo sin limitacin
alguna cualquier dao que sea consecuencia de dicho Evento de
Incumplimiento.
(n)
El Concesionario no tendr la obligacin de constituir la Cuenta de Reserva,

si con anticipacin a la fecha que corresponda a 66 (sesenta y seis) meses
previos a la Conclusin de la Vigencia del Contrato PPS, el Concesionario
entrega una garanta de cumplimiento a la SCT en relacin con sus
obligaciones bajo la presente Clusula y la Condicin Vigsimo Quinta del
Ttulo de Concesin, emitida por un banco en caso de tratarse de carta de
crdito o por una institucin afianzadora autorizada en Mxico en caso de
tratarse de pliza de fianza, en la forma y trminos aceptables por la SCT.
La decisin que adopte la SCT respecto de su aceptacin a la forma y
trminos contenidos en la carta de crdito o en la pliza de fianza, no estar
sujeta al Procedimiento para Solucin de Controversias, por lo que el
Concesionario no tendr accin o derecho alguno para disputar dicha
decisin.
Contrato PPS
Pgina
64

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA DCIMA NOVENA. CONTROL DE CALIDAD

1.
Sistemas de Administracin de Calidad del Concesionario
(a)
El Concesionario se obliga a prestar el Servicio a la SCT de conformidad con

los Sistemas de Administracin de Calidad del Concesionario.
(b)
El Sistema de Administracin de Calidad del Concesionario deber cumplir

con los trminos establecidos en el Anexo 10 [Sistema de Administracin de
Calidad del Concesionario].
(c)
El Concesionario no iniciar la Operacin y Mantenimiento de la Carretera

Existente, sin que los Documentos de Control de Calidad hayan sido
sometidos al Representante Designado de la SCT de conformidad con el
Procedimiento de Revisin y no se haya presentado objecin alguna a los
mismos.
(d)
El Concesionario deber cumplir con los Documentos de Control de Calidad

y en su caso ser responsable de que los Subcontratistas cumplan con los
mismos.
(e)
El Concesionario deber entregar al Representante Designando de la SCT,

siguiendo el Procedimiento de Revisin, cualquier propuesta de modificacin
a los Documentos de Control de Calidad que hubieran sido aprobados de
conformidad con el inciso 1 (c) anterior, y que sea necesaria a efecto de que
los mismos continen reflejando que el Sistema de Administracin de
Calidad del Concesionario cumple con los requerimientos establecidos en el
numeral 1 (b) que antecede. Sin perjuicio de lo anterior, el Concesionario
podr, bajo su responsabilidad, implementar cualquier modificacin menor,
siempre y cuando la presente por escrito al Representante Designando por
la SCT, de conformidad con el Procedimiento de Revisin, dentro de los 7
(siete) Das Hbiles siguientes a la fecha en que se haya implementado la
misma.
(f)
En caso de que el Concesionario no proponga modificaciones a los

Documentos de Control de Calidad, que sea necesaria de conformidad con
lo establecido en el Inciso 1 (e) que antecede, la SCT podr proponer
cambios de conformidad con el Procedimiento de Revisin, como si los
mismos hubieran sido propuestos por el Concesionario.
Contrato PPS
Pgina
65

2.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Manuales de Calidad, Planes y Procedimientos
En caso de que cualquiera de los Documentos de Control de Calidad haga

referencia, tome en consideracin o incorpore cualquier manual de calidad, plan,
procedimiento u otro documento similar distintos a los Documentos de Control de
Calidad del Concesionario, dichos documentos debern ser presentados al
Representante Designado de la SCT de conformidad con el Procedimiento de
Revisin. El Representante Designado de la SCT podr requerir la modificacin a
cualquiera de dichos documentos en la medida necesaria para permitir que
satisfagan los requerimientos del Inciso 1 (b).
3.
Informacin Adicional
No obstante lo establecido en cualquier otra parte de esta Clusula, el

Concesionario deber proporcionar al Representante Designado de la SCT la
informacin adicional que le requiera para demostrar el cumplimiento de los
trminos establecidos por esta Clusula y los del Anexo 10 [Sistema de
Administracin de Calidad del Concesionario].
4.
Pruebas
(a)
Cuando se requiera que, conforme a lo dispuesto en las Especificaciones

Tcnicas, el Concesionario lleve a cabo cualquier calibracin, muestra,
prueba o verificacin, stas debern efectuarse conforme a lo establecido en
el Anexo 2 [Requerimientos de Capacidad.]
(b)
El Concesionario ser responsable, sin limitacin alguna, por su cuenta y

costo, de cualquier trabajo correctivo requerido como consecuencia de los
resultados de la realizacin de la calibracin, muestra, prueba o verificacin
que sea requerida de conformidad con lo establecido en el presente Contrato
PPS o que sea resultado de que el laboratorio no est acreditado de
conformidad con los requerimientos del presente Contrato PPS.
5.
Director de Calidad del Proyecto
El Concesionario deber mantener en todo momento un Director de Calidad del

Proyecto, quien deber, independientemente de sus otras responsabilidades,
tener capacidad tcnica suficiente para asegurar el establecimiento y
mantenimiento del Sistema de Administracin de Calidad del Concesionario, y
reportar los resultados obtenidos respecto de la aplicacin de dicho Sistema. El
Concesionario designar un Director de Calidad del Proyecto, o la persona que lo
sustituya, y propondr la descripcin de sus funciones y responsabilidades, para la
Contrato PPS
Pgina
66

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
aprobacin del Representante Designado de la SCT, incluyendo la terminacin o

cese de su designacin.
Sin perjuicio de lo anterior, las funciones y
responsabilidades del Director de Calidad del Proyecto incluirn:
(a)
Asegurar la efectiva operacin del Sistema de Administracin de Calidad del

Concesionario;
(b)
Auditar el Sistema de Administracin de Calidad del Concesionario y reportar

los resultados de dichas auditorias al Representante Designado de la SCT;
(c)
Revisar el Sistema de Administracin de Calidad del Concesionario a que se

refiere el inciso 5 (b) que antecede, con la periodicidad que sea acordada
con el Representante Designado de la SCT para asegurar su continua
efectividad durante la Vigencia del Contrato PPS;
(d)
Colaborar con el Representante Designado de la SCT en todos los asuntos

relacionados con la administracin de la calidad; y,
(e)
Asegurarse de que los archivos y soportes relacionados con la calidad sean

conservados durante los perodos de conservacin de la informacin a que
hace referencia la Clusula Vigsimo Tercera [Reportes e Informacin].
6.
Verificacin de Calidad
(a)
Sin perjuicio de lo dispuesto por la Clusula Vigsimo Quinta [Verificacin

de Cumplimiento], el Representante Designado de la SCT podr llevar a
cabo auditorias, verificaciones peridicas y revisiones especficas al Sistema
de Administracin de Calidad del Concesionario, incluyendo los Documentos
de Control de Calidad, en intervalos aproximados de tres meses o con la
periodicidad que acuerden las Partes;
(b)
El Representante Designado de la SCT llevar a cabo todas las auditorias

del Sistema de Administracin de Calidad del Concesionario que considere
necesarias, hasta el momento en que verifique que cumpla con lo siguiente:
(i)
Que el Concesionario est llevando a cabo las auditorias necesarias al

Sistema de Administracin de Calidad del Concesionario; y,
(ii) Que cualquier auditoria o revisin aleatoria realizada al Sistema de

Administracin de Calidad del Concesionario no revele deficiencias.
Contrato PPS
Pgina
67

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA VIGSIMA. SEGUROS

1.
Seguros sobre la Carretera Existente
Los seguros previstos en esta Clusula, son independientes de los seguros

requeridos en el Ttulo de Concesin, toda vez que el otorgamiento de los mismos
no libera al Concesionario del otorgamiento de los seguros previstos en esta
Clusula y en el Anexo 6 (Seguros) de este Contrato PPS.
1.1
Cobertura de los Seguros
(a)
El Concesionario contratar y mantendr en pleno vigor desde antes de la

Fecha de Inicio conforme a lo estipulado en la Clusula Sexta [Inicio]
numeral 2 inciso (d) de este Contrato PPS, para cada una de las Secciones
que integran la Carretera Existente, los seguros y montos asegurados que se
muestran en la parte 1 numeral 1.1 del Anexo 6 [Seguros], sealando en el
(los) contrato(s) a la SCT como Asegurado Adicional de las cantidades que
se cobren en caso de ocurrir el siniestro por el que se haya contratado el
seguro.
(b)
La suscripcin de tales seguros no exime al Concesionario de contratar

todos aquellos otros seguros requeridos por las leyes aplicables.
(c)
Quince (15) Das Hbiles previos a la contratacin inicial de los seguros, el

Concesionario deber someter a revisin del Representante Designado de la
SCT, copia de los proyectos de plizas para verificar que stas cumplan con
los requisitos mnimos establecidos en la parte 1 del Anexo 6 [Seguros] y el
inciso (b) anterior. En caso de renovacin de las plizas de seguros que
correspondan, el Concesionario presentar con quince (15) Das Hbiles
previos al vencimiento de dichas plizas a la revisin del Representante
Designado de la SCT copia de las plizas que contengan dichas
renovaciones.
(d)
El Concesionario deber presentar junto con los proyectos de plizas

aludidos en el inciso (c) anterior, la tabla resumen que se muestra en el
numeral 1.3 de la parte 1 del Anexo 6 [Seguros].
(e)
Las consideraciones de los incisos (a) a (d) anteriores se aplicarn para

cada Seccin de la Carretera Existente con anterioridad a la Fecha de Inicio
y hasta, pero sin incluir ese da, la fecha de inicio de los trabajos de
Contrato PPS
Pgina
68

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
modernizacin de la Seccin de que se trate, de conformidad con el numeral

7 de la Clusula Sexta [Inicio] y con la Clusula Dcima Segunda [Programa
de Desarrollo de Capacidad Carretera] del Contrato PPS.
(f)
El Concesionario deber entregar a la SCT, a solicitud del Representante

Designado de la SCT:
(i)
Copias de todas las plizas definitivas de los seguros referidos en los

incisos (a) y (b) anteriores, segn sea el caso;
(ii) Evidencia de que las primas de seguros han sido pagadas, y de que los
seguros estn en vigor de conformidad con esta Clusula Vigsima
[Seguros] y con la parte 1 del Anexo 6 [Seguros]; y
(iii) Cualquier otra informacin relativa que pudiera requerir la SCT,
incluyendo el estudio de seguros realizado por cuenta del
Concesionario.
(g)
En caso de que las plizas de seguros mencionadas en los incisos (a) y (b)
anteriores expiren antes de que se inicien los Trabajos de Modernizacin en
la Seccin de la Carretera Existente de que se trate, el Concesionario deber
tramitar la renovacin de las plizas con anticipacin a la fecha de expiracin
atendiendo a todo lo establecido en los incisos (a) a (d) anteriores, y en la
parte 1 del Anexo 6 [Seguros] de este Contrato PPS.
(h)
En caso de que el Concesionario omita contratar o renovar los seguros

solicitados conforme a lo aqu estipulado, la SCT podr pagar las primas
correspondientes para mantener los seguros en pleno vigor, en cuyo caso la
SCT podr retener el costo de las primas pagadas del Pago Integrado o bien
requerir por escrito el pago de tales primas.
(i)
Si el Concesionario desea o considera necesario cancelar o modificar los

trminos y condiciones de las plizas de seguro previamente revisadas por
el Representante Designado de la SCT, deber informar con 30 (treinta) das
naturales de anticipacin al mismo Representante aplicando lo establecido
en los incisos (c) y (d) anteriores.
1.2 Aplicacin de las Indemnizaciones en caso de Siniestro en la Carretera

Existente
(a)
En caso de que ocurra un siniestro que dae a la Carretera Existente, y se

paguen las indemnizaciones por Daos Materiales mencionadas en el
Contrato PPS
Pgina
69

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
numeral 1.1 anterior, el Concesionario est obligado a destinar el producto

de la indemnizacin a la reparacin de la infraestructura atendiendo al
siguiente procedimiento:
(i) El Concesionario entregar al Representante Designado de la SCT tan
pronto como sea posible, y en cualquier caso en un plazo no mayor a 14
(catorce) das naturales de presentada la solicitud de indemnizacin a la
compaa de seguros, un plan de reparacin que incluya los trabajos
necesarios para reparar o sustituir la infraestructura afectada, conforme a
los Requerimientos Tcnicos. El plan de reparacin deber mostrar:
(aa) Los trminos y el calendario de ejecucin del plan de reparacin
incluyendo la fecha en que la Seccin de la Carretera Existente de
que se trate se encontrar en condiciones operativas.
(bb) Los detalles de la persona o compaa responsable de ejecutar el
plan de reparacin en caso de que no sea ejecutado por el
Concesionario;
(ii) En caso de que el Representante Designado de la SCT no objete el plan
de reparacin dentro de los 5 (cinco) das naturales de haberlo recibido,
el Concesionario ejecutar los trabajos propuestos, en cuyo caso
desarrollar las siguientes acciones:
(aa) Celebrar el Subcontrato con el Subcontratista en los trminos y
condiciones que hubiere aprobado el Representante Designado de
la SCT bajo un Procedimiento de Revisin, que en su caso le haya
propuesto el Concesionario.
(bb) Iniciar los trabajos de reparacin tan pronto como sea posible y de
conformidad con el plan propuesto y no objetado; e,
(cc) Informar al Representante Designado de la SCT del monto de las
indemnizaciones recibidas y su aplicacin al plan de reparacin; en
caso de que el Concesionario haya utilizado sus propios recursos
para el desarrollo del plan de reparacin, lo indicar en su informe y
mencionar tambin la fecha probable en la que recibir la
indemnizacin correspondiente.
(b)
En caso de que el Concesionario, Subcontratistas, empleados del

Concesionario y/o empleados de los Subcontratistas incurran en una
responsabilidad civil durante el ejercicio de las actividades para las que
Contrato PPS
Pgina
70

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
fueron contratados, el pago de las indemnizaciones de seguros referidos en

el numeral 1.1 de la parte 1 del Anexo 6 [Seguros] relativas a la
responsabilidad civil, se utilizar para la reparacin del dao causado al
tercero o terceros afectados conforme a las mejores prcticas del sector
asegurador.
(c)
En caso de que ocurra un riesgo asegurado conforme el numeral 1.1 del

Anexo 6 [Seguros] que sea causa o derive en un Evento de Caso Fortuito o
Fuerza Mayor conforme a lo estipulado en la Clusula Trigsima Sexta
[Terminacin no Imputable a las Partes], el monto total de las
indemnizaciones ser deducido de cualquier pago a que el Concesionario
tenga derecho.
(d)
El Concesionario ser el nico responsable de:

(i)
La administracin adecuada de los seguros para salvaguardar la

provisin del Servicio de Capacidad Carretera conforme a lo estipulado
en el Contrato PPS y sus Anexos;
(ii) Mantener a la SCT informada de los siniestros que se susciten en la

Carretera Existente y de las acciones a tomar para su reparacin,
conforme a lo estipulado en este numeral 1.2;
(iii) La correcta aplicacin de las indemnizaciones a la parte afectada
incluyendo: (a) la reparacin de la infraestructura conforme a los
Requerimientos Tcnicos, (b) la reparacin o indemnizacin de terceros
afectados, incluyendo a la SCT cuando sea el caso; y
(iv) Mantener a la SCT en paz y a salvo de cualquier reclamacin en su
contra que se pudiera derivar de riesgos asegurados.
1.3
(a)
Riesgos No Asegurables o que se vuelven No Asegurables

Riesgo no asegurable es aquel para el cual no es posible contratar un seguro
en las condiciones imperantes en el mercado mundial de seguros utilizando
los servicios de compaas corredoras o aseguradoras o ambas, o aqul
para el cual el monto de la prima a pagar para cubrir el seguro es, o se
vuelve tal, que el riesgo se considera no asegurable conforme a las prcticas
normales del mercado mundial asegurador en proyectos semejantes.
Contrato PPS
Pgina
71

(b)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Si un riesgo especfico, o un riesgo que antes fue posible asegurar por el

Concesionario se estima no asegurable en los trminos del inciso anterior,
entonces:
(i)
El Concesionario lo notificar a la SCT, acreditando que los riesgos

cubiertos anteriormente no se convirtieron en no asegurables por causa
imputable al Concesionario y que no existe compaa aseguradora
dispuesta a contratar su cobertura;
(ii) Si la SCT estima que el riesgo s es asegurable, entonces cualquiera de

las Partes podr remitir la discrepancia al Procedimiento para Solucin
de Controversias.
(c)
En el evento de que la SCT haya estimado que el riesgo no es asegurable y

acontezca el siniestro, entonces:
(i)
Ambas Partes cubrirn por partes iguales el costo estimado para

ejecutar el plan de reparacin previamente aprobado por la SCT bajo un
Procedimiento de Revisin y el Concesionario continuar prestando el
Servicio, sin modificacin alguna al Pago Integrado por esta
circunstancia;
(ii) Si el costo estimado para ejecutar el plan de reparacin no es aceptado

por la SCT y dicho evento impide continuar en la prestacin del Servicio,
el Concesionario podr invocar la Terminacin por Caso Fortuito del
presente Contrato PPS conforme a lo establecido en la Clusula
Trigsimo Sexta de este Contrato PPS [Terminacin no Imputable a las
Partes] y a la Clusula Trigsimo Primera [Caso Fortuito o Fuerza
Mayor].
1.4
Otras consideraciones en la Carretera Existente
El Concesionario deber observar todas las consideraciones del Anexo 6

[Seguros] de este Contrato PPS durante la contratacin de los seguros o la
presentacin de reclamos a las compaas de seguros.
Todas las plizas de seguros contendrn una clusula en la que las aseguradoras
aceptan renunciar a todos los derechos de subrogacin contra la SCT y sus
empleados y agentes y en la que se comprometen a proporcionar a la SCT
una notificacin por escrito con 30 (treinta) das naturales de anticipacin a
cualquier cancelacin, negativa de renovacin, endoso o modificacin a los
trminos de la pliza.
Contrato PPS
Pgina
72

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
2.
Seguros a las Secciones de la Carretera Existente durante la Modernizacin
2.1
Coberturas de los Seguros
(a)
El Concesionario contratar y mantendr en pleno vigor desde, e incluyendo

el da en que inician los trabajos de Modernizacin de la Seccin de la
Carretera de que se trate, de conformidad con la Clusula Dcima Segunda
[Programa de Desarrollo de Capacidad Carretera] de este Contrato PPS,
hasta la fecha en que se emita el Certificado de Operacin Parcial de la
citada Seccin, sin incluir ese da, de acuerdo con lo establecido en la
Clusula Dcima Tercera [Certificados de Operacin], numeral 1, los seguros
y montos asegurados que se muestran en el numeral 1 de la Parte 2 del
Anexo 6 [Seguros].
(b)
La suscripcin de tales seguros no exime al Concesionario de contratar

todos aquellos seguros requeridos por las Leyes Aplicables.
(c)
Quince (15) Das Hbiles previos a la contratacin inicial de los seguros, el

Concesionario deber someter a revisin del Representante Designado de la
SCT, copia de los proyectos de plizas para verificar que stas cumplan con
los requisitos mnimos establecidos en los incisos (a) y (b) anteriores. En
caso de renovacin de las plizas de seguros que correspondan, el
Concesionario presentar con quince (15) Das Hbiles previos al
vencimiento de dichas plizas a la revisin del Representante Designado de
la SCT copia de las plizas que contengan dichas renovaciones.
(d)
El Concesionario deber presentar, junto con los proyectos de plizas

aludidos en el prrafo (c) anterior, la tabla resumen que se muestra en el
numeral 1.3 de la Parte 2 del Anexo 6 [Seguros].
(e)

(i)

incisos (a) y (b) anteriores, segn sea el caso;
(ii) Evidencia de que las primas de seguros han sido pagadas, y de que los
seguros estn en pleno vigor de conformidad con esta Clusula
Vigsima [Seguros] y con la parte 2 del Anexo 6 [Seguros]; y
(iii) Cualquier otra informacin que pudiera requerir la SCT, incluyendo el
estudio de seguros encargado por el Concesionario.
Contrato PPS
Pgina
73

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(f)
En caso de que las plizas de seguros mencionadas en los incisos (a) y (b)
anteriores expiren antes de que en la Seccin de la Carretera Existente de
que se trate, se terminen los Trabajos de Modernizacin, el Concesionario
deber tramitar la renovacin de las plizas con anticipacin a la fecha de
expiracin atendiendo a lo establecido en los incisos (a) a (d) anteriores, en
la parte 2 del Anexo 6[Seguros] de este Contrato PPS.
(g)
Si el Concesionario omite contratar o renovar los seguros solicitados

conforme a los incisos (a) y (b) anteriores, la SCT podr pagar las primas
correspondientes para mantener los seguros en pleno vigor, en cuyo caso la
SCT podr retener el costo de las primas pagadas del Pago Integrado o bien
requerir por escrito el pago de tales primas, en cuyo caso el Concesionario
deber rembolsar a la SCT por el costo de dichas primas en un plazo que no
exceder de 30 (treinta) das naturales contados a partir del Da Hbil
siguiente al cual haya sido notificado.
(h)
En caso de que el Concesionario desee o considere necesario cancelar o

modificar los trminos y condiciones de las plizas de seguro previamente
revisadas por el Representante Designado de la SCT, deber informar con
30 (treinta) das naturales de anticipacin al mismo Representante
Designado de la SCT, quien proceder conforme a lo establecido en los
incisos (c) y (d) anteriores.
2.2
Aplicacin de Indemnizaciones en caso de Siniestros en las Secciones

de la Carretera Existente durante la Modernizacin.
En caso de que ocurra un siniestro que dae la Seccin Carretera objeto de los
trabajos de Modernizacin, y se paguen las indemnizaciones por Daos Materiales
mencionadas en el numeral 2.1 anterior, el Concesionario est obligado a destinar
el producto de la indemnizacin a la reparacin de la Infraestructura atendiendo al
procedimiento estipulado en el numeral 1.2 de esta Clusula. En caso de que el
Concesionario realice la reparacin de la Infraestructura con sus propios recursos,
deber en todo momento atender al procedimiento estipulado en el numeral 1.2 de
esta Clusula y la indemnizacin correspondiente podr ser utilizada para
rembolsar el costo de los trabajos de reparacin al Concesionario , para lo cual ,
el Concesionario deber someter al Procedimiento de Revisin contenido en la
Clusula Cuadragsima Sptima [Procedimiento de Revisin] de esta Contrato
PPS, toda la documentacin que pruebe que la reparacin de la Infraestructura fue
o est siendo desarrollada con sus recursos.
Contrato PPS
Pgina
74

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
2.3
Endosos de los Seguros a las Secciones de la Carretera Existente

durante la Modernizacin
(a)
En todos los casos, los seguros antes descritos debern considerar a la SCT
como Asegurado Adicional dentro de las plizas.
(b)
Ningn contrato en el que participe el Concesionario, sus empleados y

Subcontratistas, podr oponerse a lo estipulado en todas los numerales de
esta Clusula ni del Anexo 6 [Seguros] de este Contrato PPS.
(c)
El Concesionario puede incluir como beneficiarios de los seguros a los

Acreedores Financieros, siempre y cuando se respete todo lo estipulado,
respecto de los seguros en el Ttulo de Concesin y en el Contrato PPS, y su
orden de prelacin sea posterior al de la SCT.
2.4
Riesgos No Asegurables o que se vuelven No Asegurables de los

Seguros.
Todas las consideraciones relativas a riesgos no asegurables o que se vuelven no

asegurables incluidas en el numeral 1.3 de esta Clusula aplicarn igualmente
para las Secciones de la Carretera en las que desarrollen Trabajos de
Modernizacin.
2.5
Otras Consideraciones de los Seguros a las Secciones de la Carretera

Existente durante la Modernizacin
(a)
Durante los trabajos de Modernizacin, el Concesionario deber observar

todas las consideraciones del Anexo 6 [Seguros] durante la contratacin de
los seguros o la presentacin de reclamos a las compaas de seguros.
(b)
Todas esas plizas de seguros contendrn una clusula en la que las

aseguradoras convienen renunciar a todos los derechos de subrogacin
contra la SCT y sus empleados y agentes y se comprometen a proporcionar
a la SCT una notificacin por escrito con 30 (treinta) das naturales de
anticipacin a cualquier cancelacin, negativa de renovacin, endoso o
modificacin a los trminos de la pliza.
3.
Seguros respecto las Secciones de la Carretera Proyecto
3.1
Coberturas de los Seguros
Contrato PPS
Pgina
75

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(a)
El Concesionario contratar los seguros y montos asegurados que se

muestran en los numerales 1.1 y 1.2 de la Parte 3 del Anexo 6 [Seguros], y
se obliga a mantenerlos en pleno vigor desde, e incluyendo el da en que se
emita el Certificado de Operacin Parcial de la Seccin de la Carretera
Proyecto de que se trate, de acuerdo con lo establecido en la Clusula
Dcima Tercera [Certificados de Operacin], numeral 1 hasta e incluyendo la
Fecha de Terminacin del Contrato PPS.
(b)
Adicionalmente, el Concesionario deber contratar todos aquellos seguros

requeridos por las Leyes Aplicables.
(c)
Antes de la contratacin o renovacin de los seguros, el Concesionario

deber someter a revisin del Representante Designado de la SCT, copia de
los proyectos de plizas para verificar que estas cumplan con los requisitos
mnimos establecidos en los numerales 1.1, 1.2 y 1.3 de la Parte 3 del Anexo
6 [Seguros].
(d)
El Concesionario deber presentar, junto con los proyectos de plizas

aludidos en el inciso (c) anterior, la tabla resumen que se muestra en el
numeral 1.4 de la Parte 3 del Anexo 6 [Seguros].
(e)

(i)

incisos (a) y (b) anteriores segn sea el caso;
(ii) Evidencia de que las primas de seguros han sido pagadas y de que los
seguros estn en pleno vigor, de conformidad con esta Clusula
Vigsima [Seguros] y con la parte 3 del Anexo 6 [Seguros]; y
(iii) Cualquier otra informacin que pudiera requerir la SCT, incluyendo el
estudio de seguros encargado por el Concesionario.
(f)
El Concesionario deber tramitar la renovacin de las plizas atendiendo a lo

establecido en los incisos (a) a (e) anteriores, y en la parte 3 del Anexo 6
[Seguros]. Para el ao final del Contrato PPS el Concesionario deber
contratar los seguros referidos en los incisos (a) y (b) anteriores, por el
tiempo comprendido entre la fecha de renovacin de las plizas respectivas y
la fecha de terminacin del Contrato PPS, incluyendo ambos das.
Contrato PPS
Pgina
76

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(g)
En caso de que el Concesionario omita contratar o renovar los seguros

solicitados conforme a los incisos (a) y (b) anteriores, la SCT podr pagar las
primas correspondientes para mantener los seguros en pleno vigor, en cuyo
caso la SCT podr retener el costo de las primas pagadas del Pago
Integrado o bien requerir por escrito el pago de tales primas.
(h)
Si el Concesionario desea o considera necesario cancelar o modificar los

trminos y condiciones de las plizas de seguro previamente revisadas por el
Representante Designado de la SCT, deber informar con 30 das naturales
de anticipacin al propio Representante Designado de la SCT, aplicando lo
establecido en (c) y (d) anteriores.
3.2
Aplicacin de Indemnizaciones a las Secciones de la Carretera

Proyecto
En caso de que ocurra un siniestro que dae una o ms Secciones de la Carretera

Proyecto y se paguen las indemnizaciones por Daos Materiales mencionadas en
el numeral 3.1 anterior, el Concesionario est obligado a destinar el producto de la
indemnizacin correspondiente a la reparacin de la Infraestructura atendiendo al
procedimiento estipulado en el numeral 1.2 de esta Clusula.
3.3
Endosos de los Seguros a las Secciones de la Carretera Proyecto
(a)
En todos los casos, los seguros antes descritos debern considerar a la SCT
como Asegurado Adicional dentro de las plizas.
(b)
Ningn contrato en el que participe el Concesionario, sus empleados y

Subcontratistas, podr oponerse a lo estipulado en todas las partes de esta
Clusula Vigsima [Seguros], ni del Anexo 6 [Seguros] de este Contrato
PPS.
3.4
Riesgos No Asegurables o que se vuelven No Asegurables
Todas las consideraciones relativas a riesgos No Asegurables o que se vuelven No

Asegurables incluidas en el numeral 1.3 de esta Clusula aplicarn igualmente
para las Secciones de la Carretera Proyecto.
3.5
Otras Consideraciones de los Seguros a las Secciones de la Carretera
Proyecto
Contrato PPS
Pgina
77

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(a)
Durante la provisin del Servicio de Capacidad Carretera, el Concesionario

deber observar todas las consideraciones del Anexo 6 [Seguros] en la
contratacin de los seguros o la presentacin de reclamos a las compaas
de seguros.
(b)
Todas las plizas de seguros contendrn una clusula en la que las

aseguradoras convienen renunciar a todos los derechos de subrogacin
contra la SCT y sus empleados y agentes y en las que se comprometen a
proporcionar a la SCT una notificacin por escrito con 30 (treinta) das
naturales de anticipacin a cualquier cancelacin, negativa de renovacin,
endoso o modificacin a los trminos de la pliza.
CLUSULA VIGSIMO PRIMERA. SCT

1.
Facultades de la SCT
Los derechos y obligaciones de la SCT los asume en su carcter de entidad que

requiere de la prestacin del Servicio a fin de prestar el servicio pblico de
carretera libre de peaje a los usuarios, consecuentemente, nada de lo previsto en
este Contrato PPS limitar, modificar o constituir una interpretacin de las
facultades, obligaciones y/o derechos de la SCT en su carcter de autoridad
otorgante del Ttulo de Concesin contenidos en la Legislacin Aplicable o en el
Ttulo de Concesin. Asimismo, todas las facultades que en este Contrato PPS o
en el Ttulo de Concesin, se confieren al Representante Designado de la SCT,
podrn ser desempeadas por conducto del funcionario de la SCT competente
para tal efecto, de conformidad con la legislacin aplicable. El Representante
Designado de la SCT actuar en virtud del presente Contrato PPS conforme a los
trminos y condiciones aqu establecidos, y no bajo el Ttulo de Concesin. Lo
ejecutado por el o los funcionarios respectivos en su carcter de autoridad
prevalecer sobre cualquier accin, determinacin o solicitud contradictoria que
realice o emita el Representante Designado de la SCT. Los funcionarios de la
SCT debidamente nombrados de conformidad con la legislacin aplicable, estarn
facultados para desempear sus atribuciones sin necesidad de acreditamiento,
notificacin previa o aceptacin del Concesionario.
2.
Informacin
Con objeto de que el Concesionario cumpla con sus obligaciones conforme al

Ttulo de Concesin y a este Contrato PPS, la SCT proporcionar al
Contrato PPS
Pgina
78

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Concesionario la informacin que posea o est en su control y que ste le solicite,

en la inteligencia de que la SCT no tendr obligacin alguna de proporcionar
informacin con respecto a la cual est sujeta o tenga una obligacin de
confidencialidad, ya sea conforme a la ley, contractualmente o por cualquier otra
causa.
CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA. REPRESENTANTES

1.
Representante Designado de la SCT
(a)
La SCT nombrar, en cualquier momento, a una o varias personas para que

acten como Representante Designado de la SCT en relacin con sus
derechos y obligaciones derivados del presente Contrato PPS; el
Representante Designado ejercer las funciones conferidas y establecidas
en el presente Contrato PPS y aquellas otras que expresamente le confiera
la propia SCT, sin perjuicio de lo establecido en la Clusula Vigsimo
Primera [Obligaciones del SCT] que antecede.
(b)
Durante cualquier perodo en que no exista un Representante Designado de

la SCT, la SCT ejercer directamente las funciones que seran
desempeadas por el Representante Designado de la SCT a travs de sus
servidores pblicos facultados para el efecto.
(c)
No obstante lo dispuesto de otra manera en el presente Contrato PPS, el

Representante Designado de la SCT no estar facultado para liberar al
Concesionario de sus obligaciones relativas a cualquier derecho que pueda
ejercer la SCT bajo las Leyes Aplicables, el Ttulo de Concesin o este
Contrato PPS, y tampoco podr dar por terminado el presente Contrato PPS
o cualquiera de los Documentos del Contrato PPS, sin embargo los
funcionarios de la SCT que cuenten con facultades suficientes conforme a su
reglamento interior, podrn liberar al Concesionario de sus obligaciones y dar
por terminado el presente Contrato PPS, en caso de que as proceda. Este
inciso prevalecer respecto de cualquier disposicin en contrario en caso de
interpretacin o controversia.
(d)
Salvo por lo que la SCT llegue a notificar en forma escrita al Concesionario,

ste tendr derecho a considerar cualquier acto del Representante
Designado de la SCT como autorizado expresamente por la SCT, salvo por
Contrato PPS
Pgina
79

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
aquellas facultades indelegables que por disposicin de este Contrato PPS

deban ser realizadas por un determinado servidor pblico de la SCT.
(e)
Cualquier decisin tomada por la SCT o por un Representante Designado de

la SCT se considerar especfica a las circunstancias, hechos o materias con
las que directamente se relaciona y no ser vinculatoria para otras sin
importar su similitud.
(f)
Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 1 (e) que antecede, en el

ejercicio de cualquiera de sus funciones, el Representante Designado de la
SCT podr:
(i)
Referir cualquier asunto a la SCT, a sus funcionarios facultados, o a los

empleados, agentes, asesores o subcontratistas de cualquier etapa del
Contrato PPS para su estudio, revisin, y en su caso, determinacin; y,
(ii) Ejecutar cualquiera de sus funciones tomando como sustento cualquier

determinacin que de conformidad con el punto anterior haya realizado
la SCT, sus funcionarios facultados o empleados, agentes, asesores o
subcontratistas, segn sea el caso.
2.
Representante del Concesionario
(a)
El Concesionario nombrar a una persona competente y calificada para que

acte como su representante en relacin con este Contrato PPS. Dicho
nombramiento estar sujeto a la aprobacin de la SCT.
(b)
El Representante del Concesionario deber contar con plenas facultades

para actuar en nombre y representacin del Concesionario para todo lo
relacionado con este Contrato PPS, lo que deber constar en escritura
pblica en la que se otorgue el poder para actos de administracin,
suficientes para el desempeo de las obligaciones y facultades previstas
para el Concesionario bajo el Ttulo de Concesin y el presente Contrato
PPS. La SCT y el Representante Designado de la SCT tendrn derecho a
considerar cualquier acto del Representante del Concesionario en relacin
con este Contrato PPS como autorizado expresamente por el Concesionario,
y no se requerir que la SCT y el Representante Designado de la SCT
confirmen si una facultad le ha sido efectivamente otorgada, por lo que el
Concesionario no podr oponer ante la SCT en ningn Procedimiento de
Resolucin de Controversias o en cualquier procedimiento jurisdiccional
Contrato PPS
Pgina
80

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
excepcin alguna relacionada con la falta de personalidad o capacidad del

Representante del Concesionario.
3.
Cambio de Representantes
(a)
La SCT podr, en cualquier momento y de manera peridica mediante

notificacin por escrito dirigida al Concesionario, revocar el nombramiento de
cualquier Representante Designado de la SCT o nombrar a uno o ms
sustitutos. Cualquier notificacin especificar la fecha en que dicho
nombramiento, revocacin o sustitucin entrar en vigor, la cual, excepto en
caso de emergencia, ser tal que no causar inconveniente grave para el
Concesionario en el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Ttulo de
Concesin y el presente Contrato PPS. Dicha notificacin podr ser hecha
va facsmile con acuse de recibo o va correo electrnico, una vez que se
haya recibido confirmacin por parte del Concesionario.
(b)
Excepto en caso de fallecimiento, renuncia o enfermedad grave, el

nombramiento del Representante del Concesionario no ser revocado sin la
aprobacin previa y por escrito de la SCT. El Concesionario, previa
notificacin a la SCT, nombrar a un sustituto inmediatamente despus de
que el Representante del Concesionario deje de actuar en caso de
fallecimiento, renuncia o enfermedad grave y antes de la revocacin del
nombramiento. Dicho nombramiento estar sujeto a la aprobacin
discrecional por parte de la SCT.
CLUSULA VIGSIMO TERCERA. REPORTES E INFORMACIN

1.
Reportes Requeridos del Concesionario
El Concesionario entregar al Representante Designado de la SCT tres

ejemplares impresos de cada Reporte del Concesionario previsto en la parte 1 del
Anexo 11 [Reportes y Registros], los cuales irn acompaados por una copia y las
partes integrantes del mismo en disquete de computadora u otro dispositivo de
almacenamiento electrnico en la forma que sea compatible con el software que
la SCT o el Representante Designado de la SCT le solicite.
2.
Forma
El formato que contenga los Reportes del Concesionario ser acordado con el
Representante Designado de la SCT. Igualmente podrn convenir en sustituir o
agregar a la entrega el acceso remoto a la base de datos en que estn
Contrato PPS
Pgina
81

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
almacenados los reportes del Concesionario, en el entendido en que dicho acceso

no tenga costo alguno para la SCT.
3.
Informacin Adicional
El Concesionario, en cualquier momento y de manera peridica a su costo

exclusivo, proporcionar al Representante Designado de la SCT la informacin
relativa al Proyecto que ste le solicite y que sea necesaria para aclarar o
complementar los Reportes del Concesionario previstos en este Contrato PPS y
sus Anexos.
4.
Objeciones a los Reportes del Concesionario
(a)
Si el Representante Designado de la SCT considera que cualquier Reporte

del Concesionario no ha sido preparado de acuerdo con las disposiciones de
este Contrato PPS o se ha basado en informacin errnea, podr entregar
una notificacin en ese sentido al Concesionario dentro de los 14 (catorce)
das naturales posteriores a la recepcin del mismo, en el cual formule las
objeciones correspondientes; y,
(b)
Si cualquier objecin no ha sido resuelta por acuerdo entre el Representante

Designado de la SCT y el Concesionario dentro de los 14 (catorce) das
naturales posteriores a la entrega de dicha notificacin, cualquiera de las
Partes podr referir el asunto al Procedimiento para Solucin de
Controversias.
5.
Revisiones a Reportes del Concesionario
El Concesionario emitir nuevos Reportes del Concesionario, modificados y

revisados, que sustituirn al Reporte del Concesionario original, cuando as se
requiera por virtud de:
(a)
Una resolucin, ya sea que se obtenga mediante acuerdo entre las Partes o
por virtud de un Procedimiento para Solucin de Controversias, relativa a
cualquier objecin hecha conforme al Inciso 4 (a) que antecede; o,
(b)
La correccin de cualquier clculo conforme al numeral 5 [Reparacin de

Defectos] de la Clusula Vigsimo Sptima [Medicin de Trnsito].
Contrato PPS
Pgina
82

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA VIGSIMO CUARTA. REGISTROS

1.
Registros Requeridos
(a)
El Concesionario mantendr y actualizar los registros relativos al Proyecto

que se mencionan en el Anexo 11;
(b)
Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 1 (a) que antecede, el

Concesionario, durante la ejecucin de la Modernizacin de la Carretera
Existente, crear y mantendr un registro electrnico del estado que guardan
los activos, el cual ser actualizado dentro de los tres das naturales
posteriores a cualquier actividad que afecte la Carretera Proyecto;
(c)
La SCT entregar al Concesionario los registros e informacin que se vayan

generando y tenga a su disposicin, en adicin a aquellos entregados en el
Concurso y hasta 30 (treinta) das naturales posteriores a la Fecha de Inicio,
relativos a la Carretera Existente o a cualquier parte de la Va Concesionada.
La SCT har constar por escrito el estado y contenido de los registros
entregados al Concesionario. Se considerar que la descripcin de registros
de la SCT ha sido aceptada, si dentro de los 10 (diez) Das Hbiles
posteriores a la recepcin de los mismos, el Concesionario no efecta una
objecin respecto de dicha descripcin; y,
(d)
2.
El Concesionario almacenar, custodiar y conservar los registros

recibidos, mantenindolos en el mismo estado de conservacin en que los
recibi.
Auditoria
El Concesionario mantendr los registros en buenas condiciones y en forma tal

que puedan ser auditados, incluyendo medios electrnicos en lnea y en tiempo
real y con la capacidad para sacar copias, en la medida en que dichos registros
estn en un formato electrnico al que pueda acceder el Representante
Designado de la SCT. El Concesionario tendr dichos registros disponibles en todo
momento para inspeccin por el Representante Designado de la SCT.
3.
Copias
La SCT y el Representante Designado de la SCT tendrn derecho a solicitar que

el Concesionario proporcione el acceso y copias de todos los registros que
Contrato PPS
Pgina
83

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
mantenga relacionados con la Va Concesionada, de conformidad con el Anexo 11

[Reportes y Registros].
4.
Conservacin de Registros
(a)
Sin perjuicio de lo dispuesto por las Leyes Aplicables, todos los registros
mencionados en el Inciso 1 (a) sern conservados al menos por un perodo
de 10 (diez) aos posteriores al final del Ao del Contrato PPS al que se
refieren dichos registros.
(b)
Cuando el perodo para la conservacin de cualquier registro haya vencido,

el Concesionario notificar a la SCT su intencin de disponer de dichos
registros. Si pretende deshacerse de los mismos, lo notificar a la SCT, y
esta, dentro de los 30 (treinta) das naturales posteriores, podr solicitarle la
entrega de dichos registros o cualquier parte de ellos, indicando el lugar y la
manera de entregar los mismos;
(c)
A la terminacin de este Contrato PPS, el Concesionario entregar a la SCT,

de la manera y en el lugar que sta indique, todos los registros mencionados
en el numeral 1 que tenga en su poder; y,
(d)
Sin perjuicio de lo dispuesto por las Leyes Aplicables, el Concesionario

conservar en almacenamiento seguro por un perodo de no menos de 10
(diez) aos despus de la Fecha de Terminacin de la Concesin y de este
Contrato PPS, todos los registros que se mencionan en el Inciso 4 (c) que
antecede y que la SCT no requiera que le sean entregados. El costo de
mantener esos registros en almacenamiento seguro ser cubierto conforme
a lo siguiente:
(i)
Por el Concesionario, cuando la terminacin surja como resultado de un

Evento de Incumplimiento;
(ii) Por la SCT, cuando la terminacin surja como resultado de una Causa
de Terminacin No Imputable al Concesionario; y
(iii) En los casos de terminacin conforme a la Clusula Trigsimo Sexta
[Terminacin no Imputable a las Partes], por el Concesionario y la SCT,
siendo responsable cada uno del 50 (cincuenta) por ciento de los
costos.
Contrato PPS
Pgina
84

5.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Registros Electrnicos
En la medida en que los registros del Concesionario vayan a ser creados o

mantenidos en una computadora u otro dispositivo de almacenamiento electrnico,
el Concesionario convendr con el Representante Designado de la SCT el
procedimiento para respaldar y almacenar copias de dichos registros, asumir la
obligacin de cumplir con el procedimiento convenido y asimismo ser
responsable de que todas las personas que contrate y sus Subcontratistas
cumplan con este procedimiento.
CLUSULA VIGSIMO QUINTA. VERIFICACIN DE CUMPLIMIENTO

1.
Incumplimiento del Contrato PPS
(a)
El Concesionario notificar al Representante Designado de la SCT acerca de

la ocurrencia de cualquier asunto previsto en el Anexo 8 [Puntos de
Penalizacin] y de cualquier otro incumplimiento de sus obligaciones
conforme a este Contrato PPS, tan pronto como tenga conocimiento de
dicha circunstancia y sea posible, pero en todo caso dentro de los 7 (siete)
das naturales posteriores a que dicho asunto sea evidente para el
Concesionario. Si la SCT o el Representante Designado de la SCT se
percatan de la existencia de un incumplimiento no revelado por el
Concesionario, ste se har acreedor a los Puntos de Penalizacin
establecidos en el referido Anexo 8 [Puntos de Penalizacin]; y,
(b)
Si en cualquier momento el Representante Designado de la SCT tiene

conocimiento de que el Concesionario no ha cumplido con cualquiera de sus
obligaciones bajo este Contrato PPS, podr entregar al Concesionario una
Notificacin de Requerimiento para Subsanar de Causa Leve, en la que
requiera que el Concesionario, bajo su costo, subsane dicho incumplimiento
y repare cualquier dao que de ello se derive, estableciendo en la citada
notificacin el Perodo para Subsanar. Para los efectos de este Contrato
PPS, un incumplimiento de las obligaciones del Concesionario incluir
tambin la omisin de subsanar dicho incumplimiento.
2.
(a)
Incumplimiento en la Modernizacin de la Carretera Existente.

En caso de que el Concesionario tenga conocimiento del incumplimiento de
cualquiera de sus obligaciones contenidas en este Contrato respecto a las
obligaciones de Modernizacin de la Carretera Existente, deber notificar en
Contrato PPS
Pgina
85

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
forma inmediata al Representante Designado de la SCT el incumplimiento y

la materia del mismo, a efecto de dar inicio a un Procedimiento de Revisin
en donde se expliquen las razones del incumplimiento y que tenga por objeto
establecer las medidas que se tomarn a cargo, a fin de corregir el
incumplimiento correspondiente. En dicha notificacin el Concesionario
describir las circunstancias del incumplimiento.
(b)
3.
El Representante Designado de la SCT deber revisar y analizar la

notificacin que presente el Concesionario de conformidad con el inciso a)
que antecede, y dar inicio al Procedimiento de Revisin previsto en la
Clusula Cuadragsima Sptima. El Representante Designado de la SCT
tomar en cuenta lo siguiente a efecto de aceptar o modificar las medidas
propuestas por el Concesionario para rectificar, corregir o subsanar el
incumplimiento correspondiente:
(i)
Si el incumplimiento se debe o no al dolo del Concesionario, de los

Subcontratistas o del Proyectista;
(ii)
Si existe demora culposa en presentar el aviso del incumplimiento o la

solicitud del Procedimiento de Revisin;
(iii)
Si han ocurrido incumplimientos similares con anterioridad y, en caso

de ser as, la gravedad de dichos incumplimientos y las medidas
adoptadas por el Concesionario para prevenir su reincidencia.
Avisos de Incumplimiento
En caso de que el Concesionario incurra en alguno de los incumplimientos al

Contrato PPS especificados en el Anexo 8 [Puntos de Penalizacin] se proceder
como a continuacin se establece :
(a) Si el Concesionario incurre en un incumplimiento calificado en la tabla del
Anexo 8 [Puntos de Penalizacin] como causa leve, el Representante
Designado de la SCT le entregar al Concesionario una Notificacin de
Requerimiento para Subsanar de Causa Leve. La Notificacin de
Requerimiento para Subsanar que reciba el Concesionario contendr el
Perodo para Subsanar que la SCT le otorgue, el cual no podr ser mayor a 15
das naturales para remediar el incumplimiento en el que hubiere incurrido el
Concesionario, y deber indicar que se trata de una Notificacin de
Requerimiento para Subsanar de Causa Leve.
Contrato PPS
Pgina
86

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Si el Concesionario no cumpliera con la Notificacin de Requerimiento para

Subsanar de Causa Leve, una vez agotado el plazo que se le concedi al
Concesionario para subsanar dicho incumplimiento, el Representante
Designado de la SCT entregar al Concesionario una Notificacin de
Advertencia de Causa Leve, dicha notificacin sealar un nuevo plazo para
remediar el incumplimiento respectivo, que no podr ser mayor a 15 das
naturales, y deber indicar que se trata de una Notificacin de Advertencia de
Causa Leve.
Una vez transcurrido el plazo sealado en la Notificacin de Advertencia de
Causa Leve sin que el Concesionario haya subsanado su incumplimiento, el
Representante Designado de la SCT le entregar una Notificacin de
Incumplimiento con un plazo no mayor a 15 das naturales para remediar el
incumplimiento respectivo, la cual traer como efecto, en adicin a las
consecuencias legales previstas en el Contrato PPS la aplicacin de los puntos
de penalizacin segn correspondan de conformidad con la tabla del Anexo 8
[Puntos de Penalizacin] del Contrato PPS en caso de que el incumplimiento
respectivo este identificado en el Anexo 8 [Puntos de Penalizacin].
(b) Si el Concesionario incurre en un incumplimiento calificado en la tabla del
Anexo 8 [Puntos de Penalizacin] como causa grave, el Representante
Designado de la SCT le entregar al Concesionario una Notificacin de
Advertencia de Causa Grave, dicha notificacin sealar un plazo para
remediar el incumplimiento respectivo que no podr ser mayor a 7 das
naturales, y deber indicar que se trata de una Notificacin de Advertencia de
Causa Grave.
Una vez transcurrido el plazo sealado en la Notificacin de Advertencia de
Causa Grave sin que el Concesionario haya subsanado su incumplimiento, el
Representante Designado de la SCT le entregar una Notificacin de
Incumplimiento, la cual traer como efecto, en adicin a otras consecuencias
legales bajo el Contrato PPS, la aplicacin de los puntos de penalizacin segn
correspondan de conformidad con la tabla del Anexo 8 [Puntos de
Penalizacin] del Contrato PPS.
(c) Sin perjuicio de cualquier otro derecho de la SCT, si en cualquier momento
dentro de un perodo de 36 (treinta y seis) meses anteriores a la fecha del
incumplimiento materia de la notificacin, se le ha otorgado al Concesionario
un nmero total de 50 (cincuenta) Puntos de Penalizacin, el Representante
Designado de la SCT deber emitir por escrito una Notificacin de Puntos de
Penalizacin.
Contrato PPS
Pgina
87

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Dicha Notificacin deber contener una descripcin general del asunto que da
origen a la misma y de sus implicaciones, estableciendo que es una
Notificacin de Puntos de Penalizacin, y ser firmada por o en representacin
de la SCT.
Al momento en que la SCT le entrega al Concesionario una Notificacin de
Incumplimiento segn lo establecido en los incisos (a) y (b) anteriores, la SCT les
dar un aviso a los Acreedores del Concesionario sobre el incumplimiento en que
ste haya incurrido, con la finalidad de que puedan tomar acciones que eviten que
el Concesionario incurra nuevamente en incumplir con su obligacin de subsanar
la falta. Si una vez transcurrido el plazo que se le otorga al Concesionario en la
Notificacin de Incumplimiento, ste no subsanara su falta, la SCT podr iniciar el
procedimiento para rescindir el Contrato PPS de conformidad con el procedimiento
establecido en el numeral 4 de la Clusula Trigsimo Cuarta [Rescisin por
Incumplimiento del Concesionario].
4.
Vigilancia Ms Estricta
En caso de que el Concesionario reciba una Notificacin de Advertencia por

Puntos de Penalizacin o dos o ms Notificaciones de Advertencia de
Incumplimiento en un perodo de 3 (tres) aos, el Representante Designado de la
SCT podr, sin perjuicio de cualquier otro derecho de la SCT, llevar a cabo una
vigilancia ms estricta del Concesionario previa notificacin al Concesionario. La
notificacin al Concesionario especificar las medidas adicionales que sern
tomadas y las causas que las originan. El Concesionario pagar a la SCT todos
los costos incurridos como resultado de dicho incremento en el nivel de vigilancia.
5.
Derechos de la SCT para subsanar omisiones
(a)
Si el Concesionario no subsana una omisin o incumplimiento, la SCT podr

subsanarla o contratar a terceros para que lo realicen, en cuyo caso las
disposiciones de los numerales 5 (c) y 5 (d) sern aplicables.
(b)
La SCT podr requerir al Concesionario que ejecute inmediatamente las

medidas necesarias para mitigar o impedir cualquiera de los siguientes
eventos:
(i)
Una amenaza inmediata y grave a la seguridad pblica, en caso de que

la SCT considere sta pueda ser provocada por un incumplimiento del
Contrato PPS
Pgina
88

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Concesionario respecto de una obligacin establecida en este Contrato

PPS;
(ii) Emergencia; o
(iii) La ocurrencia de eventos que a juicio de la SCT puedan afectar la
seguridad de la Va Concesionada y de sus Usuarios;
En caso de que el Concesionario no lleve a cabo las medidas requeridas la
SCT podr efectuarlas por s misma o contratar a terceros para que las
instrumenten, en cuyo caso las disposiciones de los numerales 5 (c) y 5 (d)
sern aplicables.
(c)
Cuando las Partes lo convengan o se determine conforme al Procedimiento

de Solucin de Controversias que el Concesionario no se encontraba en
ningn incumplimiento y la SCT hubiere ejercido cualquier derecho o accin
referida en los numerales 5 (a) y 5 (b) que anteceden, el Concesionario
tendr derecho a la totalidad del Pago Integrado sin deduccin alguna por
las causas antes mencionadas.
(d)
Excepto en las circunstancias mencionadas en el inciso 5 (c) que antecede,

el Concesionario reembolsar a la SCT todos los costos en que haya
incurrido al ejecutar las acciones por s misma o al contratar a terceros para
realizar las acciones mencionadas en los numerales 5 (a) y 5 (b) anteriores,
incluyendo los gastos administrativos correspondientes de la SCT y los del
Representante Designado de la SCT.
6.
Remocin de Personal
El Representante Designado de la SCT podr requerir que el Concesionario

remueva inmediatamente de la Va Concesionada a cualquier persona contratada
por el Concesionario o por algn Subcontratista que, en opinin del Representante
Designado de la SCT, tenga mala conducta, sea incompetente o negligente en el
cumplimiento de sus deberes.
Contrato PPS
Pgina
89

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA VIGSIMO SEXTA. TERCEROS E INDEMNIZACIONES

1.
Reclamaciones de Terceros
(a)
El Concesionario se obliga a sacar en paz y a salvo a la SCT respecto de

cualesquier Reclamacin que presente algn Usuario con motivo de la
prestacin del Servicio en la Va Concesionada y/o por causas u omisiones
imputables al Concesionario.
(b)
El Concesionario asume la misma responsabilidad frente a la SCT, en

relacin con cualquier Reclamacin presentada por terceros como
consecuencia de las actividades desempeadas por el Concesionario o sus
Subcontratistas en el Diseo, Operacin, Mantenimiento, Conservacin, y
Modernizacin de la Va Concesionada. Todas las Reclamaciones de
terceros debern sujetarse a lo dispuesto por la Clusula Trigsimo Tercera
[Indemnizaciones] del presente Contrato PPS.
2.
Polica de Caminos
El Concesionario cumplir en todo momento con las instrucciones de la Polica

Federal Preventiva, o aquel cuerpo policiaco que la sustituya, as como aquellas
procedentes de cualquier otra autoridad que tenga jurisdiccin en materia de
seguridad y proteccin respecto de la Va Concesionada.
3.
Vehculos de Diseo Especial
La SCT notificar oportunamente al Concesionario cualquier aviso que reciba en

relacin con algn Vehculo de Diseo Especial o Vehculo Extra Largo que
requiera transitar por la Va Concesionada. El Concesionario ser responsable de
comunicarse con la Polica Federal Preventiva para mantener la adecuada
Operacin de la Va Concesionada y la seguridad de los Usuarios durante el
trnsito de dichos vehculos, as como de coordinar los horarios y fechas en que
podrn transitar.
CLUSULA VIGSIMO SPTIMA. MEDICIN DEL TRNSITO

1.
Mtodo de Medicin
El Concesionario llevar a cabo la Medicin de Trnsito de Vehculos en la

Carretera Proyecto, para determinar el nmero y clasificacin de los vehculos que
Contrato PPS
Pgina
90

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
transitan en la misma para la determinacin del Pago Integrado conforme a lo

establecido en la parte 1 del Anexo 7 [Mecanismo de Pago].
El Concesionario deber instalar el Equipo de Medicin en los Puntos de Medicin
sealados en el siguiente numeral y deber comenzar a operarlo de conformidad
con los requerimientos del Equipo de Medicin contenidos en el Anexo 2 antes de
emitir el Aviso de Operacin Parcial de la Seccin correspondiente que deber
entregar al Representante Designado de la SCT. El Equipo de Medicin deber
operar en forma continua y en las condiciones mencionadas hasta la Fecha de
Terminacin del Contrato PPS.
Para la obtencin del Certificado Parcial de Operacin por parte de la SCT, el
Equipo de Medicin deber funcionar de conformidad con lo establecido en el
Anexo 2 [Requerimientos de Capacidad].
2.
Puntos de Medicin
La ubicacin de los Puntos de Medicin se encuentra definida en la Propuesta del

Concursante contenida en el Anexo 2 [Requerimientos Tcnicos de Capacidad] y
no podr ser modificada sin la autorizacin previa del Representante Designado
de la SCT. En caso de que cualquiera de las Partes solicite una reubicacin de
cualquiera de los Puntos de Medicin, se deber proceder de conformidad con el
Procedimiento de Revisin.
En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto de las Propuestas de
Modificacin a cualquiera de los Puntos de Medicin, la discrepancia se someter
al Procedimiento para Solucin de Controversias.
3.
Informacin de Trnsito
El Concesionario recabar y procesar la Informacin de Trnsito en las fechas y

formatos que le permitan elaborar el Informe Mensual indicado en el Anexo 11
[Reportes y Registros].
4.
Inspeccin y Auditoria
El Representante Designado de la SCT tendr derecho en todo momento a

inspeccionar el Equipo de Medicin.
El Concesionario entregar al Representante Designado de la SCT, los reportes y
auditorias relacionados con las pruebas de verificacin del Equipo de Medicin
Contrato PPS
Pgina
91

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
efectuadas de conformidad con las especificaciones OMC contenidas en el Anexo

2 [Requerimientos de Capacidad].
5.
Reparacin de Defectos
Los defectos que presente el Equipo de Medicin respecto de la exactitud y

precisin requeridas para el mismo en la parte 5 del Anexo 2 [Requerimientos de
Capacidad], debern ser reparados por medio de Respuestas de Emergencia de
conformidad con lo establecido en las especificaciones OMC contenidas en el
Anexo 2 [Requerimientos de Capacidad].
CLUSULA VIGSIMO OCTAVA. CLCULO DE PAGOS DEL SERVICIO

La SCT pagar en favor del Concesionario como retribucin por los Servicios a
que se refiere el presente Contrato PPS las siguientes cantidades:
1.
Pagos previos a la emisin del Certificado Final de Modernizacin y de

Operacin Total (pagos durante la Modernizacin).
(a)
La SCT pagar al Concesionario por la prestacin de los Servicios de

Modernizacin de cada una de las Secciones Carreteras de la Carretera
Proyecto la cantidad que se determine al aplicar la metodologa y frmula
establecidas en la Parte 2 del Anexo 7 [Mecanismo de Pago].
(b)
Una vez determinado el Pago en la Modernizacin en trminos del Anexo 7

[Mecanismo de Pago] en cada fecha de pago, la SCT pagar al
Concesionario el Pago en la Modernizacin conforme a la Clusula Vigsimo
Novena.
(c)
En caso de que el Concesionario se encuentre ejecutando trabajos de

Modernizacin en la Carretera Existente y por cualquier orden o accin
llevada a cabo por una Autoridad Gubernamental, se interrumpiera o difiriera
la Modernizacin de la Carretera Existente, siempre que sin dicha orden o
accin el Concesionario estara en total cumplimiento del Programa de
Modernizacin, el Concesionario tendr derecho a que la SCT le cubra el
Pago en la Modernizacin, libre de deducciones, conforme a lo establecido
en la parte 2 del Anexo 7 [Mecanismo de Pago], a partir de la fecha
originalmente programada para recibir el Certificado de Operacin Parcial de
la Seccin correspondiente. Dicho Pago continuar hasta que termine la
orden o accin llevada a cabo por la Autoridad Gubernamental, o hasta que
Contrato PPS
Pgina
92

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
se hayan cumplido 12 meses posteriores a la Fecha de Inicio, lo que ocurra

antes. En caso de que la orden o accin llevada a cabo por una Autoridad
Gubernamental termine antes de los 12 meses posteriores a la Fecha de
Inicio, el Concesionario estar obligado a terminar los trabajos de
Modernizacin de la Carretera Existente faltantes, y una vez concluidos
dichos trabajos recibir el Certificado de Operacin Parcial de la Seccin
correspondiente.
En caso de que la orden o accin llevada a cabo por la Autoridad
Gubernamental no termine en los 12 meses posteriores a la Fecha de Inicio,
se le entregar al Concesionario el Certificado Final de Modernizacin y de
Operacin Total, asentndose en dicho documento tal situacin, en cuyo
caso se estar a lo dispuesto en el numeral 3 de la presente Clusula.
(d)
En caso de que el Concesionario no cuente con el Derecho de Va Adicional

correspondiente a alguna porcin necesaria para realizar obras especficas
como entronques, libramientos y correcciones de trazo, interrumpiendo la
Modernizacin de la Carretera Existente, bajo el criterio de que si se otorgase
el mencionado Derecho de Va Adicional el Concesionario estara en total
cumplimiento del Programa de Modernizacin, se otorgar el Pago en la
Modernizacin establecido en la parte 2 del Anexo 7 [Mecanismo de Pago]
una vez concluido el plazo sealado en el Programa de Desarrollo de
Capacidad Carretera para la Modernizacin de la Seccin correspondiente.
Dicho Pago continuar hasta que se libere el Derecho de Va Adicional de la
Seccin correspondiente, o hasta que se hayan cumplido 12 meses
posteriores a la Fecha de Inicio, lo que ocurra antes. En caso de que se
obtenga el Derecho de Va Adicional antes de los 12 meses posteriores a la
Fecha de Inicio, el Concesionario estar obligado a terminar los trabajos de
Modernizacin de la Carretera Existente faltantes, y una vez concluidos
dichos trabajos recibir el Certificado de Operacin Parcial de la Seccin
correspondiente.
En caso de que el Derecho de Va Adicional no se libere por la SCT en los
12 meses posteriores a la Fecha de Inicio, se le entregar al Concesionario
el Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total, asentndose en
dicho documento tal situacin, en cuyo caso se estar a lo dispuesto en el
numeral 3 de la presente Clusula
Contrato PPS
Pgina
93

2.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Pago Integrado
(a)
La SCT pagar al Concesionario por la prestacin de los Servicios

posteriores a la conclusin de la Modernizacin de la Carretera Existente a
que se refiere este Contrato PPS, la cantidad que se determine al aplicar la
metodologa y frmulas establecidas en la Parte 1 del Anexo 7 [Mecanismo
de Pago].
(b)
El Pago Integrado se har respecto de cada Seccin Carretera en forma

trimestral, iniciando en el primer trimestre calendario siguiente a la fecha de
emisin del Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total.
(c)
Una vez determinado el Pago Integrado en trminos del Anexo 7

[Mecanismo de Pago] en cada fecha de pago, la SCT pagar al
Concesionario el Pago Integrado conforme a la Clusula Vigsimo Novena,
en el entendido que el Pago Integrado en cada periodo le sern disminuidos
aquellas cantidades que en su caso correspondan en virtud de la aplicacin
de los Puntos de Penalizacin que en su caso correspondan en trminos del
Anexo 8 [Puntos de Penalizacin]. Las deducciones en el pago por Puntos de
Penalizacin se aplicarn en el Pago en la Modernizacin del trimestre
siguiente a aquel en el que el Concesionario recibi los Puntos de
Penalizacin.
3.
Ajustes al Pago Integrado por Modernizacin despus de la entrega de

Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total
(a)
Una vez entregado el Certificado Final de Modernizacin y de Operacin

Total, se proceder a recalcular, mediante el Modelo Financiero, el Pago
Integrado que mantenga las condiciones originales de rentabilidad de la
oferta ganadora, dejando fuera aquellas inversiones no realizadas por el
Concesionario. El ajuste se realizar modificando el Pago Trimestral por
Disponibilidad y deber tomar en cuenta cualquier impacto a las
proyecciones de trfico estimadas.
(b)
La SCT podr solicitar al Concesionario que realice las obras sealadas en el

Proyecto Ejecutivo de alguna Seccin si (i) se diera por terminada la orden o
accin llevada a cabo por la Autoridad Gubernamental, o (ii) lograse liberar el
Derecho de Va Adicional. Una vez realizada la Modernizacin de la Seccin
correspondiente se recalcular, mediante el Modelo Financiero, el Pago
Integrado para mantener el Valor Presente Neto de la oferta ganadora a la
fecha de la firma del Contrato PPS, incluyendo los montos ya pagados y las
Contrato PPS
Pgina
94

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
inversiones a realizarse. El ajuste se realizar modificando el Pago Trimestral

por Disponibilidad.
CLUSULA VIGSIMA NOVENA. FACTURACIN Y FECHA DE PAGO DE

SERVICIOS
1.
Facturas Trimestrales
(a) El Pago Integrado o el Pago en la Modernizacin ser pagadero por la SCT al

Concesionario trimestralmente por perodos vencidos.
(b) Dentro de los 10 (diez) das naturales posteriores al ltimo da de cada
trimestre en cada Ao del Contrato PPS, el Concesionario entregar al
Representante Designado de la SCT un reporte que establezca el pago
debido con respecto a dicho trimestre, ya sea Pago en la Modernizacin o
Pago Integrado segn la etapa en la que se encuentre el Concesionario. El
reporte deber incluir lo siguiente:
(i)
El monto del Pago Trimestral por Uso y el monto del Pago

Trimestral por Disponibilidad para el trimestre correspondiente si se trata
del Pago Integrado y el monto del Pago Trimestral por Disponibilidad
para el trimestre correspondientes si se trata del Pago en la
Modernizacin;
(ii)
El monto
correspondiente;
(iii)
Cualesquier ajustes para reflejar pagos en exceso y/o pagos

insuficientes anteriores (cada ajuste establecido separadamente);
(iv)
Cualquier otra cantidad adeudada y pagadera por una parte a la

otra conforme a este Contrato PPS;
(v)
Cualesquiera intereses pagaderos con respecto a las cantidades

adeudadas; y
del
IVA por
pagar
respecto
del
trimestre
(vi) La cantidad neta adeudada por la SCT al Concesionario o por el

Concesionario a la SCT.
Contrato PPS
Pgina
95

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(c) El reporte entregado conforme al inciso (b) ir acompaado por los

documentos que establezcan claramente la aplicacin de la metodologa del
Anexo 7 [Mecanismo de Pago] al Pago Trimestral por Uso, el Pago
Trimestral por Disponibilidad en caso del Pago Integrado, y la aplicacin de la
metodologa del Anexo 7 [Mecanismo de Pago] al Pago Trimestral por
Disponibilidad en caso del Pago en la Modernizacin, y todos los dems
cargos y cualesquiera ajustes. Los documentos contendrn, entre otros, el
clculo de los conceptos que se mostrarn conforme a los subincisos (i) a (vi)
del numeral 1 (b), junto con la cantidad de intereses, en su caso.
(d) Si el reporte entregado conforme al numeral 1 (b) muestra una cantidad neta
adeudada por la SCT al Concesionario, se deber acompaar de una factura
emitida por el Concesionario a la SCT con respecto a dicha cantidad,
desglosando el IVA. Si el reporte muestra una cantidad neta adeudada por el
Concesionario a la SCT, la SCT emitir una nota de dbito al Concesionario
por dicha cantidad, desglosando el IVA correspondiente.
2.
Aviso de Conciliacin Anual
(a)
Cada ao el Concesionario elaborar un Aviso de Conciliacin Anual

en el que incluir los conceptos citados en el numeral 1 (b) subincisos (i) a
(vi) y entregar el mismo al Representante Designado de la SCT. Si el Aviso
de Conciliacin Anual refleja una cantidad pagadera por el Concesionario a
la SCT, la SCT emitir una nota de dbito al Concesionario con respecto a
dicha cantidad, pagado en exceso por la SCT, desglosando el IVA
correspondiente.
(b)
Si el Aviso de Conciliacin Anual muestra una cantidad pagadera por

la SCT al Concesionario, el Concesionario emitir una factura a la SCT con
respecto a dicha cantidad, que entregar junto con el Aviso de Conciliacin
Anual, desglosando el IVA correspondiente.
3.
Falta de Facturas y Reportes
Si el Concesionario no emite y entrega un reporte o factura dentro del perodo

establecido de conformidad con el numeral 1 o el numeral 2, la SCT estar
facultada para retener los pagos al Concesionario hasta que los mismos sean
emitidos y entregados.
Contrato PPS
Pgina
96

4.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Fecha de Pago
Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 6 [Cantidades Impugnadas], la SCT

pagar al Concesionario la cantidad consignada en cada factura emitida por el
Concesionario conforme a los incisos 1 (d) y 2 (b) que antecede, dentro de los 45
(cuarenta y cinco) das naturales posteriores a partir de la fecha de recepcin de la
factura respectiva por el Representante Designado de la SCT.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 6, el Concesionario pagar a la SCT la
cantidad consignada en una nota de dbito emitida por la SCT conforme al
numeral 1(d), dentro de los 45 (cuarenta y cinco) das naturales posteriores a partir
de la fecha en que el Concesionario haya recibido dicha nota de dbito.
Si la fecha de pago correspondiente para cualquier pago conforme a este Contrato
PPS no es un Da Hbil, entonces la fecha de vencimiento ser el Da Hbil
inmediatamente posterior a la fecha de vencimiento original.
5.
Pagos
Todos los pagos a ser realizados conforme a este Contrato PPS sern hechos en
pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos, en la Ciudad de
Mxico, Distrito Federal, mediante depsito o transferencia bancaria en la cuenta y
banco del receptor que se especifique en la factura o nota de dbito que se pague.
6.
Cantidades Impugnadas
(a)
Cualquiera de las Partes tendr derecho a impugnar cualquier cantidad

especificada en una factura o nota de dbito. La parte que impugne dicha
cantidad, tendr la obligacin de pagar la porcin de la cantidad consignada
en la factura o nota de dbito que no sea materia de la impugnacin,
quedando facultada a retener el saldo materia de la impugnacin en tanto se
resuelve la misma. En ese caso se sustituir la factura o la nota de crdito,
por la porcin de la cantidad que no haya sido impugnada, para que la
misma sea pagada y la cantidad remanente impugnada quede en disputa.
(b)
Las Partes llevarn a cabo todos los esfuerzos razonables para solucionar
la Controversia en cuestin dentro de los 30 (treinta) das naturales
posteriores a la fecha en que surja la controversia. En caso de no
solucionarla en el plazo establecido, cualquiera de las Partes podr referir el
asunto al Procedimiento de Solucin de Controversias.
Contrato PPS
Pgina
97

(c)
7.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Una vez que se solucione la controversia, cualquier cantidad que hubieren

convenido las Partes o determinada en la resolucin como debida, ser
pagada por la parte deudora.
Respecto de la cantidad debida de
conformidad con lo anterior, a solicitud expresa de la parte acreedora,
deber ser cubierta junto con los gastos financieros conforme al
procedimiento establecido en el Cdigo Fiscal de la Federacin como si se
tratara del supuesto de prrroga para pago de crditos fiscales, desde la
fecha en que debi haber sido pagado originalmente hasta la fecha en que
se pongan efectivamente las cantidades a disposicin de la parte acreedora.
Pagos Moratorios
Si cualquier pago no impugnado adeudado conforme a este Contrato PPS

permanece insoluto despus de su fecha de vencimiento, dicho pago deber ser
cubierta a solicitud expresa de la parte acreedora junto con los gastos financieros
conforme al procedimiento establecido en el Cdigo Fiscal de la Federacin como
si se tratara del supuesto de prrroga para pago de crditos fiscales, desde la
fecha en que debi haber sido pagado originalmente hasta la fecha en que se
pongan efectivamente las cantidades a disposicin de la parte acreedora. El
derecho de cualquiera de las Partes respecto al pago moratorio de cualquier suma
adeudada ser sin perjuicio a otros derechos que esa parte pueda tener conforme
a este Contrato PPS.
8.
Cumplimiento de Obligacin
Si la SCT conforme a este Contrato PPS debe pagar una cantidad determinada a
la que se haga referencia ms de una vez dentro de la misma clusula o en otras
clusulas de este Contrato PPS, con respecto a los mismos costos, gastos,
responsabilidades u obligaciones, el pago de dicha cantidad ser efectuado una
sola vez al ser exigible.
9.
Compensacin
Cuando cualquier suma de dinero, distinta al Pago Integrado, pueda ser

recuperada o pagadera por el Concesionario conforme a este Contrato PPS, dicha
suma podr ser compensada contra la cantidad de cualquier suma en ese
momento adeudada o que en cualquier fecha posterior pueda ser adeudada al
Concesionario conforme a este Contrato PPS por la SCT, hasta por la cantidad
que importe el adeudo menor, siendo pagadero de conformidad con los trminos
de este Contrato PPS la cantidad remanente no compensada, previo acuerdo por
escrito de las Partes.
Contrato PPS
Pgina
98

10.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Revisin de Registros
Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 2 de la Clusula Vigsimo Cuarta

[Registros], previa notificacin que al efecto efecte la SCT al Concesionario, en
horas razonables y a cargo del Concesionario, la SCT tendr el derecho de
examinar los libros y registros del Concesionario relativos a este Contrato PPS en
la medida que sea necesario para verificar la exactitud de cualquier declaracin
contable, cargo, clculo o reclamacin hecho conforme a cualquiera de las
disposiciones de este Contrato PPS, en la inteligencia de que:
(a)
Dichos libros y registros no necesitan ser conservados por ms tiempo del

perodo especificado con respecto a los mismos en este Contrato PPS, o si
dicho perodo no es especificado, por un perodo de 10 (diez) aos
posteriores al final del Ao del Contrato PPS al que dichos libros o registros
se refieren;
(b)
Si dicha revisin revela cualquier inexactitud en cualquier factura emitida

hasta entonces, se harn los ajustes necesarios a dicha factura y pago
dentro de los 14 (catorce) das naturales posteriores a la fecha en que dicha
inexactitud sea establecida mediante acuerdo o, a falta de acuerdo,
determinada por resolucin emitida bajo un Procedimiento de Solucin de
Controversias; y
(c)
El derecho de revisin debe ser ejercido por el Representante Designado

de la SCT dentro del perodo especificado para la conservacin de dichos
libros o registros en este Contrato PPS, o si dicho perodo no es
especificado, en un perodo de 10 (diez) aos posteriores al final del Ao del
Contrato PPS al que los libros o registros se refieren.
CLUSULA TRIGSIMA. SERVICIOS ADICIONALES

Solamente se realizarn servicios adicionales a los establecidos en este Contrato
PPS, cuando as lo permita la Ley de Adquisiciones. Los servicios adicionales
requerirn de la aceptacin de la SCT, la cual se emitir bajo un Procedimiento de
Revisin, siempre y cuando stos cumplan los Requerimientos de Capacidad y no
impliquen ninguna Modificacin al Pago Integrado.
No se considerarn servicios adicionales aquellos que tenga que ejecutar el
Concesionario derivados de incorrecciones, errores, vicios o inadecuaciones del
Proyecto Ejecutivo o de los trabajos realizados de conformidad con el mismo,
Contrato PPS
Pgina
99

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
cuyas correcciones o modificaciones sern de la exclusiva cuenta y riesgo del

Concesionario a efecto de que cumplan los Requerimientos de Capacidad, por lo
que la SCT no asume ninguna responsabilidad derivada del Proyecto Ejecutivo ni
por la emisin de cualesquiera de los Certificados sealados en este Contrato
PPS y, en consecuencia, por la realizacin, modificacin o correccin de los
trabajos que se ejecuten o deban ejecutarse, el Concesionario no tendr derecho
a ninguna reclamacin o incremento respecto del Pago Integrado.
CLUSULA TRIGSIMO PRIMERA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

1.
Liberacin de Responsabilidad
Las Partes sern liberadas de responsabilidad conforme a este Contrato PPS en

la medida en que por causa de un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no
puedan cumplir con sus obligaciones, temporal o permanentemente respecto de
una o varias Secciones de la Carretera de la Va Concesionada, de acuerdo a lo
establecido en esta Clusula, y sus consecuencias no implicarn necesariamente
la terminacin de este Contrato PPS. No obstante lo sealado anteriormente, las
Partes acuerdan en que la ocurrencia de un evento de Caso Fortuito o Fuerza
Mayor no constituir la liberacin de la responsabilidad, por parte de la SCT de
cumplir con sus obligaciones de pago segn se describe ms adelante en la
presente Clusula.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no afectar ningn derecho de la SCT para
hacer deducciones al pago del Concesionario, o cualquier deduccin hecha como
resultado de aplicar lo estipulado en el Anexo 7 [Mecanismo de Pago], respecto de
las Secciones Carreteras de la Va Concesionada no afectadas por el evento de
Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Asimismo el Concesionario no ser afectado en su
derecho de recibir el Pago Integrado por el Servicio prestado en las Secciones
Carreteras de la Va Concesionada no afectadas por el evento de Caso Fortuito o
Fuerza Mayor.
En el perodo o perodos durante los cuales un evento de Caso Fortuito o Fuerza
Mayor subsista, la SCT cubrir al Concesionario el componente de disponibilidad
del Pago Integrado, libre de deducciones, correspondiente a la o las Secciones
Carreteras de la Va Concesionada afectadas por dicho evento. En el caso de que
el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor sea resultado de un riesgo cubierto por
el seguro de interrupcin de negocios contratado por el Concesionario de
conformidad con la Clusula Vigsima [Seguros]. del Contrato PPS, la SCT estar
Contrato PPS
Pgina
100

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
relevada de su obligacin de cubrir el Pago Integrado al Concesionario respecto

de las Secciones Carreteras de la Va Concesionada afectadas por dicho evento,
durante el perodo cubierto por el mencionado seguro.
2.
Notificacin
(a)
La liberacin conforme al numeral que antecede, no ser otorgada a menos

que la Parte que pretenda reclamarla, haya notificado a la otra Parte dentro
de los 5 (cinco) das naturales posteriores a que tenga conocimiento del
evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si no se efecta dicha notificacin
en el plazo estipulado, la liberacin que reclame ser aplicable a partir de la
fecha en que efecte la notificacin de existencia de Caso Fortuito o Fuerza
Mayor, y ser responsable por el incumplimiento de sus obligaciones y de los
daos, prdidas o responsabilidades que se originen por dicho evento y que
no haya atendido oportunamente o se originen en dicho plazo de mora en el
otorgamiento de la notificacin citada.
(b)
En caso de que el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor sea invocado por
el Concesionario, la Notificacin deber contener: (i) La descripcin del
evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y evidencia de sus efectos; (ii) La
fecha del acontecimiento y el lugar del evento de Caso Fortuito o Fuerza
Mayor; (iii) La estimacin del plazo de duracin del evento de Caso Fortuito o
Fuerza Mayor; (iv) La afectacin del Servicio a la Va Concesionada que
estime el Concesionario; (v) Las acciones que est llevando a cabo y las
futuras que realizar para mitigar y subsanar el evento de Caso Fortuito o
Fuerza Mayor; (vi) El perodo que considera durar la aplicacin de las
acciones de subsanacin descritas; (vii) Una descripcin de las obligaciones
bajo este Contrato PPS que por motivo del evento de Caso Fortuito o Fuerza
Mayor ha dejado o dejar de desempear, respecto de las cuales solicita la
liberacin temporal o definitiva de responsabilidad; y (viii) El informe del
Concesionario a la compaa aseguradora, cuando el evento citado se
encuentre cubierto por una pliza de seguro, de conformidad con lo
dispuesto por la Clusula Vigsima [Seguros] y el Anexo 6 [Seguros],
anexando copia de la reclamacin correspondiente y las pruebas en que la
sustente.
(c)
No obstante lo dispuesto anteriormente, en caso de que el evento de Caso

Fortuito o Fuerza Mayor tenga como consecuencia el cierre parcial o total de
un tramo en una Seccin de la Va Concesionada para el trnsito de los
Usuarios o signifique una emergencia que ponga en peligro la seguridad de
los Usuarios o de la propia Va Concesionada, el Concesionario deber
Contrato PPS
Pgina
101

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
notificar el mismo da de la ocurrencia de dicho evento al Representante

Designado de la SCT y a las Autoridades Gubernamentales
correspondientes conforme a los Procedimientos de Coordinacin, a efecto
de que se adopten medidas inmediatas para atender y remediar el evento.
(d)
3.
En el supuesto de que la ocurrencia del evento de Caso Fortuito o Fuerza

Mayor sea invocada por la SCT, la notificacin que deber entregar el
Representante Designado de la SCT al Concesionario, cumplir con los
mismos requisitos, cuando sean aplicables a la SCT en los trminos de este
Contrato PPS, a los descritos en el inciso (b) que antecede.
Obligacin de Subsanar
Tan pronto como sea posible, despus de que tenga lugar un evento de Caso
Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte afectada tomar todas las medidas razonables
tomando en cuenta la naturaleza y seriedad del hecho, para subsanar el evento de
Caso Fortuito o Fuerzo Mayor y los efectos que cause el no desempeo de las
obligaciones contenidas en este Contrato PPS. En caso contrario, la liberacin a
que se refiere esta Clusula no ser aplicable para la Parte que no ejecute todas
las medidas disponibles para subsanar dicha omisin.
4.
Prrrogas.
(a)
Durante la Modernizacin de la Carretera Existente.

En el caso de que las Partes as lo convinieran o fuere resuelto a travs del
Procedimiento para Solucin de Controversias, en un evento de Caso
Fortuito o Fuerza Mayor se otorgar el Perodo de Prrroga que
corresponda, de acuerdo a lo siguiente:
(i)
Si con anterioridad a la emisin de un Certificado de Operacin Parcial

dicho evento ha demorado al Concesionario en la Modernizacin de una
Seccin de la Carretera Existente, el perodo para obtener el Certificado
de Operacin Parcial correspondiente y el Certificado Final de
Modernizacin y de Operacin Total, conforme al Programa de
Desarrollo de Capacidad Carretera, sern prorrogados por un perodo
equivalente a la citada demora, en el entendido de que la totalidad de
las prrrogas referidas en este inciso en ningn caso exceder el
perodo de subsanacin, propuesto por el Concesionario y autorizado
por el Representante de la SCT, en los trminos del numeral 2 (b)
anterior, que no podr ser mayor a 180 (ciento ochenta) das naturales.
Contrato PPS
Pgina
102

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
En caso de que dicho perodo tuviera que prolongarse por la gravedad

del evento y no siendo imputable al Concesionario dicho retraso, ste
notificar al Representante Designado de la SCT, en el momento en que
surja alguna dificultad imprevista que le impida concluir la subsanacin
dentro del programa autorizado, dentro del Procedimiento para Solucin
de Controversias, las pruebas que acrediten el retraso respectivo, las
cuales sern valoradas por el Representante Designado de la SCT.
(ii) Si con anterioridad a la emisin de un Certificado de Operacin Parcial
dicho evento ha causado un dao a una parte de la Va Concesionada,
el mismo deber ser reparado por el Concesionario mediante la
reclamacin de los seguros contratados de conformidad con lo
dispuesto en la Clusula Vigsima [Seguros] de este Contrato PPS y
ser aplicable lo dispuesto en el inciso (a) (i) anterior.
(b)
Durante la Operacin, Mantenimiento y Conservacin de la Carretera

Proyecto
Si durante la Operacin, Mantenimiento y Conservacin de la Carretera
Proyecto las Partes convienen o as es resuelto a travs del Procedimiento
para Solucin de Controversias que un evento de Caso Fortuito o Fuerza
Mayor ha ocurrido con posterioridad a la emisin de un Certificado de
Operacin Parcial y dicho evento ha daado la Carretera Proyecto y, en
consecuencia, afectado al Concesionario en la prestacin del Servicio de
una o varias Secciones de la Carretera Proyecto, las disposiciones
contenidas en la Parte 3 [Criterios de Disponibilidad] del Anexo 7
[Mecanismo de Pago] sern aplicables. El Concesionario deber reparar la
Carretera Proyecto en el plazo que convenga con el Representante
Designado de la SCT, que no podr ser mayor a 180 (ciento ochenta) das
naturales. El Concesionario asumir el costo de dichas reparaciones,
atendiendo en todo momento las consideraciones del numeral 5 siguiente.
5.
Costo de la subsanacin
Una vez estimados los costos requeridos para la subsanacin del evento de Caso
Fortuito o Fuerza Mayor, las Partes acordarn la conveniencia de la misma o el
ejercicio por cualquiera de ellas de invocar su derecho de terminacin del Contrato
PPS consignado en sta Clusula, cuando sea procedente.
En caso de que las Partes convengan llevar a cabo los trabajos de subsanacin,
los costos en que incurra el Concesionario sern cubiertos por los seguros
Contrato PPS
Pgina
103

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
contratados conforme a la Clusula Vigsima [Seguros]. Si dicha indemnizacin

resultare insuficiente, el costo en exceso para subsanar el dao ser cubierto de la
siguiente manera: (i) la SCT pagar hasta una cantidad equivalente a la
indemnizacin recibida de la compaa de seguros; y (ii) el Concesionario aportar
la suma necesaria para completar los costos de la subsanacin, si la suma de la
indemnizacin recibida de los seguros y el monto recibido de la SCT sigue siendo
insuficiente.
Cuando la SCT haya cubierto el costo del Seguro por cuenta del Concesionario,
y/o ste haya disputado el pago de dicha pliza, la prelacin anterior se invertir
procediendo el Concesionario a pagar hasta una cantidad equivalente a la
indemnizacin recibida de la compaa de seguros, y posteriormente la SCT
aportar la suma necesaria para completar los costos de la subsanacin, si la
suma de la indemnizacin recibida de los seguros y el monto recibido del
Concesionario sigue siendo insuficiente.
En caso de que cualquiera de las Partes demuestre a la otra [mediante el
Procedimiento de Revisin] contenido en el presente Contrato PPS que el costo
de subsanacin a su cargo ocasionado por el Evento de Caso Fortuito o Fuerza
Mayor resulte excesivamente gravoso en su perjuicio, sta tendr la facultad de
solicitar reequilibrar las condiciones econmicas que hagan viable sufragar el
costo de subsanacin a que se refieren los prrafos anteriores.
6.
Suspensin y derecho a terminar el Contrato PPS
En caso de ocurrir un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la SCT tendr con
base en lo dispuesto por el Artculo 55 Bis de la Ley de Adquisiciones, la facultad
de suspender la prestacin del servicio de carretera libre de peaje en favor de los
Usuarios bajo su responsabilidad. En tal caso, la SCT tendr que notificar lo antes
posible, pero en ningn momento en un plazo que exceda ms de 7 das naturales
al Concesionario su decisin de suspender el servicio. El plazo de suspensin en
la prestacin del servicio de carretera libre de peaje deber ser acordado por las
Partes, en cuyo caso la SCT deber pagar al Concesionario los servicios
efectivamente prestados hasta el momento en que ocurra dicha suspensin.
Adems de lo anterior, la SCT estar obligada a continuar pagando el 70% del
componente de disponibilidad del Pago Integrado hasta en tanto no se acuerde el
reestablecimiento de las condiciones para continuar con la prestacin del Servicio
por parte del Concesionario.
Asimismo, las Partes tendrn derecho a invocar la terminacin anticipada del
Contrato PPS, cuando el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a que hace
Contrato PPS
Pgina
104

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
referencia el prrafo anterior, impida la prestacin del servicio de carretera libre de

peaje en cualquiera de sus Secciones por un periodo mayor a 180 (ciento
ochenta) das naturales, o cuando el costo de la subsanacin resulte insuficiente
segn se ha mencionado en el numeral 5 de la presente Clusula.
En caso de que no exista acuerdo entre las Partes en cuanto al plazo de
suspensin de la prestacin del Servicio o en cuanto a los pagos a los que tiene
derecho el Concesionario, y despus de consultarlo con la otra por un perodo no
mayor de 60 (sesenta) das naturales contados a partir del evento de Caso
Fortuito o Fuerza Mayor, cualquiera de las Partes estar facultada para terminar
este Contrato PPS de conformidad con la Clusula Trigsimo Sptima [Efectos de
la Terminacin]].
7.
Lmite de Responsabilidad
La SCT no tendr responsabilidad alguna frente al Concesionario en relacin con

cualquier prdida que sufra o en relacin con cualquier Reclamacin que presente
como resultado de cualquier evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, salvo por
las obligaciones de pago de las cantidades mencionadas anteriormente; por
consiguiente, cualquier prdida o Reclamacin adicional ser asumida por el
Concesionario. La SCT pagar al Concesionario la restitucin debida a causa de
la terminacin del presente Contrato PPS por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, en
los trminos de la Clusula Trigsimo Sptima [Efectos de la terminacin].
Respecto de la integridad de la Va Concesionada, el Concesionario asume la
responsabilidad de conservacin y reparacin de la misma derivada de un evento
de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, hasta por el monto de la cobertura de los
seguros, y su actualizacin correspondiente, que se establece en la Clusula
Vigsima [Seguros]. En exceso de dichas reclamaciones la responsabilidad ser
compartida entre ambas Partes, conforme al numeral 5 anterior. La
responsabilidad del Concesionario ser hasta por el monto establecido en las
coberturas, independientemente de la vigencia de las plizas o del pago que
efecten las compaas aseguradoras. En caso de que cualquiera de las Partes
hubiera optado por terminar el Contrato PPS por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el
monto de la reclamacin de los Seguros ser disminuido de la restitucin por
terminacin que corresponda, en la medida que dicho monto no haya sido
aplicado a los trabajos de subsanacin.
Contrato PPS
Pgina
105

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA TRIGSIMO SEGUNDA. RENUNCIAS

1.
Renuncia
La SCT ha puesto a disposicin del Concesionario, para referencia o fines

informativos, antes de la Fecha de Inicio, determinados datos, dibujos, registros de
trnsito vehicular, documentos e informacin relacionados con la Operacin y
Mantenimiento de la Carretera Existente y su modernizacin para reemplazarla
con la Carretera Proyecto y que pueden ser utilizados para el desarrollo del
Proyecto Ejecutivo y el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el
Concesionario conforme a este Contrato PPS. Dicha informacin est contenida
en el Proyecto Conceptual que fue proporcionado al Concesionario en las Bases
Generales del Concurso. El Concesionario renuncia a reclamar a la SCT cualquier
responsabilidad derivada del contenido, suficiencia o veracidad de la informacin
proporcionada por la SCT, correspondiendo al Concesionario la verificacin de
dicha informacin as como la realizacin de los trabajos de campo e
investigaciones que sean necesarias respecto de la Va Concesionada, a efecto
de que desempee sus obligaciones y preste el Servicio en los trminos de este
Contrato PPS.
2.
Informacin Proporcionada en el Concurso e Informacin de Diseo de la

SCT
(a)
Excepto por lo que se establezca expresamente en este Contrato PPS, el

Concesionario renuncia a cualquier accin encaminada a recuperar cualquier
prdida que sufra o a cualquier Reclamacin que procure en contra de la
SCT, sus empleados o agentes, que puedan surgir de la adopcin, uso o
aplicacin por o en representacin del Concesionario, el Proyectista, los
Subcontratistas o cualquier otra persona frente a la que el Concesionario sea
responsable de la puesta en marcha de la Modernizacin de la Carretera
Existente, respecto de cualquier Informacin de Diseo, de la Informacin
Proporcionada en el Concurso, y otra informacin y documentos puestos a
su disposicin o a disposicin de sus representantes en relacin con el
Proyecto por o en representacin de la SCT, ya sea antes o despus de la
celebracin de este Contrato PPS.
(b)
La SCT no ser responsable frente al Concesionario en relacin con

cualquier inexactitud, error, omisin o insuficiencia de cualquier clase en la
informacin que le sea proporcionada antes de la celebracin de este
Contrato PPS o durante la ejecucin del mismo.
Contrato PPS
Pgina
106

(c)
(d)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
La SCT no otorga ninguna garanta, ni asume ningn compromiso, que

implique que la informacin proporcionada representa toda la informacin
que se encuentra en su poder, ya sea durante el Concurso, antes de la
celebracin de este Contrato PPS o durante la ejecucin del mismo, que
fuere relevante o sustancial para el Proyecto o para el cumplimiento de las
obligaciones asumidas por el Concesionario conforme a este instrumento. La
SCT no ser responsable frente al Concesionario con respecto a cualquier
omisin de revelar o poner a disposicin del Concesionario, ya sea antes o
despus de la celebracin de este Contrato PPS, de cualesquiera
documentos o datos que posea, ni de mantener dicha informacin
actualizada, ni de informar al Concesionario sobre cualquier inexactitud,
error, omisin o insuficiencia de la informacin proporcionada.
El Concesionario reconoce y confirma que:
(i) Ha llevado a cabo su propio anlisis y revisado la informacin que le ha
sido proporcionada antes de la celebracin de este Contrato PPS, y est
satisfecho con el contenido de la misma en relacin con los derechos y
obligaciones que asume en los trminos de este instrumento; y,
(ii) No tendr derecho a ninguna Reclamacin contra la SCT, por daos y
perjuicios o por prrrogas en el calendario de actividades o por pagos
adicionales no previstos, respecto de la informacin que le ha sido o le
fuere proporcionada antes o despus de la celebracin de este Contrato
PPS, ya sea por la SCT o por algn empleado o agente suyo, o en
relacin con cualquier otro asunto que involucre la informacin
proporcionada por la SCT. El Concesionario no ser liberado de
cualesquiera riesgos u obligaciones asumidos por el mismo conforme a
este Contrato PPS, en relacin con dicha informacin.
Contrato PPS
Pgina
107

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA TRIGSIMO TERCERA. INDEMNIZACIONES

1.
Indemnizaciones del Concesionario
El Concesionario indemnizar y mantendr en paz y a salvo a la SCT, sus

funcionarios, empleados y agentes con respecto a cualquier Reclamacin, daos y
perjuicios que sufra cualquier persona, incluyendo, al Concesionario y a la SCT,
que sean consecuencia o puedan surgir de la Modernizacin de la Carretera
Existente o del cumplimiento u omisin de cualquier obligacin establecida por
este Contrato PPS y el Ttulo de Concesin.
2.
Excepciones
(a)
La responsabilidad del Concesionario frente a la SCT establecida en el

numeral 1 que antecede, no afectar o limitar cualquier otro derecho,
recurso o accin de la SCT y, en particular, su facultad de ejecutar cualquier
garanta otorgada conforme a la Clusula Cuarta [Garantas].
(b)
La obligacin de indemnizar asumida por el Concesionario conforme a

cualquier disposicin de este Contrato PPS, no se entender limitada por
otras establecidas en este mismo instrumento.
3.
Reclamaciones a la SCT Sujetas a Indemnizacin por el Concesionario
(a)
Si la SCT recibe cualquier notificacin, demanda, carta u otro documento

relativo a cualquier Reclamacin proveniente de un tercero de la que se
desprenda que la SCT puede tener la obligacin de pagar una
indemnizacin a dicho tercero, derivada del cumplimiento de este Contrato
PPS e imputable al Concesionario, la SCT notificar lo anterior al
Concesionario, tan pronto tenga noticia del hecho, a efecto de que cumpla
con su obligacin establecida en el numeral 1 de esta Clusula.
(b)
Sujeto a lo dispuesto por los numerales 3(c), 3(d) y 3 (e), cuando la SCT
entregue al Concesionario una notificacin conforme al numeral 3(a) anterior,
ste tendr el derecho y la obligacin de coadyuvar con la SCT en la
defensa, y asumir los costos propios y los de la SCT que se deriven por
dicha Reclamacin o demanda.
(c)
Con respecto a cualquier Reclamacin a que hace referencia al numeral

que antecede:
Contrato PPS
Pgina
108

(i)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
La SCT mantendr al Concesionario plenamente informado y consultar

con el mismo respecto de la conduccin en la defensa de la
Reclamacin;
(ii) En la medida en que la Reclamacin sea resuelta en forma definitiva y

tenga como efecto que la SCT
indemnice a un tercero como
consecuencia de los actos u omisiones del Concesionario en ejecucin
de sus obligaciones derivadas del Contrato PPS, este pagar
ntegramente a la SCT o al tercero reclamante las cantidades
reclamadas, a fin de que la SCT se le tenga por cumplido con dicha
resolucin y
(iii) El Concesionario no pagar ni realizar transaccin alguna respecto de
dicha Reclamacin sin el consentimiento previo otorgado por la SCT en
la inteligencia que dicho consentimiento no ser requerido para el pago
o solucin de una Reclamacin si la Reclamacin es pagada o
solucionada por completo dejando en paz y a salvo a la SCT.
(d)
La SCT estar en libertad de pagar o efectuar una transaccin respecto de

cualquier Reclamacin en los trminos que considere convenientes a su
absoluta discrecin y sin perjuicio de sus derechos otorgados por virtud de
este Contrato PPS s el Concesionario no proporciona ninguna informacin a
la SCT, dentro del plazo requerido para que la SCT est en aptitud de
responder dicha Reclamacin, o bien si de la informacin proporcionada por
el Concesionario se desprende que no existe defensa por ser procedente la
Reclamacin del Tercero y as lo reconoce el Concesionario.
(e)
El Concesionario tomar oportunamente todas las medidas necesarias para

coadyuvar con la SCT en la defensa de la Reclamacin, y brindar toda la
cooperacin, acceso y asistencia razonable que sea necesaria.
4.
Restituciones de la SCT
La SCT restituir y mantendr en paz y a salvo al Concesionario con respecto a

cualquier dao, perjuicio o Reclamacin en la medida en que la misma sea
resultado de cualquier acto u omisin negligente imputable a la SCT, sus
funcionarios, agentes, empleados u otros contratistas, que no hayan sido
contratados por el Concesionario, y en la medida en que el Concesionario, sus
agentes, empleados o subcontratistas no hayan causado ni contribuido a dicho
acto u omisin negligente.
Contrato PPS
Pgina
109

5.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Renuncia
El Concesionario renuncia a reclamar de la SCT, los daos y perjuicios que tenga

que pagar el Concesionario a cualquier persona como consecuencia del
desempeo de sus obligaciones bajo el Ttulo de Concesin y el presente Contrato
PPS.
6.
Reclamaciones al Concesionario Sujetas a restituciones por la SCT
(a)
Si el Concesionario recibe cualquier notificacin, demanda, carta u otro

documento relativo a cualquier Reclamacin proveniente de un tercero de la
que se desprenda que la SCT puede tener la obligacin de pagar una
indemnizacin a dicho tercero, derivada del incumplimiento de la SCT a sus
obligaciones del Ttulo de Concesin y de este Contrato PPS, el
Concesionario comunicar lo anterior a la SCT.
(b)
Sujeto a lo dispuesto por los numerales 6(c) y 6(d), cuando el

Concesionario entregue a la SCT una notificacin conforme al numeral 6(a)
anterior, sta tendr el derecho y la obligacin de coadyuvar con el
Concesionario en la defensa.
(c)
Con respecto a cualquier Reclamacin a que hace referencia el numeral

que antecede:
(i)
El Concesionario mantendr a la SCT plenamente informada respecto

de la conduccin en la defensa de la Reclamacin;
(ii) En la medida en que la Reclamacin sea resuelta en forma definitiva y

tenga como efecto que la SCT indemnice a un tercero como
consecuencia de los actos u omisiones de la SCT en ejecucin de sus
obligaciones derivadas del Ttulo de Concesin y del Contrato PPS, esta
pagar ntegramente al Concesionario las cantidades reclamadas, a fin
de que el Concesionario est en aptitud de cumplir con la resolucin; y
(iii) La SCT no pagar ni realizar transaccin alguna respecto de dicha
Reclamacin sin el consentimiento previo otorgado por el
Concesionario, el cual no ser negado o demorado sin causa justificada,
en la inteligencia que dicho consentimiento no ser requerido para el
pago o solucin de una Reclamacin si la Reclamacin es pagada o
solucionada por completo dejando en paz y a salvo al Concesionario.
Contrato PPS
Pgina
110

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(d)
El Concesionario estar en libertad de pagar o efectuar una transaccin

respecto de cualquier Reclamacin en los trminos que considere
convenientes a su absoluta discrecin y sin perjuicio de sus derechos
otorgados por virtud de este Contrato PPS s la SCT no proporciona ninguna
informacin al Concesionario, dentro del plazo requerido para que el
Concesionario est en aptitud de responder dicha Reclamacin, o bien si de
la informacin proporcionada por la SCT se desprende que no existe
defensa por ser procedente la Reclamacin del Tercero y as lo reconoce la
SCT.
(e)
La SCT tomar oportunamente todas las medidas necesarias para

coadyuvar con el Concesionario en la defensa de la Reclamacin, y brindar
toda la cooperacin, acceso y asistencia razonable que sea necesaria.
CLUSULA TRIGSIMO CUARTA. RESCISIN POR INCUMPLIMIENTO DEL

CONCESIONARIO
1.
Causas de incumplimiento del Concesionario
Para los fines de este Contrato PPS las causas de incumplimiento imputables al
Concesionario que pueden causar la rescisin del mismo son las siguientes:
(a)
La revocacin del Ttulo de Concesin, o su terminacin por cualquier causa

imputable al Concesionario.
(b)
Que el Concesionario o sus Subcontratistas incumplan con las Leyes

Aplicables, siempre y cuando dicho incumplimiento sea de tal gravedad que
haga imposibilite la prestacin de Servicio de acuerdo con la legislacin
aplicable.
(c)
Que el Concesionario no presente la documentacin requerida para obtener

el Certificado de Inicio, en los trminos de este Contrato PPS,
particularmente los descritos en las Clusulas Tercera [Documentacin] y
Sexta [Inicio] en un plazo que no podr exceder de 60 (sesenta) das
naturales a la Fecha de Inicio Estimada.
(d)
Que el Concesionario incurra en cualquiera de los siguientes supuestos:

(i)
Reciba una cantidad total de 5 (cinco) o ms Notificaciones de Puntos

de Penalizacin en cualquier perodo de 5 (cinco) aos; o
Contrato PPS
Pgina
111

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(ii) Acumule una cantidad igual o superior a 160 (ciento sesenta) Puntos de
Penalizacin en un perodo de 36 (treinta y seis) meses. Dicho periodo
se ir recorriendo mes con mes.
(e)
Que el Concesionario abandone o deje de efectuar los trabajos necesarios

para la Modernizacin de la Carretera Existente o incumpla con los
Requerimientos Tcnicos por un plazo mayor a 30 das naturales, que
implique la no obtencin del Certificado Final de Modernizacin y de
Operacin Total en la fecha prevista o en otra fecha que hubiere sido
convenida entre las Partes bajo un Procedimiento de Revisin.
(f)
Que el Concesionario deje de Operar y Mantener la Carretera Existente o

cualquier Seccin de la misma o que deje de Operar, Mantener y Conservar
la Carretera Proyecto durante un plazo por un plazo mayor a 30 das
naturales, de conformidad con los Requerimientos de Capacidad, o ponga en
peligro la seguridad de los Usuarios.
(g)
Que el Concesionario incurra en un incumplimiento de sus obligaciones

contractuales, incluyendo la negativa u omisin de entregar a la SCT
informacin, o que dicha informacin contenga datos falsos, que tenga como
consecuencia que sta no ejerza sus funciones de autoridad o quede
imposibilitada a cumplir con sus obligaciones previstas en las Leyes
Aplicables.
(h)
Que el Concesionario no contrate, no actualice, otorgue y entregue a la

SCT oportunamente, los Seguros y Garantas requeridos en los trminos y
plazos establecidos en las Clusulas Vigsima [Seguros] y Cuarta
[Garantas] de este Contrato PPS, sin haber obtenido previamente una
prrroga o dispensa al cumplimiento de estas obligaciones cuando sea
permitido por las Leyes Aplicables y bajo un procedimiento de revisin.
(i)
Que el Concesionario no restituya el Fondo de Conservacin y

Mantenimiento de conformidad con lo establecido en la Clusula Dcima
Cuarta [Operacin, Mantenimiento y Conservacin de la Carretera Proyecto]
de este Contrato PPS.
(j)
Que el Concesionario incumpla sus obligaciones de indemnizar o restituir

los gastos, costos, daos o perjuicios, que le sean imputables, respecto de
los cuales la SCT o un tercero, sea legalmente Acreedor.
(k)
Que el Concesionario incurra en un evento de insolvencia o sea declarado

en quiebra. Para los efectos de este Contrato PPS, se considerar respecto
Contrato PPS
Pgina
112

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
del Concesionario, como un evento de insolvencia, el que incurra en

cualquiera de los siguientes supuestos:
(i)
Que bajo cualquier proceso jurisdiccional o como consecuencia de un

procedimiento convencional, se designe un interventor, sndico,
administrador o que cualquier Acreedor ejecute un embargo sobre la
totalidad o parte significativa de sus bienes, que impida la realizacin de
sus obligaciones bajo este Contrato PPS, y el mismo perdure por ms
de quince das naturales;
(ii) Que deje de cumplir con su objeto social que afecte el cumplimiento de
sus obligaciones asumidas bajo el Ttulo de Concesin y este Contrato
PPS; o,
(iii) Que se presente por cualquier persona, incluyendo el Concesionario,
una solicitud de declaracin de estado de concurso mercantil, y sta no
sea denegada por el juez competente.
(l)
Que ocurra cualquier cambio en la estructura accionara del Concesionario

sin consentimiento previo por escrito de la SCT, en los trminos de lo
dispuesto en el numeral 2 [Cambio de Control] de la Clusula Trigsima
Octava [Cesin, Subcontratacin y Cambio de Control].
(m)
Que cualquiera de las Declaraciones efectuadas por el Concesionario

contenidas en el captulo de Declaraciones de este Contrato PPS resulten
falsas, incorrectas o inexactas.
(n)
Que cualquiera de los Documentos del Contrato PPS:

(i)
Dejen de estar en vigor o de constituir obligaciones vlidas, vinculatorias

y exigibles de las Partes, y que esto perjudique la calidad del servicio o
perjudique al Concesionario para cumplir sus obligaciones de manera
adecuada excepto cuando as se establezca por los mismos o un
contrato que lo sustituya haya sido celebrado de acuerdo con la
Clusula Tercera [Documentacin]; o,
(ii) Sean reformados o modificados sustancialmente, salvo que no hayan

sido objetados por la SCT, de conformidad con un Procedimiento de
Revisin de acuerdo a lo dispuesto por la Clusula Tercera
[Documentacin].
Contrato PPS
Pgina
113

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(iii) Que el Concesionario incumpla en el pago de cualquier cantidad

adeudada a la SCT conforme al presente Contrato PPS, siempre que la
cantidad adeudada sea mayor al Pago Integrado pagado por la SCT al
Concesionario en el trimestre inmediato anterior en el que la SCT haya
requerido al Concesionario dicho pago y este no se encuentre en
disputa bajo el Procedimiento para Solucin de Controversias, y dicho
incumplimiento contine por 90 (noventa) das naturales despus de que
la SCT haya requerido al Concesionario el pago.
(o)
Que el Concesionario incumpla con cualquiera de sus obligaciones y hayan

transcurrido los plazos establecidos en el numeral 3 de la Clusula Vigsimo
Quinta sin que el Concesionario haya subsanado los incumplimientos en los
que hubiere incurrido.
Las causas mencionadas con anterioridad provocarn la rescisin administrativa

del Contrato PPS, que deber de llevarse a cabo conforme al procedimiento
establecido en el artculo 54 de la Ley de Adquisiciones y de conformidad con el
numeral 4 siguiente.
2.
Excepcin para invocar una causa de incumplimiento imputable al
Concesionario
La SCT no tendr derecho a invocar ninguna causa de incumplimiento sealada
en el numeral 1 anterior cuando retenga o deduzca injustificadamente cualquier
cantidad pagadera al Concesionario, y sta sea el motivo del incumplimiento
aludido, siempre y cuando as sea resuelto bajo un Procedimiento para Solucin
de Controversias. En el caso de proceder esta excepcin, la misma continuar
hasta que la SCT cumpla con su obligacin de pago.
Si la SCT declara la rescisin del Contrato PPS en el caso de que se haya
resuelto como procedente la excepcin invocada por el Concesionario o se
encuentre en proceso de ser determinada bajo un Procedimiento para Solucin de
Controversias y posteriormente sea declarada procedente dicha excepcin, la SCT
pagar al Concesionario la restitucin establecida en la Clusula Trigsima Quinta
[Causas de Terminacin Imputables a la SCT], a partir de la fecha de notificacin
de la rescisin de este Contrato PPS. Si el Concesionario decide recibir la
restitucin antes mencionada, por ese slo hecho se entender que renuncia a
cualquier accin o derecho que pudiere corresponderle y que se desiste
expresamente de cualquiera otra iniciada previamente.
Contrato PPS
Pgina
114

3.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Notificacin de causas de incumplimiento imputables al Concesionario
El Concesionario se obliga a notificar oportunamente a la SCT, la ocurrencia de

cualquier causa de incumplimiento imputable al Concesionario, incluyendo los
detalles y caractersticas, as como de cualquier hecho o circunstancia que, con el
transcurso del tiempo o por su gravedad, constituira o dara origen a una causa
de rescisin Imputable al Concesionario.
4.
Procedimiento para formalizar la rescisin por Causas Imputables al
Concesionario
(a)
La SCT podr rescindir el Contrato PPS por Incumplimiento del

Concesionario, para lo cual llevar a cabo el procedimiento establecido en el
artculo 54 de la Ley de Adquisiciones. La SCT notificar a los Acreedores
con quienes la SCT haya firmado un Convenio Directo, en la que
especifique las bases que justifiquen el inicio del procedimiento de rescisin.
El Concesionario tendr un plazo de 10 (diez) Das Hbiles contados a partir
de la fecha de la notificacin, para comparecer ante la SCT a exponer lo que
a su derecho convenga y aportar todas las pruebas que estime pertinentes.
Los Acreedores no sern parte en el procedimiento de rescisin, ni tendrn
accin o derecho alguno respecto de las determinaciones que pronuncie la
SCT en ejercicio de sus atribuciones, previo, durante o con posterioridad al
citado procedimiento. La SCT resolver considerando los argumentos y
pruebas que hubiera hecho valer el Concesionario, y su determinacin de
dar o no por rescindido el Contrato PPS deber ser debidamente fundada,
motivada y comunicada al Concesionario dentro de los 15 (quince) Das
Hbiles siguientes a la fecha en que haya expirado el derecho del
Concesionario para exponer lo que a su derecho convenga. La SCT
comunicar a los acreedores con quienes haya suscrito un Convenio Directo
el sentido de su determinacin. La SCT emitir resolucin fundada y
motivada por la que se dar por rescindido el presente Contrato PPS,
resolucin que establecer la fecha en que surtir efectos la rescisin y que
corresponder a un plazo de 40 (cuarenta) Das Hbiles contados a partir del
da siguiente a aquel en que el plazo otorgado a los Acreedores haya
concluido.
(b)
Una vez que la SCT haya notificado la rescisin del Contrato PPS al
Concesionario, la SCT tendr derecho de llevar a cabo las acciones
necesarias para salvaguardar la seguridad de la Va Concesionada y
mantenerla disponible para los Usuarios. Lo anterior no ser en perjuicio de
Contrato PPS
Pgina
115

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
cualquier derecho reconocido a travs de los Convenios Directos en los que

haya participado la SCT.
(c)
En caso de que la intervencin referida en el inciso (b) anterior se lleve a

cabo, la SCT tendr derecho a una indemnizacin por parte del
Concesionario con respecto a los costos de las acciones realizadas hasta la
fecha en que la rescisin por incumplimiento del Concesionario tenga efecto
material, de conformidad con lo establecido en los numerales 5 y 6
siguientes.
5.
Acciones ante la rescisin por incumplimiento del Concesionario
Cuando se declare la rescisin del Contrato PPS por causas imputables al

Concesionario conforme al procedimiento descrito en el numeral 4 anterior, por
cualquiera de las causas mencionadas en el numeral 1 anterior, el Concesionario
estar obligado a desarrollar las siguientes acciones inmediatas:
(a)
Una vez comunicada al Concesionario la determinacin de dar por

rescindido el Contrato PPS, el Concesionario deber, cancelar la ejecucin
de cualquier trabajo o construccin que se encuentre en ejecucin,
quedando suspendido en forma inmediata el Pago Integrado, excepto por
aquellos trabajos que sean necesarios para salvaguardar la seguridad de la
Va y sus Usuarios, a menos que el Representante Designado de la SCT
indique explcitamente al Concesionario que esos trabajos deben ser
igualmente suspendidos. Una vez que los trabajos ordenados por la SCT
para salvaguardar la seguridad de la Va y sus Usuarios sean concluidos, los
pagos del Pago Integrado de la SCT al Concesionario sern tambin
suspendidos.
(b)
Inmediatamente despus de realizadas las acciones mencionadas en el

inciso (a) anterior, el Concesionario deber convocar al Representante
Designado de la SCT para realizar el procedimiento de Inspeccin Relativa a
la Reversin, cuando as proceda. Una vez concluida la inspeccin
correspondiente, la SCT entregar al Concesionario el Certificado de
Entrega Reversin.
(c)
Las estipulaciones aplicables dentro de la Clusula Dcimo Octava

[Reversin] sern consideradas.
(d)
En caso de que la SCT as lo estime conveniente, se debern suscribir

convenios de subrogacin o cesin, respecto de todos los Subcontratos que
Contrato PPS
Pgina
116

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
se encuentren vigentes y que la SCT considere necesario continuar con su

vigencia, sin ninguna restitucin o pago por dicha cesin al Concesionario.
6.
Costos derivados del Incumplimiento
En caso de que el Concesionario incumpla con sus obligaciones establecidas en

este Contrato PPS, el Concesionario reembolsar a la SCT todos los costos en
que sta haya incurrido por el incumplimiento del Concesionario, por si misma o a
travs de terceros, incluyendo los gastos administrativos correspondiente de la
SCT y todos aquellos necesarios para restituir el nivel de Servicio conforme a los
Requerimientos de Capacidad. Lo anterior aplica an cuando se haya remediado
el incumplimiento por parte del Concesionario y el Contrato PPS contine en pleno
vigor.
7.
Restitucin ante la rescisin por incumplimiento del Concesionario
En caso de rescisin por incumplimiento del Concesionario conforme lo estipulado

en esta Clusula, el Concesionario tendr derecho a un pago por concepto de
restitucin, en los trminos de la Clusula Vigsima Novena [Facturacin y Pago],
cuyo procedimiento de pago podr iniciar el Concesionario con posterioridad a la
emisin del Certificado de Entrega Reversin, equivalente a:
(a)
La suma de:
(i)
Las deudas financieras reconocidas o no en los Convenios Directos a

los que compareci la SCT, y cuyo saldo insoluto a la fecha de rescisin
se encuentra reportado en los estados financieros del Concesionario
correspondientes al cierre del mes anterior que debern estar firmados
por Contador Pblico independiente. El Concesionario deber solicitar al
Acreedor financiero, certificaciones de adeudo a la fecha de rescisin;
(ii) Las deudas subordinadas reconocidas o no en los Convenios Directos a

los que compareci la SCT y cuyo saldo insoluto a la fecha de rescisin
se encuentra reportado en los estados financieros del Concesionario. El
Concesionario deber solicitar al Acreedor subordinado, certificaciones
de adeudo a la fecha de rescisin; y,
(iii) Una cantidad igual al 50% (cincuenta por ciento) del capital social
suscrito y pagado del Concesionario.
Contrato PPS
Pgina
117

(b)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Al resultado obtenido en el inciso (a) anterior se le restarn:

(i)
Los costos incurridos por la SCT por concepto de la rescisin por

incumplimiento del Concesionario descritos en el numeral 6 anterior; y
(ii) El valor de mercado de los activos lquidos del concesionario a la fecha

de rescisin incluyendo: efectivo e inversiones temporales, cuentas por
cobrar e indemnizaciones de seguros y seguros pendientes de recibir, o
pagos en garanta recibidos por el Concesionario.
(c)
Alternativamente, cualquier seguro o pagos en garanta pueden ser

asignados a la SCT.
(d)
Si el monto de la restitucin determinado conforme a los incisos anteriores

resultara negativo (inferior a cero), el Concesionario no tendr derecho a la
restitucin respecto de cualquier prdida en la que pudiera haber incurrido.
(e)
El pago de la restitucin se efectuar en los trminos y condiciones

establecidos en la Clusula Vigsima Novena [Facturacin y Pago].
(f)
El clculo de la restitucin podr ser revisado a peticin del Concesionario

dentro del Procedimiento para Solucin de Controversias.
(g)
El pago de la restitucin a que tendr derecho el Concesionario estipulada

en este numeral 7, no afectar o limitar el derecho del Concesionario a
recibir el Pago Integrado devengado y pendiente de pago hasta la fecha de
rescisin del Contrato PPS, as como tampoco limitar o afectar cualquier
otro pago o cantidad en disputa que se encuentre pendiente de resolucin
bajo un Procedimiento para Solucin de Controversias.
8.
Derechos de la SCT
Los derechos de la SCT estipulados en esta Clusula no limitan cualquier otro

derecho que la SCT pueda tener para reclamar cualquier cantidad correspondiente
a prdidas, daos o perjuicios sufridos como consecuencia de los actos u
omisiones del Concesionario, ya sea que dichos derechos se deriven de la
ejecucin o reclamacin de cualquier fianza o garanta otorgada de acuerdo con
los requisitos de este Contrato PPS y del Ttulo de Concesin.
Contrato PPS
Pgina
118

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA TRIGSIMO QUINTA. CAUSAS DE TERMINACIN IMPUTABLES

A LA SCT
1.
Causas de Terminacin Imputables a la SCT
Son causas de terminacin por incumplimiento atribuido a la SCT y no imputables

al Concesionario exclusivamente las siguientes:
(a)
Que la SCT incurra en un incumplimiento grave respecto de sus

obligaciones contradas en el presente Contrato PPS, siempre y cuando el
incumplimiento de la SCT no sea consecuencia de un incumplimiento
imputable al Concesionario. Se considerar como incumplimientos graves de
la SCT, los siguientes:
(i)
Que la SCT omita emitir el Certificado de Inicio, por causas imputables

exclusivamente a ella, dentro de 120 (ciento veinte) das naturales
despus de la fecha que aparece en la Clusula Sexta [Inicio];
(ii) Que la SCT est en incumplimiento sustancial de sus obligaciones

relativas a la Condicin Octava del Titulo de Concesin [Entrega de la
Va Concesionada y su Derecho de Va] en cuanto a la entrega del
Derecho de Va de la Carretera Existente y que dicho incumplimiento
por la SCT afecte la capacidad del Concesionario para cumplir con sus
obligaciones conforme a este Contrato PPS por un perodo continuo
mayor de 120 (ciento veinte) das naturales o discontinuo total mayor a
180 (ciento ochenta) das naturales.
No se considera causa de terminacin imputable a la SCT, la falta de
entrega del Derecho de Va Adicional, en cuyo caso se estar a lo
dispuesto en la Clusula Vigsimo Octava del presente Contrato PPS y
a la Condicin Octava del Ttulo de Concesin;
(iii) Que la SCT omita pagar el Pago Integrado por tres perodos
consecutivos, de acuerdo a lo estipulado en el Anexo 7 [Mecanismo de
Pago], siempre y cuando dichas sumas no hayan sido impugnadas por
la SCT en los trminos de la Clusula Vigsima Novena [Facturacin y
Pago];
(iv) Que la SCT ejecute cualquier acto que impida o suspenda la prestacin
del Servicio por parte del Concesionario por un perodo de 60 (sesenta)
das naturales consecutivos, salvo por causas originadas como
consecuencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor;
Contrato PPS
Pgina
119

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(v) Que la SCT no otorgue de manera fundada al Concesionario su

consentimiento o autorizacin a que se refiere la Clusula Trigsima
Octava [Cesin, Subcontratacin y Cambio de Control], y ello impida al
Concesionario el cumplimiento de sus obligaciones por un perodo
mayor a 60 (sesenta) das naturales; y,
(vi) Que la SCT no suscriba de manera fundada los Convenios Directos a
que se hace referencia en el numeral 3 (e) de la Clusula Quinta
[Perodo Previo a la Fecha de Inicio], y que ello impida al Concesionario
cumplir con sus obligaciones por un perodo mayor a 60 (sesenta) das
naturales.
(b)
Que la SCT realice algn acto respecto del que no est facultada por la
Concesin o por el Contrato PPS, las Leyes Aplicables o fundado en orden
de Autoridad Gubernamental, que tenga como consecuencia que el
Concesionario no pueda ejercer sus derechos y cumplir con sus
obligaciones, conforme a este Contrato PPS; y,
(c)
Que la SCT declare el rescate de la Concesin en trminos del artculo 19

de la Ley de Bienes Nacionales o cualquier otra disposicin legal aplicable.
(d)
Que la SCT de por terminado de manera anticipada el Contrato PPS

cuando concurran razones de inters general, o bien, cuando por causas
justificadas se extinga la necesidad de requerir los bienes o servicios
originalmente contratados, y se demuestre que de continuar con el
cumplimiento de las obligaciones pactadas, se ocasionara algn dao o
perjuicio al Estado o se determine la nulidad total o parcial de los actos que
dieron origen al Contrato PPS, con motivo de la resolucin de una
inconformidad emitida por la SFP, en cuyo caso se reembolsar al
Concesionario por los gastos no recuperables en que haya incurrido,
siempre que stos sean razonables y estn debidamente comprobados y
relacionados con el Contrato PPS.
2.
(a)
Procedimiento de Terminacin
Cuando exista una Causa de Terminacin Imputable a la SCT y
mientras dicha Causa de Terminacin subsista, el Concesionario podr, a su
opcin, entregar una notificacin a la SCT en la que le exprese que ha tenido
lugar dicho evento. Esta notificacin dar inicio al procedimiento de
terminacin. En este caso el Concesionario se obliga a entregar una copia
Contrato PPS
Pgina
120

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
de dicha notificacin a los Acreedores que hayan suscrito un Convenio

Directo con la SCT.
(b)
Si la Causa de Terminacin correspondiente no ha sido rectificada o

subsanada por la SCT dentro de los 30 (treinta) das naturales posteriores a
la entrega de la referida notificacin o en otro plazo superior que al efecto
convengan las Partes, o en el plazo especifico para dicho evento que seale
este Contrato PPS, el Concesionario podr entregar una notificacin
posterior a la SCT por la que le informe de la continuacin del procedimiento
de terminacin de este Contrato PPS.
(c)
En el supuesto de que la SCT subsane las Causas de

Incumplimiento a su cargo dentro de los perodos indicados en este numeral,
la notificacin de incumplimiento se considerar revocada y el Contrato PPS
continuar vigente en todos sus trminos.
(d)
En caso de que no se remedien las Causas de Incumplimiento

imputables a la SCT, el Concesionario tendr expeditos sus derechos para
ocurrir al Procedimiento de Solucin de Controversias establecido en este
Contrato PPS o ejercitar las acciones que estime procedentes.
3.
Acciones ante la Terminacin por Incumplimiento de la SCT
(a)
Una vez terminado el Contrato PPS por incumplimiento de la SCT, ya sea

por convenio de las partes o declaracin de la Autoridad Gubernamental
competente, el Concesionario deber, tan pronto como le sea posible,
cancelar la ejecucin de todos los trabajos que se encuentren en curso,
excepto aquellos que son necesarios para salvaguardar la seguridad en la
Va Concesionada, a excepcin del caso en que la SCT solicite que estos
trabajos se detengan tambin.
(b)
Inmediatamente despus de realizadas las acciones mencionadas en el

inciso (a) anterior, el Concesionario deber convocar al Representante
la Reversin. Una vez concluida la inspeccin, la SCT entregar el
Certificado de Entrega Reversin.
(c)
En caso de que la SCT as lo estime conveniente, se debern suscribir

convenios de subrogacin o cesin, respecto de todos los Subcontratos que
se encuentren vigentes y que la SCT considere necesarios continuar con su
vigencia, sin ninguna restitucin o pago por dicha cesin al Concesionario;
Contrato PPS
Pgina
121

(d)
4.
(a)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
La restitucin a que tendr derecho el Concesionario por efectos de la

terminacin ante el incumplimiento de la SCT y la determinacin del valor no
amortizado del Contrato PPS se establecen en el numeral 4 siguiente.
Restitucin ante terminacin por incumplimiento de la SCT
El Concesionario tendr derecho a una restitucin que refleje el valor de los
trabajos realizados hasta la fecha en que la Va Concesionada se considere
revertida a la SCT, as como por el valor del capital del Concesionario. Esta
cifra ser pagadera en los trminos de la Clusula Vigsima Novena
[Facturacin y Pago], cuyo procedimiento de pago podr iniciarlo el
Concesionario despus de la emisin del Certificado de Entrega Reversin, y
ser determinada por la suma de:
(i)
Las deudas financieras del Concesionario reconocidas o no en los

Convenios Directos en los que compareci la SCT, y cuyo saldo insoluto
a la Fecha de Terminacin del Contrato PPS se encuentre reportado en
sus estados financieros correspondientes al cierre del mes inmediato
anterior, que debern estar firmados por Contador Pblico
independiente. El Concesionario deber solicitar al Acreedor financiero,
certificaciones de adeudo a la fecha de terminacin.
(ii) Los costos incurridos por el Concesionario por causa de la terminacin

por incumplimiento de la SCT, incluyendo penalidades o
indemnizaciones contractuales pagadas a subcontratistas y a otras
partes, costos de desensamble de maquinaria e instalaciones, costos
financieros, as como cualquier otro costo que se demuestre que sea
resultado del incumplimiento de la SCT.
(iii) El valor del capital [contable] de la empresa Concesionaria y las deudas
subordinadas, de haberlas, al momento de la terminacin por
incumplimiento de la SCT, calculados como el Valor Presente Neto de
los flujos de efectivo proyectados en el Modelo Financiero que seran
pagados del Concesionario a sus accionistas y Acreedores de la deuda
subordinada por el perodo comprendido entre la fecha en que la
terminacin se materialice conforme a lo estipulado en el inciso 3 (b)
anterior, y la fecha originalmente pactada para la Reversin de la
carretera a la SCT, descontados a la tasa de rendimiento de los
accionistas, o tasa de rendimiento de la deuda subordinada, segn
proceda conforme a lo definido en el Modelo Financiero de este
Contrato PPS. En el caso de que as calculado, el valor presente de
Contrato PPS
Pgina
122

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
capitales y deudas subordinadas sea menor que el importe de capitales

efectivamente invertidos pendientes de amortizar y deudas
subordinadas pendientes de amortizar, se aplicar esta cuanta en lugar
de la mencionada ms arriba en este mismo subinciso.
(b)
Al resultado obtenido del procedimiento descrito en el inciso (a) anterior, se

le restar:
(i)
El valor de mercado de los activos lquidos del Concesionario a la

fecha de terminacin por incumplimiento de la SCT incluyendo: efectivo
e inversiones temporales, cuentas por cobrar, seguros, primas de
seguros recibidas o pagos en garanta recibidos por el Concesionario
como resultado de la terminacin.
(ii)
Alternativamente, la SCT podr solicitar al Concesionario que le sea

asignado cualquier seguro o pagos en garanta.
(c)
El pago de la restitucin se efectuar en los trminos y condiciones

establecidos en la Clusula Vigsima Novena [Facturacin y Pago].
(d)
El clculo de la restitucin podr ser revisado a solicitud del Concesionario

dentro del Procedimiento para Solucin de Controversias.
(e)
El pago de la restitucin a que tendr derecho el Concesionario estipulada

en este numeral 4, no afectar o limitar el derecho del Concesionario a
recibir el Pago Integrado devengado y pendiente de pago hasta la Fecha de
Terminacin del Contrato PPS, as como tampoco limitar o afectar
cualquier otro pago o cantidad en disputa que se encuentre pendiente de
resolucin bajo un Procedimiento para Solucin de Controversias.
El pago de la restitucin a que tendr derecho el Concesionario en los trminos de

este numeral, no ser realizado por la SCT si el Concesionario no cuenta con el
Certificado de Entrega Reversin, en el entendido que la SCT no podr retener la
expedicin del mismo sin causa justificada.
5.
(a)
Terminacin Voluntaria por la SCT

La SCT podr terminar el Contrato PPS con anticipacin a la conclusin de la
vigencia del mismo, en forma voluntaria y sin necesidad de invocar ningn
incumplimiento de las Partes o Caso Fortuito o Fuerza Mayor, para lo cual
deber notificar al Concesionario dicha terminacin expresando lo siguiente:
Contrato PPS
Pgina
123

(i)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Que es su decisin de dar por terminado en forma anticipada el Contrato

PPS en los trminos de este numeral; y,
(ii) Que el Contrato PPS terminar en forma automtica en la fecha que

indique la notificacin, la cual no ser posterior a los 40 (cuarenta) das
despus de que el Concesionario reciba la notificacin correspondiente
y que se haya notificado por escrito a todos los suscriptores de los
Convenios Directos de los que la SCT sea Parte.
(b)
La SCT tendr la opcin de requerir al Concesionario que transfiera todos sus

derechos e intereses que pudiera tener en los activos o por consecuencia de
tener en concesin los activos o como resultado de la contratacin de
seguros y garantas para proteger los activos.
(c)
Una vez recibida la notificacin aludida en el inciso (a) que antecede, el

Concesionario deber, tan pronto como sea posible, cancelar la ejecucin de
cualquier trabajo o construccin que se encuentre en ejecucin, excepto por
aquellos que sean necesarios para salvaguardar la seguridad de la Va
Concesionada y su disponibilidad para sus Usuarios, a menos que la SCT
explcitamente indique que esos trabajos deben ser igualmente suspendidos.
(d)
La SCT podr realizar de manera enunciativa y no limitativa:

(i)
Las actividades necesarias para impedir la interrupcin del trnsito en la

Va Concesionada;
(ii) La visita de Inspeccin Relativa a la Reversin ;

(iii) Requerir al Concesionario la entrega de todos los activos inherentes a la
Operacin, Mantenimiento y Conservacin de la Va Concesionada,
incluyendo los registros, informacin y permisos;
(iv) El requerimiento al Concesionario, en caso de que as lo estime
conveniente, de la suscripcin de convenios de subrogacin o cesin,
respecto de todos los Subcontratos o plizas de Seguros que se
encuentren vigentes y que la SCT considere necesarios para continuar
con su vigencia, sin ninguna restitucin o pago por dicha cesin al
Concesionario; y,
(e)
Todas aquellas acciones, solicitudes o requerimientos que considere la SCT

necesarias y pertinentes para la recepcin de la Va Concesionada, su
Reversin, la continuidad en la prestacin ininterrumpida del servicio pblico
Contrato PPS
Pgina
124

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
a favor de los Usuarios, y en su caso, tomar las medidas para continuar con
la Modernizacin de la Carretera Existente.
6.
Restitucin por terminacin voluntaria por la SCT
La restitucin a que tenga derecho el Concesionario por efectos de la terminacin

anticipada y la determinacin del valor no amortizado del Contrato PPS, pagadera
en los trminos de la Clusula Vigsima Novena [Facturacin y Pago], cuyo
procedimiento de pago podr iniciar el Concesionario con posterioridad a la
emisin del Certificado de Entrega Reversin, se determinarn conforme a lo
siguiente.
(a)
Por la suma de:

(i)

los que compareci la SCT, y cuyo saldo insoluto a la fecha de
terminacin se encuentra reportado en los estados financieros
correspondientes al cierre del mes inmediato anterior del Concesionario.
El Concesionario deber solicitar al Acreedor financiero, certificaciones
de adeudo a la fecha de terminacin;
(ii) Los costos incurridos por el Concesionario por causa de la terminacin

voluntaria, incluyendo penalidades o indemnizaciones pagadas a
Subcontratistas y terceros, costos de desensamble de maquinaria e
instalaciones;
(iii) El valor del capital de la empresa Concesionaria y las deudas
subordinadas, de haberlas, al momento de la terminacin sin causa,
calculados como el Valor Presente Neto de los flujos de efectivo
proyectados que seran pagados del Concesionario a sus accionistas y
Acreedores de la deuda subordinada por el perodo comprendido entre
la fecha de terminacin voluntaria, y la fecha originalmente pactada para
la Reversin de la carretera a la SCT, descontados a la tasa de
rendimiento de los accionistas conforme a lo definido en el Modelo
Financiero de este Contrato PPS. Estos flujos de efectivo y la tasa de
descuento considerada debern de mostrarse en el Modelo Financiero
resguardado conforme a lo establecido en la Clusula Sptima [Modelo
Financiero] de este Contrato PPS.
(b)
Al resultado obtenido del procedimiento descrito en el inciso (a) anterior, se

le restar el valor de mercado de los activos lquidos del Concesionario a la
Contrato PPS
Pgina
125

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
fecha de terminacin voluntaria

incluyendo: efectivo e inversiones
temporales, cuentas por cobrar y de seguros, primas de seguros pagadas no
amortizadas o pagos en garanta recibidos por el Concesionario como
resultado de la terminacin sin causa o voluntaria.
(c)
Cualquier seguro o pagos en garanta deber ser asignados a la SCT en la

medida que haya sido cubierto conforme al inciso (b) anterior.
(d)
El pago tendr lugar de conformidad con lo establecido en la Clusula

Vigsimo Novena [Facturacin y Pago].
(e)
El clculo de la restitucin podr ser revisado a peticin del Concesionario

en un Procedimiento para Solucin de Controversias.
CLUSULA TRIGSIMO SEXTA. TERMINACIN NO IMPUTABLE A LAS

PARTES
1.
Terminacin por Caso Fortuito o Fuerza Mayor
Las disposiciones contenidas en la Clusula Trigsimo Primera [Caso Fortuito o

Fuerza Mayor] sern aplicables para la terminacin del Contrato PPS por Caso
Fortuito o Fuerza Mayor, en cuyo caso el procedimiento de terminacin que se
establece en el numeral 3 siguiente ser aplicable.
2.
Procedimiento para declarar la terminacin por Caso Fortuito o Fuerza
Mayor
(a)
En el caso de que se presente un evento de Caso Fortuito o Fuerza

Mayor, la Parte afectada deber notificar a la otra Parte tan pronto como sea
posible. La notificacin deber considerar lo estipulado en el numeral 2 de la
Clusula Trigsimo Primera [Caso Fortuito o Fuerza Mayor].
(b)
Tan pronto como sea prctico despus de la notificacin, las Partes

se debern consultar para que acuerden las acciones para mitigar los
efectos del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y aseguren la
continuidad del Contrato PPS, de acuerdo con lo previsto en la Clusula
Trigsimo Primera [Caso Fortuito o Fuerza Mayor] del presente Contrato
PPS.
Contrato PPS
Pgina
126

(c)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Si no se acuerda accin alguna entre las Partes antes de 30 (treinta)

das naturales contados a partir del inicio del evento de Caso Fortuito o
Fuerza Mayor y tal evento contina o sus consecuencias permanecen de
manera que la Parte afectada est imposibilitada para cumplir con sus
obligaciones contractuales por un perodo mayor a 180 (ciento ochenta) das
naturales, entonces:
(i)
Si el Concesionario pretende la terminacin y sta no es aceptada

por la SCT bajo razones debidamente fundadas, el Concesionario
continuar en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato
PPS, pudiendo recurrir al Procedimiento para Solucin de
Controversias; o
(ii)
Si la SCT pretende la terminacin, en la notificacin a que se refiere

el inciso a) que antecede precisar la fecha en que el Concesionario
cesar en la prestacin del Servicio, surtiendo efecto material la citada
terminacin y quedando el Concesionario en aptitud de recurrir al
Procedimiento para Solucin de Controversias.
(d)
Una vez terminado el Contrato PPS por evento de Caso Fortuito o

Fuerza Mayor, el Concesionario deber, tan pronto como le sea posible,
cancelar la ejecucin de todos los trabajos que se encuentren en curso,
excepto aquellos que son necesarios para salvaguardar la seguridad en la
Va Concesionada y su disponibilidad para los Usuarios, salvo en el caso de
que la SCT solicite que estos trabajos se detengan tambin.
(e)
Inmediatamente despus de realizadas las acciones mencionadas

en el inciso (d) anterior, el Concesionario deber convocar al Representante
la Reversin. Una vez concluida la inspeccin, la SCT entregar al
Concesionario el Certificado de Entrega Reversin.
(f)
Si el Contrato PPS es terminado conforme a lo estipulado en esta

Clusula, la SCT:
(i)
Pagar una restitucin conforme a lo estipulado en el numeral 4

siguiente; y
(ii) Podr requerir al Concesionario la transferencia de cualquier derecho o

inters adquirido en la Va Concesionada.
Contrato PPS
Pgina
127

(g)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Si el Concesionario notifica a la SCT conforme a lo estipulado en el inciso (a)

anterior, que es su deseo terminar el Contrato PPS, entonces la SCT tiene la
opcin de aceptar tal notificacin o responder por escrito dentro de un plazo
de 10 (diez) das naturales contados a partir de recibida la notificacin del
Concesionario, indicando que requiere la continuacin del Servicio por parte
del Concesionario, estableciendo el plazo relativo a dicha prestacin. Si la
SCT hace tal indicacin de permanencia al Concesionario, entonces:
(i)
La SCT pagar al Concesionario el Pago Integrado libre de deducciones

en la Seccin Carretera afectada por dicho Caso Fortuito o Fuerza
Mayor desde la fecha en que el Contrato PPS debi terminarse en los
trminos del inciso (a) anterior, como si el servicio hubiese sido
suministrado completamente; y
(ii) El Contrato PPS no se considerar terminado sino hasta que el

vencimiento del plazo incluido en la notificacin que la SCT haga al
Concesionario, en la que se exprese la intencin de la SCT de terminar
el Contrato PPS.
3.
Restitucin debido a terminacin por Caso Fortuito o Fuerza Mayor
(a)
En la terminacin por Caso Fortuito o Fuerza Mayor el Concesionario tendr

derecho a una restitucin tal que refleje el valor de los trabajos efectivamente
prestados antes de que la Va Concesionada fuera revertida en los trminos
del numeral 1 (e) anterior, pagadera en los trminos de la Clusula Vigsima
Novena [Facturacin y Pago], cuyo procedimiento de pago podr iniciar el
Concesionario con posterioridad a la emisin del Certificado de Entrega
Reversin. El valor de los trabajos efectivamente prestado por el
Concesionario incluirn las inversiones para la puesta en marcha, entrada en
funcionamiento y operacin de la Carretera Existente y Carretera Proyecto
en que la Va Concesionada se considere revertida a la SCT, neta de las
amortizaciones acumuladas hasta la fecha as como las compensaciones
que resulten oportunas para resarcir al Concesionario de conformidad a esta
Clusula.
(b)
El clculo de la restitucin ser determinado sumando los siguientes

conceptos:
(i)

los que compareci la SCT, y cuyo saldo insoluto a la fecha de
terminacin se encuentra reportado en los estados financieros del
Contrato PPS
Pgina
128

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Concesionario correspondientes al cierre del mes anterior. El

Concesionario deber solicitar al Acreedor financiero, certificaciones de
adeudo a la fecha de terminacin;
(ii) Las deudas subordinadas reconocidas o no en los Convenios Directos y
cuyo saldo insoluto a la fecha de terminacin se encuentra reportado en
los estados financieros del Concesionario. El Concesionario deber
solicitar al Acreedor subordinado, certificaciones de adeudo a la fecha
de terminacin;
(iii) Una cantidad igual al capital social suscrito y pagado del Concesionario;
y
(iv) Los costos incurridos por el Concesionario por concepto de la
Terminacin por Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluyendo: costos de
desensamble de maquinaria e instalaciones, costos financieros y otros
costos en que incurra el Concesionario por causa de la Terminacin del
Contrato PPS y cualquier penalidad incurrida por terminar los
Subcontratos.
(c)
Al resultado obtenido conforme al inciso (b) anterior, se le restar el valor de

mercado de los activos lquidos del Concesionario a la fecha de terminacin
incluyendo: efectivo e inversiones temporales, cuentas por cobrar e
indemnizaciones por seguros pendientes de cobro, primas de seguro
recibidas o pagos en garanta recibidos por el Concesionario como
resultado de la terminacin por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
(d)
Alternativamente cualquier seguro o pagos en garanta pueden ser

asignados a la SCT.
4.
Terminacin por Cambio Discriminatorio en la Legislacin Correspondiente
(a)
Si un Cambio Discriminatorio en la Legislacin entra en

vigor y tiene como consecuencia que sean consideradas ilegales o
imposibles todas o sustancialmente todas las obligaciones de la SCT o del
Concesionario conforme a este Contrato PPS, la SCT o el Concesionario
podrn terminar este Contrato PPS mediante notificacin.
(b)
En caso de cualquier terminacin de este Contrato PPS conforme al inciso

(a) que antecede, la SCT notificar dicha terminacin en forma automtica,
indicando la fecha en que surtir efectos la cual no ser posterior a 40
Contrato PPS
Pgina
129

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(cuarenta) das naturales contados a partir de dicha notificacin, sujetndose

al procedimiento de terminacin .
CLUSULA TRIGSIMO SPTIMA. EFECTOS DE LA TERMINACIN

1.
De los Derechos de la SCT
(a)
Sin perjuicio de lo establecido en la Clusula Vigsimo Quinta

[Verificacin de Cumplimiento], en caso de que la SCT o el Concesionario
hayan efectuado correctamente una notificacin de incumplimiento o una
notificacin de terminacin de este Contrato PPS, la SCT podr tomar las
medidas necesarias o contratar a terceros en relacin con la Modernizacin,
Operacin, Mantenimiento y Conservacin de la Va Concesionada, tal y
como lo considere conveniente, a fin de brindar el servicio pblico de
carretera libre de peaje de inters general en forma adecuada. En este caso
se observarn los Principios de Cumplimiento establecidos en el numeral 6
de la Clusula Segunda [Objeto del Contrato PPS], prevaleciendo el inters
general.
(b)
A fin de evitar cualquier interpretacin equivocada respecto del ejercicio

por parte de la SCT de cualquiera de sus derechos establecidos en el inciso
(a) que antecede, las Partes debern continuar cumpliendo con sus
obligaciones bajo este Contrato PPS, no obstante que cualquier notificacin
de incumplimiento o notificacin de terminacin sea realizada, hasta la
terminacin del presente Contrato PPS de conformidad con lo establecido en
este instrumento.
2.
Terminacin de Controversias
En caso de terminacin anticipada del presente Contrato PPS, la misma surtir

efectos en la fecha de terminacin aplicable para cada evento segn se dispone
en este instrumento y la recurrencia a un Procedimiento para Solucin de
Controversias no evitar que la SCT reposea o revierta a su dominio la Va
Concesionada, y todos los derechos de la SCT aplicables se ejercitarn,
renunciando el Concesionario a cualquier derecho de retencin de la Va
Concesionada o de cualquier activo que est obligado a entregar, ceder, restituir o
de cualquier otra manera transmitir a la SCT que sean requeridos para la
adecuada continuidad en la Operacin de la Va Concesionada, la seguridad de la
misma y de sus Usuarios.
Contrato PPS
Pgina
130

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Sin perjuicio de cualquier otro derecho que las partes puedan tener derivadas de
la terminacin anticipada del Contrato PPS, las controversias sometidas al
Procedimiento para Solucin de Controversias continuarn hasta su total
resolucin, no obstante la Reversin de la Va Concesionada a la SCT.
3.
Excepciones
Salvo por lo expresamente establecido en el presente Contrato PPS, deber

entenderse lo siguiente:
(a)
La terminacin del presente Contrato PPS deber efectuarse sin

perjuicio de cualquier derecho u obligacin adquiridos bajo este Contrato
PPS a la fecha de terminacin; y,
(b)
La terminacin del presente Contrato PPS no deber afectar la

continuacin de los derechos y obligaciones de la SCT y del Concesionario
de conformidad con:
(i)
La Clusula Vigsima [Seguros];
(ii) La Clusula Vigsimo Tercera [Reportes e Informacin];

(iii) La Clusula Vigsimo Cuarta [Registros];
(iv) La Clusula Vigsimo Sexta [Terceros];
(v) La Clusula Vigsimo Octava [Clculo de Pagos];
(vi) La Clusula Vigsimo Novena [Facturacin y Pago];
(vii) La Clusula Trigsimo Tercera [Indemnizaciones];
(viii) La Clusula Trigsimo Sexta [Terminacin no Imputable a las Partes];
(ix) La Clusula Cuadragsima Primera[Propiedad Intelectual];
(x) La Clusula Cuadragsima Segunda [Confidencialidad];
(xi) La Clusula Cuadragsima Cuarta [Procedimiento para Solucin de
Controversias];
(xii) La Clusula
Jurisdiccin];
Contrato PPS
Cuadragsima
Novena
[Legislacin
Aplicable
Pgina
131

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(xiii) El Anexo 11 [Reportes y Registros]; y,

(xiv) La presente Clusula o cualquier otra clusula que contine en vigor
luego de la terminacin del Contrato PPS o que requiera estar en vigor
luego de la terminacin o las consecuencias de dicha terminacin.
4.
Transmisin de Activos
En la fecha de terminacin de este Contrato PPS:

(a)
En caso de que sta se lleve a cabo con anterioridad a la fecha de emisin

del Certificado Final de Modernizacin y de Operacin Total, el
Concesionario transferir a la SCT los trabajos de Modernizacin de la
Carretera Existente que hayan sido realizados y, en caso de que as lo
decida la SCT:
(i)
Todos o cualquiera de los documentos que se establecen en el numeral

4 de la Clusula Tercera [Documentacin], con las actualizaciones
realizadas, as como los Subcontratos de Diseo, Subcontratos de
Modernizacin de la Carretera Existente, Subcontratos de Operacin,
Subcontratos de Conservacin, Subcontratos de Mantenimiento, y los
contratos de garanta que haya celebrado el Concesionario, los cuales
debern ser cedidos a la SCT. En consecuencia, el Concesionario
deber llevar a cabo todas aquellas acciones para lograr dicha cesin,
as como de todas las Instalaciones y materiales existentes en la Va
Concesionada o en los lugares adyacentes a la misma, los cuales
debern permanecer disponibles a fin de permitir la terminacin de los
trabajos relacionados con la Modernizacin de la Carretera Existente; y,
(ii) Las Instalaciones relativas a los trabajos de construccin debern

permanecer disponibles para ser utilizadas por la SCT, en caso de que
sta as lo requiera, con objeto de permitir la terminacin de los mismos,
sujeto al pago de una renta razonable.
(b)
En el caso de que as lo determine la SCT, los derechos y obligaciones

derivados del Subcontrato de Operacin, el de Mantenimiento y el de
Conservacin debern ser cedidos a sta por el Concesionario, as como
cualquier garanta que le hubiese sido otorgada por los Subcontratistas,
expedidas a favor del Concesionario en relacin con las obligaciones
asumidas en los mencionados Subcontratos.
Contrato PPS
Pgina
132

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(c)
La SCT tendr el derecho de optar por la compra o renta al Concesionario

o a cualquiera de sus Subcontratistas, de la totalidad o parte de las
existencias de los materiales, vehculos, refacciones o Instalaciones que
sean requeridas en relacin con la modernizacin, Operacin,
Mantenimiento y Conservacin de la Va Concesionada, a razn del avalo
que se efecte por el Instituto de Administracin y Avalos de Bienes
Nacionales o la entidad que lo sustituya, atendiendo a las reglas de
adquisiciones o arrendamientos del sector pblico federal que dispongan las
Leyes Aplicables.
(d)
El Concesionario deber entregar al Representante Designado de la SCT o

a la persona que sta ltima designe, los documentos finales del Proyecto
Ejecutivo, incluyendo cualquier modificacin efectuada.
(e)
El Concesionario deber hacer entrega a la SCT de los manuales de

Operacin, Mantenimiento y Conservacin de la Va Concesionada, as
como todos los documentos de calidad, incluyendo el Manual de Calidad, as
como los relativos a las estructuras, comunicaciones, sealizacin y otros
sistemas.
(f)
El Concesionario se obliga a que cualquier garanta del fabricante o

proveedor en relacin con los equipos mecnicos y elctricos de la Carretera
Proyecto sean cedidos a la SCT. En el caso de que surja alguna reclamacin
respecto de dichos equipos y de ella se obtenga la reparacin o el pago
correspondiente, el mismo deber ser tomado en consideracin para
cualquier reclamacin en contra del Concesionario.
(g)
El Concesionario deber hacer entrega a la SCT, o a la persona que para

tales efectos designe, los registros a que se refiere la Clusula Vigsimo
Cuarta [Registros].
5.
Entrega
En la fecha de terminacin de este Contrato PPS, por cualquier causa, el

Concesionario deber:
(a)
Colaborar plenamente con la SCT, as como con sus Subcontratistas, a fin

de lograr una transferencia sin conflictos de la Operacin de la Va
Concesionada, para evitar demoras innecesarias y mantener la seguridad de
los Usuarios; y,
Contrato PPS
Pgina
133

(b)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Entregar al Representante Designado de la SCT, los equipos o

Instalaciones requeridas para la Operacin de la Va Concesionada.
CLUSULA TRIGSIMO OCTAVA. CESIN, SUBCONTRATACION Y CAMBIO

DE CONTROL
1.
(a)
Cesin
El Concesionario no podr novar, transferir, crear o permitir la subsistencia
de cualquier Gravamen, en: (i) este Contrato PPS, los Documentos del
Contrato PPS, o cualquier otro contrato celebrado por el Concesionario en
cumplimiento de sus obligaciones; (ii) el Fondo de Conservacin y
Mantenimiento o, (iii) la Cuenta de Reserva.
El Concesionario ser responsable de que en los Contratos o Subcontratos
que celebre, se incluya la misma prohibicin a que se refiere el prrafo que
antecede y, en consecuencia, se compromete a que ningn Subcontratista
pueda ejecutar dichos actos.
(b)
La prohibicin contenida en el numeral anterior, no ser aplicable cuando se

refiera exclusivamente a los contratos de garanta y a los derechos de cobro,
cuando dichos actos estn previstos en los Contratos de Financiamiento, en
los trminos de la Ley de Adquisiciones.
Cualquier Acreedor cesionario de los derechos de cobro, previo al
consentimiento que emita la SCT respecto de dicha cesin, deber celebrar
el Convenio Directo en caso de que as lo solicite el Concesionario, o
cualquier otro contrato similar, en relacin con el ejercicio de sus derechos
conforme a los requisitos establecidos para tal fin por la SCT.
(c)
El Concesionario se obliga a no permitir que ningn Subcontratista o

cualquier otra persona que realice una o varias actividades relacionadas con
la Modernizacin de la Carretera Existente o con la prestacin del Servicio,
cedan cualquiera de los derechos, obligaciones o intereses que deriven en
su favor bajo el Subcontrato correspondiente, sin el consentimiento previo de
la SCT, salvo los derechos de cobro.
Contrato PPS
Pgina
134

2.
(a)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Cambio de Control
Para efectos de la presente Clusula, se entender por control la facultad
de designar a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin, del
Presidente del Consejo de Administracin o del Director General del
Concesionario. Se considerar que hay un cambio de control en relacin con
el Concesionario para efectos de la Clusula Trigsima Cuarta [Terminacin
por Incumplimiento del Concesionario], cuando:
(i)
Cualquier persona adquiera el control del Concesionario

posterioridad al momento de firma del presente Contrato PPS;
con
(ii) Los accionistas originales dejen de tener el control del Concesionario; y,

(iii) El cambio de control sea realizado sin contar con la autorizacin previa
de la SCT.
(b)
La SCT no deber negar o retardar injustificadamente el otorgamiento de su

consentimiento para el cambio de control, de conformidad el Ttulo de
Concesin y las Leyes Aplicables, cuando ocurra cualquiera de las
siguientes circunstancias:
(i)
Que la reorganizacin corporativa se realice con fines fiscales, en la que

la integracin del control ltimo del Concesionario no sufra alteracin
alguna; y
(ii) Que el cambio de control propuesto sea consecuencia de la ejecucin

de una garanta respecto de las acciones representativas del capital
social del Concesionario, bajo un Contrato de Financiamiento, por cuya
ejecucin se adjudican al Acreedor financiero o se transfieran a una
persona con solidez financiera al menos similar a la del accionista o
tenedor original de las acciones del Concesionario al momento de la
firma del presente Contrato PPS.
En cualquier otra circunstancia, la SCT podr objetar el otorgamiento de su
consentimiento para que ocurra el cambio de control propuesto por el
Concesionario, sin que tenga que cumplir con las disposiciones contenidas
en el Procedimiento para Solucin de Controversias.
(c)
Un cambio de control de cualquiera de los accionistas o de cualquiera de

las sociedades tenedoras de acciones representativas del capital social del
Concesionario, que sea resultado de una Operacin normal de mercado o de
Contrato PPS
Pgina
135

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
otros ttulos del accionista o de la sociedad tenedora de acciones, efectuado

en un mercado reconocido, de conformidad con la Ley del Mercado de
Valores, su Reglamento y las Circulares que sean emitidas, no ser
considerado como un cambio de control.
3.
(a)
Subcontratacin
El Concesionario podr llevar a cabo las obligaciones consignadas a su
cargo por virtud del Ttulo de Concesin y del presente Contrato PPS,
mediante la celebracin de Subcontratos de Diseo, Modernizacin de la
Carretera Existente, Operacin, Mantenimiento y Conservacin, cuya
suscripcin no lo libera de su obligacin y responsabilidad, ni implica cesin,
novacin o modificacin alguna a dicho Ttulo de Concesin y a este
Contrato PPS.
El Concesionario deber celebrar los Subcontratos referidos en su Propuesta
del Concursante Ganador, con los Subcontratistas citados en dicha
Propuesta, y aceptados por la SCT en el Concurso, no obstante lo anterior,
dichos Subcontratistas, y en su caso el Concesionario, podrn en su
momento contratar a su vez a diversos proveedores. Cualquier modificacin
deber ser sometida a travs de un Procedimiento de Revisin como una
Modificacin Propuesta por el Concesionario, la cual ser aprobada en caso
de que sea requerida para evitar un incumplimiento imputable al
Concesionario, o que sea conveniente a juicio de la SCT, o requerido por los
acreedores en el ejercicio de sus derechos reconocidos en un Convenio
Directo.
(b)
La celebracin de los Subcontratos deber llevarse a cabo con el

Subcontratista en los trminos y condiciones no objetados por la SCT. Los
Subcontratos debern contener referencia expresa al Ttulo de Concesin y
a este Contrato PPS, reconociendo que dichos instrumentos no liberan ni
relevan al Concesionario de sus obligaciones, como tampoco limitan ninguna
accin o derecho de la SCT.
(c)
La relacin jurdica con cualquier Subcontratista, que realice cualquiera de

las actividades contenidas en el Ttulo de Concesin y en este Contrato PPS,
podr ser terminada por el Concesionario, siempre que sea por causa
justificada y previa la autorizacin de la SCT del Subcontratista sustituto y los
trminos del nuevo subcontrato, o en su caso del programa del
Concesionario para poder realizar las actividades exigidas en el Ttulo de
Concesin y en este Contrato PPS, los cuales debern ser de conformidad
Contrato PPS
Pgina
136

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
con los requerimientos establecidos en las Bases Generales del Concurso y

el Contrato PPS en lo referente a la capacidad del Concesionario y de sus
subcontratistas.
(d)
El Concesionario no permitir que cualquier Subcontratista propuesto inicie

las actividades a que se refieren este numeral 3, hasta que la SCT haya
aprobado al Subcontratista propuesto bajo un Procedimiento de Revisin y
recibido del Concesionario copia certificada del Subcontrato respectivo.
CLUSULA TRIGSIMA NOVENA.- NOTIFICACIONES

1.
Formalidades de las Notificaciones
Cuando en los trminos de este Contrato PPS se emita una comunicacin por
cualquier persona facultada, que tenga por objeto hacer del conocimiento de otra
una determinacin o comunicacin relevante, deber expresarse por escrito y, a
menos que se haya previsto de otra manera especfica, el documento deber
titularse Notificacin, seguido de las palabras a que se refiera la materia del
aviso respectivo; su contenido cumplir con los requisitos y formalidades
previamente determinados.
2.
Direcciones
Cualquier aviso, comunicacin o notificacin que efecten las Partes del presente
Contrato PPS, sus agentes, funcionarios, representantes o personas autorizadas
para tal efecto, se considerar realizada cuando sea firmada por un representante
debidamente autorizado de la persona que la efecta y sea entregada
personalmente o enviada por correo certificado o mediante transmisin de correo
electrnico o fax a las siguientes direcciones:
SCT:
Direccin:
Av. Insurgentes Sur No. 1089, Piso 10

Col. Nochebuena, Delegacin Benito Jurez,
C.P. 03720, Mxico, Distrito Federal
Correo electrnico: webmaster_uac@sct.gob.mx
Fax: 5482-4392
Atencin:
Director General de Desarrollo Carretero
Contrato PPS
Pgina
137

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Concesionario:
Direccin:
Fax:
Correo Electrnico:
Atencin:
3.
Cambio de Domicilios
Cualquiera de las Partes podr cambiar su direccin para recibir notificaciones a

cualquier otra direccin mediante notificacin previa a la otra Parte, con copia para
el Representante Designado de la SCT.
4.
Recepcin
Cualquier notificacin se considerar que ha sido recibida:

(a)
Si fue entregada personalmente o mediante correo certificado, en el

momento de su entrega; o,
(b)
Si fue enviada mediante transmisin de fax o correo electrnico, al

momento de haber sido transmitida, sujeto a que:
(i)
Se obtenga un reporte de que la transmisin fue realizada sin ninguna

interrupcin; o,
(ii) En caso de que no haya una confirmacin escrita por parte del receptor
del mensaje al emisor de que el fax o el correo electrnico ha sido
recibido correctamente o en forma legible, entonces el emisor deber
hacer entrega en el domicilio de la otra Parte, recabando acuse de
recibo correspondiente.
CLUSULA CUADRAGSIMA. CONSENTIMIENTOS Y AUTORIZACIONES

1.
Procedimiento de Revisin
Cualquier documento, incluyendo sin limitacin cualquier Informacin de Diseo, o

curso de accin propuesto por parte del Concesionario que, en los trminos de
este Contrato PPS sea necesario llevar a cabo el Procedimiento de Revisin,
Contrato PPS
Pgina
138

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
deber realizarse de conformidad con lo establecido en la Clusula Cuadragsima

Sptima [Procedimiento de Revisin].
Sin limitar lo establecido en el numeral 3 siguiente, y considerando la aplicacin
del Procedimiento de Revisin, el Concesionario no tendr derecho alguno para
reclamar a la SCT el pago de los daos y perjuicios que pudieran ocasionarse
como consecuencia o en relacin con cualquier error o falla de cualquier asunto
que haya sido sometido al Procedimiento de Revisin o respecto de las
observaciones o comentarios formulados por el Representante Designado por la
SCT en el curso del procedimiento. La falta de observaciones o comentarios
durante el Procedimiento de Revisin no liberar al Concesionario de cualquier
obligacin de conformidad con los trminos del presente Contrato PPS en relacin
con la materia objeto del Procedimiento de Revisin respectivo.
2.
Actos de la SCT
A menos que se especifique de otra manera en este instrumento, cualquier acto

que exprese un acuerdo, certificacin, consentimiento, permiso o cualquier
autorizacin que deba emitir la SCT, o cualquier persona en su representacin,
ser realizado en los trminos del presente Contrato PPS, por escrito y el mismo
no ser retrasado injustificadamente.
3.
Efectos del Consentimiento. Inspecciones
(a)
El no ejercicio de un derecho consignado a favor de la SCT no implica la

renuncia del mismo, ni la modificacin de las obligaciones del Concesionario,
ni el consentimiento respecto del incumplimiento en que ste hubiera
incurrido.
(b)
Sin limitacin a lo establecido en el inciso (a) que antecede, la falta de

revisin o una incorrecta supervisin por parte del Representante Designado
de la SCT, de los dibujos, documentos, clculos o acciones realizados por el
Concesionario
respecto
del
diseo,
construccin,
terminacin,
mantenimiento y pruebas de los trabajos efectuados, o de la Operacin,
Conservacin, Mantenimiento y modernizacin de la Va Concesionada, o la
ausencia de alguna observacin, comentario, rechazo o modificacin, o bien
el no ejercicio de un derecho consignado a favor de la SCT en relacin con
las actividades antes descritas, no deber entenderse como una liberacin o
reconocimiento de cumplimiento por parte del Concesionario de sus
obligaciones bajo los trminos del presente Contrato PPS, respecto del
correcto, preciso, idneo y adecuado desempeo de sus responsabilidades.
Contrato PPS
Pgina
139

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(c)
Sin limitacin a lo establecido en el inciso (a) que antecede, en caso de

que sean realizadas las inspecciones correspondientes por el Representante
Designado de la SCT, de conformidad con lo establecido en este Contrato
PPS, o an cuando no se realicen dichas inspecciones, ello no liberar de
responsabilidad alguna al Concesionario, ni modificar sus obligaciones, de
conformidad con los trminos del presente Contrato PPS.
(d)
Cualquier consentimiento otorgado por el Representante Designado de la

SCT deber considerarse como definitivo, slo sujeto a que sea analizado,
revisado o reconsiderado en los casos siguientes:
(i)
De advertirse un error o en virtud de que hechos importantes sean

revelados con posterioridad al otorgamiento de dicho consentimiento; o,
(ii) De conformidad con la Clusula Cuadragsima Cuarta [Procedimiento

para Solucin de Controversias].
(e)
Sin perjuicio a lo establecido en el inciso (d) anterior, cualquier decisin,

instruccin, notificacin, o certificado del Representante Designado de la
SCT y cualquier determinacin de un experto en la materia formulada a
peticin de la SCT, debern considerarse como definitivos, sujeto a que
cualquiera de las Partes ejerza su derecho de objecin de acuerdo a lo
establecido en el presente Contrato PPS y conforme al Procedimiento para
Solucin de Controversias.
CLUSULA CUADRAGSIMA PRIMERA. PROPIEDAD INTELECTUAL

1.
Diseo y Otra Informacin
El Concesionario deber:
(a)
Poner a disposicin de la SCT, sin cargo alguno, en forma legible y como le

sea solicitado, la Informacin de Diseo completa, con la finalidad de que
est en posibilidad de ejercer sus derechos o de cumplir con sus
obligaciones conforme a lo establecido en el presente Contrato PPS y en las
Leyes Aplicables; y,
(b)
Poner a disposicin de la SCT cualquier otro material, documento e

informacin adquirida o desarrollada por terceras personas y que le sean
requeridos para los efectos de lo establecido en el inciso (a) anterior.
Contrato PPS
Pgina
140

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
El material referido en este numeral 1, deber estar disponible para el

Representante Designado de la SCT en cualquiera de las siguientes formas: por
medios electrnicos o en papel, siempre que puedan ser ledos claramente y
respecto de los cuales se puedan realizar copias de los documentos.
2.
Licencias
(a)
El Concesionario:
(i)
Garantiza a la SCT una licencia gratuita, no exclusiva, transferible y

perpetua, pudiendo otorgar sublicencias, para usar durante y
posteriormente a la Vigencia del Contrato PPS, relacionada con la
Modernizacin de la Carretera Existente, as como todas las licencias,
elementos o informacin correspondientes, que sean o que lleguen a ser
de la Propiedad Intelectual del Concesionario y/o de cualquiera de los
agentes, empleados o subcontratistas del Concesionario, y a realizar
cualquier alteracin, adaptacin o adicin necesarias para corregir o
actualizar la Informacin de Diseo y la Informacin de Trnsito
Vehicular, debiendo informar oportunamente a la SCT; y,
(ii) Cuando un derecho de Propiedad Intelectual sea propiedad de un

tercero o cuando el Concesionario no sea capaz de otorgar una licencia
similar, deber otorgar una licencia a la SCT en trminos similares a los
referidos en el inciso (a) (i) anterior, a partir de que entre en vigor este
Contrato PPS, surtiendo efectos en forma inmediata desde el momento
en que sea otorgada, para cualquier propsito que estime pertinente la
SCT, ya sea durante o con posterioridad a la vigencia de este Contrato
PPS.
(b)
La SCT otorga al Concesionario una licencia gratuita, no exclusiva e

intransferible, sin que pueda otorgar sublicencias, para utilizarlas solamente
durante la Vigencia del Contrato PPS, respecto de todos y cada uno de los
Derechos de Propiedad Intelectual que sean o que lleguen a ser propiedad
de la SCT, para cualquier propsito relacionado con la Modernizacin de la
Carretera Existente.
(c)
En relacin con los derechos de Propiedad Intelectual que surjan durante la

Vigencia del Contrato PPS, la licencia otorgada de conformidad con este
numeral 2, surtir plenos efectos inmediatamente respecto de la creacin o
surgimiento de dicha Propiedad Intelectual.
Contrato PPS
Pgina
141

3.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Informacin Digital o Computarizada
(a)
En la medida de que la informacin, materiales y documentos a que se

refiere el numeral 1 anterior, sean generados o mantenidos en una
computadora o en cualquier otra mquina que tenga la capacidad de leerla,
el Concesionario deber procurar en beneficio de la SCT, y sin ningn costo,
que le sea otorgada a sta una licencia o sublicencia y le proporcionar los
programas electrnicos necesarios que hubieran sido otorgados al
Concesionario, a efecto de que la SCT o el Representante Designado de la
SCT pueda acceder y utilizar dicha informacin para lograr los propsitos del
presente Contrato PPS.
(b)
Dentro de los 30 (treinta) das naturales posteriores a la suscripcin de este

Contrato PPS, el Concesionario deber presentar al Representante
Designado de la SCT, de conformidad con el Procedimiento de Revisin, su
propuesta para establecer el esquema de soporte y almacenamiento seguro
de la informacin, materiales y documentos a que se refiere el numeral 1
anterior, respecto de lo cual el Representante Designado de la SCT
solamente estar facultado para objetar y requerir modificaciones o
adiciones si dicho esquema no cumple con las Buenas Prcticas de la
Industria. El Concesionario deber hacer que los Subcontratistas cumplan
con los procedimientos en relacin con los cuales no haya existido objecin
alguna del Representante Designado de la SCT. El Concesionario podr
modificar sus procedimientos para proporcionar dicho soporte y
almacenamiento, sujeto a que presente su propuesta al Representante
Designado de la SCT, de conformidad con el Procedimiento de Revisin,
quien solamente podr objetar dicha propuesta en los mismos trminos
antes mencionados.
4.
Compromisos Adicionales
La SCT y el Concesionario se comprometen a realizar todos aquellos actos que

sean necesarios para hacer efectivos o confirmar los trminos de las licencias
mencionadas en esta Clusula, al momento en el que sea requerido por el otro.
5.
(a)
Informacin de Trnsito Vehicular

Sin perjuicio a cualquier derecho que tenga el Concesionario por lo que
respecta a la Informacin de Trnsito Vehicular, la SCT tendr la facultad, sin
que sea necesario el consentimiento del Concesionario, para:
Contrato PPS
Pgina
142

(i)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Utilizar la Informacin de Trnsito Vehicular con el propsito de ejercer

sus derechos o cumplir con sus obligaciones establecidas en el presente
Contrato PPS o respecto de aquellos que deriven de las Leyes
Aplicables; y,
(ii) Incorporar la Informacin de Trnsito Vehicular en cualquier estadstica

preparada por o en nombre de la SCT y para publicar dichas
estadsticas o los datos correspondientes en forma general o dentro de
una categora especfica o de cualquier otra forma, con el fin de explotar
dichas estadsticas, ya sea de manera onerosa o gratuita.
(b)
Sin perjuicio a los derechos que la SCT pudiera tener en relacin con
la Informacin de Trnsito Vehicular, el Concesionario tendr la facultad, sin
que sea necesario el consentimiento de la SCT, para:
(i)
Utilizar la Informacin de Trnsito Vehicular con el propsito de ejercer

sus derechos o cumplir con sus obligaciones conforme al presente
Contrato PPS; y,
(ii) Incorporar la Informacin de Trnsito Vehicular en cualquier estadstica

de trnsito preparada por o en nombre del Concesionario y para publicar
dichas estadsticas o los datos correspondientes en forma general o
dentro de una categora especfica o de cualquier otra forma, con el fin
de explotar dichas estadsticas, ya sea de manera onerosa o gratuita.
6.
Terminacin.
Los numerales 2 a 4 de esta Clusula en lo relativo a las disposiciones referentes

a licencias, permanecern vigentes con posterioridad a la terminacin de este
Contrato PPS, cualquiera que fuere la causa de dicha terminacin.
CLUSULA CUADRAGSIMA SEGUNDA. CONFIDENCIALIDAD

1.
Informacin Confidencial
Ambas Partes estn de acuerdo en que en su nombre propio y en el de sus

directores, funcionarios, empleados, trabajadores, agentes y Subcontratistas a
mantener como Informacin Confidencial los trminos de este Contrato PPS o
cualquier informacin derivada de la ejecucin del mismo.
Contrato PPS
Pgina
143

2.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Excepciones
No obstante lo establecido en el numeral 1 anterior, cualquiera de las Partes

tendr derecho a transmitir toda o una parte de la Informacin Confidencial:
(a)
A sus directores, gerentes, funcionarios, empleados, trabajadores,

agentes y Subcontratistas, en la medida que sea necesario para facilitar el
desarrollo de las actividades en el ejercicio de los derechos y en el
cumplimiento de las obligaciones, contenidos en los trminos del presente
Contrato PPS, a travs de un compromiso estricto de mantener la
confidencialidad sobre la informacin que le sea transmitida.
(b)
Cuando sea necesario transmitirla o entregarla por ministerio de las Leyes

Aplicables o en virtud de requerimiento judicial;
(c)
En caso de que al Concesionario le sea solicitada por un banco o una

institucin financiera, respecto de los cuales se encuentre en proceso la
obtencin o durante la vigencia de algn financiamiento relativo a este
Contrato PPS, mediante un compromiso estricto de mantener la
confidencialidad sobre la informacin que le sea transmitida.
(d)
Cuando la Informacin Confidencial se convierta, sin que medie para

ello el incumplimiento de la obligacin contenida en este Contrato PPS, del
dominio pblico durante la vigencia del presente instrumento; o,
(e)
En la medida en que dicha Informacin Confidencial haya sido

obtenida legalmente de un tercero que no se encuentre sujeto a ninguna
obligacin de confidencialidad en los trminos de esta Clusula.
3.
Continuacin de la Obligacin de Confidencialidad
Las obligaciones de las Partes conforme a esta Clusula seguirn surtiendo sus
efectos por un perodo de 5 (cinco) aos contados a partir de la Fecha de
Terminacin, sin importar la causa de dicha terminacin.
4.
Publicidad Relacionada con Controversias
Ninguna de las Partes podr, sin el previo consentimiento por escrito de la otra,
publicar por su cuenta o a travs de otra persona, algn artculo, ensayo o
cualquier otro material referido a una controversia relacionada con este Contrato
PPS, excepto informar a sus consultores profesionales, o en el caso del
Concesionario, a los Acreedores de conformidad con el Contrato de
Contrato PPS
Pgina
144

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Financiamiento respectivo, a travs de un compromiso estricto de mantener la

confidencialidad sobre la informacin que les sea transmitida, o en la medida en
que la obligacin de hacer pblica cierta informacin sea realizada en
cumplimiento de Leyes Aplicables para alguna de las Partes.
CLUSULA CUADRAGSIMA TERCERA. AUTONOMA DE LAS PARTES

1.
Representacin
El Concesionario no ser ni deber considerarse como un agente, comisionista o

representante de la SCT ni tendr ningn derecho para obligar a sta en forma
alguna.
2.
Responsabilidad del Concesionario
Las Partes acuerdan que el Concesionario ser responsable de los actos, errores,
omisiones o negligencia del Proyectista, del Director de Calidad del Proyecto y de
cualquier Subcontratista del Concesionario, as como de sus directores, agentes,
empleados o trabajadores, en relacin con la ejecucin de este Contrato PPS, y
responder por los daos o perjuicios que ocasionen sus efectos.
3.
Capacidad del Concesionario
Para todos los efectos de este Contrato PPS, el Concesionario manifiesta contar
con los suficientes conocimientos y con la capacidad tcnica, econmica y legal
necesarias para cumplir con sus obligaciones y con los trminos contenidos en
este instrumento, que le permiten desarrollar el Proyecto y la Modernizacin de la
Carretera Existente, y que ha verificado de manera razonable, que dichos
requisitos tambin son satisfechos por el Proyectista, el Director de Calidad del
Proyecto y los Subcontratistas para desempear diligentemente sus respectivas
actividades.
CLUSULA CUADRAGSIMA CUARTA. PROCEDIMIENTO PARA SOLUCIN

DE CONTROVERSIAS
Para la solucin de controversias que surjan entre la SCT y el Concesionario en
relacin con la interpretacin y cumplimiento de este Contrato PPS, o respecto de
las resoluciones emitidas en el Procedimiento de Revisin, as como para todo
Contrato PPS
Pgina
145

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
aquello que no est estipulado en dicho Contrato PPS, las Partes estn de
acuerdo en someterse al siguiente Procedimiento para Solucin de Controversias,
cuyas resoluciones debern estar basadas en las disposiciones contenidas en el
Ttulo de Concesin, en este Contrato PPS y en las Leyes Aplicables.
Las disposiciones de cualquier Clusula de ste Contrato PPS referidas a las

caractersticas de contenido, procedimiento y plazos para presentar o resolver una
controversia presentada por el Concesionario o por la SCT, prevalecern en
relacin con lo determinado en esta Clusula cuando en sta no se encuentre
prevista alguna circunstancia expresada en dicha otra Clusula respecto al
Procedimiento para Solucin de Controversias o que existan discrepancias entre
cualquier otra Clusula y esta.
1.
Comit de Coordinacin Operativa.
La SCT y el Concesionario establecern un Comit de Coordinacin Operativa, el

cual estar integrado por 2 (dos) representantes propietarios designados por la
SCT y por 2 (dos) representantes propietarios designados por el Concesionario.
Por cada representante propietario cada Parte deber designar a su respectivo
suplente. Este Comit tendr las funciones siguientes:
(a)
Revisar todos los asuntos que le sean presentados y que se relacionen con
la prestacin del Servicio en los trminos establecidos en este Contrato PPS,
incluyendo las resoluciones emitidas en el Procedimiento de Revisin;
(b)
Conocer sobre asuntos tcnicos, operativos y econmicos que puedan surgir

durante la Vigencia del Contrato PPS, con base en los principios de buena fe
y de colaboracin;
(c)
Revisar las situaciones externas o del mercado que en alguna forma

pudieran afectar la prestacin del Servicio en la Va Concesionada;
(d)
Actuar, en la medida de lo posible, como un medio a travs del cual sean

resueltas y negociadas las soluciones a problemas tcnicos, operativos,
econmicos y de interpretacin del Contrato PPS y sus Anexos, antes de
proceder conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 siguientes;
(e)
Emitir Acuerdos o Resoluciones, bajo las siguientes bases:

(i)
Los Acuerdos consistirn en simples determinaciones de trmite; y,
Contrato PPS
Pgina
146

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(ii) Las Resoluciones sern recomendaciones de este Comit que

procurarn coordinar a la SCT y el Concesionario en relacin con los
trabajos que deban desempearse por cada una de las Partes para
permitir la prestacin del Servicio, as como para avenir las diferencias o
discrepancias que surjan, observando la mayor igualdad y equidad entre
ellas.
(f)
2.
Las Resoluciones podrn ser aceptadas o rechazadas por las Partes, sin
que impliquen en forma alguna la modificacin a los trminos del presente
Contrato PPS o la renuncia a los derechos u obligaciones de las Partes
establecidos en este Contrato PPS.
Funcionamiento del Comit de Coordinacin Operativa.
De conformidad con los trminos del presente Contrato PPS, los miembros de
este Comit de Coordinacin Operativa adoptarn los procedimientos que
consideren ms apropiados para el debido cumplimiento de sus obligaciones, para
lo cual tendrn las siguientes facultades:
(a)
Invitar a terceros a sus reuniones, a efecto de que aporten propuestas y

soluciones para hacer ms eficiente la prestacin del Servicio en la Va
Concesionada y, en su caso, proponer las medidas que permitan prevenir o
resolver cualquier discrepancia entre las partes;
(b)
Revisar y analizar los reportes y propuestas que les sean presentadas por
sus miembros o por terceros;
(c)
Contar cada uno de los miembros con un voto. Los Acuerdos y

Resoluciones de este Comit debern ser adoptados por mayora de los
miembros que asistan a la reunin correspondiente, la que requerir por lo
menos la asistencia de uno de los representantes de cada una de las Partes
para que se considere legalmente instalada;
(d)
Acordar en su primera sesin de cada ao, el programa anual de reuniones

ordinarias que comprender por lo menos una reunin al mes, cuya
asistencia ser obligatoria para las Partes. La inasistencia ser considerada
como incumplimiento de las obligaciones bajo el Contrato PPS. Asimismo,
podr reunirse en forma extraordinaria cuando sus miembros lo consideren
conveniente a fin de atender los asuntos relacionados con la prestacin del
Servicio en los trminos establecidos en este Contrato PPS;
Contrato PPS
Pgina
147

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(e)
Enviar con una anticipacin de cuando menos 3 (tres) Das Hbiles, las
Convocatorias para las reuniones ordinarias de este Comit. La
Convocatoria deber contener el Orden del Da con los asuntos que sern
tratados en la reunin, la informacin correspondiente que soporte el anlisis
de dichos asuntos y la Minuta de la sesin anterior;
(f)
Convocar a reuniones extraordinarias, las que podrn celebrarse sin

formalidad alguna, dependiendo de la urgencia del asunto que deba ser
tratado y podrn ser convocadas por cualquiera de sus miembros;
(g)
Adoptar Acuerdos o Resoluciones fuera de una sesin , las que tendrn la

misma validez que si hubieran sido convocadas conforme a lo establecido en
el inciso (e) anterior, siempre y cuando las mismas consten por escrito y
cuenten con la aprobacin unnime de todos sus miembros;
(h)
La Minuta de cada reunin ser levantada por los miembros designados por
el Concesionario, la que una vez aprobada, ser firmada por los miembros
designados por ambas Partes. Para tal efecto, copia de la Minuta de la
reunin anterior deber ser enviada a los miembros del Comit dentro de los
5 (cinco) Das Hbiles posteriores a la reunin de que se trate, y deber ser
devuelta dentro de los siguientes 3 (tres) Das Hbiles posteriores con la
firma y, en su caso, aprobacin o con los comentarios respectivos, la que
ser presentada en la siguiente reunin para el conocimiento u
observaciones pertinentes. Las Minutas debern relacionar los Acuerdos
adoptados en las reuniones anteriores para su debido seguimiento y
desahogo. Igualmente, las Minutas debern contener las Resoluciones
aprobadas, las que sern debidamente registradas en el Libro de Minutas.
Dicho Libro de Minutas deber estar disponible en todo momento para
inspeccin por cualquiera de las Partes; y,
(i)
Presidir el Comit uno de los miembros designados por la SCT, quien

formular las Convocatorias, la Orden del Da y los proyectos de Resolucin
que sean sometidos al Comit. La Secretara de ste Comit estar a cargo
de uno de los miembros designado por el Concesionario, quien formular la
lista de asistencia, Minutas, seguimiento de Acuerdos y de Resoluciones.
3.
Comit de Mediacin para Solucin de Controversias
El Comit Operativo se constituir en Comit de Mediacin para Solucin de

Controversias, cuando haya emitido una Resolucin y la misma no sea acatada o
aceptada por alguna de las Partes. En tal caso, la Parte que objete la Resolucin,
Contrato PPS
Pgina
148

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
iniciar el procedimiento de Resolucin de Controversias que se establece a

continuacin:
(a)
La Parte Solicitante presentar por escrito su posicin, expresando los

hechos en que se funde, las pruebas en que sustente la misma y su
propuesta de solucin, acompaando las declaraciones de testigos y peritos
que estime necesarias o pertinentes. Entregar al Presidente del Comit,
copias de dicha solicitud de mediacin a efecto de que ste la distribuya
entre sus miembros y haga entrega a la otra Parte;
(b)
Las Partes podrn comparecer ante el Comit en un procedimiento de

resolucin de controversias, a travs de su representante legal y asesores
que autoricen para tal efecto;
(c)
La Parte emplazada por el Presidente del Comit, tendr un plazo de quince

das naturales para expresar su posicin, contestando los hechos, aportando
las pruebas en que funde su posicin, acompaando las declaraciones de
testigos y peritos, as como copia de su escrito al Presidente del Comit para
que la entregue a cada uno de los miembros del Comit y a la Parte
Solicitante. En el escrito de contestacin deber presentar la aceptacin a la
propuesta de solucin de la demandante, objetarla, o su propia propuesta;
(d)
Recibidos los escritos de las Partes, el Presidente del Comit de Mediacin

para Solucin de Controversias redactar un acta de inicio de mediacin en
la que expresar los puntos sobre los cuales versar el procedimiento,
mostrando aquellos en los que hay coincidencias entre las Partes y los
desacuerdos que se proponen resolver.
(e)
El Presidente del Comit preparar un calendario de la mediacin en el que

sealar la fecha en que celebrar las audiencias de mediacin, indicando el
orden que se seguir en las mismas, as como la consideracin de las
pruebas que las Partes hayan presentado, quedando facultado a dirigir el
procedimiento en la forma en la que le parezca ms adecuada, otorgando
siempre la oportunidad a ambas Partes de argumentacin y rplica, de
ofrecer pruebas y de presentar alegatos. Asimismo sealar el plazo del
procedimiento de mediacin, el cual concluir con una resolucin escrita
debidamente motivada en la que se haga constar la avenencia de ambas
Partes, o en su defecto, la recomendacin de solucin propuesta por el
Comit, independientemente de la aceptacin de la misma por las Partes. En
ningn caso se otorgar un derecho a alguna Parte que no haya sido
otorgado a la otra;
Contrato PPS
Pgina
149

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(f)
El Comit tendr la ms amplia facultad para fijar el calendario del

procedimiento, los plazos otorgados a las Partes, para valorar las pruebas y
decidir sobre su pertinencia, admisibilidad y forma de desahogo;
(g)
El Comit emitir su resolucin de mediacin por la mayora de votos de sus

miembros, mediante resolucin escrita debidamente motivada, y en caso de
empate, el Comit deber contratar o designar a un perito en la materia
objeto de la mediacin, a efecto de que se pronuncie respecto de los
proyectos de resoluciones presentados por las Partes, y emita una
recomendacin de mediacin la cual ser adoptada por el Comit como
propia; Las Partes cubrirn los costos en que se incurra para cubrir los
honorarios del perito tercero contratado por el Comit por partes iguales.
Todos los dems costos derivados del procedimiento de mediacin sern
cubiertos por la Parte que deba incurrir en los mismos en el ejercicio de sus
derechos; y,
(h)
Las resoluciones de mediacin del Comit no sern vinculatorias para las

Partes, sin embargo podrn ser ofrecidas como elemento probatorio en
cualquier procedimiento jurisdiccional.
4.
Procedimiento de Conciliacin.
En caso de que algn asunto no pueda ser solucionado por el Comit de

Mediacin para Solucin de Controversias, conforme al procedimiento establecido
en el numeral 3 anterior, el Concesionario podr recurrir al Procedimiento de
Conciliacin contenido en el Captulo 2, Ttulo 7 de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Pblico.
CLUSULA CUADRAGSIMA QUINTA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO PPS

Este Contrato PPS, junto con todos sus Anexos, los Documentos del Contrato,
garantas y Seguros debern considerarse en su interpretacin y aplicacin de
manera integral respecto de los derechos y las obligaciones que establecen dichos
instrumentos, por lo que en su conjunto constituyen la totalidad del referido
Contrato PPS celebrado entre las Partes, y no existen otros acuerdos o pactos
previos o actuales entre las Partes con el mismo objeto y contenido regulados por
este Contrato PPS.
Contrato PPS
Pgina
150

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
CLUSULA CUADRAGSIMA SEXTA. RENUNCIA

La omisin por parte de la SCT para requerir el cumplimiento de alguna de las
obligaciones contenidas en este Contrato PPS o para requerir su implementacin
por parte del Concesionario no deber ser interpretado como una renuncia de la
SCT a ejercer sus derechos o una dispensa, sin que esto afecte la validez de este
Contrato PPS o el derecho de la SCT a solicitar el cumplimiento forzoso de
cualquier obligacin del Concesionario dentro de los trminos del presente
instrumento o el ejercicio de cualquier accin que est a su disposicin bajo el
presente Contrato PPS o las Leyes Aplicables.
CLUSULA CUADRAGSIMA SPTIMA. PROCEDIMIENTO DE REVISIN

1.
Supuestos de aplicacin del Procedimiento de Revisin
Este Contrato PPS no podr ser modificado excepto mediante el previo acuerdo
por escrito de las Partes y conforme a los trminos establecidos en la Ley de
Adquisiciones y las Leyes Aplicables, el cual deber ser firmado por los
representantes legales debidamente autorizados por la SCT y por el
Concesionario. Por lo que, los siguientes supuestos, se sujetarn a los trminos y
condiciones del Procedimiento de Revisin establecidos en la presente Clusula:
(a)
Cualquier modificacin al Contrato PPS relativa a las condiciones tcnicas,

econmicas y operativas en que fue otorgada la Concesin y adjudicado el
Contrato PPS, como resultado de situaciones supervenientes ajenas a la
responsabilidad de las Partes y que no pudieron haber sido materia de
consideracin en la Propuesta del Concursante que afecten sustancialmente
las condiciones de Operacin, Conservacin, Mantenimiento y Modernizacin
de la Va Concesionada, que el Concesionaria le solicite a la SCT, siempre
que ello resulte pertinente y posible en los trminos de las Leyes Aplicables;
(b)
Cualquier modificacin al Contrato PPS, propuesta por la SCT a travs de su

Representante Designado, mediante solicitud escrita al Concesionario
presentada en cualquier momento previo a la emisin del Aviso Final de
Terminacin;
(c)
Cualquier permiso, licencia o autorizacin que el Concesionario requiera de

la SCT para llevar a cabo los actos necesarios en cumplimiento de las
obligaciones establecidas a su cargo en el presente Contrato PPS; y
Contrato PPS
Pgina
151

(d)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Cualquier adopcin de medidas ya sean temporales o definitivas, que tengan

por objeto corregir algn incumplimiento del Concesionario y que prevea la
posibilidad de seguir un Procedimiento de Revisin para la adopcin de
dichas medidas.
2.
Reglas Generales del Procedimiento de Revisin
La modificacin del Contrato PPS, o en su caso la adopcin de medidas

correctivas se har en trminos tales que las condiciones originales se modifiquen
en la menor medida posible y, al mismo tiempo, se logre el cumplimiento del
objeto, trminos y condiciones originales establecidos en este instrumento.
Todos aquellos asuntos que el Contrato PPS, o que las Partes estn de acuerdo a
remitir a un Procedimiento de Revisin, debern ser conocidos y resueltos de
conformidad con lo siguiente:
Se iniciar con una solicitud la cual deber ser presentada por escrito y
estar acompaada por los documentos que sustenten la Modificacin
Propuesta por el Concesionario o por el Representante Designado de la
SCT contenida en dicha solicitud;
La solicitud deber incluir las razones en que se sustente y, en su caso, la

propuesta de adicin, derogacin o modificacin solicitada;
El Concesionario o el Representante Designado de la SCT, segn el caso,

podr solicitar informacin adicional especfica, la que deber ser
proporcionada, a efecto de tener por presentada la solicitud;
Las resoluciones del Procedimiento de Revisin debern estar basadas en

las disposiciones contenidas en este Contrato PPS y las Leyes Aplicables;
y,
La ejecucin de cualquier modificacin presentada a la SCT no deber

iniciarse hasta que haya sido concluido el Procedimiento de Revisin de
conformidad con sta Clusula.
Contrato PPS
Pgina
152

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
3.
Procedimiento de Revisin para las Modificaciones Propuestas por el
Concesionario
El Concesionario presentar su solicitud de Modificacin al Representante
Designado de la SCT, quien resolver lo procedente, en un plazo de 28
(veintiocho) das naturales despus de presentada.
El Concesionario que presente una modificacin a los Requerimientos de
Capacidad, si tiene conocimiento de manera posterior a la presentacin por escrito
de la solicitud de que cualquier elemento de su Propuesta no cumple o satisface
los Requerimientos de Capacidad deber notificarlo inmediatamente al
Representante Designado de la SCT y presentar una nueva Propuesta.
En caso de que el Concesionario proponga una modificacin a los Requerimientos
Tcnicos, al Programa de Desarrollo de Capacidad Carretera, o a cualquier
concepto o especificacin que haya sido materia del Proyecto Ejecutivo, dicha
propuesta, deber ser entregada junto con toda la Informacin de Diseo que la
sustente y una explicacin de las razones en que se funde, incluyendo en caso de
ser aplicable los comentarios del Proyectista.
El Representante Designado de la SCT, tan pronto como sea posible y en
cualquier caso dentro de los 28 (veintiocho) das naturales siguientes, u otro
perodo cuando as sea especificado en este Contrato PPS para cualquier caso en
particular, devolver al Concesionario una copia de la solicitud presentada
correspondiente, con cualquiera de las siguientes inscripciones, segn lo estime
pertinente:
a. procede, en cuyo caso el Concesionario podr iniciar el Procedimiento de
Revisin;
b. procede con observaciones, en cuyo caso el Concesionario deber
modificar los documentos atendiendo a dichas observaciones, sin que se requiera
presentarlos nuevamente al Representante Designado de la SCT; no obstante lo
anterior, el Concesionario enviar un reporte al Representante Designado de la
SCT informndole que ha procedido de acuerdo a sus indicaciones, que le ser
presentado antes de que se lleve a cabo la Modificacin Propuesta por el
Concesionario.
c. no procede, en este caso el Representante Designado de la SCT tambin
podr transmitir sus observaciones al Concesionario por fax o por medios
electrnicos. La solicitud que sea devuelta con esta inscripcin, ser revisada por
Contrato PPS
Pgina
153

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
el Concesionario y presentada nuevamente al Representante Designado de la

SCT, a menos que el Concesionario argumente que su solicitud est debidamente
fundamentada en las disposiciones establecidas en este Contrato PPS, en cuyo
caso el Concesionario o el Representante Designado de la SCT podr referir el
asunto al Procedimiento para Solucin de Controversias.
Si el Representante Designado de la SCT omite devolver cualquier solicitud sobre
una Modificacin Propuesta por el Concesionario, incluyendo cualquier documento
que dentro de este Procedimiento de Revisin haya tenido que presentarse de
nuevo, con la inscripcin correspondiente referida anteriormente, dentro de los 28
(veintiocho) das naturales, u otro perodo cuando as sea especificado en este
Contrato PPS para cualquier caso en particular, posteriores al recibo efectivo de la
misma, entonces se considerar que ha devuelto dicha solicitud con la inscripcin:
procede.
El Representante Designado de la SCT podr remitir la solicitud para el anlisis y
opinin de la SCT.
Si el Representante Designado de la SCT as lo requiere, el Concesionario
presentar cualquier informacin y documentos adicionales, incluyendo sin
limitacin, detalles de los clculos y observaciones en que se basa dicha solicitud,
para obtener una apreciacin completa de la Modificacin Propuesta por el
Concesionario y de sus implicaciones, as como para confirmar que cumple con
las disposiciones contenidas en este Contrato PPS. A partir de la recepcin de la
informacin adicional requerida, el Representante Designado de la SCT contar
con 28 (veintiocho) das naturales para resolver la solicitud.
Para efecto de los incisos (a), (b) y (c) anteriores se aplicarn las siguientes
reglas:
Procedencia (procede o procede con observaciones)
(a)
(i)
La no objecin del Representante Designado de la SCT respecto de una

solicitud de Modificacin Propuesta por el Concesionario presentada
conforme a este Procedimiento de Revisin, se expresar con la
devolucin al Concesionario de dicha solicitud, en la que haya inscrito
las palabras: procede o procede con observaciones, siempre y
cuando, en este ltimo caso, la modificacin propuesta haya sido
reformada de acuerdo con dichas observaciones y el Concesionario
haya enviado un reporte al Representante Designado de la SCT
Contrato PPS
Pgina
154

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
informndole que ha procedido de acuerdo a sus indicaciones, lo que le

ser presentado antes de que se lleve a cabo la Modificacin Propuesta
por el Concesionario.
(ii) La no objecin del Representante Designado de la SCT en relacin con
un asunto en particular no limita el derecho de la SCT a ordenar
cualquier Modificacin Propuesta por la SCT, la que prevalecer con
respecto a dicho asunto, ya sea que haya sido indicada antes o despus
de la resolucin correspondiente, conforme a este Procedimiento de
Revisin.
(iii) No obstante cualquier otra disposicin de este Contrato PPS, si:
(aa) El Concesionario presenta una solicitud conforme a este
Procedimiento de Revisin con respecto a una Modificacin
Propuesta por el Concesionario;
(bb) La SCT ordena una Modificacin Propuesta por la SCT con
respecto a la materia referida en la Modificacin Propuesta por el
Concesionario, en cualquier momento antes de que la solicitud
correspondiente sea devuelta con la inscripcin: procede o
procede con observaciones; y,
(cc) El efecto de la Modificacin Propuesta por la SCT sera revertir, en
su totalidad o en parte, la solicitud de Modificacin Propuesta por el
Concesionario;
Entonces, la Modificacin Propuesta por la SCT tendr el efecto
mencionado en el prrafo (a) (ii) anterior y se considerar que la
solicitud de Modificacin Propuesta por el Concesionario ha sido
retirada, por lo que no tendr ninguna consecuencia posterior.
El Concesionario emitir un Aviso de Modificacin Propuesta por el

Concesionario una vez que el Representante Designado de la SCT exprese
su no objecin respecto de la solicitud correspondiente, de acuerdo con este
Procedimiento de Revisin. El Aviso contendr la descripcin de la
Modificacin Propuesta por el Concesionario y le ser presentado, en
Contrato PPS
Pgina
155

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
duplicado, al Representante Designado de la SCT, quien para efectos de

registro nicamente, le devolver al Concesionario un ejemplar de dicho
Aviso con su firma de aceptacin.
Objecin (no procede)
(b)
El Representante Designado de la SCT podr objetar cualquier solicitud de

Modificacin Propuesta por el Concesionario conforme al Procedimiento de
Revisin, si en su opinin:
(i)
La solicitud se relaciona en su totalidad o de manera sustancial con

cualquier asunto respecto del cual la SCT haya ordenado una
Modificacin Propuesta por la SCT;
(ii) No haya habido ningn cambio o accin del Concesionario desde la

fecha de la orden de Modificacin Propuesta por la SCT en relacin con
la materia contenida en la solicitud, en cuyo caso se aplicarn los puntos
de penalizacin que correspondan;
(iii) El efecto de la solicitud consiste en limitar o no aplicar la Modificacin
Propuesta por la SCT;
(iv) Contraviene a alguna disposicin de las Leyes Aplicables; y,
(v) Representa una modificacin al Pago Integrado, excepto por lo previsto
en la Ley de Adquisiciones.
Fundamento de la Objecin
(i)
El Representante Designado de la SCT podr formular las

observaciones que estime pertinentes en relacin con cualquier solicitud
de Modificacin Propuesta por el Concesionario, basado en las
disposiciones establecidas en este Contrato PPS y en las Leyes
Aplicables, as como especficamente en lo dispuesto en este
Procedimiento de Revisin, de acuerdo a lo siguiente:
(aa) La capacidad tcnica, econmica o legal del Concesionario para
cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato PPS pueda
Contrato PPS
Pgina
156

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
ser afectada de manera adversa o modificada sustancialmente

mediante la aprobacin de dicha solicitud; o,
(bb) La aprobacin de dicha solicitud pueda afectar de manera adversa
o modificar sustancialmente cualquier derecho de la SCT conforme
a este Contrato PPS o limitar su capacidad para ejecutar dicho
derecho o para cumplir con sus obligaciones conforme a este
Contrato PPS o las Leyes Aplicables.
(ii) En relacin con cualquier propuesta del Concesionario para nombrar a
determinado Subcontratista, el Representante Designado de la SCT
tendr derecho a objetarlo si dicho Subcontratista no rene la capacidad
tcnica, econmica o legal requeridas para realizar las actividades que
desarrollar o que se encuentre que ha incumplido con sus obligaciones
establecidas en otros contratos o actos jurdicos similares celebrados
con la SCT o con cualquier dependencia o entidad del Gobierno
Federal, en cumplimiento de los trminos de la resolucin de sancin
administrativa que al respecto haya emitido la Secretara de la Funcin
Pblica.
El Concesionario solicitar al Representante Designado de la SCT,
dentro de los 14 (catorce) das naturales anteriores al nombramiento
formal de cualquier Subcontratista, que confirme por escrito que no
tiene objecin alguna.
(iii) En relacin con cualquier Subcontratista que el Concesionario pretenda
nombrar que no se encuentre dentro de los supuestos de objecin
mencionados en inciso (b) (ii) que antecede, el Representante
Designado de la SCT tendr derecho a formular las observaciones que
estime pertinentes si no est satisfecho con la identidad o capacidad
tcnica, econmica o legal.
(iv) En relacin con una solicitud de Modificacin Propuesta por el
Concesionario, el Representante Designado de la SCT podr formular
las observaciones que estime pertinentes, cuando:
(aa) La modificacin Propuesta por el Concesionario no est de acuerdo
con las Buenas Prcticas de la Industria;
Contrato PPS
Pgina
157

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(bb) Tenga como efecto que no se cumpla con los Requerimientos

Capacidad; o signifique una derogacin de los mismos y no sean
sustituidos por los correspondientes a una innovacin tecnolgica;
o,
(cc) De ello resulte que represente un costo adicional a las cantidades
pactadas en el Contrato PPS por la prestacin del Servicio, a
menos que el Concesionario la realice asumiendo los costos
correspondientes y no exista obligacin alguna de la SCT para
efectuar pagos no previstos en el Contrato PPS, y siempre y
cuando se cumpla con las disposiciones establecidas en la Ley de
Adquisiciones.
(v) En relacin con una solicitud de Modificacin Propuesta por el
Concesionario respecto del Programa de Desarrollo de Capacidad
Carretera, el Representante Designado de la SCT podr formular las
observaciones que estime pertinentes, cuando dicha Modificacin no
sea recomendable desde el punto de vista tcnico, econmico o legal,
as como cuando tenga como efecto un incumplimiento del
Concesionario respecto de sus obligaciones contenidas en este
Contrato PPS.
(vi) En relacin con una solicitud de Modificacin Propuesta por el
Concesionario respecto de los Requerimientos de Operacin,
Mantenimiento y Conservacin, el Representante Designado de la SCT
podr formular las observaciones que estime pertinentes, cuando:
(aa) La modificacin Propuesta por el Concesionario no est de acuerdo
con las Buenas Prcticas de la Industria; o,
(bb) De ello resulte que no se cumpla con los Requerimientos de
Capacidad o se afecten los estndares de desempeo o una norma
de calidad.
(vii) En relacin con una solicitud de Modificacin Propuesta por el
Concesionario respecto del Programa de Cierre de Carriles, el
Representante Designado de la SCT podr formular las observaciones
que estime pertinentes, cuando:
Contrato PPS
Pgina
158

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(aa) Dicha modificacin afecte cualquier obligacin de la SCT respecto

del servicio pblico que debe proporcionar a los Usuarios;
(bb) El Cierre de Carriles se programe para una fecha que sea un da de
descanso obligatorio establecido por la Ley Federal del Trabajo o
para un da en el que se celebre cualquier evento especial;
(cc) La reprogramacin de Cierre de Carriles tenga un efecto adverso en
el flujo de trnsito de las Carreteras Interconectadas o de las
carreteras adyacentes; o,
(dd) La duracin de Cierre de Carriles solicitada exceda de un perodo
razonable requerido por el Concesionario para realizar los trabajos
correspondientes.
(viii) En relacin con una solicitud de Modificacin Propuesta por el
Concesionario respecto de los Sealamientos de Trnsito, el
que estime pertinentes, cuando:
(aa) Dicha modificacin no cumpla con las disposiciones que al efecto
establece el Contrato PPS o los Requerimientos de Capacidad.
(bb) Tenga algn efecto en cualesquiera de los sealamientos de
seguridad, tomando en cuenta, entre otras cosas, la naturaleza de
la Carretera Proyecto y la ubicacin propuesta del sealamiento
correspondiente; o,
(cc) De ello resulte un efecto adverso respecto de la eficiencia del
trnsito vehicular en tramos estratgicos de la Va Concesionada o
en un sitio de la misma que se considere de particular importancia.
(ix) En relacin con una solicitud de Modificacin Propuesta por el
Concesionario respecto a los trminos y condiciones de cualesquiera de
los seguros determinados en este Contrato PPS, el Representante
Designado de la SCT podr formular las observaciones que estime
pertinentes, cuando de ello resulte que dichos seguros no satisfacen lo
dispuesto en la Clusula Vigsima [Seguros] y el Anexo 6.
Contrato PPS
Pgina
159

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
(x) En relacin con una solicitud de Modificacin Propuesta por el

Concesionario respecto los Documentos de Control de Calidad, el
que estime pertinentes, cuando tenga como efecto un cambio en el
Sistema de Administracin de Calidad del Concesionario que refleje que
no se cumple con los requerimientos mencionados en la Clusula
Dcima Novena [Control de Calidad] o que es inconsistente con
cualquier disposicin establecida en este Contrato PPS.
(xi) En relacin con una solicitud de Modificacin Propuesta por el
Concesionario respecto a la instalacin o reemplazo de cualquier Equipo
de Medicin, o de sus componentes, de acuerdo con la Clusula
Vigsimo Sptima [Medicin del Trnsito], el Representante Designado
de la SCT podr formular las observaciones que estime pertinentes,
cuando dicha modificacin se aparte de las especificaciones tcnicas
requeridas conforme a las Buenas Prcticas de la Industria;
(xii) En relacin con una solicitud de Modificacin Propuesta por el
Concesionario respecto a la Informacin de Diseo, el Representante
Designado de la SCT podr formular las observaciones que estime
pertinentes, cuando no cumpla con los Requerimientos o con las
Buenas Prcticas de la Industria.
La resolucin que acepte la solicitud del Concesionario ser implementada
conforme a este Procedimiento de Revisin o las disposiciones especficas
aplicables de este Contrato PPS.
4.
(a)
Procedimiento de Revisin para la Modificacin Propuesta por la SCT

En cualquier momento previo a la emisin del Aviso Final de Terminacin, el
Representante Designado de la SCT podr emitir una solicitud escrita al
Concesionario respecto de una Modificacin Propuesta por la SCT:
(i)
Dentro de los 28 (veintiocho) das naturales siguientes a la fecha de la

notificacin al Concesionario, ste podr notificar al Representante
Designado de la SCT sus objeciones, las cuales slo podrn basarse
en cualquiera de los supuestos siguientes:
(aa)
Que la propuesta afecte la posibilidad de recibir

financiamiento o la rentabilidad financiera del Proyecto, ya sea
por prdida de ingresos o como resultado en un incremento en el
Contrato PPS
Pgina
160

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
costo de implementacin de la Modernizacin de la Carretera

Existente, o en el costo de Operacin, Conservacin y
Mantenimiento de la Carretera Proyecto; o
(bb)
Que la propuesta afecte adversamente la seguridad,

Operacin o posibilidad de Conservar o Mantener la Va
Concesionada.
Dicha notificacin deber contener las objeciones del Concesionario y

sus propuestas alternativas. El Concesionario no tendr derecho de
objetar dichas Modificaciones Propuestas por la SCT, fuera del perodo
sealado.
(ii)
En caso de que exista una objecin, el Concesionario y el

Representante Designado de la SCT debern consultarse en un
perodo de 14 (catorce) das naturales posteriores a la notificacin de la
objecin, a efecto de convenir en una solucin a dicha objecin. Si
sta se refiere a la seguridad, el Representante Designado de la SCT
podr solicitar al Concesionario que lleve a cabo un diseo ms
detallado, el cual deber ser acompaado por un reporte auditado de
seguridad. Si dicho reporte auditado de seguridad indicara que la
modificacin propuesta no es segura, entonces el Representante
Designado de la SCT deber retirar la solicitud, a menos que las Partes
convengan una propuesta alternativa. La SCT compensar al
Concesionario por los costos derivados de la realizacin de un diseo
ms detallado y del reporte auditado de seguridad, por una
Modificacin Propuesta por la SCT referida a la seguridad, cuando as
sea procedente, y ello es aceptado por el Representante Designado de
la SCT o, en su caso, como consecuencia del fallo emitido en ese
sentido por el Procedimiento para Solucin de Controversias.
En todos los dems casos en que no se llegue a una solucin y el
Representante Designado de la SCT no acepte que la objecin es
procedente o que las propuestas alternativas son apropiadas, el
Representante Designado de la SCT podr referir el asunto al
Procedimiento de Solucin de Controversias, salvo cuando la objecin
se refiera a modificaciones al Pago Integrado o el pago de una suma
adicional, en cuyo caso, el inciso (a) (iii) siguiente ser aplicable. Si el
resultado de la remisin al Procedimiento de Solucin de Controversias
sostiene la objecin del Concesionario, entonces la solicitud ser
considerada como retirada.
Contrato PPS
Pgina
161

(iii)
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Cuando la Modificacin Propuesta por la SCT tenga como

consecuencia que el Pago Integrado se vea afectado en perjuicio del
Concesionario por incurrir en costos adicionales, retrasos en la fecha
de conclusin de los trabajos establecida en el Programa de Desarrollo
de Capacidad Carretera, reduccin o demora en sus ingresos, el
Concesionario deber notificar al Representante Designado de la SCT
dentro de los 28 (veintiocho) das naturales siguientes al requerimiento,
de su aceptacin o de su decisin de proceder con la objecin a la
Modificacin Propuesta por la SCT. En caso de mantener su objecin,
la notificacin del Concesionario deber contener un reporte en el que
se exprese la magnitud de las consecuencias con respecto a:
(aa) El monto de los costos adicionales, incluyendo daos y perjuicios
derivados de los trabajos propuestos;
(bb) El tiempo que el Concesionario tendra derecho para prorrogar la
fecha de conclusin de los trabajos determinada en el Programa
de Desarrollo de Capacidad Carretera; y,
(cc) El impacto econmico o demora en el cumplimiento de sus
obligaciones que el Concesionario estime le causara la
Modificacin Propuesta por la SCT.
(iv)
En caso de que el Representante Designado de la SCT, dentro de los

28 (veintiocho) das naturales siguientes a la fecha de recepcin del
reporte en el que se exprese la magnitud de las consecuencias para el
Concesionario, otorgue un aviso en el que se exprese que son
requeridos detalles adicionales, el Concesionario deber proceder al
diseo preliminar de las Modificaciones Propuestas por la SCT, junto
con un costeo ms detallado y un estimado de los puntos establecidos
en el inciso (iii) que antecede, y lo deber entregar al Representante
Designado de la SCT dentro de un plazo de 14 (catorce) das
naturales. En caso de que exista complejidad tcnica a la Modificacin
Propuesta por la SCT, el plazo de 14 (catorce) das naturales podr
ampliarse a lo que acuerden las Partes.
(v)
El Concesionario y el Representante Designado de la SCT debern

llevar a cabo las acciones que consideren apropiadas, para determinar
si efectivamente la Modificacin Propuesta por la SCT del Pago
Integrado
es o no conveniente para los intereses tanto del
Concesionario como de la SCT. En caso de que el plazo al que se
Contrato PPS
Pgina
162

Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
refiere el numeral anterior inciso (iii) no sea suficiente para la

realizacin de los estudios, el Concesionario y el Representante
Designado de la SCT convendrn la extensin del plazo necesario para
la realizacin de dichos trabajos y la emisin del Aviso de Terminacin
Sustancial o Final de Terminacin, segn corresponda.
En caso de aceptacin del Concesionario no proceder modificar el
Pago Integrado, no obstante lo cual la SCT cubrir el 70% (setenta por
ciento) del componente del Pago Integrado correspondiente a
disponibilidad, libre de deducciones, conforme a lo establecido en la
parte 1 del Anexo 7 [Mecanismo de Pago], por los Periodos de Pago
comprendidos entre la fecha originalmente programada y la nueva
fecha establecida para la recepcin de los Certificados de Operacin
Parcial o Final de Terminacin, segn sea el caso.
En cumplimiento del acuerdo entre las Partes descrito en el prrafo anterior, el
Representante Designado de la SCT deber entregar al Concesionario el
Certificado de Modificacin Propuesta por la SCT. Una vez que el Concesionario
reciba el Certificado debidamente firmado por la SCT, iniciar la implementacin
de las Modificaciones Propuestas por la SCT.
Cualquier Modificacin Propuesta por la SCT que no sea objetada por el
Concesionario, deber ser realizada sin que exista obligacin alguna por parte de
la SCT de realizar pagos no previstos en el Contrato PPS.
5.
Discrepancias
Cualquier incongruencia o discrepancia entre el clausulado de este Contrato PPS

y lo previsto en los Anexos del mismo, ser resuelta ya sea a solicitud del
Concesionario o por iniciativa del Representante Designado de la SCT, mediante
aclaracin por escrito en la que se indique la disposicin en discrepancia,
prevaleciendo lo dispuesto en el clausulado de este Contrato PPS. Cuando la
discrepancia exista entre disposiciones establecidas en diferentes Anexos de este
Contrato PPS, prevalecer la disposicin del Anexo relativo a la materia del asunto
del que se trate. Bajo el Procedimiento para Solucin de Controversias, el Comit
de Coordinacin Operativa y de Resolucin de Disputas resolver cualquier
diferencia entre las Partes relativa a la interpretacin de los documentos del
Contrato PPS y su decisin ser vinculatoria para las Partes.
Contrato PPS
Pgina
163

6.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Pagos y Tiempo Adicionales
Las resoluciones que emita el Comit de Coordinacin Operativa y de Mediacin

para Solucin de Controversias de conformidad con lo establecido en el numeral
que antecede, bajo ninguna circunstancia podrn tener por efecto otorgar a favor
del Concesionario extensiones de plazos que no se encuentren expresamente
pactados en este Contrato PPS o incrementos en el Pago Integrado.
7.
Encabezados
Los ttulos de las clusulas y secciones que aparecen en este Contrato PPS son
exclusivamente para facilitar su lectura y manejo, por lo que no se considera que
definen, limitan o describen el contenido de las mismas, ni en nada trascienden a
su contenido, ni debern ser tomadas en consideracin para su interpretacin.
CLUSULA CUADRAGSIMA OCTAVA. VIGENCIA DEL CONTRATO PPS

El presente Contrato PPS tendr una vigencia de 20 (veinte) aos, contados a
partir de la fecha de su suscripcin. En todo caso este Contrato PPS terminar
automticamente en la Fecha de Terminacin de la Concesin y/o en la Fecha de
Terminacin del Contrato PPS, a menos que haya sido terminado previamente de
acuerdo con las disposiciones de dichos instrumentos.
CLUSULA CUADRAGSIMA NOVENA.
JURISDICCIN
1.
LEGISLACIN APLICABLE Y
Legislacin Aplicable
Para el debido cumplimiento del objeto y condiciones contenidos en el presente

Contrato PPS, las Partes se obligan a ajustarse estrictamente a todas y cada una
de las clusulas, sus Anexos, los Documentos del Contrato, Seguros y garantas,
as como a los trminos, lineamientos y procedimientos de las Leyes Aplicables,
especficamente a lo establecido por la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y
Servicios del Sector Pblico, y su Reglamento; la Ley de Caminos, Puentes y
Autotransporte Federal, y sus Reglamentos; la Ley Federal de Presupuesto y
Responsabilidad Hacendaria, y su Reglamento; y, supletoriamente, el Cdigo Civil
Federal y el Cdigo Federal de Procedimientos Civiles, as como las dems leyes
supletorias o reglamentos aplicables de los Estados Unidos Mexicanos.
Contrato PPS
Pgina
164

2.
Concurso Pblico
Internacional
No. 00009076-008-06
Jurisdiccin
Sujeto a lo dispuesto por la Clusula Cuadragsima Cuarta [Procedimiento para

Solucin de Controversias], para la interpretacin y cumplimiento del presente
Contrato PPS, as como para todo aquello que no est estipulado en el mismo, las
Partes estn de acuerdo en someterse a la jurisdiccin de los Tribunales
Federales de los Estados Unidos Mexicanos, con residencia en el Distrito Federal,
por lo cual las Partes renuncian al fuero que les pudiera corresponder en virtud de
sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra razn.
LEDAS LAS CLUSULAS POR LAS PARTES Y ENTERADAS DE SU

CONTENIDO Y ALCANCE LEGAL, EL PRESENTE CONTRATO PPS SE FIRMA
POR TRIPLICADO EN LA CIUDAD DE MXICO, DISTRITO FEDERAL, EL DA
[_] DE [________] DEL 2006.
POR LA SCT
POR EL CONCESIONARIO
TESTIGO
TESTIGO
Contrato PPS
Pgina
165

CONTRATO PPS (24 Oct)

Hochgeladen von

Dokumentinformationen

Originaltitel

Copyright

Verfügbare Formate

Dieses Dokument teilen

Dokument teilen oder einbetten

Freigabeoptionen

Stufen Sie dieses Dokument als nützlich ein?

Sind diese Inhalte unangemessen?

Copyright:

Verfügbare Formate

CONTRATO PPS (24 Oct)

Hochgeladen von

Copyright:

Verfügbare Formate

Carretera Libre de Peaje

CONTRATO DE SERVICIOS DE LARGO PLAZO PARA LA PROVISIN DE

SECRETARA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES

DIRECCIN GENERAL DE DESARROLLO CARRETERO

Carretera Libre de Peaje

Carretera Libre de Peaje

CLUSULA DCIMA. CARRETERA EXISTENTE.............................................34

Carretera Libre de Peaje

CLUSULA DCIMO SPTIMA. HALLAZGOS ARQUEOLGICOS.................57

Carretera Libre de Peaje

CLUSULA VIGSIMO QUINTA. VERIFICACIN DE CUMPLIMIENTO..........84

Carretera Libre de Peaje

Carretera Libre de Peaje

Terminacin por Cambio Discriminatorio en la Legislacin

Carretera Libre de Peaje

CLUSULA CUADRAGSIMA CUARTA. PROCEDIMIENTO PARA SOLUCIN

Carretera Libre de Peaje

1. CONTRATO DE SERVICIOS DE LARGO PLAZO

I. El Plan Nacional de Desarrollo 20012006 plantea los siguientes objetivos de la

Carretera Libre de Peaje

Carretera Libre de Peaje

VIII. El Gobierno de la Repblica, ha iniciado la instrumentacin de un nuevo

Carretera Libre de Peaje

Al efecto bajo este Contrato PPS el inversionista proveedor a que se refiere el

Carretera Libre de Peaje

[___________], [__Cargo___] de la SCT, con fecha ____ mediante el acta

II. Declara el Concesionario, por conducto de su representante legal, que:

Carretera Libre de Peaje

___ de la Ciudad de ______________, facultades que a la fecha en que se

Carretera Libre de Peaje

9. Su representada ha sido constituida como una sociedad de propsito especfico

III. La SCT y el Concesionario, por conducto de sus representantes, declaran

Carretera Libre de Peaje

el trnsito vehicular en la Va Concesionada, de acuerdo con sus obligaciones

Carretera Libre de Peaje

h) El Proyecto del Concursante;

CLUSULA PRIMERA. DEFINICIONES.

CLUSULA SEGUNDA. OBJETO DEL CONTRATO PPS

Carretera Libre de Peaje

Existente, as como fijar las retribuciones a que el Concesionario tendr derecho

Disposiciones generales sobre los Servicios por parte del Concesionario.

(a) A partir de la Fecha de Inicio, el Concesionario proporcionar a la SCT el

Carretera Libre de Peaje

Que no cause daos a terceros, en sus personas o bienes;

Que no impida a la SCT cumplir con sus obligaciones legales;

Que en todo momento cumpla con las Leyes Aplicables.

(a) El Concesionario deber mantener un Capital de Riesgo mnimo equivalente al

Carretera Libre de Peaje

debe mantener el 10% de las Necesidades Totales de Fondos, el Concesionario

El Concesionario se obliga a obtener el financiamiento requerido a fin de dar

Carretera Libre de Peaje

El Concesionario obtendr el financiamiento a su cargo bajo su propio costo y

Carretera Libre de Peaje

Carretera Libre de Peaje

CLUSULA TERCERA. DOCUMENTACIN

Documentos que requieren autorizacin de la SCT

Los instrumentos a que se refiere el numeral 4 de la Clusula Segunda [Objeto del

Obligaciones de no hacer del Concesionario

Terminar o permitir la terminacin anticipada de cualquiera de los

Llevar a cabo o acceder a cualquier modificacin o variacin de los

Renunciar o abstenerse de hacer cumplir cualquier derecho del que

Celebrar cualquier contrato o documento que pudiera afectar la

El Representante Designado de la SCT podr autorizar al Concesionario a

[_________], [Cargo_] de la SCT, con fecha __ mediante el acta

_ de la Ciudad de ____________, facultades que a la fecha en que se