Sociedad Colectiva y Responsabilidad Limitada

UNIVERSIDAD MARIANO GLVEZ DE GUATEMALA
CENTRO UNIVERSITARIO DE HUEHUETENANGO

CONTADURA PBLICA Y AUDITORIA
LEGISLACION MERCANTIL
LIC. CARLOS OBED CASTILLO GOMEZ
TEMA
SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Gmez Maldonado, Jeackelinne Jeannette
3210-11-5231
Palacios Martnez Karin Dinora
3210-11-5237
Reyes Gonzlez Julia Vernica
3210-11-5010
Castillo Mendoza, Sender Danilo
3210-11-1291
Rony Eduardo Prez Morales
3210-11- 5542
HUEHUETENANGO, ABRIL 27 DEL 2013

INDICE
Objetivos..................................................................................................................................................3
1.
General........................................................................................................................................3
2.
Especficos..................................................................................................................................3
Justificacin.............................................................................................................................................5
Introduccin.............................................................................................................................................7
Sociedad colectiva...................................................................................................................................9
1.
Evolucin historica......................................................................................................................9
2.
Ventajas y desventajas de la sociedad colectiva.....................................................................10
3.
4.
2.1.
Ventajas.............................................................................................................................10
2.2.
Desventajas.......................................................................................................................11
Conceptos..................................................................................................................................11
3.1.
Es una sociedad mercantil................................................................................................12
3.2.
Es de tipo personalista......................................................................................................12
3.3.
Se identifica con razon social...........................................................................................12
3.4.
Responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria para las oblidaciones sociales...........14
rganos de la sociedad colectiva............................................................................................15

4.1.
rgano de soberaria.........................................................................................................15
4.2.
rgano administrativo.......................................................................................................16
4.3.
rgano de vigilancia.........................................................................................................16
Caracteristicas de la sociedad colectiva...............................................................................................17

1.
Es una sociedad de personas...................................................................................................17
2.
Responsabilidad........................................................................................................................17
3.
Razn social..............................................................................................................................17
4.
Administracin...........................................................................................................................18
5.
Vigilancia...................................................................................................................................18
6.
Resoluciones.............................................................................................................................18
7.
Representacin.........................................................................................................................18
Sociedad de responsabilidad limitada...................................................................................................21

1.
Origen........................................................................................................................................21
2.
Naturaleza juridica.....................................................................................................................21
Sociedad Colectiva y Sociedad de Responsabilidad Limitada
3.
4.
5.
Concepto...................................................................................................................................23
3.1.
Denominacin...................................................................................................................24
3.2.
Razn social......................................................................................................................24
rganos de la sociedad de responsabilidad limitada...............................................................27

4.1.
rgano de soberania........................................................................................................27
4.2.
rgano administrativo.......................................................................................................27
4.3.
rgano de fiscalizacion....................................................................................................27
Ejemplo de una escritura social................................................................................................29

5.1.
Anlisis de las clusulas del contrato...............................................................................37
Conclusiones.........................................................................................................................................41
OBJETIVOS
1. General
Analizar
cada uno de los aspectos de cmo estn constituidas las
sociedades mercantiles principalmente la sociedad colectiva y la sociedad

de Responsabilidad limitada debido a que en Guatemala, la primera est
en desuso y la segunda es una sociedad que es muy utilizada
en la
actualidad.
2. Especficos
Definir para que sirven cada uno de los rganos de las sociedades y que
tan importante es su funcin dentro de la sociedad tanto, colectiva como de
responsabilidad limitada.
Identificar cada una de las funciones de los rganos de la sociedad de

responsabilidad limitada.
Verificar si se cumple cada una de las estipulaciones que indica el Cdigo

de comercio al comento de hacer la escritura social.
JUSTIFICACIN
En la actualidad existen varias sociedades mercantiles en Guatemala, pero

el fin de investigar estas dos sociedades es ver cmo funcionaba la sociedad
Colectiva anteriormente, ya que ahora en nuestro pas se encuentra en desuso
porque al momento en que la sociedad tena obligaciones, estos socios tenan
que responder con todo su patrimonio, aparte del capital o bienes aportados en la
sociedad. Entonces se cre la sociedad de Responsabilidad limitada, donde los
socios de esta entidad solo responden de manera limitada, es decir, solo
responder por el capital aportado en la sociedad; por tal motivo se considera que
la Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad en la que los socios
que desean invertir puedan estar seguros que su capital ser utilizado de la mejor
manera, y que al momento de responder por sus obligaciones solo respondern
por lo aportado en la sociedad, tambin porque se conocen a todos los socios y
se dice que el nmero de estos no puede exceder de veinte.
INTRODUCCIN
El origen de la sociedad colectiva, como primigenia expresin del Derecho
societario, tiene su nacimiento en la prctica mercantil que entre otros aportes
consolid
a la par de la sociedad en comandita, a la compaa
o sociedad
colectiva que durante largo tiempo fue la sociedad tipo en el Derecho Mercantil.
A fines del siglo XIX las sociedades Colectivas, las comanditarias y las
annimas
eran los tipos
de sociedades
mercantiles ms frecuentes en la
prctica comercial. La Colectiva que serva para negocios de poco volumen,

estableca una responsabilidad que comprometa
socio; y la annima, estaba reservada
disyuntiva
al patrimonio
particular del
para los grandes negocios. Ante esa
y la necesidad de encontrar un tipo de sociedad que limitara la
responsabilidad del socio y fuera apropiada para pequeas empresas, surgi la

Sociedad de Responsabilidad Limitada, como una forma intermedia
entre la
colectiva y la annima.
La sociedad Colectiva es una sociedad Mercantil, de tipo personalista que se
identifica con una razn social, en la que los socios, por las obligaciones sociales,
responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente.
Mientas que la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es una sociedad
mercantil que se identifica con razn social o con denominacin, que tiene un
capital fundacional dividido en aportes no representables por ttulos valores; y en
la que los socios limitan su responsabilidad por las obligaciones sociales, hasta el
comento que sus aportaciones y de otras sumas que hayan convenido en la
escritura social
Este trabajo se realiza con el fin de aprender ms acerca de estas dos
sociedades y poder analizar la forma de funcionar de las mismas. La sociedad
Colectiva ya no es muy comn, debido a que los socios deban responder de
forma ilimitada con todo el patrimonio que posean por eso surgi la Sociedad de
Responsabilidad Limitada como su nombre lo indica para responder solo por el
capital que ellos aportaban en la sociedad.
7
SOCIEDAD COLECTIVA
Esta forma de sociedad mercantil fue conocida desde la Edad Media con
el nombre de Compaa Colectiva, en el Derecho espaol; sociedad en Nombre
Colectivo, en el Derecho francs y mexicano sociedad Colectiva, en el Derecho
guatemalteco. Pese a sus diferentes denominaciones, las caractersticas
fundamentales de esta sociedad son las mismas en el Derecho Comparado, al
menos en los de inspiracin latina.
1 EVOLUCIN HISTORICA
El origen de la sociedad colectiva, como primigenia expresin del Derecho
societario, tiene su nacimiento en la prctica mercantil que entre otros aportes
consolid
a la par de la sociedad en comandita, a la compaa
o sociedad
colectiva que durante largo tiempo fue la sociedad tipo en el Derecho Mercantil.
El antecedente de la sociedad colectiva hay que buscarlos en la copropiedad
que ejercan los herederos de un comerciante sobre el patrimonio relicto, por el
cual adquiran una responsabilidad comn, cuantitativa y cualitativamente, frente
a los acreedores del causante. Esta comunidad hereditaria es, en el Derecho
romano, el germen de lo que posteriormente devino en una sociedad prevista
para servir en el campo civil y en el campo mercantil.
En el comercio medieval la sociedad del Derecho romano se convirti en la
llamada compaa, asentndose su finalidad lucrativa, su domicilio propio, su
razn social
como forma de identificarse, su patrimonio
propio y la
responsabilidad ilimitada de los socios. A partir de esa reestructuracin, la

sociedad colectiva gener casi todo el original Derecho de Sociedades.
En el Derecho guatemalteco, desde el Cdigo de Comercio de 1,877 hasta el
vigente, la sociedad Colectiva ha sido tratada como una forma de sociedad que
debe considerrsele de naturaleza mercantil, en obsequio a su origen y tradicin
histrica. Pero su regulacin jurdica, muy amplia en el Cdigo de 1877
ha sido
mermada considerablemente por el legislador, al grado que en el Cdigo de
Comercio que nos rige nicamente se le dedican nueve artculos; del artculo 59
al 67 , inclusive , estando afecta a todas las normas generales que el Cdigo
tiene para cualquier tipo de sociedad.
En la actualidad
podemos afirmar
que la sociedad colectiva ha perdido
importancia, sobre todo por haberse fortalecido
en definitiva el concepto
de
responsabilidad limitada del socio frente a las obligaciones sociales, concepto que
tambin trata de abrirse campo en el terreno de la empresa individual. Y es que
en este aspecto, la sociedad colectiva ofrece muy poco atractivo, pues los socios
prefieren no correr los riesgos que implica la responsabilidad ilimitada que se
adquieren en la sociedad colectiva, en la que se compromete el aporte
y el
patrimonio particular; al contrario de la responsabilidad limitada, en las que

nicamente
se compromete
el aporte al capital social. Esta situacin
fundamental ha determinado que la sociedad colectiva haya cado en desuso; y

si bien la ley la contempla, aunque sea en forma escueta, la doctrina en gran
parte se inclina por vaticinar su desaparicin. Este fenmeno lo confirma la
prctica mercantil; de todas las sociedades que se encuentran en Guatemala, un
reducido
nmero
son
colectivas;
la
gran
mayora
son
sociedades
de
responsabilidad limitada o sociedades annimas.
3. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Desde el punto de vista de la organizacin empresarial, a la sociedad colectiva
se le atribuyen ventajas y desventajas que reseamos a continuacin
3.1. Ventajas
a) Su organizacin es fcil y econmica.
b) La responsabilidad ilimitada de los socios es una garanta para los
acreedores sociales.
c) El crdito personal del socio puede contribuir al xito econmico de
la empresa.
d) Tiene una administracin flexible.
e) Su funcionamiento no es complicado.
10
3.2. Desventajas
a) La responsabilidad no es atractiva para los socios
b) Por su carcter personalista, la falta de unidad en el criterio social,
crea dificultades y divergencias que hacen incierta e inefectiva su
existencia.
4. CONCEPTOS
El doctor Edmundo Vsquez Martnez en su libro Instituciones de Derecho

Mercantil , la define de la siguiente manera Es una sociedad de personas
que acta
bajo una razn social
y en la cual los socios
responsabilidad personal , subsidiaria, ilimitada y
solidaria
tienen
por las
obligaciones o deudas sociales .
El Doctor Rene Arturo Villegas Lara
en su libro Derecho Mercantil
Guatemalteco, la conceptualiza de la siguiente manera Es una sociedad

Mercantil , de tipo personalista que se identifica con una razn social , en
la que los socios , por las obligaciones sociales , responden de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente.
Alfredo Enrique Ruiz Orellana la conceptualiza as Es la sociedad que

existe bajo una razn social y en la cual todos los socios responden de
modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
Tomando en cuenta lo que afirma en la doctrina lo que se establece en el

Cdigo de Comercio de Guatemala, podemos dar un concepto de la
sociedad colectiva as
Es una sociedad mercantil, de tipo personalista, que se identifica con una
razn social, en las que los socios, por las obligaciones sociales, responden
de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente. (Artculo 59 del C. C)
Analizaremos el concepto en sus tres elementos
4.1. ES UNA SOCIEDAD MERCANTIL
11
Decimos que es una sociedad mercantil
y lo es por su
forma,
independientemente de la actividad a que se dedique.

4.2. ES DE TIPO PERSONALISTA
Porque sin olvidar la importancia del capital para la vida de cualquier
sociedad, la calidad personal del socio contribuye a que las relaciones
de la sociedad
con terceros
sean slidas , lo que evidencia
en el
procedimiento usado para formar la razn social. De ah que se afirme

que la sociedad colectiva es una sociedad intuito personae.
4.3. SE IDENTIFICA CON RAZON SOCIAL
La razn social es a la colectiva, lo que el nombre es a la persona
individual su forma
o modo de identificarse
frente a las dems
sociedades. Segn el artculo 61 del cdigo de comercio se integra con

el nombre y apellido
de uno de los socios o con el apellido de dos o
ms de ellos, con el agregado obligatorio de la leyenda y Compaa,

Sociedad Colectiva, leyenda que podr abreviarse Y Ca. S.C. (artculo 61
del C.C)El origen de la razn social
reciproco
mandato
debemos encontrarlo
de los socios, primero expreso
en el
y luego
sobreentendido , que se daba en la compaa medieval resultante de

un contrato en la que los socios unan sus nombres para identificar a la
sociedad . Posteriormente
se fue simplificando
su formacin
al
permitirse que se usara el nombre de los socios, con el agregado y

compaa como es usual en la actualidad. Por otro lado la idea de incluir
los nombres
de los socios en la razn social, tiene
como fin dar a
conocer a terceros, total o parcialmente, cual es la composicin individual

de la persona jurdica. El tratadista Joaqun Rodrguez, con relacin a la
razn social nos dice que se encuentra sujeta a dos principios De
Veracidad y De Objetivacin.
4.3.1. De Veracidad
12
Se entiende que la sociedad debe expresar en su razn social, la forma en

que est integrada en el terreno individual. Es decir que
los terceros
sabrn as quienes son los socios o al menos conocern a uno o algunos

de ellos. Este principio se encuentra implcito en el artculo 62 del cdigo
de comercio, si una persona no es socio, permite que su nombre aparezca
en la razn social, adquiere responsabilidades patrimoniales
como si
realmente lo fuera. Por otro lado , si un socio se retira de la sociedad o

fallece y su nombre o apellido sigue formando parte de la razn social ,
porque as conviene a los socios, debe agregrsele la palabra Sucesores ,
lo que permite que los terceros sepan que la composicin individual de la
sociedad ha variado; que los socios que originalmente la fundaron , ya no
son los mismos . esta palabra puede abreviarse como Sucs.
(segn
artculo 62 del C.C.). Como se puede notar , la previsin de la ley entiende

a garantizar la veracidad de la razn social y es un elemento que da
seguridad
a las relaciones jurdicas
que interviene la sociedad
como
sujeto de derechos y obligaciones.

4.3.2. De Objetivacin
La razn social adquiere crdito y fama comercial frente al pblico, al grado
de constituir un bien sujeto a valoracin y es determinante en el xito
econmico de la empresa. Este y el principio anterior son valederos para
toda sociedad.
4.4. RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA, ILIMITADA Y SOLIDARIA PARA

LAS OBLIDACIONES SOCIALES
Cuando se habla de responsabilidad del socio, debemos entender como tal
la que tiene el socio frente a terceros por todas las obligaciones que contrae la
sociedad. Esta responsabilidad se da con tres caractersticas en el socio
colectivo, a saber es Subsidiaria, es ilimitada y es solidaria. Explicaremos cada
uno de estos caracteres.
13
4.4.1. SUBSIDIARIA
Por subsidiaria debemos entender
nicamente
que la responsabilidad del socio
adquiere el carcter de principal, cuando la sociedad esta
incapacitada econmicamente para responder con sus bienes, de las

obligaciones sociales. Es decir, que la obligacin del socio
deviene en
defecto de la sociedad. Esto tiene singular importancia porque , en todo

caso, el socio puede alegar orden y excusin en el momento que se
quisiesen ejecutar sus bienes, si antes no se ha ejecutado el haber social
y establecida su insuficiencia para el pago. Pero, debe quedar claro que si
bien la responsabilidad es subsidiaria en cuanto a la posible ejecucin del
patrimonio particular del socio, la legitimacin para
ser demandado debe
tenerse como principal y as lo debe entender al creador, quien debe

accionar en contra del conjunto (sociedad y socio) para evitar un nuevo
proceso.
4.4.2. ILIMITADA
Como tal debemos entender que la responsabilidad del socio colectivo se
extiende a su patrimonio particular, adems de su aporte de capital, pero
con
carcter subsidiario, contrario a lo que sucede
en otro tipo de
sociedades en que el socio responde nicamente con su aporte. Esta

ilimitacin de la responsabilidad es de carcter imperativo y ningn efecto
produce frente a terceros, si se pacta lo contrario. Sin embargo, dentro de
los mismos socios y con efecto exclusivo para ellos, pueden acordarse
limitaciones a la responsabilidad (artculo 60 del Cdigo de Comercio).
4.4.3. SOLIDARIA
En contraposicin
a la
responsabilidad simple que resulta
de las
obligaciones mancomunales, la responsabilidad del socio colectivo deviene
14
en obligaciones solidarias, lo que segn Rodrguez y Rodrguez quiere

decir dos cosas
Que cualquiera
obligaciones.
Todos ellos responden solidariamente con la sociedad.
de los socios
responden
del importe total de las
Completando lo expuesto anteriormente, podemos decir que si se pact

una limitacin de la responsabilidad entre ellos mismos, el socio que paga
la totalidad de una obligacin tiene derecho a repetir en contra de los
dems socios para que le reintegren las cantidades a que cada uno se
oblig; de lo contrario, la responsabilidad es una proporcin igual para
todos.
5. RGANOS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
5.1. RGANO DE SOBERARIA
En esta sociedad, la voluntad se expresa por medio de la Junta General
de Socios, la que toma las resoluciones que le corresponder de
conformidad con la ley y su escritura social. La convocatoria
a junta
general la pueden hacer los administradores o cualquier socio, siendo

suficiente para el efecto una simple citacin por escrito con cuarenta y
ocho horas de anticipacin, en la que se exprese
con claridad
los
asuntos que se van a tratar. (Artculo 65 del C.C.). Si se cumplen estos

presupuestos, se puede decir que la junta general est legalmente
convocada y sus resoluciones tienen fuerza
de ley entre los socios. A
dichas juntas los socios pueden comparecer por s o por medio de

representante acreditado con mandato o carta poder, salvo pacto en
contrario. (Artculo 67 del C.C.)
No obstante
lo anterior , en la sociedad
colectiva
puede darse,
accidentalmente, la llamada junta totalitaria, la que se celebra cuando

todos los socios, sin excepcin se encuentran reunidos
15
por s o por
medio de representantes debidamente acreditados, no han sido citados

previamente para el efecto; deciden celebrar sesin o junta de socios y
aprueban la agenda por unanimidad. Esta junta no es necesaria que est
prevista en la escritura social como forma de deliberacin, porque es un
accidente de la vida social, permitida por la ley y slo es vlida y
trascendente si se cumplen fielmente los requisitos indicados en este
prrafo.
(Artculo 66 del C. C.)
5.2. RGANO ADMINISTRATIVO

La administracin de la sociedad puede ser confiada a una o ms
personas que pueden o no ser socios, debiendo constar en la escritura
constitutiva el nombre o los nombres de los sujetos que desempearn
dicha funcin, tal como
lo establece el cdigo de Notariado. La
designacin no es indispensable ni se viva en el instrumento pblico al

omitirla, ya que el Cdigo de Comercio establece
que a falta
de
sealamiento expreso, todos los socios son administradores. (artculo 63

del C.C.)
5.3. RGANO DE VIGILANCIA

Con el objeto de controlar los actos de la administracin, cuando hay
socios que no desempean tal funcin, se puede nombrar un delegado
que a costa de los designantes controle los actos de los administradores.
Est rgano se diluye es una funcin de los socios cuando todos son
administradores, ya que se vigilara entre s por su actuacin conjunta.
(artculo 64 del C. C.)
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
16
1 Es una sociedad de Personas

en la sociedad colectiva interesan las personas llamadas socios, aunque
cada una de estas personas tuvo que hacer su aportacin ya sea en
efectivo o con otra clase de bienes para integrar el capital social (art. 61 C.
C)
6. Responsabilidad
la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria de las
obligaciones sociales. Esto significa
que, las deudas
que la sociedad
adquiera, deben pagarse con los bienes que la misma posee, pero si
dichos bienes no alcanzan para cubrir las deudas, los socios deben
responder con sus propios bienes. Sin embargo, los socios pueden
convenir entre s que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se
limite a una porcin o cuota determinada (art 59 y 60 C. C)
7. Razn Social
La sociedad colectiva se identifica con una razn social; es decir con un
nombre que la represente ante los dems. Dicha razn se forma con el
nombre y apellido de uno de los socios o con los apellidos de dos a mas de
ellos, con el agregado obligatorio
de la leyenda; y compaa Sociedad
Colectiva, leyenda que podr abreviarse y Ca. S. C., ejemplo Eustaquio

Gmez y Ca. S.C.
, Gmez Prez-Roldan Macal y Ca. S. C.. La
persona que no siendo socio permita que figure su nombre en la razn

social, queda sujeta a las obligaciones y responsabilidades de los socios.
Sin embargo , si el nombre completo o el apellido de un socio que se
hubiere separado
de la sociedad hubiere de mantenerse
social, por haberlo convenido as
en la razn
con los dems socios o haberlo
autorizado sus herederos , deber agregarse a la razn social la palabra

Sucesores, que podr abreviarse Sucs. De lo contario se mantendrn las
obligaciones y responsabilidad que tienen los dems socios. (art. 61 y 62 c.
c)
17
8. Administracin
Si en la escritura social no se pacto quien o quienes de los socios sern
los administradores de la sociedad, lo sern todos. (art. 63)
9. Vigilancia
Si los socios no administradores, por diferentes circunstancias, no pueden
vigilar los actos de los administradores, pueden nombrar a un delegado
para que los supla. (art. 64)
10. Resoluciones
Las resoluciones sern tomadas en junta general (art. 65)
11. Representacin
Todo socio podr hacerse representar en la junta general por medio de
otra persona, salvo
que la escritura social diga lo contrario. La
representacin deber conferirse por mandato o por carta poder. (art 67)
18
19
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1 ORIGEN
A fines del siglo XIX las sociedades Colectivas, las comanditarias y las
annimas eran los tipos de sociedades mercantiles ms frecuentes en la
prctica comercial. La Colectiva que serva para negocios de poco volumen,
tena el inconveniente de establecer una responsabilidad que comprometa al
patrimonio
particular del socio; y la annima, estaba reservada
para los
grandes negocios. Ante esa disyuntiva y la necesidad de encontrar un tipo de

sociedad que limitara la responsabilidad del socio y fuera apropiada
para
pequeas empresas, surgi la Sociedad de Responsabilidad Limitada, como

una forma intermedia entre la colectiva y la annima, elemento que constituye
el fundamento de su naturaleza jurdica.
Los primeros pases
que practicaron
esta forma de sociedad fueron
Alemania en 1892, con el nombre de Sociedad de Responsabilidad Ilimitada;

e Inglaterra en el mismo ao, con el nombre de Compaa. Despus este tipo
societario se extendi a todas las legislaciones y en la actualidad constituye
una de las sociedades ms importantes por el nmero que se organizan y
porque representa el tipo ideal para las empresas pequeas que quieren
simplificar su organizacin y limitar la responsabilidad del socio, cuidando la
legislacin de que estas caractersticas esenciales estn preservadas.
12. NATURALEZA JURIDICA
En cuanto a la naturaleza jurdica de la sociedad de responsabilidad
limitada, se han vertido varios criterios que los resumimos as
a) Debido a la limitacin
de la responsabilidad
del socio frente a las
obligaciones sociales, se dice que la sociedad de responsabilidad limitada

es una variedad de la sociedad annima; que es una sociedad annima sin
acciones, o bien una sociedad annima se estructura simplificada.
20
b)
Es una sociedad de perfil propio
y no tiene equivalente mediato o
inmediato en los dems tipos de sociedad, por lo que se debe ser explicada
por su particular naturaleza.
c) Por ltimo se dice que es una sociedad constituida
como un punto
intermedio entre la sociedad colectiva y la sociedad annima. Por lo tanto,

es personalista y capitalista a la vez. Este criterio encuentra su justificacin
en los motivos
legislaciones
que impulsaron su aparecimiento y en lo que las
modernas estipulan con respecto a esta sociedad. En el
Derecho Guatemalteco es evidente que la sociedad de responsabilidad

limitada
sea un ente intermedio entre la annima y colectiva. As por
ejemplo (el artculo 80 del Cdigo de Comercio) establece que la sociedad

de Responsabilidad limitada puede denominarse con razn social o con
denominacin, lo que demuestra su carcter intermedio. La sociedad girar
bajo una denominacin o bajo una razn social. La denominacin se
formar libremente, pero siempre har referencia a la actividad social
principal. La razn social se formar con el nombre completo de uno de los
socios o con el apellido de dos o ms de ellos. En ambos casos es
obligatorio agregar la palabra Limitada o la leyenda y Compaa Limitada,
las que podrn abreviarse Ltda. o Ca. Ltda., Respectivamente. Si se
omiten esas palabras o leyendas, los socios respondern de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales
As tambin, el hecho de que (el artculo 79 del Cdigo de Comercio) limite el
nmero de socios. A veinte . El nmero de los socios no podr exceder de
veinte y que (el artculo 82 del Cdigo de Comercio) excluya la existencia del
socio industrial, En esta forma de sociedad, no podr haber socio industrial.
Permite que los socios se conozcan entre s (como sucede en la colectiva) y
hace que el capital se integre nicamente con bienes efectivamente aportados
(como sucede en la annima). En conclusin, nuestro derecho se inclina por
considerar que la naturaleza jurdica de esta sociedad es la de ser un ente
intermedio entre la colectiva (sociedad personalista) y la annima (sociedad
capitalista).
21
13. CONCEPTO
Conforme
la ley mercantil guatemalteca, la sociedad de responsabilidad
limitada, es una sociedad mercantil que se identifica con razn social o con
denominacin, que tiene
un capital fundacional dividido en aportes no
representables por ttulos valores; y en la que los socios

responsabilidad por
aportaciones y de
limitan su
las obligaciones sociales, hasta el comento que sus

otras sumas que hayan convenido
en la escritura social
(Articulo 78 del Cdigo de Comercio).

Decimos que es una sociedad mercantil, y lo es por su forma, cualquiera que
sea la actividad a que se dedique. As tambin
cabe decir que esta sociedad al
igual que la annima, en toda su historia legislativa comparada, siempre ha sido

considerada como sociedad mercantil, circunstancia que no se ha da en otro tipo
de sociedades.
En cuanto a su identificacin, esta sociedad puede tener razn social o
denominacin. La razn se formara con el nombre completo de uno de los socios
o con el apellido de dos o ms de ellos; y la denominacin se forma libremente,
con la obligatoriedad de hacer referencia a la actividad social principal. En ambos
casos
es obligatorio agregar la palabra Limitada o la leyenda Y Compaa
Limitada, que puede abreviarse
Ltda., o Ca. Ltda., segn el caso. Si se
omiten estos agregados, el efecto producido
es que los socios responden,
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones de la sociedad, como si

fueran socios de una colectiva, lo que ha sido introducido por el legislador en
proteccin de terceros que tienen derecho a saber con qu tipo de sociedad estn
contratando.
Sin embargo creemos que el prrafo segundo del artculo que regula el
procedimiento de identificacin se la sociedad
limitada, no debiera hablar de
responsabilidad subsidiaria, porque esta se sobreentiende al tenor del (artculo 30

del Cdigo de Comercio) El nuevo socio de una sociedad responde, segn la
forma de sta, de todas las obligaciones sociales contradas antes de su ingreso,
22
aun cuando se modifique la razn social o la denominacin de la sociedad. El

pacto en contrario no producir efecto en cuanto a terceros.
Veremos a continuacin algunas formas
de razones sociales
denominaciones que podrn presentarse en la prctica comercial. Antes

comentamos que en la ctedra de Derecho Mercantil de la Universidad de San
Carlos de Guatemala, hemos discutido el tenor del artculo 80 que habla
de el
apellido de dos o ms socios de ellos y sobre de cmo debe interpretarse esta

prrafo. Haciendo un procedimiento de integracin y acorde con la redaccin de
la norma, cabe concluir que debe entenderse que el apellido se tomar en sus
dos elementos, como lo manda el Cdigo Civil, pues as estn concebidos los
artculos 61 y 69 del Cdigo de Comercio, que se refieren al mismo problema. Los
ejemplos sern as
13.1.
Denominacin
Confecciones de Ropa El Cndor Limitada

Confecciones de Ropa El Cndor y Compaa Limitada
13.2.
Razn Social
Manuel Prez Sobral y Compaa Limitada

Prez Sobral - Garca Caldern y Compaa Limitada
Advertimos que de conformidad
con nuestro derecho, si una persona
extraa permite, no siendo socio, que su nombre figure en la razn social de la

sociedad limitada se le considera responsable de las operaciones sociales hasta
por el monto
mayor de las aportaciones. Esta disposicin
hace efectivo el
principio de veracidad que inspira a la razn social y sirve de garanta a terceros

que deben
estar
ciertos sobre la verdadera composicin
personal de una
sociedad. (Artculo 84 del Cdigo de Comercio)
23
Decimos que tiene un capital fundacional dividido en aportes que no pueden

representarse
por ningn ttulo ni llamrsele acciones. Una sociedad
es de
capital fundacional cuando la ley establece montos totales o parciales que deben
realmente pagarse para considerar que la sociedad queda fundada. En el caso
de la sociedad de responsabilidad limitada, la ley establece que todo el capital
debe ser pagado o sea que es de capital fundacional total. Para el efecto (Articulo
81 del Cdigo de Comercio) dice que no podr otorgarse la escritura constitutiva
de la sociedad si no consta de manera fehaciente que el capital ha sido integra
y efectivamente pagado y la violacin de este imperativo genera la nulidad del
contrato y una responsabilidad
sufrieren daos y perjuicios
del pago ntegro
ilimitada
y solidaria
frente a terceros
que
por falta de pago total del capital. Esta obligacin
del aporte subsiste durante toda la vida de la sociedad, de
manera que si se va a aumentar el capital, tambin es obligatorio el pago total

del aumento. Ahora bien, Cmo se constata el pago fehaciente del aporte?, si se
trata de aporte dinerario, depositando en un banco los aportes a nombre de la
sociedad en formacin, debiendo transcribirse
en la escritura social el
comprobante bancario que pruebe tal circunstancia; y si se trata de aporte no

dinerario, se detallaran y justipreciaran en inventario contable notarial o en la
misma escritura e inscribir esos aportes a nombre de la sociedad, segn se trate
de bienes que estn sujetos a registro, como el de la propiedad o el industrial
para el caso de las marcas y patentes de invencin. En cuanto a la prohibicin de
representar los aportes por medio de ttulos, la ley hace esta previsin para no
semejar a esta sociedad con la annima; de manera que , si queremos saber el
monto
de los aportes, tendremos que recurrir al instrumento o escritura que
contiene el negocio constitutivo.

En cuanto al capital de la sociedad de responsabilidad limitada, la ley no
establece
un monto mnimo de capital. Se argumentara que establecer un
mnimo es contrario a la finalidad de esta sociedad que se reserva para pequeas

empresas. A pesar de esta razn, opinamos que s debera existir un monto
mnimo,
porque eso garantizara en cierta forma la solvencia de la sociedad
frente a terceros. La otra solucin que podra drsele a este problema sera que
24
el Registro Mercantil tuviese facultades para no inscribir una sociedad cuando su

capital no est acorde con la magnitud del objeto social. Esto permitira la realidad
del capital y no dara la posibilidad de que se organicen sociedades de raqutico
capital.
En esta sociedad los socios tienen una responsabilidad limitada o sea que
por obligaciones sociales, solo se responde con lo que el socio haya aportado a la
cifra del capital social; ante una reclamacin a la sociedad, seria nicamente el
patrimonio de sta; el que se ver afectado por la misma. Sin embargo la ley
prev
suplementario para responder de las obligaciones sociales, los que
tambin deben estar delimitados
ya sea en cantidades expresas o bien en
porcentajes determinados. El aporte suplementario, pues no rompe el carcter

limitado de la responsabilidad del socio, ni es obligatorio que se pacten, de
manera que puede existir una sociedad en que no se acuerde la obligacin de ese
aporte.
Los aportes a cuotas son los valores dinerarios o no dinerarios que cada
socio entrega para formar el capital social. Las diferencias cuantitativas entre los
aportes no determinan poder poltico diferente, de manera que el socio tienen un
solo voto, porque este se ejerce por persona. En legislaciones diferentes a la de
Guatemala est previsto que pueden dividirse los aportes que integran el capital,
de manera que; con un valor uniforme, un socio puede adquirir ser partcipe de
varios aportes-; y as tendran varios votos. En tal caso, como sucede en el
Derecho argentino, la diferencia de la limitada con la annima
a ser la ausencia
de acciones. En la prctica notarial se ha pretendido normar esta divisin de

aportes; pero consideramos que no es correcto al tenor del artculo 41 del Cdigo
de Comercio. En los asuntos que deban resolverse por los socios y que conforme
al contrato social o por disposicin de esta ley, no requieran una mayora especial,
decidir el voto de la mayora. Constituir mayora la que se haya establecido en
el contrato y a falta de estipulacin, la mitad ms uno de los socios, o la mitad ms
una de las acciones con derecho a votar en las sociedades por acciones.
25
En resumen,
sociedades
conforme al Derecho de Guatemala nicamente en las
accionadas-annimas y comandita accionada, puede darse la
posibilidad de que un socio tenga ms de un voto, segn sea el nmero de

acciones, en las dems, la frmula es un socio, un voto.
14. RGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
14.1.
RGANO DE SOBERANIA
Al igual que en la colectiva, la junta general de socios reunida conforme la

ley y el contrato, es el rgano que expresa la voluntad social. Los requisitos
previos a la celebracin son los mismos que en la colectiva y puede darse
tambin la junta totalitaria.
14.2.
RGANO ADMINISTRATIVO
En esta sociedad la ley no suple la forma de administrarla en el caso de

que hubiese omitido este aspecto en la escritura social. De manera que es
obligatorio determinar la forma de administracin y el nombre o los nombres de
las operaciones que van a desempear esa funcin.
14.3.
RGANO DE FISCALIZACION
La fiscalizacin de la sociedad limitada puede hacerse por medio de un

consejo de vigilancia cuya conformacin y facultades se determinaran en la
escritura social. Si hubiese omisin sobre este consejo o vigilancia, la ley le
asigna un derecho a cada socio para solicitar de los administradores cualquier
informe sobre el desarrollo de los negocios de la sociedad y para consultar lis
libros en que se operen
pacto que limite
aplicable
las relaciones mercantiles, siendo nulo cualquier
ese derecho.
(Artculo 83 del Cdigo de Comercio)Y es
a esta sociedad lo establecido
en el artculo 64 del Cdigo de
Comercio, en donde se dice que la fiscalizacin tambin

mediante nombramiento
podr ejercerse
de un delegado que controle los actos de
26
administracin, siendo innecesario nombrarlo en la escritura social, porque su

calidad emanara de una junta de socios.
ARTICULO 85. OTRAS DISPOSICIONES APLICABLES. Son aplicables a las
sociedades de
Responsabilidad limitada los artculos 64, 65, 66 y 67 del presente Cdigo.
ARTICULO 64. VIGILANCIA. Los socios no administradores podrn nombrar
un delegado para que a su costa vigile los actos de los administradores.
ARTICULO 65. RESOLUCIONES EN JUNTA GENERAL. Las resoluciones
que por ley o por disposicin de la escritura social correspondan a los socios,
sern tomadas en junta general convocada por los administradores o por
cualquiera de los socios. La convocatoria podr hacerse por simple citacin
personal escrita, hecha por los menos con cuarenta y ocho horas de
anticipacin a la junta. La convocatoria deber expresar con la debida claridad
los asuntos sobre los que se haya de deliberar.
ARTICULO 66. JUNTA TOTALITARIA. Sin perjuicio de lo dispuesto en el
artculo anterior, la junta general quedar vlidamente constituida sin
necesidad de previa convocatoria, si encontrndose reunidos o debidamente
representados todos los socios, decidieran celebrarla, aprobando la agenda
por unanimidad.
ARTICULO 67. REPRESENTACION DE LOS SOCIOS. Salvo disposicin en
contrario de la escritura social, todo socio podr hacerse representar en la
junta general por medio de otra persona. La representacin deber conferirse
por mandato o por carta poder.
27
15. EJEMPLO DE UNA ESCRITURA SOCIAL

Modelo de Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada
Entre los seores _________________ (nombre, apellido, domicilio, edad estado
civil,
profesin,
nacionalidad
tipo
numero
de
documento
de
identidad)____________ convienen en constituir una sociedad de responsabilidad

limitada que se regir conforme a lo establecido por la ley para este tipo de
sociedades y las clusulas y condiciones que se establecen a continuacin
PRIMERA En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida
la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girar bajo
la denominacin de ________________ (se establecer que se denominar con
un nombre de fantasa o con el nombre de uno o ms socios, a los que se debe
agregar las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada su abreviatura o las
siglas R.L.). La sociedad establece su domicilio fiscal y comercial en la
_________________________ ___________________, partido de pudiendo
establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depsitos o corresponsalas
en el pas o en el exterior.
SEGUNDA La sociedad tendr una duracin de ___________ aos, a partir de la
fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil. Este plazo podr prorrogarse con
el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad. (En las sociedades de
ms de 20 socios se podr prorrogar por el acuerdo de la mayora de los votos
presentes en la Asamblea).
TERCERA El objeto social ser el de ________________. (se menciona que el
objeto debe ser preciso y determinado) fabricar, vender, comprar, distribuir,
exportar, importar y financiar ___________________, para la realizacin de sus
fines la sociedad podr comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes,
marcas y patentes, ttulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podr
celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas fsicas o jurdicas
ya sean estas ltimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participacin
en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesin
28
que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de

facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes races en
arrendamiento aunque sea por ms de seis aos; construir sobre bienes
inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere
necesarias con los bancos y con las compaas financieras; en forma especial con
el Banco Central; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y
mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurdico tendiente a la realizacin
del objeto social.
CUARTA El capital social se fija en la suma de quetzales __________________ (Q
___________.)
que
se
divide
en
cuotas
iguales
de
quetzales
___________________ (Q ___________.) (Se determina que el valor ser de Q

l0.- o mltiplo de este nmero). La cuotas son suscriptas en las siguientes
proporciones El seor __________________, ______ cuotas, por la suma de
quetzales _____________________); El seor ___________________, ______
cuotas por la suma de quetzales ___________________ (Q ___________.). Se
conviene que el capital se podr incrementar cuando el giro comercial as lo
requiera, mediante cuotas suplementaras. La Asamblea de socios con el voto
favorable de ms de la mitad del capital aprobar las condiciones de monto y
plazos para su integracin, guardando la misma proporcin de cuotas que cada
socio sea titular al momento de la decisin.
QUINTA El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 50 %,
siendo el restante 50% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de
la firma del presente contrato SEXTA En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por
ellos, en el plazo convenido, la sociedad proceder a requerirle el cumplimiento de
su obligacin mediante el envo de un telegrama donde se lo intimar por un plazo
no mayor de ______ das al cumplimiento de la misma. En caso de as no hacerlo
dentro del plazo concedido la sociedad podr optar entre iniciar la accin judicial
para lograr su integracin o rescindir la suscripcin realizada, pudiendo los socios
29
restantes, que as lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e

integrarlas totalmente. En caso de existir ms de un socio que desee suscribir
acciones, las mismas sern suscritas en proporcin a las que cada uno ya es
titular. El saldo integrado por el socio moroso quedar en poder de la sociedad en
concepto de compensacin por daos y perjuicios.
SPTIMA Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraos a la
sociedad son 1a autorizacin del voto favorable de las tres cuartas partes del
capital social, sin contar para el caso la proporcin del capital a trasmitir. El socio
que deseare transferir sus cuotas sociales deber comunicarlo, por escrito a los
dems socios quienes se expedirn dentro de los quince das de notificados. En
caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido
obtenida la autorizacin pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de
no lograrse la autorizacin por oposicin de los socios, el socio cedente podr
concurrir
al
Juez
de
la
jurisdiccin
mencionada
en
la
clusula
___________________a fin de realizar la informacin sumaria mencionada en el

apartado tercero. Para el caso que la oposicin resulte infundada los dems
socios podrn optar en un plazo no mayor de diez das, comunicndolo por
escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las
cuotas se confeccionar un balance general a la fecha del retiro, a las que se
agregar un porcentual del ______ % en concepto de valor de llave. Este es el
nico precio vlido y considerable para realizar la cesin. En caso de que sea ms
de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se
prorratearn entre los socios en proporcin a las cuotas de las que son
propietarios. Es motivo de justa oposicin el cambio del rgimen de mayoras.
OCTAVA Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o
sus herederos, siempre que no alteren el rgimen de mayoras. En caso de
fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podr optar por incorporar a los
herederos si as stos lo solicitaran debiendo unificar la representacin ante la
sociedad, o bien proceder a efectuar la cesin de cuotas, segn el rgimen
establecido en el artculo anterior. Si no se produce la incorporacin, la sociedad
30
pagar a los herederos que as lo justifiquen, o a un administrador de la sucesin,

el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento
sealado en el artculo precedente.
NOVENA Para el caso de que la cesin de cuotas vare el rgimen de mayoras la
sociedad podr adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la
reduccin de su capital, lo que deber realizarse a los veinte das de considerarse
la oposicin de la cesin. El procedimiento para la fijacin de su valor ser el
mismo que el mencionado en la clusula Sptima. (Cabe mencionar que la cesin
de cuotas se hace con la autorizacin de tres cuartos del capital Social para las
sociedades de ms de 5 socios, pues para las sociedades de menos de esta
cantidad de miembros se necesita unanimidad para la aprobacin de la cesin a
terceros extraos a la sociedad).
DECIMA La administracin, la representacin y el uso de la firma social estarn a
cargo por los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se
elegirn dos socios que actuarn como gerentes de la misma en forma conjunta,
la duracin en el cargo ser de ______ aos y podrn ser reelectos en los
mismos. Estos actuarn con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo
realizar cualquier acto o contrato para la adquisicin de bienes muebles o
inmuebles y las operaciones mencionadas en la clusula Tercera del presente
contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para
cubrir el primer perodo y realizar los trmites de inscripcin de la sociedad los
seores ___________________(Los gerentes pueden ser socios o no).
DECIMA PRIMERA Los gerentes podrn ser destituidos de sus cargos, cuando as
lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la
aprobacin de la mayora simple del capital presente en la asamblea.
DECIMA SEGUNDA El cargo de gerente ser remunerado; la remuneracin ser
fijada por la Asamblea de Asociados.
31
DECIMA TERCERA En caso de fallecimiento, incapacidad o algn otro motivo que

produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo
de gerente, el mismo ser reemplazado por el sndico suplente, quien deber
llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo mximo de diez das;
pudiendo durante este perodo realizar conjuntamente con el otro gerente los
actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los
mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente.
DECIMO CUARTA El rgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios
que se reunir en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.
DECIMO QUINTA La Asamblea General Ordinaria se reunir dentro de los ______
meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el da ______
del mes de ___________________ de cada ao. En ella se tratar la discusin,
modificacin y/o aprobacin del Balance General, el Inventario, el proyecto de
distribucin de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del
Sndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se proceder a la eleccin
de les gerentes si correspondiere, y a la fijacin de la remuneracin de stos y del
sndico.
DECIMO SEXTA Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirn cada vez
que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del
sndico, o a pedido por escrito de los socios que representen el ______ % del
capital social o ms. En ellas se podr tratar todos los asuntos que conciernen a la
marcha de la actividad societaria, pero solamente podrn tratarse los
mencionados en el orden del da de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la
Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesin de cuotas partes del
capital social que se realicen o la transferencia de stas a los herederos del socio
fallecido.
DECIMO SPTIMA La Asamblea se convocar mediante telegrama remitido al
domicilio del socio, con ______ das de anticipacin a la fecha de la convocatoria.
32
En el telegrama se har constar el lugar, da y hora de la Asamblea, tipo de que se

trata y el orden del da a debatir.
DECIMO OCTAVA Las Asambleas quedarn vlidamente reunidas para sesionar
en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la
cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar
vlidamente en segunda convocatoria media hora despus de la hora sealada
para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el nmero de socios presentes y el
porcentual que estos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en
primera Convocatoria.
DECIMO NOVENA Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea sern
transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se
dejar constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital
que stos representan. Las actas sern firmadas por los gerentes, el sndico y dos
socios presentes que se designarn en la Asamblea, pudiendo ser ste el nico
tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden
del da, conjuntamente con la resolucin de remocin o aceptacin de la renuncia
del socio gerente.
VIGSIMA La presidencia de la Asamblea ser realizada por cualquiera de los
socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes y el
sndico no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestin. En caso
de empate se deber volver a votar entre las dos ponencias ms votadas, luego
de realizarse nuevas deliberaciones.
VIGSIMO PRIMERA Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo
votarse en representacin.
VIGSIMO SEGUNDA Las decisiones de la Asamblea sern tomadas por la
mayora del capital social presente. Con excepcin de las que este contrato o la
ley exijan un mayor porcentual. El cambio de objeto, prrroga, transformacin,
fusin, escisin y toda modificacin que imponga mayor responsabilidad a los
33
socios, slo podr resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios
fueren veinte o ms. Las dems modificaciones del contrato no previstas en ley
requerirn unanimidad si la sociedad fuere de cinco socios o menos; mayora de
capital si fuere menos de veinte socios y si fuere de veinte o ms. Cualquier otra
decisin, incluso la designacin de gerente se adoptar por mayora del capital
presente; las resoluciones en ambos casos -primera y segunda convocatoriasern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse,
salvo cuando el estatuto exija un porcentaje mayor).
VIGSIMO TERCERA La fiscalizacin de la actividad de la sociedad estar a
cargo de un sndico titular, que ejercer el cargo por el trmino de. ____ Aos. La
eleccin del sndico titular y de un suplente estar a cargo de la Asamblea General
Ordinaria. Los sndicos y sus atribuciones y deberes del sndico sin perjuicio de
los dems que este contrato determina y los que le confiere el estatuto 1)
Fiscalizar la administracin de la sociedad, a cuyo efecto examinar los libros y
documentacin siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada
tres meses; 2) Verificar en igual forma y periodicidad las disposiciones y ttulos
valores, as como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la
confesin de balances de comprobacin; 3) Asistir con voz pero sin voto, a las
reuniones del directorio y de la Asamblea, a todas las cuales debe ser citado; 4)
Controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y recabar
las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad; 5) Presentar a la
Asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y
financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y
estado de resultados; 6) Suministrar a los accionistas que representen no menos
del dos por ciento del capital, en cualquier momento que stos se lo requieran,
informacin sobre las materias que son de su competencia; 7) Convocar a
asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o
especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio; 8) Hacer incluir en el orden del
da de la Asamblea, los puntos que considere procedentes; 9) Vigilar que los
rganos sociales den debido cumplimiento del contrato, estatutos, reglamento y
decisiones asamblearias; 10) Fiscalizar la liquidacin de la sociedad ; 11)
34
Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen
no menos del 2% del capital, mencionarlas en el informe social a la asamblea y
expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.
Convocar de inmediato a la Asamblea para que resuelva al respecto cuando la
situacin investigada no reciba del directorio el tratamiento que concepte
adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia. Los derechos de informacin e
investigacin administrativa del sndico incluyen los ejercicios econmicos
anteriores a su eleccin; y Los sndicos son solidariamente responsables por el
incumplimiento de las obligaciones que le impone el contrato, el estatuto y el
reglamento. Su responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea. La
decisin de la Asamblea que declare la responsabilidad, importa la remocin del
sndico.
VIGSIMO CUARTA La sociedad llevar la contabilidad conforme a las
disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el
Estado de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los
______ das del cierre del ejercicio financiero, fijado en la clusula Dcimo Quinta
de este contrato.
VIGSIMO QUINTA Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el
Estado de Resultados y el proyecto de distribucin del capital suscripto entre los
socios, previa deduccin de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones
(exponerlas) y siempre y cundo se hallan saldado las prdidas de los ejercicios
anteriores se hubiesen enjugado las prdidas de otros ejercicios.
VIGSIMO SEXTA Las prdidas sern soportadas en igual proporcin que la de
distribucin de las ganancias.
VIGSIMO SPTIMA Cumplido el plazo de duracin de la sociedad, sin que se
acuerde su prrroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisin de
liquidar la sociedad, se proceder a liquidar la misma. A tal fin se encuentran
autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representacin y
35
administracin de la sociedad quienes procedern a liquidarla. El sndico debe

vigilar dicha liquidacin. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a
los gerentes y al sndico, se proceder a distribuir el saldo a los socios en
proporcin al capital integrado, previa confesin del balance respectivo.
VIGSIMO OCTAVA Una vez liquidada la sociedad la documentacin deber ser
guardada durante __ aos por el socio seor ___________________
En
prueba
de
conformidad,
los
______
das
del
mes
de
___________________de 20 ____, en la ciudad de_____________________, se

firman. _____ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.
15.1.
Anlisis De Las Clusulas Del Contrato
En la primara clusula indica la razn social segn lo estipulado en el

artculo 80 del Cdigo de comercio, donde dice que la sociedad girara bajo
una razn social que se formar con el nombre completo de uno de los
socios o el apellido de dos o ms de ellos. Y con la leyenda de Compaa
Limitada o abreviado Ca. Ltda.
En la segunda clusula segn el cdigo de comercio en el artculo 79 en

donde indica que la sociedad no puede exceder de veinte socios en esta
sociedad de Responsabilidad Limitada.
La tercera clusula se rige bajo el articulo No. 80 del cdigo de comercio

en donde indica que siempre se har
referencia de la actividad social
principal a la que se va a dedicar la sociedad, o a efectuar cualquier acto

jurdico tendiente a la realizacin del objeto social.
Segn el artculo No. 78 del Cdigo de comercio, indica que el capital de

los socios estar dividido en aportaciones o cuotas que no podrn ser ni
ttulos ni acciones, la clusula nmero cuatro se basa en ello.
36
En la clusula quinta indica que debe ser integrado o aportado todo el

capital en efectivo, para poder entregarse la escritura constitutiva segn lo
indica el artculo No. 81 del Cdigo de comercio.
La sexta clausula dice que si se entrega la escritura constitutiva sin que

los socios hayan realizado sus aportaciones por completo, este contrato
ser nulo y los socios sern ilimitada y solidariamente responsables de
daos y perjuicios que causen a terceros.
La clusula sptima, octava y novena se rigen bajo el acuerdo de los socios y

la manera en que funcionara su sociedad y lo dejan legalmente acordado por
medio de la escritura social, artculos 162 al 169 del cdigo de comercio.
El
cdigo de comercio en el artculo 64 indica que los socios no
administradores podrn nombrar un delegado para que a su costa vigile los

actos de los administradores o segn lo acuerden entre socios, de all se basan
en el contrato en la dcima clusula.
la clusula nmero once se basa en el artculo 65 del cdigo de comercio, en

donde dice que todo los decide la junta general de socios.
La dcima segunda y dcima tercera clausula se basa en el artculo 133 del

cdigo de comercio. .
Segn el rgano supremo al que se refiere la clusula dcimo cuarta se basa

en el artculo 133 del cdigo de comercio.
Las clausulas dcimo quinta y dcimo sexta se realizan si el rgano de

soberana o sea la junta general de socios as lo desean, para las resoluciones
correspondientes de la sociedad se encuentra en el artculo 134 y 135 del
Cdigo de Comercio.
El articulo nmero 65 del cdigo de comercio indica que se debe avisar a cada
socio con 48 horas de anticipacin a la reunin as lo indica la junta general y
asi lo estipula la clusula dcimo sptima de este contrato.
37
La dcimo novena clausula se basa en al artculo nmero 66 del cdigo de

comercio en donde dice que sin previo aviso
se encuentren reunidos los
socios en su totalidad se haga una reunin.
La clusula vigsima a la vigsima segunda quedan estipuladas en el artculo

115 y 133, 134,135, 148 y 149 respectivamente del cdigo de comercio.
La vigsima tercera clausula se rige bajo el rgano de fiscalizacin segn el

artculo nmero 184 del cdigo de comercio.
La vigsimo cuarta se rige bajo el articulo nmero 145 del Cdigo de comercio
donde indica que quince das anteriores junta o asamblea debe tenerse listo
el Balance General y todo el informe del rgano de fiscalizacin si lo hubiere .
Las clausulas vigsimo quinta y sexta se rigen bajo el artculo 145 del Cdigo
de comercio.
De ultimo aparecen en las ltimas dos clausulas el da, lugar y fecha en que
se hizo la escritura social-
38
39
CONCLUSIONES
La Sociedad de Responsabilidad Limitada surgi debido a que Colectiva

tena el inconveniente
de establecer una responsabilidad que
comprometa al patrimonio particular del socio y la annima, estaba

reservada para los grandes negocios y esta nueva sociedad beneficio
a los socios ya que sus solo respondan por el capital aportado.
Tanto la sociedad Colectiva y la de Responsabilidad Limitada se

identifican con una razn social que las represente ante los dems y se
forma con el nombre y apellido de uno de los socios o con el apellido
de dos o ms de ellos.
Las dos sociedades estn formadas por tres rganos que los ayudan a
administrar, vigilar y fiscalizar cada una de las funciones de la sociedad.
Consideramos que el rgano principal de ambas sociedades es el
rgano de soberana ya que se encarga de tomar las resoluciones que
le corresponden de conformidad con la ley y su escritura social.
40
41
RECOMENDACIONES
Que cada uno de los estudiantes sepan el funcionamiento de cada uno

de los rganos de
las dos sociedades, tanto Colectiva como de
Responsabilidad Limitada.
Como estudiantes debemos saber y tener claro el origen y base legal

de
cada una de las sociedades antes mencionadas, para que al
momento de preguntarnos sepamos cmo responder.
Todos debemos de saber el nmero de los artculos del Cdigo de

Comercio en donde nos dice cmo debe constituirse o estar formada la
sociedad Colectiva y la sociedad de responsabilidad limitada.
42
43
BIBLIOGRAFIA
Rene Arturo Villegas Lara, Derecho mercantil guatemalteco, Tomo 1
sptima edicin
Cdigo de comercio de Guatemala Decreto 2-70
Libro de contabilidad de Sociedades de Alfredo Enrique Ruiz Orellana
44
45
ANEXO
CUESTIONARIO
1. Es una sociedad mercantil de tipo personalista que se identifica por una razn
social y en la que los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente.
Sociedad Colectiva
2. Segn las obligaciones de qu forma deben responder los socios en la
Sociedad Colectiva
Subsidiaria, ilimitada y Solidariamente
3. Con que se identifica la Sociedad Colectiva
Con una Razn Social
4. Como debe abreviarse la leyenda de la razn social de la Sociedad Colectiva
Ca. S.C
5. Se identifica por el nombre y apellido de uno de los socios o con los apellidos
de dos a mas socios
Razn Social
6. Leyenda o agregado que tiende a garantizar la veracidad de la razn social
cuando el nombre de uno de los socios siga figurando aun cuando se haya
retirado o muerto
Sucesores, sucs.
7. rganos que conforman la sociedad Colectiva
De Soberana
Administrativo
De Vigilancia
8.
Este rgano se diluye en una funcin de los socios cuando todos son
administradores ya que se vigilaran entre s por su actuacin conjunta.
rgano de vigilancia
9. Es la que se encarga de tomar resoluciones que le corresponden

conformidad con la ley y su escritura social, en la Sociedad Colectiva
de
Junta General de Socios

10. Es la que se celebra cuando todos los socios sin excepcin se encuentran
reunidos por s o por medio de representantes acreditados, sin haber sido
46
citados, deciden celebrar sesin o junta de socios.

Junta Totalitaria
11. rgano que se expresa por medio de una junta totalitaria y es la que toma las
resoluciones
correspondientes, tanto en la colectiva como en la de
Responsabilidad Limitada
rgano de Soberana
12. rgano en la que la sociedad es confiada a una o ms personas que pueden o
no ser socios, debiendo constar en la escritura constitutiva el nombre de las
personas que desempearan tal funcin.
rgano administrativo
13. Es una sociedad mercantil que se identifica con razn social que tiene un
capital fundacional dividido en aportes no representables por ttulos y acciones
y los socios limitan su responsabilidad por las obligaciones sociales.
Sociedad de Responsabilidad Limitada
14. Agregado obligatorio que deben de llevar las sociedades de Responsabilidad
limitada
Ca. Ltda.
15. Nmero de socios que deben ser aceptados en
Responsabilidad limitada
No deben exceder de veinte socios
la
sociedad
de
16. rganos que conforman la Sociedad De Responsabilidad Limitada
De Soberana
Administrativo
De Fiscalizacin
17. rgano en que la es obligatorio determinar la forma de administracin y el o

los nombres de las personas que desempearan dicha funcin en la Soc. de
responsabilidad limitad
rgano Administrativo
18. En la sociedad este rgano se encarga de hacerse por medio de un concejo
de vigilancia cuya conformacin y facultades se determinaran en la escritura
social
rgano De Fiscalizacin
47
19. Libro en el que se encuentran los artculos por los que se rigen estas dos
sociedades
Cdigo de Comercio
20. Menciones dos ventajas y dos desventajas de la sociedad colectiva
Ventajas
a) su organizacin es fcil y econmica
b) la responsabilidad de los socios es una garanta para los acreedores
Desventajas
a) La responsabilidad ilimitada no es atractiva para los socios
b) Por ser personalista, la falta de unidad social, crea dificultades y
divergencias y hacen incierta e inefectiva su existencia
48

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UNIVERSIDAD MARIANO GLVEZ DE GUATEMALA

CENTRO UNIVERSITARIO DE HUEHUETENANGO

Gmez Maldonado, Jeackelinne Jeannette

Palacios Martnez Karin Dinora

Reyes Gonzlez Julia Vernica

Castillo Mendoza, Sender Danilo

Rony Eduardo Prez Morales

HUEHUETENANGO, ABRIL 27 DEL 2013

Ventajas y desventajas de la sociedad colectiva.....................................................................10

Es una sociedad mercantil................................................................................................12

Se identifica con razon social...........................................................................................12

Responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria para las oblidaciones sociales...........14

rganos de la sociedad colectiva............................................................................................15

Caracteristicas de la sociedad colectiva...............................................................................................17

Es una sociedad de personas...................................................................................................17

Sociedad de responsabilidad limitada...................................................................................................21

Sociedad Colectiva y Sociedad de Responsabilidad Limitada

rganos de la sociedad de responsabilidad limitada...............................................................27

Ejemplo de una escritura social................................................................................................29

Anlisis de las clusulas del contrato...............................................................................37

Sociedad Colectiva y Sociedad de Responsabilidad Limitada

cada uno de los aspectos de cmo estn constituidas las

sociedades mercantiles principalmente la sociedad colectiva y la sociedad

Identificar cada una de las funciones de los rganos de la sociedad de

Verificar si se cumple cada una de las estipulaciones que indica el Cdigo

Sociedad Colectiva y Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad Colectiva y Sociedad de Responsabilidad Limitada

En la actualidad existen varias sociedades mercantiles en Guatemala, pero

Sociedad Colectiva y Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad Colectiva y Sociedad de Responsabilidad Limitada

a la par de la sociedad en comandita, a la compaa

eran los tipos

prctica comercial. La Colectiva que serva para negocios de poco volumen,

para los grandes negocios. Ante esa

y la necesidad de encontrar un tipo de sociedad que limitara la

responsabilidad del socio y fuera apropiada para pequeas empresas, surgi la

Sociedad Colectiva y Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad Colectiva y Sociedad de Responsabilidad Limitada

a la par de la sociedad en comandita, a la compaa

como forma de identificarse, su patrimonio

responsabilidad ilimitada de los socios. A partir de esa reestructuracin, la

mermada considerablemente por el legislador, al grado que en el Cdigo de

Sociedad Colectiva y Sociedad de Responsabilidad Limitada

que la sociedad colectiva ha perdido

importancia, sobre todo por haberse fortalecido

patrimonio particular; al contrario de la responsabilidad limitada, en las que

el aporte al capital social. Esta situacin

fundamental ha determinado que la sociedad colectiva haya cado en desuso; y

responsabilidad limitada o sociedades annimas.

3. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

El doctor Edmundo Vsquez Martnez en su libro Instituciones de Derecho

bajo una razn social

y en la cual los socios

responsabilidad personal , subsidiaria, ilimitada y

obligaciones o deudas sociales .

El Doctor Rene Arturo Villegas Lara

en su libro Derecho Mercantil

Guatemalteco, la conceptualiza de la siguiente manera Es una sociedad

Alfredo Enrique Ruiz Orellana la conceptualiza as Es la sociedad que

Tomando en cuenta lo que afirma en la doctrina lo que se establece en el

Sociedad Colectiva y Sociedad de Responsabilidad Limitada

Decimos que es una sociedad mercantil

independientemente de la actividad a que se dedique.

sean slidas , lo que evidencia