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FACULDADE DE DIREITO DA UNIVERSIDADE DE LISBOA

EXAME (RECURSO) DE DIREITO COMERCIAL II 3 ANO TURMA DIA B


REGNCIA: PROF. DOUTOR PEDRO PAIS DE VASCONCELOS
25 DE JULHO DE 2014 DURAO: 2 HORAS
I
Tendo em conta os factos acima descritos responda, de forma direta e fundamentada,
aos pontos seguintes:
1) Analise a constituio da Crista da Onda, S.A., bem como a participao
dos respetivos scios. (5 valores)
Constituio da sociedade 7. (especificidade relativa participao de conjuges em
sociedade: 8.), 9. e 272., 11.; se a entrada em espcie fosse vlida referir a existncia
de forma especial (7. + 875. CC)
Entradas de C, D, E e F feitas em e imediatamente (20. (a), 25. e 26., 277.)
Entradas de A e B o saldo da conta bancria era uma entrada em e feita
imediatamente (20. (a), 25. e 26., 277.) e a residncia familiar uma entrada em
espcie tambm feita imediatamente (20. (a), 25., 26., 28., 277.).
- A casa de morada de famlia pode ser penhorada?
- A entrada em espcie carece de avaliao que no parece ter sido feita de acordo com
o 28. (deve ser um ROC e no ter ligaes sociedade: A no parece ser ROC e tem
interesses na sociedade como acionista e administrador).
Comunho conjugal de participao vs. A e B como scios independentes. N.
mnimo de acionistas cumprido mesmo se entendermos que a participao de A e B
una: 273.
O mnimo do capital social est cumprido (276.), mesmo que no se possa contar com
a casa de morada de famlia (nesse caso o capital social seria de 60.004 Euros ao invs
de 560.004 Euros).
Parecem ainda estar consagradas prestaes acessrias para A (contabilidade da
sociedade) e para B (tratar dos aspetos legais) para alm das entradas: 287.
(contraposio com as entradas de indstria).
B pode ser Administrador nico (278.) tendo em conta que o capital social inferior a
200.000 (a resposta ter de ser negativa caso o Aluno defenda, justificadamente, a
admissibilidade da entrada em espcie)
2) Analise a deliberao relativa aos resultados de 2012 e pronuncie-se sobre a
sua validade. (4 valores)

A distribuio de lucros deve ser deliberada na assembleia geral anual (31., 376.) que
deve ser devidamente convocada (53. e 377.), sob pena de nulidade (56., n. 1, a)).
No temos indicaes sobre se foi ou no convocado regularmente, mas estavam todos
presentes pelo que o vcio a existir teria sido sanado (56., n. 3).
Preparao do relatrio e contas (65., 66. e 406., d)).
Direito aos lucros (21. e 294.); se houve um resultado positivo significa que estamos
perante lucro de exerccio e h que constituir reservas e pagar as despesas iniciais da
sociedade (295. e 33.) s depois se apurando o lucro distribuvel. possvel no
distribuir lucros desde que a deliberao seja tomada por maioria de 75% (A e B
votavam favoralmente e detm praticamente 100% por isso a deliberao vlida).
Inscrio como reservas livres.
No enquadrvel numa situao de pacto leonino (no preenchendo os requisitos do
22./3).
3) Analise a deliberao relativa aos resultados de 2013 e pronuncie-se sobre a
sua validade e o raciocnio de Ema sobre a mesma. (4 valores)
Tm-se por reproduzido aqui o raciocnio relativamente distribuio de lucros e
reservas.
Quanto argumentao, o Aluno deve equacionar:
- possvel existncia de conflito de interesses e impedimento de voto (384.) atendendo
motivao do voto no estar relacionado com sociedade; se A fosse impedido de votar
no era possvel obter a maioria necessria, mesmo com as votaes de B, C, D, E e F
em sentido favorvel (em virtude da maioria qualificada) e, sendo aprovada, seria
sempre anulvel e no nula (58., n. 1, a)).
- confuso entre o desempenho das suas funes de Administrador nico e o seu papel
de acionista; sobreposio do interesse do acionista sobre o interesse social da sociedade
(64.) como causa para destituio (373. e 403.) da funo de Administrador nico;
sendo acionistas minoritrios C, D, E e F no conseguiram aprovar a destituio, nem
requere-la ao tribunal (403., n. 3);
Caso o Aluno argumente, de forma justificada, que o voto do acionista A abusivo,
deve discutir se a deliberao , em si mesma, abusiva.
4) Vendo os membros da famlia to chateados a ideia tinha sido
implementar um projeto giro e que os deixasse felizes, no o oposto! Bina
decide pr um fim Crista da Onda, S.A. e, em 2014, dirige-se
conservatria para invalidar o contrato de constituio por falta de forma.
Quid iuris? (3 valores)
Requisitos do contrato de sociedade (7. e 9.)

Sociedade irregular por invalidade (42.) com fundamento em falta de forma (42., n. 1,
e)); legitimidade e prazo (44., n. 1); deve ser intentada uma ao de declarao de
nulidade (44.).
O enunciado no refere a sede da sociedade pelo que a sua falta gera nulidade (42., n.
1 b)), sanvel por deliberao dos scios (42., n. 2).
O nmero mnimo de scios estava cumprido pelo que no pode ser utilizado como
fundamento alternativo.
Efeitos inter partes e perante terceiros (52.).

II
Relacione a participao social como relao jurdica, como direito subjetivo,
como status socii e como objeto do direito. (4 valores)
A participao social nas sociedades comerciais de PAIS DE VASCONCELOS,
pginas 400 a 437.