Memoria Backus

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SEORES ACCIONISTAS
En cumplimiento de lo dispuesto por el artculo 4.03 y por el inciso c del artculo 5.11 del Estatuto,
el Directorio somete a vuestra consideracin la Memoria, el Balance General y los Estados de
Ganancias y Prdidas, de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo correspondientes
al Ejercicio 2008, todos los cuales han sido certificados por los Contadores Pblicos Dongo-Soria
Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers, nuestros auditores
independientes.
Esta Memoria ha sido preparada y presentada de conformidad con el artculo 222 de la Ley
General de Sociedades; el Reglamento para la Preparacin y Presentacin de Memorias Anuales
aprobado mediante la Resolucin Conasev 141-98-EF/94.10, modificada por la Resolucin Conasev
119-99-EF/94.10, 094-002-EF/94.10 y 117-2004-EF/94.10 y de acuerdo con el Manual para la
Preparacin de Memorias Anuales y Normas Comunes para la Determinacin del Contenido de los
Documentos Informativos aprobados mediante Resolucin Gerencia General No. 211-98-EFE/94.11
modificadas por Resolucin Gerencia General No. 040-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General
No. 147-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General No. 096-2003-EF/94.11 y Resolucin Gerencia
General No. 140-2005-EF/94.11
A este respecto precisamos que la informacin referente a:

-
Datos generales de la sociedad;

Descripcin de operaciones y desarrollo;
Procesos judiciales, administrativos y arbtrales no rutinarios;
Directores y plana gerencial;
Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin financiera.
Cotizacin mensual de los valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de
Valores;
Informacin sobre el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo
son materia de los Anexos 1, 2, 3, 4, 5, 6 y 7,
Directorio
Durante el perodo a que hace referencia esta Memoria se dio cuenta de la renuncia del
seor Daro Castao Zapata, la que fue aceptada por unanimidad, agradecindosele la
colaboracin brindada.
En su reemplazo y en tanto no se realice la nueva eleccin de directorio en la Junta
Obligatoria Anual del 2010, el Directorio aprob, de conformidad con el artculo 5.09 del
Estatuto proceder a cubrir dicha vacante eligiendo como reemplazante al seor Alex Fort
Brescia.
Junta General de Accionistas

En la Junta General de Accionista del 5 de mayo del 2008 se aprob ampliar el artculo 5.02
del Estatuto con un prrafo final redactado en los siguientes trminos:
El nmero de Directores determinado por la Junta Obligatoria
Anual a que se refiere el primer prrafo de este artculo podr ser
modificado posteriormente en cualquier Junta General de
Accionistas. La duracin del periodo de los Directores elegidos en

estas Juntas concluir en la misma fecha en que concluye el perodo
de duracin del Directorio al que se incorporan.
y se design como nuevos directores de la Sociedad a los seores Pedro Pablo Kuczynski
Godard y Francisco Mujica Serelle.
Ventas
Durante el ejercicio 2008 las ventas de cerveza sumaron 9470,000 hls., 967,000 hls. ms que
en el ao 2007 lo que representa un incremento del 11.4% durante el ejercicio. Es importante
recalcar que durante el ejercicio 2007 las ventas tambin tuvieron un incremento del 11.5%.
La marca Cusquea observ un incremento del 57.8% , Peroni 64.0% y Pilsen Callao 22.1%.
En el segmento econmico que es al que se encaminan los esfuerzos de ventas de nuestros
competidores, nuestra cerveza Pilsen Trujillo obtuvo la mayor participacin del segmento
gracias a una inteligente campaa comercial.
Luego de haber quedado satisfecha la natural curiosidad de los consumidores de cerveza por
las nuevas marcas lanzadas al mercado por nuestra competencia, nuestras marcas vienen
recuperando el mercado sostenida y progresivamente.
Es as como segn reputadas empresas de investigacin de mercado, la participacin total de
Backus y su subsidiaria San Juan en el mercado nacional que era de 81.44% en diciembre del
2007 es en diciembre del 2008 del 86.79%.
Tambin es importante resaltar que segn los clculos efectuados tomando en consideracin
los precios de venta de cada una de las marcas y los estimados de ventas de las mismas nuestra
participacin en los ingresos totales por venta de cerveza de la industria es de
aproximadamente el 89.5%.
Esta recuperacin se sustenta en los distintos proyectos que desarrollamos en el curso del
ejercicio y que detallamos a continuacin:
1. Puesta en prctica del modelo de segmentacin de canales y su disciplina en la ejecucin,
implementando ms de 20 mil activaciones de la foto del xito.
2. El desarrollo del segmento Premium con Cusquea que aument su participacin dentro de
nuestro portafolio de ventas de 7.3% a diciembre 2007 a 9.6% a diciembre 2008, lo que
equivale a un crecimiento del 57.8% de las ventas respecto al ao anterior. Este hecho
tiene un impacto positivo en nuestros ingresos toda vez que el precio de Cusquea es
superior al de nuestras otras cervezas.
3. La expansin de las ventas de Pilsen Trujillo en todo el pas, en noviembre del 2007 nos
permiti en el 2008, participar decisivamente en el crecimiento del segmento econmico
superando el 50% del mismo y dejando a nuestros competidores el otro 50%.
4. El desarrollo e implementacin de la cultura cervecera helada, conocida popularmente
como Cerveza al Polo certificando mas de 13,800 clientes que ahora ofrecen a nuestros
consumidores la cerveza a la temperatura ideal
5. El proyecto 360 en Ayacucho que nos permiti mejorar nuestra infraestructura en la zona
e implementar el modelo de canales, mejorando nuestra participacin en 93.5%.
6. Adquisicin de equipos de fro acorde con el objetivo del desarrollo de una cultura de fro
increment nuestra penetracin de 20.9% a 25.6% con respecto al ao anterior,
incrementando nuestro parque a 54 mil unidades.
7. La consolidacin de la operacin de Televentas en un solo centro de atencin al cliente en
la ciudad de Arequipa, nos permite contribuir al desarrollo de dicha zona destacando que
actualmente el 22% de la totalidad de nuestros clientes son atendidos por el sistema de
televentas.
Es importante sealar tambin que el consumo per cpita de cerveza en el pas se elev de 36.7
litros en el 2007 a 41.6 litros en el 2008.
En cuanto a las ventas de nuestras bebidas gaseosas estas totalizaron 998,000 hls. frente a
805,000 hls. vendidos el ao anterior, lo que representa un incremento del 23.9%.
En total nuestra empresa vendi 10468,000 hls. de bebidas durante el ejercicio lo que
representa un incremento del 12.5% respecto al ao anterior.
Marketing
Tras los cambios en la estructura del mercado de cervezas que se dieron en la segunda parte
de 2007, el 2008 ha significado para Backus, el ao en el que se ha trabajado ante todo en la
consolidacin del portafolio frente a la competencia, construccin del valor de nuestras marcas
y fortalecimiento de la preferencia y lealtad de los consumidores. Los principales resultados de
las estrategias desplegadas durante el ao 2008 fueron las siguientes:
1. La consolidacin del valor de Cristal con un enfoque en su calidad, beneficios intrnsecos y
la peruanidad. Desarrollo de la disponibilidad y preferencia de la marca fuera de sus
mercados tradicionales que dio buenos resultados del crecimiento. Cabe destacar el gran
xito de la promocin de Levantachelas.
2. El posicionamiento de Pilsen Callao en base de la tradicin cervecera (se ha celebrado 145
aniversario de la marca), amistad y el sabor en su punto, fortalecimiento de la marca en sus
mercados tradicionales y desarrollo de su posicin en otras regiones.
3. El desarrollo de Cusquea como la marca Premium del Per, de sabor puro y fino,
reconocida internacionalmente por su calidad y xito exportador dio como resultado
incrementos de disponibilidad y participacin del mercado.
4.
El afianzamiento de Pilsen Trujillo en todo el territorio nacional como lder del segmento
econmico ha fortalecido su valor, lo que ha permitido incrementar su precio y consolidar
el liderazgo en su segmento del mercado.
5.
El reposicionamiento de la marca Barena en el segmento mainstream orientado a los

adultos jvenes en Lima y en segundo lugar en otras ciudades principales del pas. En
diciembre se lanz un nuevo formato de aluminio.
6.
El desarrollo de la marca Peroni en el segmento de las marcas importados logrando crecer

niveles de disponibilidad, conocimiento, prueba y adopcin.
7.
El relanzamiento de la tradicional marca Malta Polar como la extensin de lnea de Pilsen

Callao bajo el nombre Pilsen Polar, lo que ofrece oportunidades de sinergia en la
construccin del valor de la marca.
8.
El lanzamiento a nivel nacional de Maltin Power, un nuevo concepto de la bebida sin

alcohol en base de malta que es al mismo tiempo refrescante y nutritiva. La venta hasta la
fecha ha alcanzado las metas y se observa muy buena adopcin en los segmentos objetivos.
9.
La renovacin de la imagen de Viva Backus como la cola amarilla de los jvenes que le
otorga a la marca valores de modernidad, dinamismo y vigencia.
Manufactura
Durante el ejercicio 2008 elaboramos 10178,328 Hl. de mosto fro y envasamos 9497,929 Hl.
de cerveza.
Gracias al incremento de la demanda, el uso de la capacidad instalada de las distintas plantas
lleg al 94% en promedio.
Por su parte, las plantas gaseoseras de San Mateo en Huarochir y Motupe envasaron
1000,396 Hl. de bebidas gaseosas y aguas.
Adicionalmente, se envasaron 31,512 Hl. de bebidas nutritivas en nuestras plantas de Ate y
Huarochir y 8,967 Hl. de Champale, en nuestra planta de Ate.
Durante el ao 2008, continuamos con la implementacin de la filosofa de produccin
denominada Manufactura de Clase Mundial (MCM), basada en los principios y prcticas que
forman parte del SABMiller Manufacturing Way.
Sobre las prcticas bsicas de MCM implementadas en Arequipa y Cusco en el 2007, se
incorporaron dos mdulos adicionales en ambas plantas: 5S (Orden, Limpieza y Ergonoma) y
Liderazgo. Asimismo, se realiz la capacitacin inicial MCM en las plantas de Ate, Motupe,
Trujillo, Huarochir y Maltera Lima, estando dichas plantas preparadas para implementar esta
filosofa de trabajo a inicios del 2009.
Durante el ejercicio invertimos S/. 163169,631 en la mejora y ampliacin de nuestras plantas;
los proyectos mas relevantes, que ya fueron finalizados se detallan en el anexo 8.
En el Anexo 9 se detallan los proyectos ms importantes que estn actualmente en ejecucin.
Logstica
Durante el ejercicio 2008 el objetivo del rea estuvo dirigido a planificar las operaciones del
Grupo Backus, a optimizar el abastecimiento de materiales e insumos requeridos y a
desarrollar nuevos proyectos que permitan mantener los altos estndares logsticos de
SABMiller.
Al igual que los aos anteriores, se continu brindando el soporte logstico a Cervecera San
Juan S.A. y se realiz las coordinaciones necesarias para el ptimo abastecimiento de
Industrias del Envase S.A., empresa local, y Agro Inversiones S.A., domiciliada en la Repblica
de Chile. Estas sociedades, pertenecientes al Grupo Backus, se encuentran dedicadas a la
fabricacin de artculos de plstico e impresin de cartn y papel, la primera, y la elaboracin
de cebada malteada, la segunda.
Otras actividades realizadas a lo largo del ao o resultados importantes, se describen en el
Anexo 10.
Distribucin
A lo largo de este ao los objetivos del rea estuvieron enfocados en continuar la
implementacin de estrategias operacionales que nos permitieron ganar eficiencias en las
diferentes etapas de nuestros procesos de Distribucin.
Durante este ejercicio se implement en 15 Centros de Distribucin el software de ruteo
dinmico de camiones RoadShow, esta implementacin busca optimizar el recorrido de
nuestros camiones de reparto con el fin de mejorar el servicio que le brindamos a nuestra
fuerza de ventas y a nuestros clientes. En el mes de marzo 2009, se culminar con los 28
Centros de Distribucin restantes.
Asimismo, durante este ao se efectu el cierre del primer ao de implementacin de los
Estndares de Distribucin e inicio del segundo ao con una versin mejorada del documento
con el cual se garantiza el funcionamiento eficiente de nuestros procesos en el almacenaje el
ptimo cuidado de nuestros productos y una eficiente entrega a nuestros clientes a nivel
nacional.
Finalmente, con el propsito de tener un desempeo ptimo en nuestra distribucin se continu
con la reestructuracin de nuestra red, iniciando nuevas operaciones, ampliando el alcance y
mejorando la infraestructura de operaciones existentes y potenciando el desempeo de nuestros
distribuidores, optimizando as nuestra Ruta al Mercado.
Con la finalidad de garantizar un optimo resultado en estas implementaciones se cont con la
activa colaboracin empresarial de San Ignacio S.A., Transportes 77 S.A. y Naviera Oriente
S.A. empresas dedicadas a la distribucin y transporte respectivamente.
Otras actividades desarrolladas a lo largo de este ejercicio se describen en el anexo 11.
Recursos Humanos
El ao 2008, guiados por nuestro valor corporativo Nuestra Gente es la ventaja ms duradera,
se definieron las 10 Prioridades de Recursos Humanos para los prximos aos, con el objetivo
de orientar de manera sistemtica todas las acciones de la Gerencia, convirtindonos en socios
estratgicos de nuestros clientes y alineados con los objetivos y metas del negocio.
Nuestros mximos esfuerzos estuvieron enfocados en desarrollar integralmente a nuestros
colaboradores trabajando de la mano con nuestros clientes internos.
Estas 10 prioridades establecen las lneas maestras en las que desarrollaremos nuestros
principales proyectos e iniciativas. Todas ellas tienen el mismo valor y son clave para el
cumplimiento de nuestros objetivos planteados en el mediano y largo plazo.
Constituyen la forma como trabajamos de cara al cliente interno y al mismo tiempo definen la
manera cmo se articulan nuestros procesos con la gestin y desarrollo de nuestro personal.
Las 10 prioridades definidas son:
1.
Enfoque en el Cliente: Ser socios estratgicos de nuestros clientes, lo que nos convierte en
asesores en la gestin de personas.
2.
Velocidad y Efectividad: Actuar de manera rpida y efectiva, con acciones que permitan
adelantarnos a las exigencias de la organizacin y de los clientes.
3.
Proceso y Control: Generar procesos simples, que agilicen y agreguen valor a nuestra
gestin. La calidad de la informacin que brindemos es vital para la toma de decisiones.
4.
Cambio: Ser gestores y administradores del cambio, con actitud y visin de futuro.
5.
Talento: Brindar soporte a nuestros clientes en la identificacin de las fortalezas y

oportunidades de desarrollo de sus colaboradores.
6.
Competencias: Asegurar de potenciar las competencias y el conocimiento de nuestros

colaboradores para garantizar su crecimiento profesional y el de la organizacin
7.
Desempeo: Promover una cultura de Alto Desempeo, fomentando con el ejemplo la

vivencia de nuestros valores organizacionales.
8.
Compensaciones: Retribuir el desempeo a travs de compensaciones y beneficios que

garanticen competitividad en el mercado y una adecuada equidad interna
9.
Relaciones Laborales: Construir relaciones slidas y duraderas con los trabajadores
10. Trabajo en Equipo: Asegurar el apoyo de nuestra gente para el logro de nuestras metas
Como en el ao anterior, la gestin de la gerencia de Recursos Humanos orient gran parte de
sus esfuerzos a la facilitacin de los proyectos empresariales a travs de sus distintas reas.
El Directorio reitera su reconocimiento a los trabajadores en general por la eficiente y
dedicada labor desarrollada durante el pasado ejercicio.
En el curso del ejercicio se desvincularon de la Sociedad los seores Ricardo Roca Rey
Cisneros, Gerente de Logstica y Francisco Mujica Serelle, Asesor Legal, luego de 33 y de 44
aos de servicios respectivamente, a quienes el Directorio expres su agradecimiento por su

destacada y fructfera labor.
En el anexo 12 se hace referencia detallada a las acciones y actividades.
Estrategia y Relaciones Corporativas

En el mes de abril del ao 2008, en base a la Gerencia de Asuntos Corporativos, la Gerencia
de Asesora Legal y la Subgerencia de Planeamiento Estratgico, se cre la Gerencia de
Estrategia y Relaciones Corporativas a cargo de Fernando Zavala Lombardi, con el objeto de
que estas actividades afines tuvieran una conduccin nica buscando la optimizacin de la
utilizacin de los recursos y los enfoque a futuro.
Durante el ejercicio 2008 iniciamos el programa Progresando Juntos que busca desarrollar
capacidades de gestin de empresarios de las micro, mediana y pequeas empresas, vinculadas
a nuestra cadena de valor. Al efecto desarrollamos cursos de capacitacin de 338 empresarios.
Acentuamos nuestra campaa de consumo responsable con spots televisivos y radiales y
material en puntos de venta.
Se empez la difusin de la Poltica de tica entre sus proveedores con el fin de difundir los
principios ticos que marcan nuestras actividades externas e internas y se estableci la Lnea
tica que recepciona las denuncias pertinentes.
Asimismo, el Comit de Comunicaciones Internas realiz una revisin de todo el material y
publicaciones comerciales, con el objeto que stos se adecuen a nuestro Cdigo de
Comunicacin Comercial.
Finalmente, se reforz el proyecto Contingencia Cero que tiene por objeto que los actos de la
Cervecera se encuentren enmarcados dentro de las disposiciones legales vigentes a fin de
evitar contingencias de toda ndole
En el anexo 13 se detallan las actividades desarrolladas a lo largo del ejercicio.
Impuestos
En el ao 2008 Backus pag por Impuesto Selectivo al Consumo por la venta de nuestros
productos S/. 1,134.1 millones de soles y por concepto de Impuesto General a las Ventas S/.
329.6 millones.
Las sumas recaudadas en el ejercicio 2008 han sido superiores a las del ejercicio anterior,
como consecuencia del mayor volumen de venta y pese a la reduccin de los precios sugeridos
de venta al pblico para la cerveza, que son la base imponible del Impuesto Selectivo al
Consumo..
A estos impuestos se suma S/. 60.4 millones por concepto de Impuesto a la Renta de 3ra
categora, S/. 9.5 millones por concepto de aranceles, S/. 6.2 millones por impuesto a las
transacciones financieras, S/. 29,2 millones por impuesto a la renta de 5ta categora
recaudado a travs de las planillas, lo que hace un total de S/.1569. millones de impuestos
pagados.
Liquidez
Al cierre del 2008 el indicador de liquidez corriente fue de 1.02 habiendo sido el del ao previo
de 2.14. La variacin se explica por haber pagado a fin de ao un dividendo de S/. 180.0
millones.
La posicin de la empresa en caja y bancos cerr en el ejercicio 2008 en S/. 75.0 millones, de
los cuales el 78.6% fue en moneda nacional y el saldo en dlares y euros. Las colocaciones
fueron depositadas en instrumentos de corto plazo en instituciones financieras de primer nivel.
.
Los siguientes eventos tendran un efecto positivo en la liquidez:
Incremento de la demanda como consecuencia del crecimiento de la economa nacional

aunque en menor grado al registrado en el 2008 por efectos de la crisis financiera
internacional.
Incremento en la demanda por las acciones comerciales realizadas en marketing, ventas y
distribucin.
Menores costos por reduccin en los precios de algunos insumos respecto a los registrados
en el 2008.
La reduccin del impuesto selectivo al consumo de la cerveza al llevarlo a niveles
internacionales, as como a niveles no discriminatorios con relacin al de otros alcoholes
de alta gradacin.
En contrapartida, los eventos que a continuacin se sealan la afectaran:
Mayor impacto que el esperado a nivel pas como consecuencia de la crisis financiera
internacional.
Crecimiento en la participacin de mercado de las empresas competidoras.
Ingreso al mercado de nuevos competidores.
Los requerimientos de inversin en capacidad operativa para ampliar la capacidad vigente.
Los saldos en dlares y euros al finalizar el ao 2008 estn expresados en nuevos soles al tipo
de cambio de oferta y demanda a esa fecha de S/. 3.142 y S/. 4.449 respectivamente en venta y
S/. 3.137 y S/. 4.319 respectivamente en compra, compuestos de la siguiente manera:
Activos (Millones de Dlares)
7.3
Pasivos
15.4
Activos (Millones de Euros)
4.3
Pasivos
4.9
La posicin en moneda extranjera es para atender obligaciones en dichas monedas generadas
en las operaciones, as como tambin para cumplir con el pago por las inversiones en
infraestructura, distribucin y equipos de fro que se vienen ejecutando.
Dividendos Declarados en el 2008
10
Durante el ejercicio se declar y pag S/. 610.8 millones como dividendos, S/. 310.8 millones
correspondientes a las utilidades del ejercicio 2007 y S/. 300.0 millones a cuenta de las
utilidades del ejercicio 2008.
Financiamiento
Al cierre del ejercicio el importe de la deuda financiera est compuesto de la siguiente manera:
Arrendamiento financiero del terreno y oficinas administrativas (Millones de S/.)

Prstamo de corto plazo con el BBVA Banco Continental
Intereses devengados por el endeudamiento al cierre del ao
Intereses diferidos por operaciones de arrendamiento financiero
Total deuda financiera
10.8
138.0
2.0
1.5
152.2
Durante el ejercicio 2008 se amortiz S/. 5.7 millones por concepto de arrendamiento
financiero y se recibi un prstamo del BBVA Banco Continental por S/. 138.0 millones el
mismo que fue refinanciado en el mes de octubre.
El 30.6% del monto adeudado por arrendamiento financiero vence durante el ejercicio 2009 y
el saldo de S/. 7.5 millones en los aos siguientes.
El prstamo a corto plazo vence ntegramente en el mes de abril del 2009.
El 99.8% del principal de la deuda est contrado en moneda nacional y la diferencia en
dlares americanos al cierre del ao 2008.
Resultados Econmicos
Aspectos Relevantes
Como cuestin previa a la explicacin de los resultados del periodo 2008, es conveniente
destacar los siguientes puntos:
Fusin
El 31 de diciembre del 2006 se efectu la fusin de 10 empresas teniendo a Unin de
Cerveceras Peruanas Backus y Johnston como empresa absorbente. Las empresas
absorbidas fueron Cia. Cervecera del Sur del Per, Embotelladora San Mateo, Quipudata,
Inmobiliaria Pariachi, Corporacin Backus y Johnston, Backus & Johnston Trading,
Muoz, Inversiones Nuevo Mundo 2000 y Vidrios Planos del Per.
Por lo expuesto, a partir del 1 de enero del 2007 las operaciones se desarrollaron en torno
a la empresa resultante por lo que la comparacin de resultados entre los aos 2007 y 2008
es vlida en todas sus cuentas.
Modelo Comercial
Desde el 1 de enero del 2007, el modelo comercial para la venta de los productos vari
respecto al 2006. Durante el ao 2006, las ventas de la cervecera fueron realizadas a
empresas distribuidoras y stas vendan los productos a los detallistas.
11
Durante el 2008 se continu con el modelo comercial del 2007 por lo que ambos esquemas
son similares y en virtud de ello, sus cuentas resultan comparables entre los dos perodos.
Competencia
Como indicamos en la Memoria del 2007, en el tercer trimestre de dicho ao se incorpor
al mercado un nuevo grupo cervecero (grupo Aaos), cuya actividad principal es la
fabricacin y venta de gaseosas a precios inferiores a las marcas lderes. El producto de
este fabricante tuvo un precio similar al de los productos del grupo Ambev
En febrero del 2008 el grupo Aaos comercializ la nueva marca Caral con un pecio de
S/. 1.99 por botella de 700 ml, el ms barato del mercado. Por su parte Ambev
comercializ la marca Zenda a S/. 3.00 por botella de 630 ml. en el mes de abril
En el mes de septiembre, uno de los competidores introdujo una nueva presentacin de su
primera marca en envase de vidrio no retornable de 360 ml de contenido.
Lo descrito evidencia que en el mercado existe una mayor competencia siendo la principal
estrategia de los otros fabricantes la de ofrecer sus productos a menores precios y/o va
promociones agresivas.
La competencia vigente en el mercado sigue siendo intensa ya que cada fabricante busca
incrementar la preferencia de los consumidores por los productos que cada quien elabora.
Volumen de Venta
En cerveza se vendi al mercado 9.470 millones de hectolitros que comparados a 8.502
millones de hectolitros del ao anterior resultan en 0.967 millones de hectolitros
adicionales, que significan un crecimiento de 11.4% en este perodo.
La venta de gaseosas, aguas, bebidas nutritivas y licores totalizaron 0.998 millones de
hectolitros contra 0.805 millones del ao previo representando un incremento de 23.9%.
En conjunto se vendi en todos los productos 10.468 millones de hectolitros que
representaron un crecimiento de 12.5%.
Ingresos Brutos
Los ingresos brutos netos de impuestos crecieron en S/. 259.0 millones respecto al ao
anterior alcanzando S/. 2,359.9 millones. El crecimiento equivale a 12.3% y se explica de
la siguiente forma:
o
o
o
o
o
o
o
Variacin en volumen de cerveza (Millones de S/.)

Variacin en valor de venta en cerveza
Variacin en volumen de gaseosas y aguas
Variacin en valor de venta de gaseosas y aguas
Venta de nuevos productos (bebidas nutritivas y licores)
Variacin en otros ingresos operacionales
Total
220.8
-2.0
15.5
1.7
8.5
14.5
259.0
12
A valor nominal el precio promedio ponderado de nuestros productos disminuy en 0.1%

por hectlitro en atencin a la mayor participacin de las ventas de Pilsen Trujillo. A
valores ajustados por inflacin el precio disminuy en 6.75% lo que demuestra que los
precios de venta de nuestros productos no contribuyeron al incremento de la inflacin
observada.
Costo de Venta y Otros Costos Operacionales

Los costos crecieron de S/. 638.2 millones en el 2007 a S/. 757.3 millones en el 2008
representando un incremento de 18.7%. El crecimiento en costo de venta fue superior en
trminos porcentuales al del crecimiento en volumen y esto fue debido a los mayores
precios en los principales insumos, entre ellos cebada y lpulo y el flete.
Sin embargo, al igual que en ejercicios anteriores, el incremento de la productividad
contrarrest parcialmente el crecimiento en costos.
Utilidad Bruta
La utilidad bruta de la sociedad fue de S/.1,602.6 millones, superior en S/. 139.9 millones,
equivalente al 9.6%, a la del ejercicio anterior. Por lo expuesto la Cervecera ha logrado
trasladar al margen bruto el incremento en volumen a pesar del incremento de costos.
Gastos Operacionales
Los gastos de venta, gastos de administracin, la ganancia o prdida en la venta de activos
y los otros ingresos y otros gastos en conjunto disminuyeron de S/. 995.7 millones en el
2007 a S/. 976.4 millones en el 2008 representando un ahorro de S/. 19.3 millones lo que
equivale al 1.9%. de menor gasto operacional.
Especficamente los gastos de venta en conjunto aumentaron en S/. 28.7 millones y los
gastos de administracin se redujeron en S/. 13.3 millones respectivamente. Las cuentas
restantes disminuyeron en S/. 40.6 millones.
Esta disminucin se explica por cuanto en el ejercicio 2007 se consignaron egresos por S/.
29.8 millones correspondientes al costo del fondo de retiro y la provisin por la rotura
extraordinaria de envases recuperados del mercado, importe que en el ejercicio 2008
ascendi a S/. 10.1 millones.
En atencin a lo expuesto si se revirtieran las afectaciones a que hemos hecho referencia
por los aos 2007 y 2008 los gastos operativos del ejercicio 2007 habran sido de S/.965.9
millones y no de S/. 995.7 millones y en el ejercicio 2008 de S/. 966.3 millones y no de S/.
976.4 millones
Revirtiendo los efectos descritos en el prrafo previo, los gastos operativos en el 2007
hubiesen sido de S/. 965.9 y de S/. 966.3 en el 2008 generando una diferencia de menor
gasto de S/. 3.5 millones equivalente al 0.4 millones
.
Utilidad Operativa
Luego de restar los gastos operacionales de la utilidad bruta se obtiene una utilidad
operativa de S/. 626.2 millones que comparado a los S/. 467.0 millones del mismo periodo
en el ao anterior representa un incremento de S/. 159.2 millones o 34.1% ms.
13
De hacerle los ajustes sealados en el rubro de gastos operacionales por los efectos del
fondo de retiro y la provisin por rotura extraordinaria de envases, la utilidad operativa
hubiese pasado de S/. 496.8 millones en el 2007 a S/. 636.3 millones en el 2008
representando una mejora de 28.1% o S/. 139.5 millones.
Otros Ingresos y Egresos Financieros

En este perodo se registr una variacin negativa de S/. 13.9 millones explicada
principalmente por menores ingresos financieros al haber tenido menores saldos
bancarios, mayores gastos financieros por el endeudamiento adquirido, y una variacin
negativa en el resultado en la participacin en las subsidiarias contrarestada parcialmente
por una variacin positiva en diferencia de cambio.
Resultado Antes de Participaciones e Impuestos

El resultado antes de la participacin de los trabajadores e impuesto a la renta en el ao
2008 asciende a S/. 652.1 millones, 28.7% ms que en el 2007.
Participacin de Trabajadores e Impuesto a la Renta

Ambas cuentas en conjunto pasaron de S/. 196.1 millones en el 2007 a S/. 247.3 millones en
el 2008 alineado con el comportamiento de los resultados antes de participaciones e
impuestos. Al respecto es conveniente sealar que ambas cuentas corresponden a la parte
corriente y diferida.
Resultado Neto
El resultado neto del ejercicio del 2008 asciende a S/. 404.9 millones representando el
17.2% de los ingresos netos de impuestos. El valor logrado es 30.3% superior que el
obtenido en el mismo perodo del ao previo.
En conclusin, en el ao 2008 se logr mayores niveles de venta y a pesar del incremento en el

costo de los insumos se obtuvo un incremento de 9.6% en el margen bruto. Adicionalmente los
gastos operativos mostraron una disminucin que cubri en exceso el resultado financiero
obtenindose finalmente 30.3% ms en resultado neto. Finalmente, el margen generado por el
mayor volumen fue el efecto que impact principalmente en los resultados logrados.
Utilidades
Al finalizar el ejercicio del ao 2008, la utilidad bruta del negocio fue de
a la que se le deducen los gastos de venta y administrativos,
se adiciona los resultados atribuibles a las subsidiarias e
ingresos financieros netos, se deduce otras provisiones y
gastos netos, as como la participacin de utilidades segn
DL 892 y el impuesto a la renta, lo que arroja un saldo deudor de
resultando una utilidad neta de
que se propondr a la Junta de Accionistas distribuir como
dividendo. Asimismo, habindose distribuido a cuenta de
resultados durante el ao la cantidad de
S/. 1,602618,682
(1,197740,284)
404878,398
(300000,000)
14
segn acuerdos del Directorio de fechas 02 de septiembre y

26 de noviembre, queda un saldo por distribuir de
104878,398
que, sumado al saldo de las utilidades retenidas por

totalizan un monto que se propondr distribuir a la Junta de Accionistas por
19299,988
124178,386
Reservas de Libre Disposicin

Asimismo, existe un saldo en el patrimonio en la cuenta reservas de libre disposicin ascendente a
S/. 175034,794 que se propondr a la Junta de Accionistas distribuir en adicin al dividendo
proveniente de las utilidades.
15
OBJETIVOS PARA EL AO 2009

En el ejercicio 2009 nuestros objetivos estarn enfocados en continuar generando valor para
nuestros consumidores, trabajadores, accionistas y nuestra comunidad. Seguiremos
desarrollando nuestras marcas, seremos ms competitivos y nos aseguraremos de tener un
adecuado control de costos. Nuestros principales objetivos sern los siguientes:
Crecimiento de las marcas y desarrollo de Portafolio

Se continuar fortaleciendo el portafolio de marcas de la empresa, aumentando la
disponibilidad de nuestras marcas a travs del desarrollo de los canales de distribucin. Se
pondr especial nfasis en continuar el desarrollo y penetracin de nuestras marcas
Worthmore y del negocio chapa abierta trabajando de la mano con los Puntos de Venta.
Esperamos continuar con la expansin y presencia directa en todas las provincias del pas.
Nuestro negocio de agua y gaseosas tendr un especial impulso en el ao 2009 con la
consolidacin de nuestro recientemente ampliado portafolio con Guaran Light y Maltin
Power.
Desarrollo de Nuevos Productos

La innovacin es parte de la filosofa y el trabajo da a da de la empresa. Seguiremos en
nuestro empeo de identificar y desarrollar nuevas oportunidades de mercado que creen
valor para nuestros consumidores y para nuestros accionistas.
Desarrollo del Punto de Venta

Se seguir desarrollando las mejores estrategias de Ruta Al Mercado, asegurando la
mejor distribucin y presentacin de nuestros productos en el Punto de Venta. Se
continuar con la capacitacin de nuestro personal de ventas quien se vienen convirtiendo
en los desarrolladores de nuestro portafolio y marcas en todo el pas.
Control de Costos
Durante el ao 2009, se profundizar la estrategia de crear una verdadera cultura de
control de costos en todos los niveles de la empresa. Se buscar la eficiencia en cada uno
de nuestros procesos y rea funcional. Se buscarn oportunidades de mejora en nuestros
procesos de compra de suministros, distribucin de productos y proceso de manufactura.
Asimismo todas las reas de soporte tendrn objetivos tangibles y medibles de cmo
contribuyen al objetivo de ser ms competitivos.
Para lograr este objetivo se trabajar estrechamente entre las diferentes reas de la
empresa, desarrollando sistemas integrados y tambin utilizando las mejores prcticas de
la regin y del mundo dentro del Grupo SABMiller.
Desarrollo de Nuestro Recurso Humano

El desarrollo de nuestro capital humano continuar siendo uno de nuestros principales
objetivos. Se seguir profundizando el desarrollo de capacidades de todos trabajadores de
Backus a travs de los procesos de mejora de capacidades, administracin del desempeo,
gestin de talento y desarrollo de liderazgo.
16
Desarrollo Sostenible
El apoyo de Backus a la comunidad continuar a travs de sus varios programas de
Inversin Social Corporativa. Especial nfasis tendrn los proyectos destinado al apoyo de
Mypes en el Per a travs del programa Progresando Juntos que busca la capacitacin,
profesionalizacin y formalizacin de la micro y pequea empresa en el Per. El ao 2009
tambin se consolidar el proyecto de trabajo conjunto con los productores de Maz en el
norte del pas.
Backus continuar tambin con su acostumbrado apoyo a la cultura y el deporte en el Per
como son sus programas de Apoyo a la Huaca de la Luna, la Marinera, los caballos de
paso, entre muchos otros.
Estas son slo algunas de las metas que Backus tiene para el ao 2009 que le permitirn
continuar siendo una de las empresas ms admiradas del Per y la preferida por los
consumidores.
EL DIRECTORIO
17
ANEXO 1
DATOS GENERALES DE LA SOCIEDAD
A.
Denominacin
Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S. A. A. que podr girar con la
denominacin abreviada de Cerveceras Peruanas Backus S. A. A.
Direccin, No. de Telfono y Fax

Domicilio
Telfono
Fax
C.
: Nicols Aylln 3986, Ate, Lima

: 311 30 00
: 311 30 59
Constitucin e Inscripcin en los Registros Pblicos

Cervecera Backus & Johnston S. A., hoy Unin de Cerveceras Peruanas Backus y
Johnston S.A.A. se constituy el 10 de mayo de 1955 asumiendo el activo y pasivo de la
empresa Backus & Johnston Brewery Company Limited, una empresa fundada en
Londres el 13 de septiembre de 1889, la cual a su vez adquiri de los seores Jacobo
Backus y Howard Johnston la fbrica de cerveza establecida en el Rmac el 17 de enero
de 1879.
Por escritura pblica extendida ante el Notario Pblico de Lima, doctor Felipe de
Osma, el 31 de diciembre de 1996, se formaliz la fusin por absorcin de Cerveceras
Backus y Johnston S.A., Compaa Nacional de Cerveza S.A. (CNC), Sociedad
Cervecera de Trujillo S.A. y Cervecera del Norte S.A., mediante la absorcin de estas
tres ltimas empresas, que fueron disueltas sin liquidarse.
En cumplimiento de la Ley General de Sociedades, la Compaa adecu su pacto social
y su estatuto social a los requisitos de esta ley mediante escritura pblica de fecha 18
de febrero de 1998 otorgada ante Notario Pblico de Lima, doctor Felipe de Osma.
Como consecuencia de su adecuacin a la actual Ley General de Sociedades, Backus
adopt la forma de sociedad annima abierta que en la actualidad mantiene.
Por Escritura Pblica de fecha 08 de noviembre del 2006, y Escritura complementaria del
12 de febrero del 2007, expedida ante el Notario de Lima Dr. Eduardo Laos De Lama,
UNIN DE CERVECERAS PERUANAS BACKUS Y JOHNTON S.A.A., absorbi por
fusin a COMPAA CERVECERA DEL SUR DEL PER S.A., VIDRIOS PLANOS
DEL PER S.A, INMOBILIARIA PARIACHI S.A, MUOZ S.A., CORPORACIN
BACKUS Y JOHNSTON S.A., BACKUS & JOHNSTON TRADING S.A.,
EMBOTELLADORA SAN MATEO S.A., INVERSIONES NUEVO MUNDO 2000 S.A. Y
QUIPUDATA S.A., asumiendo por este acto UNIN DE CERVECERAS PERUANAS
BACKUS Y JOHNTON S.A.A., el pasivo y el activo de las compaas absorbidas, las que
se disolvieron sin liquidarse. Esta fusin figura inscrita en las Partidas Registrales de
todas las sociedades participantes de la Fusin.
La sociedad se encuentra inscrita en la partida electrnica 11013167 del Registro de
Personas Jurdicas de Lima y Callao.
18
Grupo Econmico
La Sociedad forma parte del grupo econmico SABMiller cuya actividad
principal es la fabricacin de cerveza.
A continuacin la denominacin y el objeto social de las principales entidades
que lo conforman
RAZN SOCIAL
OBJETO
SABMiller plc
SABMiller Latin American Ltd.
Rivervale International S.A..
Bavaria S.A.
Racetrack Per S.A.
Latin Development Corporation.
Inversiones Fabe S.A.
Cervecera San Juan S.A.
Transportes 77 S.A.
Naviera Oriente S.A.C.
Industrias del Envase S.A.
Agro Inversiones S.A.
Corporacin Financiera y Holding

Inversionista
Inversionista
Elaboracin, Embotellado y comercializacin de cerveza y bebidas gaseosas
Holding
Inversionista y prestacin de servicios
Inversionista
Produccin y comercializacin de cerveza, bebidas, aguas y jugos
Servicios de transporte y mantenimiento de vehculos
Transporte fluvial y terrestre
Fabricacin de productos de plstico e impresin de etiquetas
Comercializacin, distribucin y fabricacin de cebada malteada, sus
derivados y otros
Actividades deportivas
Club Sporting Cristal S.A.
E.
Capital Social
El capital de la sociedad es de S/. 780,722,020.00 representado por 78072,202
acciones nominativas de S/. 10.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas.
Cervecera San Juan S.A., filial de la sociedad, es titular del 8.5771% de las
acciones Clase B y del 0.2225% del Capital Social.
F.
Clase, Nmero y Valor de Acciones

La sociedad tiene tres clases de acciones:
Acciones Clase A con derecho a voto.
Acciones Clase B sin derecho a voto, pero con el privilegio de recibir
una distribucin preferencial de utilidades consistente en un pago adicional
del 10% por accin sobre el monto de los dividendos en efectivo, pagados a
las acciones Clase A por accin; y
Acciones de Inversin sin derecho a voto.
El nmero de acciones emitidas por la empresa es el siguiente:
TIPO DE
CLASE
VALOR
MONTO REGISTRADO Y
MONTO EN CIRCULACIN
19
VALOR
Acciones
Acciones
Acciones
A
B
Inversin
NOMINAL
S/.
10.00
10.00
1.00
76046,495
2025,707
569514,715
Estructura Accionaria
Acciones Clase A
Total Acciones 76,046,495
Accionista
Tenencia
Porcentaje
Nacionalidad
Rivervale Internatonal S.A:

Bavaria S.A.
Racetrack Per S.A.
24,987,334
21,794,985
19,107,549
7,782,067
32.8580%
28.6601%
25.1261%
10.2333%
Peruana
Colombiana
Peruana
Peruana
----------------------------------------------------------------Acciones Clase B
Accionista
Tenencia
Porcentaje
Nacionalidad
Fondo Popular 1 Renta Mixta

955,522
173,747
47.1698%
8.5771%
Peruana
Peruana
-----------------------------------------------------------------
H.
Acciones de Inversin
Accionista
Tenencia
Porcentaje
Nacionalidad
Racetrack Per S.A.
505,785,239
88.8099 %
Peruana
COMPOSICIN ACCIONARIA
ACCIONES CON
DERECHO A VOTO
TENENCIA
Menor al 1%
Entre 1 - 5%
Entre 5 - 10%
Mayor al 10%
ACCIONES SIN
DERECHO A VOTO
TENENCIA
Menor al 1%
Entre 1 - 5%
Entre 5 - 10%
Mayor al 10%
CLASE A
N DE ACCIONISTAS
% DE PARTICIPACIN
664
1
0
4
669
0.5362
2.5863
0.0000
96.8775
100.0000
CLASE B
N DE ACCIONISTAS
1,148
9
1
1
% DE PARTICIPACIN
23.7236
20.5295
8.5771
47.1698
20
1,159
ACCIONES DE
INVERSION
TENENCIA
Menor al 1%
Entre 1 - 5%
Entre 5 - 10%
Mayor al 10%
N DE ACCIONISTAS
8,814
0
0
1
8,815
100.0000
% DE PARTICIPACIN
11.1901
0.0000
0.0000
88.8099
100.0000
21
ANEXO 2
DESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLO
1.
Respecto a la entidad Emisora

A.
Objeto Social
Constituye su objeto principal la elaboracin, envasado, venta, distribucin y

toda otra clase de negociaciones relacionadas con bebidas malteadas y maltas,
bebidas no alcohlicas y aguas gaseosas. Tambin constituyen objetos de la
Sociedad la inversin en valores de empresas sean nacionales o extranjeras; la
explotacin de predios rsticos; la venta, industrializacin, conservacin,
comercializacin y exportacin de productos agrcolas, as como la prestacin
de servicios de asesora en todo lo relacionado con las actividades antes
mencionadas.
B.
Clasificacin Industrial Internacional Uniforme

Pertenece al grupo 1553 de la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme
de todas las actividades econmicas de las Naciones Unidas (Tercera Revisin).
C.
Plazo de duracin
Indefinido.
Evolucin de las Operaciones del Emisor

1.
Evolucin de la Compaa desde su constitucin
A partir de 1992 iniciamos el Proceso de mejoramiento continuo de la calidad total

(PMCT) asesorados por la firma Holos de Venezuela; posteriormente ampliamos
nuestro desarrollo en este campo, aprobando planes anuales de calidad de gestin e
implantando el sistema de participacin total.
La Planta de Ate queda completamente equipada en 1993 con la instalacin del
Cocimiento, reducindose los costos de produccin en forma significativa.
En 1994, el grupo de control de CNC decide poner en venta el 62% del capital de
dicha empresa. CNC era adems accionista mayoritario de Sociedad Cervecera de
Trujillo S.A., fabricante de la cerveza Pilsen Trujillo, lder en su regin; de Agua
Mineral Litinada San Mateo S. A., Transportes Centauro S. A.; inmuebles y vehculos
de reparto y del 50% de Maltera Lima S. A.
Backus estim estratgico el control de CNC y sus filiales, y adquiri las acciones
puestas en venta.
22
Con el propsito de maximizar las eficiencias a travs de sinergias, en 1996 los

accionistas de Backus, CNC, Sociedad Cervecera de Trujillo y Cervecera del Norte
deciden fusionar las empresas mediante la incorporacin de todas ellas en Backus, la
que modifica su denominacin por Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston
S. A.
En 1997 Backus promueve la fusin de Jugos del Norte con Alitec, una procesadora de
esprragos y productos vegetales, propietaria de una planta de procesamiento en
Chincha y de 300 hectreas en las pampas de Villacur, Ica, crendose Agro Industrias
Backus S. A.
En vista de la disminucin de la demanda y la mayor eficiencia de la Planta Ate, en
1998 se decide suspender las actividades de la Planta Rmac.
Por tener sus acciones cotizadas en Bolsa y contar con ms de 750 accionistas, Backus,
en cumplimiento de la Ley General de Sociedades vigente a partir del 1 de enero de
1998, se transforma en una sociedad annima abierta, controlada por la Comisin
Supervisora de Empresas y Valores Conasev, sujeta a las normas especficas que
regulan este tipo de sociedades.
En abril del ao 2000, Backus, de conformidad con el contrato celebrado con
Corporacin Cervesur S. A. A., formul una oferta pblica de adquisicin por el 100%
de las acciones comunes de Compaa Cervecera del Sur del Per S. A. A. En la Bolsa
de Valores de Lima, adquiriendo el 97.85% de las acciones de la referida sociedad, y
mediante operacin fuera de rueda de bolsa el 45.04% de las acciones de inversin de
la referida empresa.
Adicionalmente, adquiri el 100% de las acciones de Embotelladora Frontera S. A.,
una empresa fabricante de gaseosas en el sur del pas con plantas en Arequipa, Cusco y
Juliaca, licenciataria de Pepsi Cola y Crush que cuenta con marcas propias como
Sandy y que es titular del 100% del capital de Corporacin Boliviana de Bebidas S. A.,
fabricante de gaseosas, tambin con licencia de Pepsico, con plantas en la Paz y
Cochabamba en Bolivia.
A partir del Ejercicio 2001, Backus tuvo a su cargo la Gerencia de Cervesur y otorg
asesora y apoyo en las reas de administracin, finanzas, marketing y ventas y
produccin a sus filiales Agua Mineral Litinada San Mateo S. A., Embotelladora
Frontera S. A. y Corporacin Boliviana de Bebidas S. A., buscando racionalizar sus
procesos y fortalecer su posicin competitiva en el mercado.
Durante el Ejercicio 2002 el grupo empresarial colombiano Bavaria se convierte en el
principal accionista de la Sociedad al adquirir el 44.05% del capital social. Adems el
grupo inversionista venezolano Cisneros adquiere el 18.87%.
En los ejercicios 2004 y 2005 se ponen en marcha proyectos de creacin de valor en
todas las reas de la empresa con el objeto de afrontar la competencia y mejorar la
rentabilidad.
Asimismo se decidi centralizar los esfuerzos en el negocio principal y por lo tanto
desinvertir en actividades poco rentables, es as como se vendieron las acciones de
23
Corporacin Novasalud S.A., Embotelladora Frontera S.A. y con ella Corporacin

Boliviana de Bebidas y Agro Industrias Backus S.A.
En octubre del 2005 el grupo Bavaria se integra al grupo SABMiller, posteriormente
este grupo adquiere tambin la participacin del grupo Cisneros en Backus. En tal
virtud Backus se incorpora al segundo grupo cervecero del mundo e inicia un proceso
de integracin.
En el Proceso de Integracin que se inici en el ao 2006 se defini la visin, misin y
valores de Backus alinendolos con los de SABMiller. Es as que se acord tener
como:
Visin: ser la empresa en el Per ms admirada por:
- Crecimiento del valor de nuestra participacin del mercado a travs de nuestro
portafolio de marcas
- Otorgar el ms alto retorno de inversin a sus accionistas
- Ser el empleador preferido.
Misin: poseer y potenciar las marcas de bebidas locales e internacionales preferidas
por el consumidor; y como:
Valores: nuestra gente es nuestra ventaja ms duradera; que la responsabilidad es
clara e individual; que trabajamos y ganamos en equipo; que entendemos y
respetamos a nuestros clientes y consumidores; y, que nuestra reputacin es
indivisible.
Luego se establecieron los 5 pilares de la nueva organizacin los que integrados
establecen una base que permite orientar y sostener juntos nuestro desarrollo futuro.
Estos han sido difundidos a todo el personal de la empresa y son los siguientes:
Crecimiento con las Marcas: creacin de un portafolio de marcas bien
comercializadas y marketeadas en todos los canales para todas las ocasiones de
consumo, que permitan incremento de los volmenes y precios, buscando el
crecimiento del ingreso, maximizando la combinacin volumen/precio, que le provee a
la empresa un portafolio balanceado de marcas y comercializacin por canal.
Competitividad: todas las funciones de la empresa deben estar focalizadas en
asegurar que, en todo lo que hacemos, somos mejores que la competencia (bebidas
alcohlicas en general). Esto nos llevar a asegurar la preferencia por nuestras
marcas.
Calidad Total: Las marcas deben tener la mejor calidad posible, asegurando que la
calidad del producto sea ptima hasta el momento del consumo y que nuestros
procesos aseguren la calidad total de las actividades de la empresa.
Reforzar la calidad de nuestras marcas y empaques.

Mejorar la calidad de nuestro servicio hasta el consumidor final.
24
Control de Costos: ser el producto de ms bajo costo y tener la ruta hacia el mercado
ms eficiente, brindando un servicio por encima de las expectativas, controlando en
todos los procesos, eliminando el desperdicio y los costos que no agregan valor.
Implementar reportes empresariales que faciliten la gestin de las reas y toma de

decisiones.
Optimizar la gestin de nuestra cadena de suministro.
Implementar nuevos procedimientos de control interno.
Desarrollo Sostenible: hacer lo correcto y volver a hacerlo mejor.

- Dar las oportunidades a los trabajadores para hacer su trabajo responsablemente.
- Crear una cultura para que todos los trabajadores sean el Gerente General de
su puesto de trabajo.
- Generar una cultura de alto desempeo, con personal desarrollado y entrenado
para alcanzar niveles de excelencia de Clase Mundial.
- Promover una conducta tica en todos nuestros actos.
- Todas nuestras marcas deben ser las preferidas en todas las ocasiones de
consumo.
- Debemos ser el proveedor principal y preferido de todos nuestros clientes
- Debemos ser la empresa ms reconocida debido a nuestra reputacin en: Apoyo a
la Comunidad, Responsabilidad Social, Gestin Ambiental y Buen Gobierno
Corporativo.
en el punto de venta a travs de nuestras marcas desarrollando nuevas estrategias

de segmentacin y gestin de los canales de distribucin.
Implementar sistemas integrados de informacin.
Implantar el Human Resources Way para mejorar nuestro proceso de adquisicin
de competencias y gestin de talento humano.
Implementar el Performance Management para impulsar una cultura de alto
desempeo.
Potenciar nuestras prcticas en gobierno y asuntos corporativos.
Controlar y/o reducir los impactos adversos en materia de medio ambiente,
seguridad y salud ocupacional.
Todas estas metas estn alineadas con el proceso denominado Gestin de Desempeo
(Performance Management), a travs del cual la Estrategia del Negocio es traducida
en Metas individuales y por equipos, que los trabajadores debern alcanzar con ayuda
del nivel inmediato superior y bajo un seguimiento permanente. El desempeo de un
trabajador de lnea impacta en los resultados de nivel superior, repitindose esto de
manera ascendente, hasta alcanzar las Metas, traducidas en los Resultados del
Negocio.
Fusin
La Junta General de Accionistas celebrada el 19 de septiembre del 2006 aprob la
Fusin mediante absorcin por Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston
S.A.A de Compaa Cervecera del Sur del Per S.A, Embotelladora San Mateo S.A,
Corporacin Backus y Johnston S.A, Quipudata S.A, Backus & Johnston Trading S.A,
Inmobiliaria Pariachi S.A, Vidrios Planos del Per S.A., Muoz S.A, e Inversiones
Nuevo Mundo 2000 S.A.
25
La fusin proporcion como mnimo las siguientes ventajas:

1) Simplific la estructura de propiedad de la Sociedad, potenciando los principios de
Buen Gobierno Corporativo.
2) Potenci el portafolio y posicionamiento de las marcas.
3) Maximiz las sinergias entre la Sociedad, Compaa Cervecera del Sur del Per
S.A. y Embotelladora San Mateo S.A., al unificar la administracin as como la
venta y distribucin de los productos.
4) Posicion adecuadamente las marcas en los diferentes segmentos del mercado,
reducir costos por optimizacin de uso de plantas, mejorar uso de los recursos y
eliminar futuras inversiones innecesarias.
5) Racionaliz los recursos de las empresas.
6) Simplific las operaciones del negocio de bebidas.
La fusin permiti mejorar la rentabilidad del conjunto y la empresa absorbente tuvo
un mayor valor que el valor que tuvo en forma individual cada una de las sociedades
participantes en la fusin. No obstante se respet la identidad de cada marca y de
cada planta cervecera con su regin buscando aumentar la responsabilidad social en
la misma.
En el mes de abril del ao 2008, en base a la Gerencia de Asuntos Corporativos, la
Gerencia de Asesora Legal y la Subgerencia de Planeamiento Estratgico, se cre la
Gerencia de Estrategia y Relaciones Corporativas a cargo del seor Fernando Zavala
Lombardi, con el objeto de que estas actividades afines tuvieran una conduccin nica
buscando la optimizacin de la utilizacin de los recursos y los enfoque a futuro
2.
Descripcin Del Sector
La industria de cerveza en el Per produce y comercializa diferentes tipos, marcas y

presentaciones de cerveza para satisfacer los gustos de consumidores con distintos
hbitos de consumo, segn la regin y el nivel socioeconmico.
En el mercado cervecero peruano existen bsicamente dos tipos de cerveza, blanca y
negra. La cerveza blanca tipo Lager es el principal producto comercializado por la
industria cervecera nacional, mientras que la cerveza negra, tambin llamada malta,
explica su consumo principalmente durante los meses de invierno.
Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A., en adelante Backus, es el
lder en el mercado cervecero nacional, con una capacidad instalada de produccin de
cerveza de 11.3 millones de hectolitros por ao.
Backus es el principal abastecedor de cerveza en las regiones norte, centro y sur del
pas. Cervecera San Juan S.A.A. es la empresa que abastece el mercado en la regin
amaznica.
26
Las ventas de cerveza importada representan menos del 1% de las ventas realizadas
por las cerveceras establecidas en el pas.
Las exportaciones de Cerveza representan menos del 1% de la produccin nacional.
Los principales destinos de las exportaciones fueron Estados Unidos de Amrica y
Chile.
Compiten con Backus en el sector cervecero Compaa Cervecera Ambev Per S.A.C.
que produce las marcas Brahma y Zenda y el grupo Ajeper con las cervezas Franca y
Caral y la Cervecera Amaznica S.A.C. con las cervezas marca Iquitea y Ucayalina.
En diciembre del 2007 la competencia, incluyendo las cervezas importadas, tuvo una
participacin de 18.56% del mercado nacional, la que disminuy a diciembre del 2008
a 13.3% segn la encuestadora nacional CCR, pese a menores precios de sus
productos y a las constantes e intensas campaas publicitarias.
Las ventas de los productos de Ambev disminuyeron consistentemente del 9.41% al
8.25% de participacin, los de Ajeper del 8.34% al 4.64% y los de Cervecera
Amaznica del 0.74% al 0.26% de participacin en el mercado nacional.
La disminucin sealada se produce mes a mes consistentemente pese al crecimiento de
nuevas marcas.
3.
Monto de las Ventas Netas
3.A. Ventas Netas

A continuacin consignamos el total de ingresos por rubros de los aos 2008 y 2007
(en miles de nuevos soles a valores constantes)
CONCEPTO
CERVEZA
GASEOSAS
AGUAS
BEBIDAS NUTRITIVAS
LICORES
REGALAS
OTROS INGRESOS
Total Ventas Netas
2007
1,941,145
53,045
22,018
19,046
65,656
2,100,910
2008
2,159,938
67,379
24,905
3,769
4,707
24,028
75,183
2,359,909
En cuanto al monto de la exportacin de cerveza precisamos que del monto total

anotado en el cuadro anterior corresponden a exportaciones S/. 8,636 mil en el 2008
y S/. 9,403 mil en el 2007 que representa una reduccin de 8.2 %
3.B. Variables Exgenas
No existen variables exgenas que puedan afectar la produccin o comercializacin
de nuestros productos toda vez que contamos con fuentes seguras de abastecimiento
de materias primas, insumos y materiales, todas nuestras marcas as como los
27
activos que sustentan el sistema de distribucin (inmuebles, vehculos y sistemas) son

propios y nuestra relacin con los distribuidores est sustentada contractualmente en
forma adecuada.
Nada hace prever la modificacin de la poltica arancelaria ni coyunturas polticas
que puedan implicar cambios en las reglas de juego actualmente vigentes,
entendindose como tal el sistema legal y econmico que actualmente sustentan
nuestras actividades.
Es importante resaltar el incremento del precio de la cebada y malta importadas
debido a la demanda comercial como resultado de la expansin de los mercados de
China e India as como la reconversin diaria agrcola destinada anteriormente al
sembro de cebada y trigo por azcar destinada a la fabricacin de etanol.
Las repercusiones de la crisis financiera y econmica internacional que vienen
afrontando pases importadores de nuestros minerales, productos agro industriales y
textiles, principales productos de exportacin, indudablemente afectar de manera
an no determinada el crecimiento econmico de nuestro pas.
De otro lado la crisis en que se encuentran inmersos los pases donde residen
importantes grupos de ciudadanos peruanos muy probablemente afectar las remesas
de divisas que estos efectan a sus familiares.
Sin embargo estimamos que la situacin econmico financiera del pas y los planes
anti crisis del Poder ejecutivo ayudarn a mantener el crecimiento del producto
bruto interno y por lo tanto no se considera que el crecimiento del consumo de
cerveza vaya a disminuirse o extinguirse.
4.
Principales Activos
Los principales Activos de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A

son sus marcas (Cristal, Pilsen Callao, Cusquea, Pilsen Trujillo, San Mateo,
Guaran, Sabor, etc.), sus plantas industriales de Ate- Vitarte, Trujillo y Motupe
que incluye terrenos, obras civiles, maquinarias y equipos dedicados a la
elaboracin y embotellamiento de cerveza; los inmuebles, vehculos, botellas y cajas
plsticas destinadas a la comercializacin de nuestros productos e inversiones en
valores.
Al 31 de diciembre del 2008 ningn activo de la compaa se encuentra gravado.
5.
Trabajadores en Planillas al 31 de diciembre del 2007 y al 31 de diciembre del

2008
Al 31-12-2007
CPI*1
CPF*2
Ejecutivos
51
Al 31-12-2008
CPI*1
CPF*2
Total
0
51
52
Total
0
52
Funcionarios
109
11
120
74
82
Empleados
516
161
677
527
202
729
Operarios
569
163
732
569
218
787
Total
1245
335
1580
1222
428
1650
28
* 1 Con contrato a plazo indeterminado

* 2 Con contrato a plazo fijo
Al 31-12-2007
Hombres
Mujeres
Al 31-12-2008
Hombres
Mujeres
Total
Total
50
51
51
52
Funcionarios
109
11
120
75
82
Empleados
537
140
677
575
154
729
Operarios
732
732
787
787
Total
1428
152
1580
1488
162
1650
Ejecutivos
29
ANEXO 3
PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES NO
RUTINARIOS
Procedimientos tributarios
Se encuentran en proceso de reclamacin ante la Superintendencia Nacional de Administracin
Tributaria, acotaciones relacionadas con el Impuesto General a las Ventas por los ejercicios
1998, 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, por miles de S/. 39,754, que incluye intereses y
multas; por Impuesto a la Renta por los aos 1998, 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 por miles
de S/.117,803, que incluye intereses y multas originadas; y, por Impuesto Selectivo al Consumo
del ao 2002 por miles de S/. 3,207, que incluye intereses y multas. Asimismo, se encuentran en
proceso de reclamacin acotaciones ante diversas Municipalidades por Impuesto Predial y
Arbitrios por miles de S/.2,414, que incluye intereses y multas.
En atencin a un reciente fallo del Tribunal Fiscal por el mismo tema, el principal reparo del
ao 1998 en cuanto al Impuesto a la Renta se refiere, podra quedar sin efecto por resolucin
de este Tribunal. Asimismo, en opinin del tributarista Luis Hernndez Berenguel, uno de los
reparos ms importantes por Impuesto a la Renta de los aos 2000, 2001, 2002 2003 y 2004,
debera quedar sin efecto por disposicin del Tribunal Fiscal. En caso de no ser as, la
Gerencia General estima que el resultado no tendra un efecto sustancial adverso para la
sociedad.
Procesos Civiles
1.
El Ministerio de Educacin ha presentado una demanda por US$ 12 millones en contra

de la Cervecera y otros, por supuesta responsabilidad en los daos sufridos en
monumento histrico "Intihuatana" causado por la cada de una gra sobre la piedra
cuando filmaban un comercial para la marca Cusquea Hasta la fecha de esta memoria
no se dicta sentencia de primera instancia. En opinin de los Abogados encargados de
nuestra defensa en este asunto, esta demanda debe ser desestimada en cuanto a la
Cervecera.
2.
El Sr. Ramn Lezama Paredes y esposa han presentado una demanda contra la
Cervecera por US$ 1 Milln, por los daos y perjuicios derivados del fallecimiento de
su hija Zarella Lezama Durand, en el naufragio del yate Nebeska Voda en Setiembre del
2007, a pesar que se ha excluido de responsabilidad a Backus en proceso penal, donde se
ha determinado como responsables directos del accidente al Patrn (conductor) del yate
y al constructor de embarcacin e indirecto al propietario de ella.
Se pretende atribuir responsabilidad a Backus, a pesar que nuestra participacin se
limit a instalar publicidad en el yate naufragado.
En opinin de los Abogados encargados de nuestra defensa en este asunto, esta demanda
debe ser desestimada en cuanto a la Cervecera. ya que sta no tuvo participacin
alguna en las causas del naufragio ni en el evento que se celebraba en el yate..
30
Adems, se encuentran en trmite procesos de indemnizacin por daos y perjuicios

iniciados por terceros por S/. 15000,000.00 aproximadamente, las que de acuerdo a los
asesores legales de la cervecera deben ser declaradas infundadas por carecer de
sustento.
4.
Los seores Oscar Berckemeyer Prado y Yolanda Anglica Quispe Arata, accionistas
minoritarios de la compaa, han demandado ante el Quinto Juzgado Civil Sub
Especialidad Comercial de la Corte Superior de Justicia la nulidad del acuerdo de
fusin entre Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. y las empresas:
Compaa Cervecera del Sur del Per S.A., Embotelladora San Mateo S.A., Corporacin
Backus y Johnston S.A., Backus y Johnston Trading S.A., Vidrios Planos del Per S.A.,
Inmobiliaria Pariachi S.A. Muoz S.A., Inversiones Nuevo Mundo 2000 S.A. y Quipudata
S.A., acordado en Setiembre de 2006, as como la nulidad de los dems acuerdos
adoptados en la referida Junta.
En opinin de los destacados juristas en temas societarios Doctores : Oswaldo
Hundskopf Exebio del Estudio Sparrow, Hundskopf & Villanueva Abogados, Juan
Guillermo Lohmann y Juan Del Busto del Estudio Rodrigo, Elas & Medrano Abogados
y Jos Antonio Payet Puccio y Daniel Abramovich Ackerman del Estudio Payet, Rey,
Cauvi Abogados, la pretensin carece de sustento legal por lo siguiente:
A.
La aprobacin de la Fusin no ha implicado la vulneracin en forma alguna los

derechos particulares que el estatuto social de Backus concede a las Acciones B.
B.
De conformidad con lo establecido en la Quinta Disposicin Transitoria de la Ley

General de Sociedades, las Acciones B se rigen por lo establecido en el estatuto
social de Backus y en los artculos 108 y 109 de la Anterior Ley General de
Sociedades por tratarse de acciones creadas con anterioridad a la entrada en
vigencia de la actual Ley General de Sociedades. Por lo tanto, a las Acciones B no
le resulta de aplicacin el artculo 97 de la Ley General de Sociedades ni la
interpretacin que hace de dicha norma la Resolucin CONASEV N 024-2006EF/94.10.
C.
Backus no cuenta con acciones de propia emisin reguladas por el artculo 104 de
la Ley General de Sociedades. Las sociedades controladas por Backus o por la
sociedad matriz de Backus no tenan la obligacin de vender la Autocartera
Indirecta.
D.
La falta de suministro de informacin a la que se refiere el artculo 130 de la Ley

General de Sociedades, no constituye causal de nulidad de un acuerdo societario.
No obstante, Backus s cumpli conforme a la Ley General de Sociedades con
suministrar la informacin solicitada por el seor scar Berckemeyer Prado y
por el seor Mariano Prado Mir Quesada.
E.
La Fusin es una operacin de reorganizacin societaria que no afecta los

derechos particulares correspondientes a las acciones B. Por tanto, este es un
acuerdo que no requiere la realizacin de una junta especial de titulares de
acciones B, sino que debe se aprobado en junta general de accionistas con la
participacin y voto tanto de los titulares de Acciones B como de las acciones de la
clase A de Backus, como en efecto lo fue.
31
F.
Carece de sustento la afirmacin de los Demandantes en el sentido que con motivo

de la Fusin Backus habra ampliado su objeto social sin haber sido ese punto
objeto de convocatoria. Por lo dems, de conformidad con la LGS, con motivo de
la realizacin de una fusin la sociedad absorbente asume patrimonios y no
objetos sociales.
Procesos Administrativos
Procedimiento administrativo iniciado en el ao 2004, por Compaa Cervecera Ambev Per
S.A.C. (en adelante, Ambev) contra la sociedad por presuntas infracciones a las normas
sobre libre competencia, en el extremo referido a una negativa injustificada de trato o la
creacin de barreras estratgicas a la entrada en el mercado.
Denuncia interpuesta por Ambev.Ambev sostiene en su denuncia que el Grupo Backus ostenta una posicin de dominio en el
mercado peruano de cerveza, y que para defender tal posicin, entre otras cosas, intent
impedir o retrasar injustificadamente su ingreso al mercado negndole el acceso a un supuesto
Sistema de Intercambiabilidad de Envases que vendra funcionando en el mercado desde hace
varios aos (en adelante Sistema). Ambev aleg que este supuesto Sistema permitira a los
consumidores intercambiar sus envases vacos de 620 ml de una marca de cerveza de un origen
empresarial por envases llenos de idnticas caractersticas de otra marca de distinto origen
empresarial, sin incurrir en los costos de mantener tantos juegos de envases como marcas les
interese consumir.
Por ltimo, Ambev ampli la denuncia contra la Empresa por haber celebrado contratos de
exclusividad con determinados puntos de venta, alegando que dicha prctica tendra un efecto
exclusorio sobre la competencia.
Posicin del Grupo Backus.El Grupo Backus ha negado la existencia del Sistema, sosteniendo que los envases de cerveza
retornables que circulan en el mercado, son bienes tangibles de propiedad del Grupo Backus y
que forman parte de su red de comercializacin. Siendo ello as, es facultad de las empresas del
Grupo Backus excluir a terceros de su uso y libremente decidir con quin contratar y en qu
trminos contratar. La fuente de la obligacin de intercambiar slo puede ser la ley o el
acuerdo de voluntades. En este caso, no existen ni lo uno ni lo otro. Actualmente, los referidos
envases son compartidos por las empresas del grupo como resultado de acuerdos de
colaboracin empresarial comunes a este tipo de conglomerados empresariales.
Adicionalmente, el Grupo Backus ha afirmado que para que su red de comercializacin opere
adecuadamente, con la debida fluidez y la eficiencia que la caracteriza, el grupo requiere, entre
otros elementos, de determinadas cantidades de envases vacos colocados en los distintos
puntos de la cadena en todo el territorio nacional, lo cual es parte del know-how desarrollado
por las empresas del Grupo Backus a lo largo de los aos.
Asimismo, la Empresa ha sealado que el envase en cuestin fue creado por las empresas que
hoy conforman el Grupo Backus, las mismas que han sido las nicas que lo han empleado en el
mercado peruano durante varias dcadas, por lo que hoy el envase es ampliamente asociado
por los consumidores con una calidad de producto y un origen empresarial especficos, por lo
que detrs de la pretensin de Ambev existira un intento injustificado de aprovecharse de las
32
inversiones y de la reputacin comercial ajena, con el propsito velado de subsidiar su ingreso

al mercado.
En lo que concierne a la celebracin de contratos de exclusividad, la Empresa ha
proporcionado informacin relevante y sostenido que dicha prctica se ajusta a los estndares
comerciales comunes de la industria nacional e internacional.
Por otro lado, el Grupo Backus impugn ante la Sala de Defensa de la Competencia del
Tribunal del INDECOPI las medidas cautelares dictadas por la Comisin. En su Resolucin
No. 0282-2004/TDC-INDECOPI, del 2 de julio de 2004, la referida Sala revoc las medidas
cautelares en cuestin por falta de verosimilitud en el derecho invocado por Ambev y de peligro
en la demora en la resolucin definitiva del proceso. En opinin de la Sala, ...no existen
indicios suficientes y razonables que permitan apreciar en la conducta de Backus -destinada a
cautelar los envases con los que realiza sus actividades econmicas y excluir a otros agentes de
su probable uso no autorizado- un ejercicio abusivo de su posicin de dominio, destinada a
obstaculizar el ingreso y la operacin de nuevos entrantes (...) lo que se aprecia es la conducta
de un grupo econmico destinada a proteger activos que considera de su propiedad, sin que
exista referencia alguna a la necesidad insustituible de utilizar un sistema de
intercambiabilidad de envases como condicin indispensable de acceso al mercado.
Estado del procedimiento.A la fecha de elaboracin de la Memoria, el procedimiento administrativo ante INDECOPI se
encuentra en su fase instructiva ante la Comisin de Libre Competencia.
Sanciones previstas por el Decreto Legislativo N 701
De conformidad con lo sealado en el Decreto Legislativo N 701, norma que dispone la
eliminacin de las prcticas monoplicas, controlistas y restrictivas de la libre competencia, en
caso la Comisin determinase la existencia de una prctica anticompetitiva dentro de un
procedimiento de investigacin, podr ordenar a las empresas o entidades infractoras que se
abstengan de continuar los actos que motivaron la denuncia. Adicionalmente, la Comisin
podra imponer a los infractores las siguientes multas:
(i)
(ii)
Si la infraccin fuese calificada como leve o grave, una multa de hasta mil (1,000) UIT
(S/. 3300,000.00) siempre que no supere el 10% de las ventas o ingresos brutos
percibidos por el infractor, correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la
resolucin de la Comisin.
Si la infraccin fuera calificada como muy grave, podr imponer una multa superior a
las mil (1,000) UIT, siempre que la misma no supere el 10% de las ventas o ingresos
brutos percibidos por el infractor, correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la
resolucin de la Comisin.
Tomando en cuenta los argumentos de defensa de la Empresa, la modalidad de las infracciones

denunciadas y la posibilidad de un aprovechamiento injustificado de las inversiones de la
Empresa por parte de un competidor, en opinin del Estudio Payet Rey Cauvi Abogados, es
poco probable que el INDECOPI declare la existencia de una infraccin sancionable en el
extremo referido al presunto intento de impedir o retrasar injustificadamente el ingreso de
Ambev al mercado negndole el acceso a un supuesto Sistema de Intercambiabilidad de
Envases. Por otro lado, tomando en cuenta que el INDECOPI slo ha impuesto como mximo
multas de hasta 450 UIT en casos referidos a prcticas de concertacin de precios (perse
33
ilegales a nivel internacional y generalmente consideradas como una infraccin muy grave), en
caso que el INDECOPI declarase la existencia de una infraccin sancionable en el
procedimiento antes reseado, en nuestra opinin la posibilidad de que la multa a imponerse
llegue al mximo legal equivalente al 10% de los ingresos brutos por ventas del ejercicio
anterior, es poco probable.
La opinin legal citada se limita nicamente a detallar el estado del procedimiento y las
posibles sanciones que pudiesen imponerse a la Empresa en caso la Comisin de Libre
Competencia del INDECOPI (en adelante, la Comisin) determinase la existencia de una
conducta sancionable y est basada en un anlisis de la documentacin e informacin
proporcionada por la Empresa, las normas legales peruanas aplicables al procedimiento en
mencin y las ltimas resoluciones emitidas por los rganos funcionales del INDECOPI
relacionadas con investigaciones por supuestas infracciones al Decreto Legislativo N 701, por
lo tanto no se pronuncia respecto al efecto que pudiese tener en la Empresa una decisin
desfavorable por parte de la Comisin ni debe ser entendida ni interpretada como una
garanta de un resultado en el caso particular materia de la misma.
34
ANEXO 4
DIRECTORES Y PLANA GERENCIAL
A.
Directores
Alejandro Santo Domingo Dvila

Manuel Romero Caro
Carlos Bentn Remy
Alex Paul Gastn Fort Brescia
Juan Carlos Garca Caizares
Luis Eduardo Garca Rosell Artola
Pedro Pablo Kuczynsiki Godard
Francisco Mujica Serelle
Felipe Osterling Parodi
Jos Antonio Payet Puccio
Carlos Prez Dvila
Robert Priday Woodworth
Mauricio Restrepo Pinto
Barry John Kingsley Smith
B.
Presidente
Vicepresidente
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
desde
desde
desde set.
desde abr
desde
desde dic.
desde may
desde may
desde
desde dic.
desde
desde dic.
desde
desde dic.
2002
2004
2004
2008
2003
2005
2008
2008
2004
2005
2002
2005
2003
2005
Resea Directores
Carlos Bentn Remy

Gerente General de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde 1989 hasta
el ao 2004. Licenciado en Administracin por la Universidad del Pacfico. Asimismo, obtuvo
el ttulo de MBA en el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey, Mxico, en
1971. Particip en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura en 1992 y en el
Programa Ejecutivo en Cerveceras en el United States Breweries Academy. Sigui el curso
de Defensa Nacional en el CAEM en el ao 1977.
De nacionalidad peruana, nacido en Lima el 16 de octubre de 1957.
Actualmente es Director Gerente General de Rmac Seguros y miembro del Directorio del
BBVA Banco Continental, Rmac EPS, Tecnolgica de Alimentos, Minsur, Compaa Minera
Raura, Clnica Internacional, Inversiones Nacionales de Turismo, Compaa Peruana de
Productos Qumicos, Agrcola Hoja Redonda, Exsa y Soldexa.
Asimismo es miembro del Directorio de la Sociedad de Comercio Exterior del Per (COMEX).
Es bachiller con especializacin en economa de Williams College y tiene una maestra en
Administracin de Empresas en Columbia University.
35
Juan Carlos Garca Caizares

Colombiano de nacimiento, Ingeniero Industrial por la Universidad Javeriana, con estudios de
desarrollo gerencial en IMD en Lausana, Suiza. Se ha desempeado como asociado de Banca
de Inversin en Corredores Asociados S. A. Fund Estrategias Corporativas S. A. en 1992,
firma dedicada a asesora y banca de inversin en fusiones y adquisiciones en la Regin
Andina, con ms de US$ 2 mil millones en transacciones en la regin. Fue Presidente de
Valores Bavaria Interne Inc. y ha sido miembro de las Juntas Directivas de Cervecera guila
S.A., Malteras de Colombia S. A., Re Colombia S. A. y TV Cable Ltda.
Gerente de Finanzas desde enero de 2004. Egres de la Facultad de Ingeniera Industrial de la
Universidad de Lima. Forma parte del Grupo Backus desde agosto de 1992 cuando ingres a
Backus & Johnston Trading S.A. ocupando el cargo de Gerente de Finanzas. Durante el
perodo comprendido entre enero de 1996 y diciembre del ao 1999 se desempe como
Contralor de Corporacin Backus y Johnston S.A. siendo luego nombrado Contralor General
Corporativo hasta diciembre del ao 2003.
Pedro Pablo Kuczynski Godard
(Lima, 1938) curs sus estudios en el Per y en las universidades de Oxford y de Princeton, donde
hizo su post grado en Economa.
En el Per ha sido gerente del Banco Central de Reserva, Ministro de Energa y Minas (1980-82),
Ministro de Economa y Finanzas (2201-02 y 2004-05) y Presidente del Consejo de Ministros
(agosto 2005-julio 2006).
Ha sido empresario privado durante 25 aos, actividad en la que ejerci la presidencia de un
reconocido banco de inversin en Nueva York y la direccin de una empresa de inversiones en
Amrica Latina. Desde el ao 2007 es Asesor y Socio de The Rohatyn Group, una empresa con
sede en Nueva York, especializada en gestin de fondos de pases emergentes. Tambin es
presidente de AMG, una compaa dedicada a metales especiales relacionados a la energa solar,
y tambin ha creado y preside Agualimpia una organizacin para ayudar a implementar proyectos
de agua y saneamiento para las zonas ms pobres del Per. Es director de Ternium, la mayor
empresa siderrgica de Amrica Latina, y preside el Taiwan Greater China Fund.
Es autor de varios libros sobre la economa de Amrica Latina y del Per y ha sido catedrtico de
la Pontificia Universidad Catlica en el Per y de la Universidad de Pittsburgh en Estados Unidos.
Tambin ha sido director de varias empresas peruanas e internacionales, incluyendo el directorio
internacional de la Toyota Motor Company en Tokio.
Abogado en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, Lima, en 1964. Hizo un
Postgrado en la Universidad de Paris en la especialidad de Ciencias Sociales del Trabajo en el
ao 1965. Ha seguido numerosos cursos de especializacin y de administracin de empresas.
36
Responsable de la Asesora Legal de Cerveceras Peruanas Backus desde diciembre de 1963

hasta el 31 de marzo del 2008. Presidente del Club Sporting Cristal S.A.
Fue Presidente de Directorio de la Empresa de Transportes Areos del Per AEROPERU,
desde agosto de 1985 a febrero de 1988, Ha sido miembro de Comisiones Consultoras
Ministeriales y ha ocupado cargos directivos en el Colegio de Abogados de Lima. Autor de tres
libros.
Actualmente es asesor externo de Cerveceras Peruanas Backus, Presidente del Consejo de
Supervigilancia de Fundaciones y Presidente de la Segunda Sala de Competencia del Tribunal
del Indecopi.
Nacido en Lima, Per, en 1932. Admitido en el Colegio de Abogados de Lima en 1955. Grado
Acadmico de Doctor en Derecho. Educacin en la Pontificia Universidad Catlica del Per.
Post-grado Universidad de Michigan y Universidad de Nueva York 1955 - 1956. Profesor
Principal, Pontificia Universidad Catlica del Per 1957-. Profesor Extraordinario,
Universidad de Lima 1988-. Profesor Conferencista en las Universidades de Notre Dame,
Harvard, Georgetown , Nueva York y Columbia. Presidente de la Comisin Reformadora del
Cdigo Civil 1971 - 1984. Vice Presidente de la Academia Peruana de Derecho (30
miembros). Miembro de la Sociedad Peruana de Derecho Internacional. Ex Decano de la
Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Catlica del Per 1969 - 1972. Ex
Ministro de Justicia 1980 - 1981. Ex Senador de la Repblica 1985 - 1992. Ex Presidente del
Senado y del Congreso de la Repblica 1991 - 1992. Ex Decano del Colegio de Abogados de
Lima 1995. Autor de numerosas obras y tratados, as como de diversos artculos
fundamentalmente sobre temas jurdicos. Socio Principal del Estudio Osterling Sociedad
Civil.
Jos Antonio Payet Puccio es abogado graduado de la Pontificia Universidad Catlica del
Per y Master en Derecho de la Universidad de Harvard. Desde 1996 es socio del Estudio
Payet Rey Cauvi, donde se especializa en derecho corporativo. Ha sido profesor en varias
universidades de Lima y es autor de diversas publicaciones en los temas de su especialidad.
Carlos Alejandro Prez Dvila
Director Gerente Senior de Violy, Byorum & Partners (VB&P). Empez su carrera en banca
de inversin en 1985 en Goldman, Sachs & Company. De 1988 a 1994 cuando resida en
Londres, trabaj para S. G. Warburg & Co. donde alcanz la posicin de Director de la firma
en la Divisin de Consultora Internacional.
En S. G. Warburg era responsable
principalmente por las actividades de banca de inversin de la firma en el norte de Sudamrica,
incluyendo Venezuela, Colombia, Ecuador y Per.
En 1994 dej S. G. Warburg para
concentrarse en el desarrollo de nuevas oportunidades de inversin, incluyendo el
establecimiento de un nuevo banco comercial en Colombia as como la creacin en asociacin
con una muy conocida compaa de telecomunicaciones de Estados Unidos, de una compaa
que actualmente ofrece un servicio celular digital en Colombia. En 1995 ingres a la
compaa de telecomunicaciones BellSouth como Vicepresidente de Desarrollo de Negocios en
Latinoamrica. En BellSouth, era uno de los miembros senior del equipo que dise e
37
implement la entrada de BellSouth en el mercado celular de Brasil. En VB&P, sus principales

responsabilidades son apoyar en la estructuracin e implementacin de nuevas reas de
negocios: banca mercantil (capital privado) y servicios de asesora en inversiones.
Colombiano de nacimiento, obtuvo su grado en Gobierno y Economa en la Universidad de
Harvard y el Master de Filosofa en Economa y Poltica en la Universidad de Cambridge, en
Inglaterra. Es miembro del directorio de Bavaria, Valores Bavaria, Caracol T.V., Avianca y
Compaa Nacional de Cervezas de Panam.
Nacido en Inglaterra Realiz sus estudios en Sudfrica e Inglaterra en Administracin de
Empresas, Finanzas, Marketing y Tecnologa de la Informacin. Labora desde hace 23 aos
en el Grupo SABMiller. Desde mayo de 1982 hasta junio de 1988 ocup diferentes cargos en el
rea de Finanzas de South African Breweries (Sudfrica) Posteriormente en julio de 1988 fue
nombrado Gerente del Proyecto Financiero nacional en SAB. En agosto de 1990 asumi la
Gerencia de Finanzas de North Region South African Breweries en Sudfrica. En septiembre
de 1991 fue designado Gerente General de Ventas y Distribucin de la misma empresa hasta
noviembre de 1995 en ocup el cargo de Director de Distribucin de South African Breweries
(Sudfrica). En agosto de 1997 ingres a la Kompania Piwowarska en Polonia como VicePresidente de Desarrollo de Marketing, Ventas y Distribucin. A partir de setiembre de 1999
se desempe como Presidente y Director Gerente de Saris AS en Eslovaquia.
Desde
diciembre de 2001 asumi el cargo de Presidente y CEO de Cervecera Hondurea y
compaas afiliadas. Desde enero de 2006 se desempea como Gerente General de Unin de
Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A.
Colombiano de nacimiento, graduado en Economa y Matemticas por la Universidad de Tufts.
Obtuvo su MBA en el Harvard Business School. Trabaj dos aos en el rea de fusiones y
adquisiciones del JP Morgan en la ciudad de Nueva York. Posteriormente fue Vicepresidente
Financiero de Sofasa y Vicepresidente Comercial de Toyota en la misma empresa. Trabaj
dos aos como Vicepresidente Financiero de Pavco S. A. y luego fue nombrado Chief Operating
Officer del Grupo Random House Mondadori con sede en la ciudad de Buenos Aires.
Manuel Romero Caro
Economista y Administrador de Empresas de la Universidad del Pacfico, con Master en
Economa en el Virginia Politecnic Institute and State University, Blacksburg, EE.UU. Ha sido
gerente general y presidente del directorio de COFIDE; miembro del directorio de Sociedad
Paramonga Ltda. Minero Per Comercial, Banco Minero del Per, Empresa Minera del Per,
Empresa Minera del Centro, Manufacturas Metlicas Josfel, Bandesco, Empresa Promotora
Bayvar, La Papelera Peruana, Papelera Pucallpa, Celussica Papelera del Norte. Asimismo
se ha desempeado como Decano del Colegio de Economistas del Per y presidente del
directorio de Corporacin Nacional de Desarrollo.
Tambin ha sido Ministro de Estado en el despacho de Industria, Comercio, Turismo e
Integracin y representante Titular del Per ante la Corporacin Andina de Fomento, Junta del
Acuerdo de Cartagena, Sistema Econmico Latinoamericano y Asociacin Latinoamericana de
Integracin. Actualmente es Presidente de la Corporacin Gestin S.A. (que conforman Diario
Gestin, Gestin Mdica y CPN Radio). Miembro de la Junta Directiva de Alianza para un
Per sin Drogas.
38
Desde marzo del 2004 es miembro del directorio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y
Johnston S.A.A. habiendo sido nombrado Vicepresidente del Directorio de la Sociedad el 15 de
septiembre del 2004.
A partir de febrero del 2005, Director de la American Chamber of Comerce of Per.
Labor para Violy, Byorum & Partners desde junio de 1999 hasta setiembre de 2002. Trabaj
como banquero de inversiones concentrndose en telecomunicaciones, medios de comunicacin
e industrias de productos de consumo. Ha participado en la venta del control de la empresa
Celumovil a BellSouth, la reestructuracin de Avianca y su fusin con Aces, la compra de
Compaa Nacional de Cervezas de Panam y una inversin en UCP Backus y Johnston por
Bavaria S. A. Antes de ingresar a VB&P, se gradu en la Universidad de Harvard con una
especializacin en Historia. Es miembro del Directorio de Bavaria, Valores Bavaria, BellSouth
Colombia, Avianca, Caracol TV, Media Capital, UCP Backus y Johnston y Compaa Nacional
de Cervezas de Panam.
Se integr a la Divisin de Cerveza de SAB en el ao 1984, como Gerente General de Western
Cape, luego se convirti en el Gerente General de Natal. En 1987, fue promovido a Director de
Operaciones de la Divisin de Cerveza. En 1992, fue designado como Director de Marketing
de la Divisin de Cerveza de SAB. En 1997, asumi la responsabilidad de la adquisicin de
inversiones que SAB realiz en Polonia, integrndolas a la compaa nacional Kompania
Piwowarska de la que fue Gerente General. A fines del ao 2000 fue transferido a Estados
Unidos, como Presidente de Pilsner Urquell USA Inc. y en el ao 2001 fue designado
Vicepresidente Senior de la Divisin de Estrategia y Desarrollo de Mercado de la empresa
Miller Brewing Company, y en el ao 2005 asumi la Presidencia Regional Latinoamericana
del Grupo SABMiller.
Realiz estudios en la Universidad de Stellenbosch (Sudfrica) y en la Universidad de
Sudfrica; as como tiene un MBA en la Universidad de Harvard.
C.
Plana Gerencial

Piotr Marian Jurjewicz Blaszak
Carlos H. Fernndez Alvarado
Augusto Rizo Patrn Bazo
Luis Enrique Carbone Nicolini
Bret Rogers
Salomn Tuesta Atala
Fernando Zavala Lombardi
Licenciado en Negocios
Ingeniero Industrial
MBA
MBA
Especialista en Transportes
Administrador de Empresas
Economista
Gerente General
Gerente de Finanzas
Gerente de Marketing
Gerente de Ventas
Gerente de Distribucin
Gerente de Logstica
Gerente de Recursos Humanos
Gerente de Manufactura
Gerente de Estrategia y
Relaciones Corporativas
2006
2004
2006
2007
2006
2008
2006
1995
2006
39
D.
Resea de los principales ejecutivos de la empresa
Piotr Marian Jurjewicz Blaszak

Gerente de Marketing desde abril 2006. Graduado en Lingstica por la Universidad Adam
Mikiewicz de Polonia. Obtuvo el grado de MBA de la Universidad Nottingham Trent en 1996.
Ha trabajado en el rea de marketing en SABMiller desde 1996. Antes de su llegada al Per se
desempe como Vicepresidente de Marketing de la subsidiaria de SABMiller en Rumania,
de setiembre de 2004 a marzo de 2006.
Carlos Habencio Fernndez Alvarado
Gerente de Ventas desde setiembre 2007, posee un MBA en la Escuela de Negocios
Internacionales INCAE, adems es Licenciado en Administracin de Empresas de la
Universidad Autnoma de Guadalajara de Mxico.
Viene de la Operacin SABMILLER en Honduras, donde se desempe como Vicepresidente de
Ventas y Distribucin durante los ltimos cinco aos, anteriormente ocup el cargo de Gerente
General de la Divisin de Bebidas Carbonatadas en Cervecera Hondurea.
Su destacada trayectoria le ha permitido ganar una vasta experiencia en el negocio, habiendo
contribuido decisivamente en importantes proyectos como la introduccin de la Direccin de
Canales en Honduras.
Augusto Rizo Patrn Bazo
MSc en Logstica y Transportes, Gerente de Distribucin desde marzo del 2006. Graduado en
Mecnica Automotriz en SENATI - Per y en Administracin de Transportes en Chelsea
College of Aeronuatical & Automobile Engineering en Inglaterra, MSc en Logstica y
Transportes en Aston University -Inglaterra. As mismo ha seguido cursos de
perfeccionamiento en Transportes & Logstica en la escuela de Transportes - North Western
University en EEUU y de Desarrollo de Ejecutivos de Latinoamrica en la escuela de Kellog North Western University EEUU; ha participado en los Programas de Desarrollo Directivo y
de Desarrollo de Operaciones en la Universidad de Piura
Es tambin Gerente General de Transportes 77 S.A.
Bret Rogers
Gerente de Recursos Humanos desde marzo del 2006. Graduado en Administracin de
Negocios, con mencin en Finanzas en la California State University. Obtuvo los grados de
Master of International Management y Master of International Economic Policy, en la
American Graduate School of International Management, Thunderbird Campus y Universidad
de Belgrano, Argentina, respectivamente.
Se desempe como Director de Logstica Management en Cervecera Hondurea durante 5
aos; as como miembro del Directorio durante 2 aos.
40
Salomn Tuesta Atala

Gerente de Manufactura desde 1995. Graduado en Ingeniera industrial por la Universidad
Nacional de Ingeniera. Ha participado en el Programa de Alta Direccin de la Universidad
de Piura en 1993. Trabaj en Cervecera San Juan S. A. desde 1972 hasta 1991 como Primer
Cervecero y Director de Produccin y Gerente General. Se encuentra en UCPBJ S.A.A. desde
1991.
Fernando Zavala Lombardi
Gerente de Estrategia y Relaciones Corporativas desde septiembre del 2006. Economista de la
Universidad del Pacfico con Maestra en Direccin de Empresas por la Universidad de Piura
y Maestra en Negocios por la Universidad de Birmingham en Inglaterra. Ha sido Ministro de
Economa del Per entre agosto del 2005 y julio del 2006. Tambin ha sido Viceministro de
Economa y Gerente General del Indecopi, Presidente de Proinversin y Fonafe y ha sido
Director de Cofide, Promper, Corporacin Andina de Fomento, CONADE.
Es profesor en la Universidad del Pacfico, Universidad San Martn de Porres y la Universidad
Peruana de Ciencias Aplicadas.
Luis Carbone Nicolini
Gerente de Logstica desde abril del 2008, de nacionalidad peruana, es Ingeniero Industrial de
la Pontificia Universidad Catlica del Per, posee un MSC en Administracin de Operaciones
por la Universidad de Manchester de Inglaterra y un PDD en la Universidad de Piura.
Entre 1992 y 1994, fue subgerente del rea de Logstica de la Ca. Nacional de Cerveza.
Ingres a Backus en 1996, y asumi el cargo de Subgerente de Planificacin del rea de
Logstica, desarrollando e implementando la prctica de Supply Chain en todas las empresas
del Grupo Backus. En el 2005, a raz del ingreso de SABMiller, se encarg de la coordinacin
del pas en el Proceso de Integracin con la Oficina Regional. En el 2007 fue nombrado
Director de Planeamiento Estratgico de backus.
E
Grados de Vinculacin
Grado de vinculacin por afinidad o consanguinidad entre los directores y entre stos y
la plana gerencial:
Los seores Alejandro Santo Domingo Dvila y Carlos Prez Dvila tienen vinculacin
por consanguinidad en cuarto grado.
F.
Los Directores independientes de la sociedad son los seores:

Carlos Bentn Remy
Manuel Romero Caro
Pedro Pablo Kuczynski Godard
41
G.
El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del
Directorio y de la plana gerencial respecto al nivel de ingresos brutos segn los estados
financieros de la sociedad es de 1.759%.
42
ANEXO 5
CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIN Y
REVISIN DE LA INFORMACIN FINANCIERA
En el ejercicio 2003 se designaron como Auditores Externos a los Contadores pblicos DongoSoria Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers.
Tal designacin
fue ratificada para los ejercicios 2004, 2005, 2006, 2007 y 2008
Declaramos que los auditores externos no han emitido durante el ejercicio materia de la
presente Memoria una opinin o salvedad negativa acerca de los estados financieros de la
sociedad o sobre las personas sobre las que se ejerce control.
43
ANEXO 6
COTIZACIONES MENSUALES DE LOS VALORES INSCRITOS EN EL
REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORES
UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A.
Renta Variable
COTIZACIONES 2008
Apertura
Cierre
Mxima
Mnima
S/.
S/.
S/.
S/.
Cdigo ISIN
Nemnico
Ao - Mes
Precio
Promedio
S/.
PEP218021108
PEP218021108
PEP218021108
PEP218021108
PEP218021108
PEP218021108
PEP218021108
PEP218021108
PEP218021108
PEP218021108
PEP218021108
PEP218021108
BACKUAC1
BACKUAC1
BACKUAC1
BACKUAC1
BACKUAC1
BACKUAC1
BACKUAC1
BACKUAC1
BACKUAC1
BACKUAC1
BACKUAC1
BACKUAC1
2008-01
2008-02
2008-03
2008-04
2008-05
2008-06
2008-07
2008-08
2008-09
2008-10
2008-11
2008-12
-.-.91.00
91.00
88.60
80.00
-.-.-.-.71.99
-.-
-.-.91.00
88.60
88.60
80.00
-.-.-.-.72.01
-.-
-.-.91.00
91.00
88.60
80.00
-.-.-.-.72.01
-.-
-.-.91.00
88.60
88.60
80.00
-.-.-.-.71.99
-.-
-.-.90.99
90.18
88.60
80.00
-.-.-.-.72.00
-.-
PEP218024201
PEP218024201
PEP218024201
PEP218024201
PEP218024201
PEP218024201
PEP218024201
PEP218024201
PEP218024201
PEP218024201
PEP218024201
PEP218024201
BACKUBC1
BACKUBC1
BACKUBC1
BACKUBC1
BACKUBC1
BACKUBC1
BACKUBC1
BACKUBC1
BACKUBC1
BACKUBC1
BACKUBC1
BACKUBC1
2008-01
2008-02
2008-03
2008-04
2008-05
2008-06
2008-07
2008-08
2008-09
2008-10
2008-11
2008-12
44.10
-.-.41.85
42.00
37.05
37.05
-.-.-.-.37.00
44.10
-.-.42.00
37.05
37.05
37.05
-.-.-.-.37.00
44.10
-.-.42.00
42.00
37.06
37.05
-.-.-.-.37.00
44.10
-.-.41.85
36.20
37.04
37.05
-.-.-.-.37.00
44.10
-.-.41.90
37.87
37.05
37.05
-.-.-.-.37.00
PEP218025000
PEP218025000
PEP218025000
PEP218025000
PEP218025000
PEP218025000
PEP218025000
PEP218025000
PEP218025000
PEP218025000
PEP218025000
PEP218025000
BACKUSI1
BACKUSI1
BACKUSI1
BACKUSI1
BACKUSI1
BACKUSI1
BACKUSI1
BACKUSI1
BACKUSI1
BACKUSI1
BACKUSI1
BACKUSI1
2008-01
2008-02
2008-03
2008-04
2008-05
2008-06
2008-07
2008-08
2008-09
2008-10
2008-11
2008-12
3.25
3.15
2.95
3.15
3.38
3.10
3.00
2.91
2.60
2.72
2.40
2.40
3.00
3.20
3.20
3.35
3.19
3.00
3.00
2.60
2.60
2.40
2.40
2.39
3.25
3.20
3.22
3.50
3.50
3.10
3.05
2.91
2.75
2.76
2.45
2.40
2.90
2.98
2.95
3.15
3.00
2.86
2.99
2.60
2.40
2.40
2.20
2.15
3.00
3.06
3.11
3.21
3.39
3.06
3.00
2.70
2.55
2.60
2.42
2.21
44
ANEXO 7
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
I. SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS
LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Cumplimiento
0 1 2 3
Principios 1 y 2
Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos,
debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado,
facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales
se puede tener una opinin diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe
fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
1.
a) Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la

presente informe.
EMPRESA
durante el ejercicio materia del
NMERO
1
1
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
b) De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
c)
Tipo De Junta
Fecha De Aviso De
Convoca-Toria*
Fecha De La Junta
Lugar De La Junta
05/03/2008
31/03/2008
Av. Asturias 652 Ate
(...)
(..X.)
99.5020%
09/04/2008
05/05/2008
Av. Asturias 652 Ate
(...)
(...)
(.X..)
(...)
99.4885%
Especial General
Qurum %
N De Acc.
Asistentes
Duracin
Hora de
Inicio
Hora
De Trmino
8 Acctas
12 Represent 17:00 Horas 18.00 Horas
0 Acctas
8 Represent 08.30 Horas 09:30 Horas
En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.
Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la
EMPRESA para convocar a las Juntas?
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(.X..)
CORREO ELECTRNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VA TELEFNICA
PGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle ............................................................................................................................................
NINGUNO
d) Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento
(s) de la EMPRESA.
MANUAL
OTROS
(...)
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
45
(...)
(...)
(...)
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(..X.)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
e) En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de
accionistas a travs de dicha pgina?
S
(...)
(...)
SOLO PARA ACCIONISTAS

PARA EL PBLICO EN GENERAL
(...)
NO
(X.)
(.X..)
NO CUENTA CON PGINA WEB

Cumplimiento
0 1 2 3
Principio 3
3.
Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a
debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la
competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de
solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.
a) Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al
contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255
para sociedades annimas abiertas).
(...)
(.X..) NO
b) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.
MANUAL
OTROS
(...)
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
c) Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.
(...)
(...)
(...)
(X)
d) Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente
informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.
RECIBIDAS
NMERO DE SOLICITUDES
ACEPTADAS
RECHAZADAS
---------
----------
.
Principio 4
Cumplimiento
46
0
4.
Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista
con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la
persona que designe.
4
X
a) De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la
EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo:
(...)
(...)
(...)
(.X)
A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA

A FAVOR DE UN DIRECTOR
A FAVOR DE UN GERENTE
NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN
b) Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:
TIPO DE JUNTA
GENERAL
ESPECIAL
(..X.)
(X.)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
FECHA DE JUNTA
31-03-2008
05-05-2008
PARTICIPACIN (%) SOBRE

EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
A TRAVS DE PODERES
EJERCICIO DIRECTO
99.5016%
99.4885%
0.0004%
0.0000%
Nota.- Recordamos que en el caso de las personas jurdicas que se encuentran representadas en
la Junta, se trata del ejercicio directo del derecho a voto.
c) Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA CARTA SIMPLE
PBLICA U OTROS)
ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL 24 HORAS DE ANTICIPACIN
PODER)
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A NO
CUNTO ASCIENDE)
OTROS
(.X..) (...)
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
d) Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn
(os) documento (s) de la EMPRESA.
(...)
(...)
(...)
TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

Principio *
5.
Cumplimiento
0 1 2 3
Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones

de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la
oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean
esta posibilidad al momento de su emisin.
*Nota.- Los accionistas de la Sociedad no comparten el temperamento que ofrecer a los titulares de
acciones de Inversin o de otro tipo de acciones la posibilidad de canjearlas con acciones
47
comunes constituye un principio de Buen Gobierno Corporativo, ya que la propia Ley General de
Sociedades permite la creacin de Acciones sin Derecho a Voto.
La propia CONASEV fue la que propici la dacin de la Ley No 28739-2006, Ley que Promueve El
Canje o Redencin de las Acciones de Inversin, la misma que establece que facultativamente las
sociedades pueden canjear las acciones de inversin por acciones representativas del capital
social, con o sin derecho a voto, acciones preferentes, acciones amortizables, etc.
En el caso de las acciones de inversin debe recordarse que stas tienen su origen en la Ley de la
Comunidad Industrial que dispuso la expropiacin de una parte de la Renta de la empresa que
corresponda a los accionistas para ser entregado a los trabajadores va acciones laborales, hoy
acciones de inversin.
En cuanto a otros valores sin derecho a voto, sealamos que la emisin de stos se encuentra
contemplada en la Ley General de Sociedades y que los accionistas que los adquirieron lo hicieron
a sabiendas que no tenan derecho a voto pero s a un dividendo preferencial.
a) La
EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?
(...)
(X..) NO
(...)
NO APLICA
Cumplimiento
0 1 2 3
Principio 6
6.
Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un

juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses,
pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas
carentes de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y
que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los
accionistas principales de la misma.
4
X
b) Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA1.

DIRECTORES
DEPENDIENTES
INDEPENDIENTES
Total
NMERO
9
5
14
c) Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director
independiente de la EMPRESA.
Capacidad profesional y prestigio, asimismo que su capacidad y especialidad estn alineadas a los value drivers del
negocio.
( )
NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES
MANUAL
OTROS
(...)
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
d) Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
(...)
(...)
(X)
Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

1
Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad
emisora ni con sus accionistas principales.
Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo
Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la
propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.
48
(....)
e)
Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de
consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
ACCIONISTA1/.
DIRECTOR
GERENTE
VINCULACIN CON:
Carlos Prez Dvila
(...)
( x..)
(...)
(...)
( x..)
(...)
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
NOMBRES Y APELLIDOS
DEL ACCIONISTA1/. /
DIRECTOR / GERENTE
AFINIDAD
Alejandro Santo Domingo 4 grado

Dvila
Carlos A. Prez Dvila
4.grado
INFORMACIN
ADICIONAL 2/.
Consanguinidad
Consanguinidad
Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones
de inversin).
En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn
miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
/.
2/.
f) En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente
informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin:

CARGO GERENCIAL QUE

DESEMPEA O DESEMPE
FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO
TRMINO
Gerente de Finanzas
Gerente General
17-12-2003
01-01-2006
Asesor Legal
03-12-1963
contina
contina
concluy el
31-03-08
g) En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia
del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del
Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:
DENOMINACIN SOCIAL DE LA(S)

EMPRESA(S)
FECHA
INICIO
TRMINO
26-03-2004
Hasta la fecha

22-12-2005
22-12-2005
22-12-2005
22-12-2005
Hasta la fecha
Hasta la fecha
Hasta la fecha
Hasta la fecha
COMUNICACIN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

Principio
7.
Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general las auditoras
externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden
referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes
contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin de proyectos,
evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para
ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.
Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso
las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La
sociedad debe revelar todas las auditoras e informes especializados que realice el
auditor.
Cumplimiento
0 1 2 3
4
X
49
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta
a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin
en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.
a) Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en
los ltimos 5 aos.
Razn Social de la Sociedad de
Auditoria
Dongo-Soria Gaveglio y Asociados
Sociedad Civil (Price Waterhouse
Coopers)
Servicio*
Auditoria Externa y
Servicios Especiales
Periodo
Retribucin**
2008
US$ 640,228 sin IGV-96%
2008
US$ 842,917 sin IGV- 0%
2008
US$ 6,700 sin IGV- 0%
Auditoria Externa y
2007
US$ 859,053 sin IGV-78%
Ernst & Young
2007
US$ 1,973,096 sin IGV- 0%
Ernst & Young

Coopers)
2006
US$1,455,641 sin IGV- 0%
Auditoria Externa
2006
US$351,000 sin IGV-100%
2006
US$366,844 sin IGV- 0%
Auditoria Externa
2005
S/.648,559 sin IGV-100%

Coopers)
Auditoria Externa y
consulta tributaria
2004
S/.818,588 sin IGV-98%

Coopers)
Auditoria Externa y
consulta tributaria
2003
S/.521,848 sin IGV-94%
Gris Hernandez y Asociados Sociedad

Civil (Delloite & Touche)
Auditoria Externa
2003
S/.298,894 sin IGV-100%
2003
S/.192,424 sin IGV- 0%
Caipo y Asociados Sociedad Civil
Honorarios Outsourcing
2005
S/.2,767,901 sin IGV- 0%
Caipo y Asociados Sociedad Civil
Honorarios Outsourcing
2004
S/.1,337,006 sin IGV- 0%
***
Ernst & Young
Ernst & Young LL-USA

Coopers)
***
|Gris
Hernandez
y
Asociados
Sociedad Civil (Delloite & Touche)
Coopers)
Deloitte & Touche E.I.R.L.
*Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes, auditorias
operativas, auditorias de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales
** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que
corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera
50
***
INFROMACION ADICIONAL DE LOS SERVICIOS ESPECIALES PRESTADOS POR ERNS & YOUNG
2008
2007
Control Interno Financiero
Proyectos Financieros
Sostenibilidad de SOX
Proyecto SOX
Proyecto Segregacin de Funciones
Proyecto Segregacin de Funciones
Proyecto Estandarizacin de Procesos en Centros de Dist.
Asesora Tributaria
Asesora Tributaria
Soporte tratamiento Facturacin Serv. Gerenc. SABMiller BV
Soporte tratamiento Facturacin Serv. Gerenc. SABMiller BV
Declaracin Jurada Informativa PT 2007 (P.Transf)
Consultora permanente
Consultora permanente
Revisin Declaracin Jurada IR 2007
Revisin Declaracin Jurada IR 2008
Optimizacin del IGV no deducible
b) Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de

dictaminar| los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la empresa encargado de
elegir a la sociedad auditora
De conformidad con lo establecido por nuestro Cdigo de Buen Gobierno Corporativo, aprobado mediante
Sesin de Directorio de fecha 17 de noviembre del 2003 y comunicado al mercado con fecha 20 de noviembre
del 2003, el Directorio de Backus, conformado por profesionales altamente reconocidos, tiene en cuenta los
siguientes criterios generales al momento de seleccionar a la sociedad auditora:
4.3.2. Auditoria externa
La auditoria externa es un componente necesario para el buen gobierno
corporativo de la Sociedad. sta puede ser efectuada por sociedades de
auditoria o auditores independientes, en concordancia con lo que prescriba la
normativa o los requerimientos particulares.
El auditor externo expresa una opinin profesional respecto de la informacin y
situacin financiera y econmica de la Sociedad.
La Sociedad debe evaluar permanentemente el desempeo e independencia
profesional demostrados durante la prestacin de sus servicios y hacer
conocer la poltica establecida respecto de estos temas.
MANUAL
OTROS
(...)
REGLAMENTO
INTERNO
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)
ESTATUTO
c)
(...)
(...)
(.X..) Cdigo del Buen Gobierno Corporativo
Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
d)
Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA
correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo
ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.
(.X..) S
(...)
NO
RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL
Agro Inversiones S.A.

GRUPO ECONMICO
51
Naviera Oriente S.A.

Transportes 77 S.A.
Club Sporting Cristal S.A.
e) Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de
auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NMERO DE REUNIONES
0
(...)
1
(...)
2
(...)
3
(...)
4
(...)
5
(...)
MS DE 5
(.X..)
Cumplimiento
0 1 2 3
Principio 8
8.
NO APLICA
(...)
Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por

los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la
sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al
efecto.
4
X
a) Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de
inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.
CORREO ELECTRNICO
VA TELEFNICA
PGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
Otros. Detalle
ACCIONISTAS
(..x.)
(.x.)
(.x.)
( x)
(.x)
(...)
GRUPOS DE INTERS
(..x.)
(.x..)
(.x..)
(..x.)
(.x..)
(...)
b) Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el
artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y
tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir
adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
JORGE GAMARRA MASAS
DEPARTAMENTO DE VALORES
PERSONA ENCARGADA
CARGO
JEFE DE DEPARTAMENTO
REA
VALORES
MANUAL
OTROS
(...)
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
c) Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o
los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
(...)
(...)
(X )
( ...)
( ...)
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.
d) Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la
EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
RECIBIDAS
NMERO DE SOLICITUDES
ACEPTADAS
RECHAZADAS
52
1,656
1,656
Nota: Las solicitudes recibidas corresponden slo a accionistas y estn relacionadas con tenencia
de acciones, dividendos por cobrar, transferencias por herencia, certificados de retenciones y
otros de naturaleza ordinaria.
e) En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno
corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
(.X.) S
(...)
NO
(...)
NO CUENTA CON PGINA WEB
Nota.- A partir del ejercicio 2007 nuestra pgina web corporativa incluye una seccin especial
sobre Buen Gobierno Corporativo y Comit de tica.
f) Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso
de informacin a algn accionista.
(...)
(X.)
NO
Cumplimiento
0 1 2 3
Principio 9
9.
Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin

solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad
deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por
la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad.
En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin
competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las
actividades de la misma.
4
X
a) Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin?

(.X.)
(...)
(...)
EL DIRECTORIO
EL GERENTE GENERAL
OTROS. Detalle ............................................................................................................................................
b) Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin
como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los
accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter
confidencial de la informacin.
Los criterios pre establecidos que permiten calificar determinada informacin como confidencial son los sealados
en las Normas Internas de conducta sobre Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones.
No contamos con otros criterios
No se presentaron solicitudes
(...)
NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS
MANUAL
OTROS
(...)
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
c) Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento
(s) de la EMPRESA.
(...)
(...)
(.X.)
Normas Internas de Conducta
53
(...)
Cumplimiento
0 1 2 3
Principio 10
10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditoria interna. El auditor
interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia
profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos
principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
4
X
a) Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditoria interna.

(X)
(..)
NO
b) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA
indique, jerrquicamente, de quin depende Auditoria Interna y a quin tiene la obligacin de reportar.
DEPENDE DE:
REPORTA A:
LA GERENCIA FINANZAS
COMIT DE AUDITORIA DE BACKUS
DIRECTORIO DE BACKUS
GRUPO DE AUDITORIA INTERNA DE SABMILLER PLC
Nota.- Al ser Cerveceras Peruanas Backus S.A.A. una empresa parte del Grupo Econmico
SABMiller plc, sta se encuentra sujeta a la revisin y monitoreo por parte de un Comit
Latinoamericano conformado por miembros independientes a la administracin de la compaa lo
que asegura la independencia y transparencia de la informacin, riesgos y auditoria reportados por
la empresa.
c) Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de Auditora interna y si cumple otras
funciones ajenas a la Auditora Interna.
Dentro de sus responsabilidades, est la de elaborar el Plan de Auditoria bajo la metodologa de
Auditoria Interna de SABMiller plc (basada en riesgos), ejecutar el Plan de Auditoria en las fechas
programadas y preparar los informes correspondientes.
As mismo de conformidad con lo sealado en nuestro Cdigo de Buen Gobierno Corporativo, aprobado
mediante Sesin de Directorio de fecha 17 de noviembre de 2003 y comunicado al mercado con fecha 20
de noviembre de 2003, las funciones de la Auditoria Interna se encuentran reguladas:
4.3. Auditora
4.3.1. Auditora interna
La Sociedad contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe
guardar relacin de independencia profesional respecto de la Sociedad que lo contrata. Debe
actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio
y a la Gerencia.
No deben desempear este cargo las personas que se encuentran en alguno de los supuestos de
incompatibilidades establecidos para los directores y el gerente.
Las funciones principales de los auditores internos, que sean reconocidas de manera explcita,
deben procurar abarcar los siguientes aspectos:
a.
Evaluacin permanente de toda la informacin generada o registrada por la actividad
desarrollada por la Sociedad, de modo que sea confiable y guarde sujecin con la normativa.
b.
Asegurar la fortaleza del control interno contable.
c.
Presentar a las reas correspondientes las observaciones del caso as como proponer las
medidas necesarias, evitando errores y previniendo contingencias.
d.
Disear y conducir la poltica integral del control interno de la Sociedad.
54
e.
Mantener informado al Directorio y a la Gerencia General, por escrito, de los asuntos o
materias crticas del control interno sobre las que debe tomarse atencin o conocimiento, as como
de las acciones tomadas sobre toda recomendacin que haya presentado en el perodo que
informa.
(...)
(...)
OTROS
MANUAL
(...)
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
d) Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os)
(.X..) Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

Manual de la Metodologa de Auditoria Interna de SABMiller plc.
LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

Cumplimiento
0 1 2 3
Principio 11
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as
como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de
riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin
de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y
enajenaciones.
4
X
OTROS
(X.) (...)
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
a) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar
si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
(...)
(.. .)
(...)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA

REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN
Principios 12 y 13
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los
ejecutivos principales, as como fijar su retribucin.
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los
miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores
sea formal y transparente.
Cumplimiento
0 1 2 3
4
X
X
Nota.- Nuestro Directorio est integrado por personas de probada experiencia en el manejo
empresarial y capacidad suficiente que garantizan que la seleccin, control y sustitucin de los
ejecutivos principales de la empresa es la adecuada. De otra forma no se explicara nuestra
participacin en el mercado y rentabilidad., as como la calidad de nuestros productos, reputacin
e imagen de la empresa.
55
La remuneracin de los ejecutivos principales es la adecuada ya que se encuentra en los rangos

que se observa en el mercado laboral que corresponden a empresas similares a las nuestras.
El hecho de que la realizacin de estas funciones a cargo del Directorio no se encuentren
registradas en un manual no implica que no cumplamos con el requisito a cabalidad.
OTROS
(.X..) (...)
MANUAL
ESTATUTO
REGLAMENTO
INTERNO
a) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este

principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
(...)
(. ..)
(...)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE

ENCUENTRAN REGULADAS
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES
b) Indique el rgano que se encarga de:

FUNCIN
DIRECTORIO
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL
FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES
GERENTE
GENERAL
(...)
(...)
( X..)
(.X.)
(...)
(.X..)
(.X..)
(.X..)
(.X.)
(X.)
OTROS
(Indique)
c) Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:

POLTICAS PARA:
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES
ELEGIR A LOS DIRECTORES
S
(.X..)
(.X..)
(.X..)
(.X..)
(.X..)
NO
(. .)
(...)
(...)
(...)
(...)
OTROS
(.X..) (...)
MANUAL
ESTATUTO
REGLAMENTO
INTERNO
d) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados,
indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
(...)
(...)
Para el caso de eleccin de Directores
(....)
Principio 14
14. Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses
entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso
Cumplimiento
0 1 2 3
X
56
fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.
MANUAL
OTROS
(...)
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
a) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique
(...)
(...)

REGULADA
(...)
(...)
Nota.- Este Principio recomienda que el Directorio realice el seguimiento y control de posibles
conflictos de intereses entre la Administracin, los miembros del Directorio y los accionistas,
incluidos el uso fraudulento activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes
interesadas.
Al respecto sealamos que en nuestro Cdigo de Buen Gobierno Corporativo la solucin de estos
conflictos est prevista, en lneas generales, en los numerales 1.5 y 2.1.6. no contando con un
procedimiento escrito lo que se explica por no haber tenido hasta la fecha mayores conflictos del
tipo sealado en el Principio.
b) Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del
Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE CASOS
c) Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en
el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
(X.)
d)
( ..)
NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:

Cdigo de tica y Cdigo de Conducta del Ejecutivo
e) Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
La Sociedad para aprobar transacciones entre partes interesadas requiere la aprobacin del directorio.
Principio 15
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los
estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia
de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no
financieros y cumplimiento de la ley.
Cumplimiento
0 1 2 3
4
X
57
OTROS
(.X.) (...)
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
a) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique
(...)
(.X.)
( ...)
(...)

REGULADA
b) Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(.X.) S
(...)
NO
MANUAL
OTROS
(...)
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
c) Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn
(os) documento (s) de la EMPRESA.
(...)
(...)
(X)
Matriz de Riesgos
(..) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio 16
16. Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con
las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
Cumplimiento
0 1 2 3
X
a) El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio?

(.X.) S
(...)
NO
b) Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno,
especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
Conforme lo establece nuestro Cdigo de Buen Gobierno Corporativo, aprobado mediante Sesin de Directorio
de fecha 17 de noviembre del 2003 y comunicado al mercado con fecha 20 de noviembre del 2003, el Directorio
tiene como funcin supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera,
realizando cambios a medida que se hagan necesarios, sin embargo, no se han preestablecido procedimientos
para dicha supervisin como lo solicita la administracin, lo cual no significa que el Directorio permanentemente
no se encuentre realizando sus funciones, esto es, verificar el cumplimiento y efectividad de las practicas de
gobierno dentro de nuestra organizacin.
58
MANUAL
OTROS
(...)
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
c) Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
(...)
(...)
(...)
Cumplimiento
0 1 2 3
Principio 17
17. Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin.
4
X
MANUAL
OTROS
(. .)
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
a) En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin
del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
(...)
(...)
(...)
(...)

REGULADA
Nota.- La Funcin del Directorio de supervisar la poltica de informacin, se encuentra regulada en

nuestro Cdigo de Buen Gobierno Corporativo, aprobado mediante Sesin de Directorio de fecha 17
de noviembre del 2003 y comunicado al mercado con fecha 20 de noviembre del 2003.
b)
Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas.

Considerar que la divulgacin de la informacin sea simtrica, asegurando as el respeto al principio de
la paridad de trato de la Sociedad a sus accionistas. En este sentido, se debe tener en cuenta que
todos los accionistas deben tener acceso la informacin por igual, que la informacin revelada a un
accionista o a un tercero debe ser comunicada a todos los accionistas; que la atencin de los pedidos
particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o por los grupos
de inters relacionados con la Sociedad debe hacerse a travs de una instancia y/o personal
responsable designado al efecto.
La poltica de la empresa sobre la revelacin y comunicacin de
informacin al inversionista aparece en el Capitulo IV Revelacin de Informacin del Cdigo de Buen
Gobierno Corporativo de nuestra sociedad.
( .)
NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA
59
MANUAL
OTROS
(...)
REGLAMENTO
INTERNO
Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de
la EMPRESA.
ESTATUTO
c)
(...)
(...)
(.X..) Cdigo de Buen Gobierno Corporativo y Normas Internas de Conducta
( .. .)
NO SE ENCUENTRA REGULADA
Cumplimiento
0 1 2 3
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las
X
necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de
auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las
funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento.
Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de
apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin
de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de
intereses.
Principio 18
a) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de
cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA
COMIT DE AUDITORIA
I.
FECHA DE CREACIN: FEBRERO 2006.
COMIT DE ETICA
I.
FECHA DE CREACIN: NOVIEMBRE 2007
60
II. FUNCIONES:
II. FUNCIONES:
Realizar o autorizar investigaciones sobre cualquier

asunto dentro de su mbito de responsabilidad.
Procesar las denuncias que formulen los colaboradores,

proveedores y terceros en general sobre eventuales
conductas antiticas en que incurran trabajadores de Backus
infringiendo la poltica de tica aprobada por la Gerencia
General se cre un Comit de tica compuesto por tres
miembros: El Gerente de Asuntos Corporativos, el Gerente
de Recursos Humanos y el Asesor Legal, adicionalmente se
compondra de una Secretara y un miembro suplente el cual
se integrar al Comit cuando cualquiera de sus tres
miembros titulares se encuentre fuera de la ciudad de Lima
o del Per o inhabilitado de asistir por enfermedad o
cualquier otra razn.
El Comit de tica tiene adems las siguientes funciones:
Divulgar entre los colaboradores, proveedores y terceros
vinculados a la Sociedad, los alcances de la Poltica de
tica aprobado por el Directorio.
Velar por el cumplimiento de la Poltica de tica.
Recibir, registrar y conducir la investigacin de los
reportes de las conductas antiticas que se reciban.
Recomendar a la Administracin las medidas que estime
pertinentes relacionadas con los reportes de las
conductas antiticas.
Informar al Comit de Auditora sobre los reportes de
conducta antitica recibidos, investigaciones realizadas y
recomendaciones efectuadas a la Administracin con
relacin a los mismos.
III.
PRINCIPALES
FUNCIONAMIENTO:
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO:
REGLAS
DE
ORGANIZACIN
IV. MIEMBROS DEL COMIT:
IV. MIEMBROS DEL COMIT:
Fecha
CARGO
Nombres y
Apellidos
Inicio
Barry John Kingsley
Smith
Mauricio Restrepo
Pinto
Salomn
Vaie
Lustgarten
Carlos Bentn Remy
Trmino
Febrero
2006
Febrero
2006
Mayo
2007
Octubre
2008
DENTRO DEL
COMT
Presidente
Inicio
Francisco
Serelle
Bret Rogers
Mujica
Fernando
Zavala
Lombardi
Luis Eduardo Garca
Rosell Artola
Shad
Mendoza
Sifuentes
V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL

EJERCICIO:
VI.
CUENTA CON FACULTADES
DELEGADAS DE ACUERDO CON EL
ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES:
Fecha
Nombres y
Apellidos
(X) SI
() NO
Trmino
Noviembre
2007
Noviembre
2007
Noviembre
2007
Noviembre
2007
Noviembre
2007
CARGO
DENTRO DEL
COMIT
Presidente
V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL

EJERCICIO:
VI.
CUENTA
CON
FACULTADES
DELEGADAS DE ACUERDO CON EL
ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES:
(X) SI
() NO
61
()
Principio
19.
a)
NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITS DE DIRECTORIO

Cumplimiento
0 1 2 3
19
4
X
Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar
pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se
adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los
mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia
del presente informe.
NOMBRES Y APELLIDOS
FORMACIN2.
FECHA
INICIO1/.
DIRECTORES DEPENDIENTES
Alejandro Santo Domingo
Dvila
Director de : Bavaria, Valorem ,

Caracol TV, Media Capital.
2002
Carlos Alejandro Prez

Dvila
Economista.
.Director de:
Bavaria, Valorem, Caracol TV.
2002
Economista. Director de: Bavaria

Cervecera San Juan S.A.A. e
2002
TRMINO
PART. ACCIONARIA3/..
N DE
ACCIONES
PART.
(%)
Cerveceria Nacional S.A. de

Panama,
Compaa
de
Cervezas Nacionales C.A. de
Ecuador.
Juan Carlos Garca
Caizares

Luis Eduardo Garca Rosell

Artola
DIRECTORES INDEPENDIENTES
Carlos Bentn Remy
Ingeniero Industrial. Director de:

Valores Bavaria, Cervecera
Aguila S.A. y Malteras de
Colombia S.A.
2002
Licenciado en Negocios.
Director de: cervecera San
Juan S.A.A., e Industrias del
Envase S.A.
Abogado
2005
2005
MBA en la Universidad de
Harvard U.S.A., Director de
Bavaria, Cerveceria Nacional
S.A. de Panama, Compaa
de Cervezas Nacionales C.A.
de Ecuador.
Ingeniero Industrial. Director
de : Cervecera San Juan
S.A.A., Industrias del Envase
S.A.
2005
Abogado de U. N. Mayor de
San Marcos, Lima en 1964.
Con Postgrado en U. de Paris
en Ciencias Sociales del
Trabajo en el ao 1965. Ha
seguido numerosos cursos de
especializacin
y
administracin de empresas.
2008
Licenciado en Administracin.
2004
2005
62
NOMBRES Y APELLIDOS
FORMACIN2.
FECHA
INICIO1/.
Manuel Romero Caro
PART. ACCIONARIA3/..
TRMINO
N DE
ACCIONES
PART.
(%)
Economista y Licenciado en
Administracin: Director de
Cofide, Sociedad Paramonga
Ltda. Minero Per Comercial,
Banco Minero del Per,
Empresa Minera del Per,
Empresa Minera del Centro,
Manufacturas
Metlicas
Josfel, Bandesco, Empresa
Promotora
Bayovar,
La
Papelera Peruana, papelera
Pucallpa, Celussica Papelera
del Norte.
2004
Abogado
2004
Alex Gastn Fort Brescia
Bachiller con especializacin

en economa de William
College y con Maestra en
Administracin de empresas
en Colombia Univesity.
Curs estudios en el Per y
en las universidades de
Oxford y Princenton donde
hizo su Postgrado en
Economa.
2008
2008
Pedro Pablo
Godard
Kuczynsky
Corresponde al primer nombramiento.

. Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.
3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones
de la empresa.
1/.
2/
Cumplimiento
0 1 2 3
Principio 20
20 Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en cada
sesin, debe encontrarse a disposicin de los Directores con una anticipacin que les
permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden
confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a
los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
4
X
a) Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?
(.X.)
(X.)
(X )
(... )
CORREO ELECTRNICO
CORREO POSTAL
OTROS. Detalles se enva a domicilio
SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
b) Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la

informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
MENOR A 3 DAS
INFORMACIN NO CONFIDENCIAL
INFORMACIN CONFIDENCIAL
(...)
(...)
DE 3 A 5 DAS
(.X.)
(X)
EMPRESA
la
MAYOR A 5 DAS
(...)
(...)
c) Indique si el procedimiento establecido para que los Directores analicen la informacin considerada como
confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL
OTROS
(..)
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
63
(...)
(...)
( X.)
NOMBRE DEL DOCUMENTO
NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA
(...)
(...)
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA

REGULADO
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO
Cumplimiento
0 1 2 3
21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el
X
Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera
la sociedad para la toma de decisiones.
Principio 21
a) Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del
Directorio o los directores.
Nota.- En los casos que el Directorio decidiera la contratacin de servicios de asesora especializada
apelara a la experiencia y conocimiento de sus integrantes que como hemos sealado son
personas altamente competentes quienes cuentan con suficiente criterio, experiencia y
conocimiento para recurrir a los mejores especialistas dependiendo del asunto que se trate.
(...)
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS
MANUAL
OTROS
(...)
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
b) Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento
(s) de la EMPRESA.
(...)
(...)
(...)
(.X..)
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
c) Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de
decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
En el periodo materia del presente informe el Directorio no ha contratado los servicios de asesores especializados
Principio*
22.
22
Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y
responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la
sociedad.
Cumplimiento
0 1 2 3
4
X
64
MANUAL
OTROS
(...)
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
a) En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos
programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
(...)
(...)
(...)
(.X)
(...)
LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS
Nota.- Los Directores designados son debidamente instruidos por la Gerencia General sobre sus
facultades y responsabilidades as como sobre las actividades y estructura de la sociedad.
Asimismo, las personas que son invitadas a integrar nuestro Directorio responden a calificaciones
muy altas ya sea en materia financiera, empresarial, legal y en el conocimiento de la rama industrial
a que se dedica nuestra empresa, generalmente son adems Directores de otras empresas tan
importantes como la nuestra, por lo tanto son conocedores de las facultades y responsabilidades
que les asigna la Ley General de Sociedades.
Independientemente de ello, sin que exista un programa de induccin regulado, se les proporciona el
Estatuto de la empresa, Reglamentos aprobados, la Memoria de la misma y se les hace una
exposicin sobre la situacin del sector y la empresa.
Cumplimiento
0 1 2 3
Principio 23
23.
Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la

eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese
la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an
resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto.
4
X
a) Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores?
(X.) S
(.) NO
b) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo
157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.
S
NO
EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE?
( X.)
(..)
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR Se design en la misma
(EN DAS CALENDARIO)
fecha que se produjo la
vacancia.
c) Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de Directores vacantes.
En caso de vacancia del cargo de Director y mientras se realice una nueva eleccin, el mismo Directorio podr elegir
a los reemplazantes para completar su nmero.
(.. .)
d)
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)
OTROS
(.X.) (...)
MANUAL
ESTATUTO
REGLAMENTO
INTERNO
65
(...)
(...)
(...)
Cumplimiento
0 1 2 3
Principios 24 y 25
24.
Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente
Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente
delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar
duplicidad de funciones y posibles conflictos.
25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la
concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del
Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y
de otros funcionarios con cargos gerenciales.
4
X
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(.X.) Sesiones de Directorio
(X) Descripcin de Puestos
(...)
(...)
(...)
(...)
NO APLICA **
(...)
(...)
(...)
(...)
NO ESTN
OTROS
(X.)
(...)
(.X.)
(...)
REGULADAS
MANUAL
PRESIDENTE DE DIRECTORIO
PRESIDENTE EJECUTIVO
GERENTE GENERAL
PLANA GERENCIAL
REGLAMENTO
INTERNO
RESPONSABILIDADES DE:
ESTATUTO
a) En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del
Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios
con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
(...)
(X)
(...)
(...)

** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas.
Cumplimiento
0 1 2 3
Principio 26
26
Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su

retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el
cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los
accionistas.
4
X
a) Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha
bonificacin.
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
ENTREGA DE ACCIONES
ENTREGA DE OPCIONES
ENTREGA DE DINERO
OTROS. Detalle ...........................................................................................................................................
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA
GERENCIAL
b) Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
GERENTE GENERAL
PLANA GERENCIAL
REMUNERACIN
(...)
(...)
FIJA
REMUNERACIN VARIABLE
(X)
(X)
RETRIBUCIN (%)*
1.759%
66
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana
gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la
EMPRESA.
c) Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente
general y/o plana gerencial.
( X .) S
()
NO
II. SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a) Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que
pueden ejercerlos.
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(..)
(.X)
CORREO ELECTRNICO
VA TELEFNICA
PGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS. DETALLE............................................................................................................
NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA
DE EJERCERLOS
Nota.- Al tratarse de una Sociedad Annima Abierta no es posible atender a cada nuevo accionista
que adquiere en bolsa acciones, sin embargo a travs del Departamento de Valores la sociedad
atender e instruir sobre sus derechos a cada accionista que as lo solicite.
b) Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los
documentos que lo sustentan, en medio fsico.
(.X.) S
(...)
NO
c) Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos

adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo
y rea en la que labora.
REA ENCARGADA
ASESORA LEGAL
PERSONA ENCARGADA
CARGO
ASESORA LEGAL
NOMBRES Y APELLIDOS
JUAN MALPARTIDA DEL POZO
REA
ASESORIA LEGAL
d) Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
(.X.)
(.X.)
La EMPRESA
UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN
e) Indique con qu regularidad la

matrcula de acciones.
PERIODICIDAD
MENOR A MENSUAL
MENSUAL
TRIMESTRAL
ANUAL
MAYOR A ANUAL
EMPRESA
actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su
INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN

CORREO
DOMICILIO
TELFONO
ELECTRNICO
(.X..)
(...)
(...)
(...)
(...)
(X..)
(...)
(...)
(...)
(...)
(.X..)
(...)
(...)
(...)
(...)
67
(...)
OTROS, especifique ....................................................................................................................................
f) Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
FECHA DE APROBACIN
RGANO QUE LO APROB
POLTICA DE DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN DE
UTILIDADES)
28 de marzo del 2006

Junta de Accionistas
UNIN DE CERVECERAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A.
MANTENDR COMO POLTICA DE DIVIDENDOS LA DESARROLLADA A LO

LARGO DE SU HISTORIA EN EL SENTIDO DE DISTRIBUIR SUS UTILIDADES.
LA EMPRESA BUSCAR REPARTIR DIVIDENDOS ANUALES EN EFECTIVO
POR IMPORTES POR LO MENOS IGUALES O SUPERIORES A LOS DEL
EJERCICIO
PREVIO.
SIN
EMBARGO,
RESERVAR
LOS
FONDOS
SUFICIENTES PARA EVENTOS EXTRAORDINARIOS CON EL PROPSITO DE

DESARROLLAR INVERSIONES QUE LE PERMITAN ENFRENTAR EN
MEJORES CONDICIONES A LA COMPETENCIA EN EL MERCADO, AS COMO
PARA MEJORAR LOS NIVELES DE CALIDAD DE SU INFRAESTRUCTURA
CON EL OBJETIVO DE PRESERVAR LA INVARIABLE CALIDAD DE SUS
PRODUCTOS Y LA ATENCIN AL MERCADO.
SLO SE APLICARN LAS UTILIDADES A FINES DISTINTOS AL DE
DISTRIBUIR DIVIDENDOS EN AQUELLOS CASOS EXCEPCIONALES EN QUE
POR CIRCUNSTANCIAS JUSTIFICADAS DEBEN DESTINARSE A UNA CUENTA
PATRIMONIAL.
LAS UTILIDADES A DISTRIBUIRSE
ENDEUDAMIENTO
FLUJO
DE
DEPENDER DE LA LIQUIDEZ,
CAJA
PROYECTADO
EN
CADA
OPORTUNIDAD EN QUE SE DECLARE UN DIVIDENDO.

ASIMISMO
SE
BUSCAR
DECLARAR
UNO
MS
DIVIDENDOS
PROVISIONALES EN EL CURSO DEL EJERCICIO, CUIDANDO EN TODO CASO

QUE ELLOS NO EXCEDAN UTILIDADES REALMENTE OBTENIDAS A LA
FECHA DEL ACUERDO, MENOS LA RESERVA LEGAL EN EL PORCENTAJE
CORRESPONDIENTE AL PERODO DEL AO TRANSCURRIDO Y EN TANTO
EL VALOR DEL ACTIVO NO SEA INFERIOR AL CAPITAL SOCIAL, SIEMPRE Y
CUANDO LAS PERSPECTIVAS PARA COMPLETAR EN FORMA NORMAL EL
RESULTADO DEL EJERCICIO AS LO ACONSEJE.
g) Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio
materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
FECHA DE ENTREGA
EN EFECTIVO S/.
CLASE DE ACCIN A.
EJERCICIO N-1 (2007)
EJERCICIO N (2008)
CLASE DE ACCIN B.
EJERCICIO N (2008)
ACCIONES DE INVERSIN
EJERCICIO N (2008)
2.4814663
4.5170764
2.7296129
4.96878692
0. 2481466
0. 45170764
DIVIDENDO POR ACCIN

EN ACCIONES S/.
68
DIRECTORIO
h) Respecto de las sesiones del Directorio de la
presente informe, indique la siguiente informacin:
EMPRESA
desarrolladas durante el ejercicio materia del
NMERO DE SESIONES REALIZADAS:

NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR
17
-------
DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

*Nota.-
------
Se realizaron 02 sesiones presnciales y 15 no presenciales
i) Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.
(.X..)
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA DIRECTORES
MANUAL
OTROS
(...)
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
j) Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
documento (s) de la empresa.
(...)
(...)
(...)
(...)
Nota.- La empresa no cuenta con programas de bonificacin para directores

k) Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto
al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
DIRECTORES INDEPENDIENTES
DIRECTORES DEPENDIENTES
RETRIBUCIONES TOTALES (%)

0.00679%
0.01370%
l) Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia
del gerente general.
(.X.) S
(...)
NO
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m)
Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y
de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente
informe.
CLASE DE ACCIN (incluidas las de
inversin)
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
ACCIONES DE INVERSIN
NMERO DE TENEDORES (al cierre del

ejercicio)
669
1,159
8,815
69
TOTAL
10,643
n) Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una
participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Accin: A
NOMBRES Y APELLIDOS
NMERO DE
ACCIONES
Rivervale Internacional S.A.

Bavaria S.A.
Racetrack Per S.A.
24,987,334
21,794,985
19,107,549
7,782,067
PARTICIPACIN
(%)
32.8580%
28.6601%
25.1261%
10.2333%
NACIONALIDAD
Peruana
Colombiana
Peruana
Peruana
Clase de Accin: B
NOMBRES Y APELLIDOS
NMERO DE
ACCIONES
Fondo Popular1 Renta Mixta

955,522
173,747
PARTICIPACIN
(%)
47.1698%
8.5771%
NACIONALIDAD
Peruana
Peruana
Acciones de Inversin
NOMBRES Y APELLIDOS
NMERO DE
ACCIONES
Racetrack Per S.A.
505,785,239
PARTICIPACIN
(%)
88.8099%
NACIONALIDAD
Peruana
OTROS
o) Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de
responsabilidad profesional.
(X.)
(.)
NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:

p) Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(X.)
(...)
NO
q) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa
encargada de llevar dicho registro.
REA ENCARGADA
COMIT DE TICA
NOMBRES Y APELLIDOS
FRANCISCO MUJICA SERELLE
PERSONA ENCARGADA
CARGO
MIEMBRO DE DIRECTORIO DE LA CERVECERA
REA
MIEMBRO DEL DIRECTORIO
r) Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el
presente informe, indique la siguiente informacin:
70
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO
RGANO DE
FECHA DE
APROBACIN
APROBACIN
Estatuto
Junta General 18-2-1998

de Accionistas
Normas Internas de conducta
Directorio
23-4-2003
Directorio
Directorio
Gerente
General y los
Gerentes de
Linea
17-11-2003
2006
Enero
del
2007

Matriz de Riesgos
FECHA DE
LTIMA
MODIFICACIN
19-09-2006
71
ANEXO 8
A continuacin, se listan los proyectos de inversin ms importantes realizados durante el
ejercicio 2008:
PLANTA ATE
Lnea de Envasado:
Se puso en operacin la nueva lnea de embotellamiento, con una capacidad de 90,000 botellas
por hora. Esta instalacin, adems de cumplir con los estndares de calidad SABMiller, cuenta
con un sistema de pasteurizacin flash y un sistema de informacin en lnea que nos permite
monitorear su desempeo.
Tanques de Fermentacin Cilindro Cnicos:
Continuando con las actividades de ampliacin de nuestra capacidad instalada, se puso en
operacin un conjunto de 8 tanques de fermentacin de 5,000 Hl. Se instal tambin un
conjunto de tuberas de servicio y proceso que permite su integracin con la infraestructura
existente.
Planta de Tratamiento de Aguas Residuales:
En estricto cumplimiento con sus compromisos, la empresa adquiri una planta completa para
el tratamiento de las aguas residuales de la planta.
Los estndares y parmetros de calidad usados para su diseo no slo cumplen, sino que
adems exceden las exigencias de las autoridades ambientales.
La planta nos permitir tambin la recuperacin de aguas para fines de irrigacin de nuestras
reas verdes y la recuperacin de gas metano para ser usado en nuestros calderos.
Equipos de Refrigeracin:
Instalacin de un compresor de refrigeracin de 2,375 KW trasladado de la ex-planta Callao a
la planta Ate; adquisicin e instalacin de dos Torres de Enfriamiento de 3,500 KW cada una y
dos Condensadores de Amoniaco tipo placas, de 3,500 KW cada uno, que permiten aumentar la
capacidad del sistema de refrigeracin.
PLANTA MOTUPE
Filtracin de Cerveza:
Dentro del programa de ampliacin de la capacidad instalada de nuestras plantas y
adecundonos con los estndares de calidad SABMiller, estamos completando el proyecto de
instalacin de un filtro de cerveza de 500 Hl/h. Dentro del alcance del proyecto se han
considerado tambin tanques de agua desaireada, tanques de almacenamiento de cabezas y
colas y el upgrade del blender de 300 a 450 Hl./h.
Traslado de Generador Elctrico:
Se traslad un generador de nuestra ex-planta Rmac a Motupe, con una capacidad de 2.2 MW.
Asimismo, se instal un transformador elctrico de 3 MVA (10/22.9KV) para el sistema de
emergencia.
72
Subestacin Elctrica:
Upgrade del Sistema de Control SEG para los 3 grupos electrgenos Sulzer. Cambio de voltaje
en todas las subestaciones elctricas de la planta industrial y de la planta de gaseosas.
Reemplazo de los 2 bancos de compensacin reactiva en la subestacin principal, cada uno de
300 KVAR.
PLANTA MALTERA
Cajas de Germinacin y Tinas de Remojo:
Se instalaron 4 tinas de remojo y 3 cajas de germinacin. Este proyecto nos permite la
adecuacin de nuestro proceso a los estndares de calidad SABMiller y la ampliacin de la
capacidad hasta 88,000 TM anuales de malta. Adicionalmente, con este proyecto se podr
reducir la cantidad de malta importada para el suministro de nuestras plantas cerveceras.
PLANTA CUSCO
Continuando con las actividades de ampliacin de nuestra capacidad instalada, se pusieron en
operacin 2 tanques de fermentacin de 1,800 Hl. Se instal tambin un conjunto de tuberas de
servicio y proceso que permite su integracin con la infraestructura existente.
Enfriador de cerveza:
Continuando con las actividades de adecuacin a los estandares de calidad SABMiller, se ha
puesto em operacin um enfriador de cerveza em la planta de Cusco, a fin de garantizar uma
temperatura uniforme al inicio del proceso de maduracin.
PROYECTOS INTERPLANTAS
Desarrollo de Nuevos Productos:
Se modificaron las instalaciones adecundolas para la produccin de los diferentes productos
que se desarrollaron durante el ao: El lanzamiento de una bebida nutritiva (Maltn Power),
relanzamiento de Champale, nuevas presentaciones de Guaran, Viva, Cristalina y San Mateo,
as como tambin Pilsen Trujillo.
Container Soft Handling:
Consiste en la modificacin de los transportadores de botellas en nuestras plantas Ate, Motupe,
Trujillo y Cusco, con el objetivo de reducir al mnimo el rozamiento y deterioro de nuestro
parque de botellas. En esta orientacin se instalarn tambin alineadores libres de presin.
Container Anti-Scuffing:
Consiste en la proteccin de la superficie externa de nuestro parque de botellas para minimizar
su desgaste (anti-scuffing). En todas las plantas se estn instalando dosificadores de aditivos a
la salida de las lavadoras de botellas para lograr este propsito.
Upgrade de los Inspectores de Botellas Vacas:
Actualizacin del sistema de control ptico y electrnico de los inspectores de botellas vacas
(IBV) en todas las plantas cerveceras.
73
ANEXO 9
A continuacin, se listan los proyectos de inversin ms importantes que estn en etapa de
ejecucin:
PLANTA ATE
Traslado de Generador Elctrico:
Traslado de la ex-planta Callao a la planta Ate, e instalacin de un generador elctrico de 4
MW.
PLANTA MOTUPE
Se encuentra en proceso la adquisicin de 02 tanques de fermentacin de 6,000 hl..
Reemplazo de la Caldera N 2 de 20 ton/hr:
Adquisicin e instalacin de una caldera para generacin de vapor, con una capacidad de 20
ton/h, el cual contar con un sistema de combustible dual para operar principalmente con gas
natural, logrando con esto disminuir el impacto ambiental.
Equipos de Refrigeracin / Ampliacin Torre de Enfriamiento:
Instalacin de un compresor de amoniaco, trasladado de la ex-planta Rmac, as como la
adquisicin e instalacin de un condensador de amoniaco de 1,500 KW y una torre de
enfriamiento de agua de 1300,000 Kcal/h para ampliar la capacidad de nuestro sistema.
PLANTA CUSCO
Se encuentra en proceso la adquisicin de 02 tanques de fermentacin de 6,000 hl...
Torre de Agua Desaireada:
Adquisicin e instalacin de una torre de desaireacin de agua de 150 Hl./hora. Con esta
instalacin nos estamos adecuando a los requisitos de calidad SABMiller para el agua de
proceso.
PLANTA MALTERA
Reemplazo de Removedores en Cajas de Germinacin:
Reemplazo de los removedores de cebada en 02 cajas de germinacin del grupo de cajas 9 a
13.
Ampliacin de capacidad del almacn de maz:
Instalacin de 02 silos metlicos de 4,000 TM cada uno para el almacenamiento de maz.
PROYECTOS INTERPLANTAS
74
Enfriadores de levadura
Para garantizar el cumplimiento de los estandares de calidad SABMiller se han adquirido y
estn en proceso de instalacin enfriadores de levadura para las plantas Ate, Motupe, Arequipa
y Cusco.
Suministro de Gas Natural:
El proyecto tiene como objetivo el reemplazo del petrleo que actualmente usamos como
combustible en nuestras calderas por gas natural.
Para lograr el objetivo previsto se instalarn estaciones de gasificacin de gas licuado en las
plantas Arequipa, Cusco, Motupe y Maltera Lima. Complementariamente, se han adquirido
quemadores de gas natural para las plantas Arequipa, Cusco y Maltera Lima.
Es importante mencionar el impacto que tendr este proyecto en el medio ambiente (reduccin
de emisiones de CO2).
75
ANEXO 10
Las actividades o resultados ms importantes en la Gerencia de Logstica son los siguientes:
a. Desarrollar un programa de capacitacin en los procesos de la Cadena de Suministro
para el personal. Asimismo, iniciar un proceso de reclutamiento de talento para las
reas funcionales de la Gerencia.
b. Optimizar los costos de la cadena de suministro.
c. Mantener niveles ptimos de inventarios de materiales y producto terminado.
d. Mantener la capacidad de almacenamiento de granos y fro (para el lpulo), de
acuerdo a los nuevos requerimientos de capacidad.
e. Planificar, ejecutar y administrar una inversin del orden de 105 millones de soles en
contenedores, principalmente en envases de vidrio y cajas plsticas.
f. Desarrollar e implementar estrategias e indicadores para la mejora del Sistema de
Control de Envases en el mercado.
g. Documentar los procesos de Supply Chain en la regin, a fin de intercambiar las
buenas prcticas a nivel regional.
h. Asegurar el abastecimiento de Materias Primas, considerando la variabilidad de
precios e inventarios de granos a nivel mundial.
i. Implementar el Procurement Way como estrategia para optimizar el proceso de
abastecimiento.
j. Integrar el 86% de nuestras operaciones de compras locales al sistema de comercio
electrnico B2B.
k. Automatizar y estandarizar los procesos de compras para incrementar la productividad
y mejorar el nivel de servicio.
l. Continuar con la difusin del Cdigo de tica y los Principios de Abastecimiento
Responsable a proveedores.
m. Capacitar a nuestros proveedores en las Mejores Prcticas de cada una de las VPs de
Backus, a fin de adecuarlas a sus empresas e integrados a nuestros procesos
(Programa Progresando Juntos Mediana Empresa).
n. Evaluar alternativas de abastecimiento y desarrollar estrategias con la finalidad de
obtener el mejor Costo Total de Tenencia (TCO)
o. Iniciar el abastecimiento de maz amarillo duro local, a fin de contribuir con el
desarrollo social de pequeos agricultores y de contar con una alternativa local
disminuyendo el riesgo de abastecimiento y variacin de precios.
p. Fortalecer nuestro programa de siembra de cebada chilena a travs de nuestra
subsidiaria Agroinversiones de Chile, mediante una adecuada estrategia de
contratacin, manuales y apoyo tcnico al agricultor y ensayos mltiples para mejorar
la calidad de la cebada chilena.
q. Brindar soporte para el lanzamiento de nuevos SKUs, tanto en la programacin de
actividades, como en la compra de envases y otros materiales.
76
ANEXO 11
Inversiones en la Infraestructura de Distribucin
Flota de Transporte Primario
La flota de Transporte 77 dedicada al transporte primario continu su proceso de renovacin
orientada a incrementar su eficiencia y reducir sus costos de operacin. Las principales
inversiones fueron:
Entre el mes de Octubre y Diciembre se recibieron 12 Tracto-Camiones de una compra

total de 15 unidades para la Renovacin de la Flota de Transporte Primario; las
unidades son marca Freightliner, modelo Argosy y se encuentran configuradas para
cumplir con la norma de Combinacin Vehicular Especial que indica que el mximo
peso bruto vehicular es de 60 TON, lo cual nos permitir elevar la capacidad de carga
de 24 a 30 parihuelas utilizando la configuracin Bi-Tren. Asimismo, estas unidades
cuentan con un moderno motor con inyeccin electrnica el cual cumple con los
estndares de EPA 98 respecto al control y emisin de gases para la conservacin del
medio ambiente.
Flota de Distribucin Secundaria

Con la finalidad de mejorar la eficiencia de la distribucin secundaria se continu con el
proceso de renovacin de la flota, incorporndose cabinas con un diseo ergonmico que
cumplen con los requisitos de seguridad y salud ocupacional para los operadores. Asimismo,
sus carroceras incorporan el nuevo concepto de transporte de carga paletizada con lo cual se
reducen los tiempos de carga y descarga.
77
Entre enero y marzo, se recibieron 105 camiones de reparto, de los cuales 50 unidades
son la para Renovacin de la Flota de Transporte Secundario y 55 unidades son para
la Ampliacin de la Flota de Transporte Secundario. Los camiones son marca
Freightliner, modelo M2-106, tienen un peso bruto vehicular de 18Tn, un sistema de
carga y descarga paletizada, suspensin neumtica de fbrica y tienen una capacidad
de reparto de 52 Hl. Asimismo, cuentan con una cabina de tipo extendida en donde se
puede trasladar 5 personas de manera segura (1 chofer + 4 tripulantes). Las unidades
se encuentran en operacin en las ciudades de Lima, Piura, Chiclayo, Trujillo, Ica e
Arequipa.
Flota de Montacargas
En el mes de Noviembre, se recibieron 11 montacargas: 03 Montacargas de 2.5 TON con 2
uas con estabilizador de carga y capacidad de carga de 84 cajas y 08 Montacargas de 4.5
TON con 4 uas con estabilizador de carga y capacidad de 168 cajas. Los montacargas de
2 uas fueron asignados a Centros de Distribucin y los de 4 uas a los Almacenes en las
Plantas. Las maquinas son marca Toyota modelos 8FG25 y 7FGK45 respectivamente y son
a combustin GLP. Las unidades fueron puestas en operacin en Diciembre 2008.
Reestructuracin de la Red de Centros de Distribucin

Como parte de la Estrategia de nuestra Ruta al Mercado y luego de las consolidaciones
geogrficas de los Centros de Distribucin efectuadas en el 2007; en el 2008 se ha
continuado optimizando los costos de transporte as como los recursos e infraestructura de
la operacin para garantizar una red ms eficiente y una adecuada cobertura de los puntos
de venta en las diferentes regiones del pas. A continuacin listamos los cambios efectuadas
en la red en el 2008:
Centro de Distribucin
S.I. Motupe
S.I. Ayacucho
S.I. Cono Norte
S.I. Huancavelica
Cambio
Inicio de Distribucin Directa
Nueva operacin
Nueva operacin
Nueva operacin
78
CD Ayacucho
CD Huancavelica
Asimismo, se realizaron inversiones en los diferentes almacenes de las Plantas y los

Centros de Distribucin orientados a incrementar la capacidad, mejorar los estndares de
almacenamiento y flujos de la operacin. Entre las inversiones ms significativas se
encuentran la de los techos del rea de carga y descarga del almacn de las Plantas Ate,
Arequipa, Trujillo y Motupe.
APT Motupe
APT Trujillo
APT Arequipa
79
ANEXO 12
Proceso de cambio cultural: Dominar el crecimiento rentable
En el 2008 se aadi una nueva prioridad estratgica a nivel mundial: Dominar el Crecimiento
Rentable, lo que motiv el desarrollo de una estrategia de comunicacin orientada a optimizar
la gestin de nuestros costos, la realizacin de inversiones de manera prudente y selectiva, el
fortalecimiento de nuestras marcas Premium, contemplando en nuestras decisiones no solo el
corto sino tambin el mediano y largo plazo;
As tambin, se apoy el proceso de consolidacin de Mejores Prcticas en las reas de
Manufactura, Ventas y Distribucin; a travs de acciones de asesora y campaas de
comunicacin interna.
En ese esfuerzo se hizo un intenso despliegue a travs de comunicacin interna sobre temas
relacionados a la estrategia del negocio en todos los niveles de la organizacin, compartiendo
a travs de la comunicacin verbal los resultados globales y nacionales, la planificacin
estratgica a 5 aos y difundiendo el Plan de Negocio del ao para el diseo de metas y
objetivos alineados con la estrategia global.
Revisin del diseo estructural de la organizacin, alineado con las estrategias del negocio
Con la finalidad de adaptar la estructura de la organizacin a las estrategias del negocio se
apoyaron los procesos de reestructuracin en cada Gerencia a travs de proyectos y asesora
especializada con la finalidad de facilitar el proceso de cambio e identificar al personal idneo
para la cobertura de las diferentes posiciones generadas.
Producto de ello, se dio soporte en la definicin de las nuevas estructuras en las Gerencias de
Manufactura, Logstica, Recursos Humanos, Ventas y Distribucin.
As tambin, se continu con el programa de exposiciones y visitas a escuelas de negocios y
universidades para dar a conocer a la Empresa con el objetivo de captar personas de alto
potencial que permitan dinamizar y acelerar el logro de resultados e implementacin de
estrategias, con alta motivacin y pro actividad al cambio.
Firma del Convenio Colectivo con el Sindicato de Operarios Backus por 3 aos
Durante el 2008 se firm un Convenio Colectivo por 3 aos con el Sindicato Nacional de
Obreros consolidando as un proceso de cambio en las relaciones laborales iniciado el 2007
con los acuerdos firmados, tambin por tres aos con los Sindicatos de Arequipa y Cusco.
El concepto del Sindicato como socio del negocio, prim como base para asegurar una
relacin duradera en un ambiente de paz laboral en el largo plazo apoyado por una
comunicacin ms fluida con las dirigencias sindicales.
Revisin de la Estructura salarial de la organizacin para mantener la equidad interna y la
competitividad externa frente al mercado.
Con la finalidad de mantener una posicin competitiva que permita atraer y retener personal
calificado, as como mantener una equidad interna en la empresa, se ejecutaron incrementos al
80
personal funcionarios y empleados por concepto de nivelacin salarial a nivel nacional, con la
consiguiente modificacin de la estructura salarial de Backus..
En el caso del personal obrero se realizaron procesos de nivelacin salarial especficos e
incrementos de acuerdo a lo establecido en los convenios colectivos firmados.
Despliegue del Programa de Liderazgo de Backus a nivel de ejecutivos y gerentes
En alineacin con un esfuerzo integrado de la SABMiller Latinoamrica se implement el
Modelo de Liderazgo en Backus orientado a consolidar la posicin de liderazgo en cualquier
nivel de la organizacin expresado en la manera cmo se enfrenta las diversas situaciones
personales y laborales.
En el campo laboral el liderazgo se ve reflejado en la manera como cada trabajador hace las
tareas que son de su responsabilidad, enfrenta retos y cmo se relaciona con sus equipos de
trabajos.
El programa de Liderazgo se ha desplegado a nivel de Ejecutivos en toda la organizacin y en
las Gerencias de Manufactura y Ventas y es considerado como una prioridad estratgica para
el negocio a nivel regional.
Proyecto Marca Empleador Backus
Acorde a la visin del negocio de ser la Empresa ms admirada en el Per por ser el
empleador preferido, este ao se inici el proyecto Marca Empleador Backus.
El objetivo de este proyecto es construir y posicionar la marca Backus para atraer, desarrollar
y retener al mejor talento del mercado.
En este sentido, se realiz un estudio a nivel nacional sobre la Marca de Empleador con el
objetivo de identificar y medir los atributos y dimensiones de la reputacin, as como conocer
las percepciones de los diferentes stakeholders.
En funcin a ello, se realizarn planes de accin y mejora orientadas a desarrollar a nuestros
talentos, contribuyendo a alcanzar las metas y al desarrollo sostenible de nuestra
Organizacin.
En el estudio participaron proveedores, clientes, opinin pblica, ONGs, sociedad civil,
medios, gobierno, colaboradores de cada una de las empresas del grupo Backus y potenciales
colaboradores.
Diseo e implementacin del proceso de Gestin de Talento y Desarrollo de Carrera en el
nivel de Gerentes y profesionales.
Se continu con la implementacin de los procesos de Adquisicin de Competencias y Gestin
de Talento a travs de la capacitacin al personal ejecutivo, funcionario y empleado, as como
del programa de Desarrollo para Executives Trainees, con la finalidad de desarrollar y retener
personal con alto potencial.
81
Para facilitar el proceso de incorporacin de talento, orientado a lograr la implementacin de

las estrategias en la organizacin, se intensific el desarrollo de fuentes de talento logrndose:
Incorporacin de 20 Executives Trainees de los mejores escuelas de MBA a nivel

nacional e internacional
Incorporacin de 10 nuevos ejecutivos y funcionarios provenientes del mercado como

producto de exigentes procesos de seleccin
Actividades de capacitacin y desarrollo en Backus
Durante el 2008 se desarrollaron 107,299 horas de capacitacin, involucrando al 92% del
personal en todos los niveles de la organizacin, con un promedio de 63 horas anuales por
trabajador
Entre las principales actividades de capacitacin se tienen:
Manufactura de Clase Mundial, programa iniciado en todas las Plantas: Arequipa,

Cusco, Motupe, Trujillo, Motupe y Ate que busca llevar el proceso productivo a
estndares mundiales.
Entrenamiento en nueva lnea de Envasado: en el cual se capacit al personal de
Produccin en Planta Ate involucrado en el manejo de la nueva lnea implementada.
Segunda Promocin de Leadership Development Programa LDP (Desarrollo de
Liderazgo de Ejecutivos), diseo propio para SABMiller. Este Programa se viene
dictando en Costa Rica a 40 ejecutivos de las Operaciones de SABMiller en
Latinoamrica, de los cuales 11 fueron de Per, con el objetivo de formarles como
Lderes Ejecutivos de Clase Mundial.
Certificacin Internacional en Diseo de Soluciones de Aprendizaje y Evaluacin del
Entrenamiento por ASTD (American Society of Training and Development) el cual fue
realizado en Honduras para los especialistas de Entrenamiento de SABMiller en
Latinoamrica, en el cual 3 de nuestros especialistas fueron certificados.
Programa de Desarrollo de Lideres a travs del cual se desarrollan las competencias de
Liderazgo de los trabajadores con personal a su cargo.
Programa de Desarrollo de Competencias para Executive Trainees, con el cual se
desarroll las competencias de nuestros futuros Gerentes.
Se viene implementando en todas las reas de la Empresa el Proceso de Adquisicin de

Competencias (Competencies Acquisition Process - CAP), con el cual los trabajadores
contarn con un Plan Individual de Desarrollo segn las competencias identificadas para sus
funciones en su puesto de trabajo.
Programas de Bienestar mejorados e implementados.
Bajo el enfoque estratgico y los cinco pilares se inicio el posicionamiento de la gerencia a
nivel nacional en el 2008 con la finalidad de obtener un alineamiento de los objetivos y
prioridades.
Se busc que los trabajadores sean interdependientes y participen conjuntamente con sus
jefaturas en la gestin de una mejora en el clima laboral y para ello se ejecutaron programas
innovadores realizando visitas a las gerencias recogiendo nuevas alternativas y oportunidades
para el cambio; a fin de alinearla con la nueva estrategia.
82
Actividades de Integracin: Campeonatos Deportivos, Celebraciones nacionales y

regionales; con la participacin de trabajadores de todas las reas, Cursos de cocina
(trabajadores y familiares) y Reuniones de Fin de Ao; a nivel nacional.
Actividades de Identificacin con la empresa: Visitas guiadas a planta para esposas e
hijos mayores de edad, Aprendiendo juntos en clases haciendo maridaje con nuestras
marcas, donde se explico las caractersticas de cada de marca de cerveza, Navidad y
Verano Backus para los hijos de los trabajadores, Cursos para las esposas:
Metodologa 5s y sensibilizacin sobre VIH SIDA.
Actividades Formativas y Recreativas: Full Days para los hijos de los trabajadores en
los meses de enero, febrero y mayo trabajando con los nios valores para la vida, as
como informacin acerca de las nuestras aguas y gaseosas; Programa de Becas IPFE
tanto en el nivel primaria y secundaria, como tcnico y superior, para nios que hayan
tenido un alto rendimiento acadmico; Programa de Orientacin Vocacional (hijos
adolescentes y Cursos para las esposas: de Bijoutera y, Microempresa.
VIH SIDA: Una de las prioridades este ao fue el tema relacionado con el VIH SISA
(Desarrollo Sostenible); es por ello que en el 2008 se realiz y difundi la Declaracin
de la empresa sobre el VIH a nivel nacional; as como charlas informativas
Sensibilizacin a los trabajadores y familiares mayores de 18 aos en todas las
plantas.
Actividades de Responsabilidad Social - Voluntariado Backus: En el mes de Octubre
se realiz un evento en la sede administrativa Cantando por un sueo, con la
finalidad de recaudar fondos, vveres, ropa y tiles de aseo para ayudar a una familia
necesitada de la zona.
En Diciembre se inici una campaa de solidaridad, con lo recaudo se compraron
vveres, tiles de aseo, menaje y juguetes, los cuales fueron entregados por un grupo de
trabajadores quienes realizaron diferentes actividades tales como: pintado y limpieza
del local con los nios de la Posadita del Buen Pastor, institucin que alberga a nios
con VIH SIDA.
En la planta Cusco se brind apoyo a la comunidad Pitumarca en lo meses de agosto y
Diciembre.
Actividades de Salud y prevencin: Este ao se innov en el chequeo medico
preventivo anual; incorporando acciones complementarias como la Campaa de
Vacunacinn y Feria de la salud nivel nacional, la misma que permiti que los
trabajadores puedan contar con la presencia de un staff de mdicos de diversas
especialidades de las mejores clnica de Lima, en el mismo lugar de trabajo y sin costo
para la Empresa.
Adicionalmente como parte de la negociacin con RIMAC EPS, se obtuvieron mejoras
en los Tpicos de las plantas. En relacin con el Programa de Salud Ocupacional de
nuestros trabajadores, se realizaron mejoras en los chequeos ocupacionales de acuerdo
a las nuevas Normas de Salud Ocupacional.
Mejora del programa de salud de los jubilados Rimac y Callao;
83
ANEXO 13
NUESTRA RESPONSABILIDAD SOCIAL: EL DESARROLLO SOSTENIBLE
Los programas y actividades que realizamos estn orientados a nuestras 10 prioridades de
Desarrollo Sostenible. Continuamos con nuestro trabajo desde hace varias dcadas para
beneficiar a las comunidades en las que operamos con programas a nivel nacional y local,
enfocados en: la promocin del empleo, la educacin y capacitacin docente, la
promocin de nuestra cultura, la conservacin de especies en extensin en la amazona,
entre otras actividades.
Cabe mencionar, que en el ltimo ao mejoramos en 23% nuestro resultado en la Matriz de
Evaluacin de Sostenibilidad (SAM), que nos permite evaluar el avance alcanzado en las
variables de cada una de las 10 prioridades de nuestro Marco de Desarrollo Sostenible.
Algunas de nuestras acciones en el 2008
1. Desalentando el Consumo Irresponsable
Fomentamos el consumo como una experiencia personal y socialmente agradable, como
una actividad social y una fuente de entretenimiento y desalentamos el consumo nocivo,
entendiendo por este ltimo, el consumo de bebidas alcohlicas de menores de edad y
madres gestantes, el beber y conducir y el consumo excesivo.
En el 2008 continuamos con la campaa educativa Ponte un Lmite en: televisin, radio
paneles y prensa escrita, que propone el autocontrol y la moderacin. Asimismo tuvimos
una 6 de spots radiales en RPP denominados Los Transformados que buscaban
sensibilizar a los radio llamar la atencin de y activaciones en las playas del sur de Lima
durante el verano. Tambin contribuimos con nuestros puntos de venta con la instalacin
de afiches con los mensajes: Si has ingerido bebidas alcohlicas no manejes y
prohibida la venta a menores de 18 aos.
El programa de consumo responsable particip en el 2008 en el Premio ANDA y en el
Premio de Responsabilidad Social de Per 2021 recibiendo en ambos casos una mencin
especial del jurado.
2. Protegiendo nuestro medio ambiente
Backus cuenta con una Poltica Interna denominada Sistema Integrado de Gestin, que
relaciona temas de calidad, medio ambiente, seguridad y salud ocupacional.
Todas nuestras plantas cuentan con ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001, certificaciones
que nos permite asegurar tanto la calidad de nuestros productos como el cuidado del medio
ambiente.
En el ao 2008 se han realizado varias inversiones en instalaciones y equipos,
especificadas en el Anexo 12. Entre otras, se ha adquirido una caldera para Planta Motupe
de 20 ton/hr. de vapor, equipada para quemar gas natural. Asimismo, se han adquirido
quemadores para nuestras calderas de las plantas de Arequipa, Cusco, y Maltera Lima, de
tal manera que se reemplace el uso de combustible lquido (petrleo) por combustible
84
gaseoso (gas natural), el cual significa un proceso ms limpio y con una significativa
mejora con respecto al impacto en el medio ambiente (aproximadamente 20% menos de
emisiones de CO2).
Asimismo, se termin la construccin de la planta de efluentes en Ate la cual permitir la
reutilizacin de las aguas en limpieza y el regado de jardines.
Durante el ao 2008, con el objetivo de mejorar su capacidad de distribucin, Backus
adquiri 15 tracto camiones Freightliner Argosy de alta tecnologa, los cuales cumplen con
los estndares establecidos con relacin al control y emisin de gases, reduciendo el
impacto en el medio ambiente y liderando la proteccin ambiental en el manejo de la flota
de camiones.
Cabe mencionar que en el ao 2008 continuamos trabajando buscando el cero
desperdicio en la operaciones y reusando y reciclando. Entre otras acciones
continuamos con la campaa Reciclar para ayudar, iniciativa que promueve el reciclaje
de las botellas plsticas (PET) de gaseosas y aguas. Esta campaa se realiza no slo con
un fin medio ambiental sino tambin con un fin social, puesto que la empresa que recibe y
recicla el PET da un monto por el material que recibe, el mismo que se entrega a la
Asociacin de Nios Quemados (ANIQUEM). Esta campaa se realiza internamente en
nuestras plantas de Lima y tambin de manera externa en alianza con la Asociacin de la
Industria de Bebidas Gaseosas del Per (ASBEGA), y las tiendas de Wong y Metro.
En esta misma lnea de unir intereses ambientales y sociales en un solo programa desde
julio del 2008 Backus se ha unido a la campaa El Nuevo Papel de la Solidaridad y
participa como un punto de acopio. Al mes de diciembre se entregado 2071 k de papel y
cartn.
3. Desarrollando las Comunidades
3.1. Progresando Juntos: Programa de Desarrollo de Empresarios de la Micro y Pequea
Empresa
En el marco de nuestras prioridades de DS y de la tendencia mundial de negocios inclusivos
lanzamos en marzo del 2008 Progresando Juntos, un programa de promocin de
empresarios de la micro y pequea empresa de la cadena de valor de Backus. A travs de
este programa, se busca mejorar las condiciones de eficiencia, productividad, ambientales y
sociales en las que estos empresarios desarrollan sus actividades.
Con este programa, buscamos contribuir en la creacin de oportunidades para el
desarrollo local sostenible de la Micro y Pequea Empresa en trminos de desarrollo de
mercados, empleo y generacin de riqueza de cuatro segmentos especficos:
1.
2.
3.
4.
Proveedores
Clientes
Artesanos de comunidades de inters para Backus.
Agricultores de maz amarillo duro
Hemos desarrollado alianzas estratgicas con entidades como IPAE, CEDEPAS Norte,
Patronato Huacas de Moche, Mujica Asociados, Strategia y la Cmara de Comercio de
Huancayo para lograr el mayor impacto posible en cada uno de los segmentos objetivo de
85
Progresando Juntos, aprovechando las ventajas comparativas que ofrece cada uno de los
aliados dentro de su rubro especfico de accin.
El trabajo realizado con proveedores y clientes busca el desarrollo de capacidades de
gestin empresarial a travs de la capacitacin, asesora, seguimiento y monitoreo, con el
objetivo de brindar la posibilidad de acceso a financiamiento en el mediano plazo. El
programa de capacitacin y asesora tiene una duracin de 41 horas e incluye los temas:
Constitucin de la Empresa, Mercadeo, Costos y Buenas Prcticas y Manejo de Indicadores
de Gestin.
El programa con artesanos tiene una duracin de 155 horas e incluye el diagnstico de
capacidades empresariales y la capacitacin en calidad de servicio, costos, marketing y
planes de negocio. Adems de la asesora para la elaboracin de su plan de negocio y la
constitucin de sus empresas.
En el segmento de agricultores la intervencin busca el desarrollo de capacidades
productivas y de gestin asociativa empresarial. La asistencia tcnica y la capacitacin se
desarrollan de manera paralela al proceso productivo de maz que dura aproximadamente
6 meses.
El modelo de intervencin definido para todos los casos est alineado a las necesidades de
los beneficiarios y sus estilos de aprendizaje para lograr los resultados esperados.
Asimismo, contempla una encuesta de lnea de base y un sistema de monitoreo para poder
evaluar el avance de impacto del proyecto.
Los resultados
Han participado: 130 proveedores de bienes y servicios de las ciudades de Lima,

Trujillo, Chiclayo, Arequipa y Cusco y 30 empresarios de reparto de Lima, habiendo
aprobado el programa el 79% de los participantes
Durante el mes de octubre, se realiz el primer curso con clientes de la ciudad de
Huancayo, donde 40 clientes han llevado el programa bsico, con especial nfasis en la
constitucin y formalizacin de empresas. Aprobacin del 85%.
70 artesanos del Valle de Moche y 25 Tcume han participado en el programa y estn
aplicando los conocimientos adquiridos en su actividad. Aprobacin 79%.
83 productores del valle de Jequetepeque vienen recibiendo capacitacin en temas de
gestin productiva del maz, mejorando su acceso al conocimiento y promoviendo la
asociatividad para lograr mayor eficiencia y control de costos.
3.2 Escuela Virtual Backus

Es un programa educativo que ha evolucionado y que desarrolla, rene y difunde recursos
educativos digitales, capacitacin virtual, noticias educativas e informacin profesional,
con el fin de contribuir al crecimiento profesional de los educadores y a la formacin
integral de nios y jvenes (www.escuelavirtualbackus.edu.pe).
El programa tiene como objetivos, desarrollar competencias y habilidades en los maestros
para mejorar su prctica docente y optimizar el uso de las Tecnologas de la Informacin y
Comunicacin, ofreciendo a la comunidad educativa nacional acceso a diversos recursos
educativos, entre otros.
86
Los beneficiarios son los maestros, directivos, padres de familia, investigadores,

estudiantes y pblico interesado en temas educativos a nivel nacional.
El programa cuenta con el auspicio del Ministerio de Educacin.
Al mes de diciembre del 2008 podemos sealar los siguientes resultados del programa:
Nmeros de visitantes: 215,324. 86% maestros, 9% alumnos, 5% otros
profesionales
Nmero de registrados: 16,992
Nivel de satisfaccin de nuestros registrados: 86%
753 recursos disponibles para los maestros (200 videos) para visualizacin on line o
descarga.
30 alianzas o convenios con instituciones proveedores de recursos y/o programas de
capacitacin.
En Capacitacin docente:
o 15 cursos virtuales concluidos dictados por diversas universidades
Latinoamericanas.
o 26 cursos presenciales en el uso de las TICs y manejo de aulas virtuales de
aprendizaje.
o 34 conferencias disponibles para visualizacin on line.
o 1886 maestros capacitados con cursos virtuales y 1251 con cursos presenciales
o 90% nivel de satisfaccin en los cursos
o 81% de maestros participantes aprobaron los cursos virtuales, logrndose los
primeros lugares a nivel latinoamericano en todos los cursos ofrecido por AME
en el 2007 y 2008.
3.3 Huaca de la Luna
Desde el ao 1992, Huaca de la Luna forma parte de los proyectos de conservacin del
patrimonio cultural promovidos por Backus. Con este apoyo se ha logrado constituir un
polo de desarrollo en la zona, generando empleo de manera directa e indirecta, as como
el pilar de un nuevo programa del Gobierno Peruano: el desarrollo de la Ruta Moche.
El proyecto arqueolgico Huaca de la Luna es coadministrado por la Universidad
Nacional de Trujillo y el Patronato Huacas del Valle de Moche. En octubre recibi la visita
de los Reyes de Espaa, en reconocimiento de uno de los proyectos ms importante de
Iberoamrica para la conservacin del patrimonio y el desarrollo de las comunidades.
Resultados del Programa en el 2008
En el ao 2008, la Huaca de la Luna recibi 113,595 visitantes que significa un

incremento del 14,72% con al ao anterior.
El proyecto ha generado durante el ao empleo directo en beneficio a 170 familias, 54
familias ms que el ao pasado (+68,24%), demostrando que conservar el patrimonio
cultural y darle uso pblico es una forma eficiente de generar empleo calificado.
Se ha registrado un aumento de 56 puestos de trabajo en el rubro de Restaurantes
(+29%) y 9 nuevos puestos de trabajo en el rubro de Bodegas (+22%).
El impacto ms significativo en la poblacin local ha sido el fortalecimiento
microempresarial y de las capacidades productivas de 60 familias productoras
87
artesanales, gracias a la alianza estratgica de Backus con el Fondo Contravalor Per

Francia. Si bien este nuevo componente del proyecto slo tiene un ao de ejecucin, se
han formalizado 3 microempresas y se cuenta con 27 planes de negocios de nuevos
emprendedores.
4. Nuestra Reputacin: tica y transparencia
4.1 Programa Integral de tica Corporativa
En Backus, contamos con El Programa Integral de tica Corporativa (PIEC), que busca
dar a conocer la forma como todos los miembros de sus diferentes empresas deben
operar y dirigir el negocio, de acuerdo a una conducta tica dentro y fuera de la
organizacin.
En ese contexto, la compaa en el 2008, enfoc sus esfuerzos en dar a conocer a sus
socios comerciales (Proveedores y Centros de Distribucin) los principios ticos que
rigen la actividad econmica de Backus, brindndoles charlas con el fin de difundir los
principios que para Backus resulta trascendente a fin de lograr de cada uno de nuestros
socios el compromiso de cumplir nuestra Poltica de tica. Se busc interiorizar en cada
uno de ellos el concepto de Slo con tu ayuda podremos conservar y proteger nuestra
integridad.
Finalmente, en el marco de nuestra Poltica de tica, en diciembre del 2008 solicitamos
a nuestros proveedores que los obsequios, regalos o cortesas dirigidos a nuestros
funcionarios y colaboradores, con ocasin de las fiestas navideas, se conviertan en un
donativo para ayudar a las instituciones que trabajan con los mas necesitados. As
logramos recaudar un importante monto de nuestros proveedores que conjuntamente con
un donativo de la compaa fue entregado en la Teleton para que la Clnica San Juan de
Dios pueda continuar brindando servicios mdicos a mucha gente incapacitada.
4.2. Proyecto Contingencia Cero
A travs del Proyecto Contingencia Cero, Asesora legal busca contribuir con la visin
del Modelo de Gestin Backus de ser la empresa en el Per ms admirada, permitiendo:
(I) promover uno de nuestros valores, cual es que nuestra reputacin es indivisible; (II)
coadyuvar a la meta funcional del desarrollo sostenible y (III) lograr mejores prcticas
implementadas que redundan en beneficios econmicos y de reputacin para la
organizacin.
El objetivo de ste Proyecto es evitar:
Posibles afectaciones a la reputacin de Sabmiller y Backus,

Exposicin a demandas judiciales (Civiles, laborales, comerciales, penales,)
Procedimientos administrativos sancionadores de las entidades administrativas,
Acotaciones tributarias e imposiciones de multas,
Pagos por indemnizaciones por daos y perjuicios.
En el 2008, la Asesora Legal, emprendi una serie de actividades con la finalidad de

asegurar el xito y compromiso con el Proyecto.
As inici:
88
1. Plan de Capacitacin utilizando diversas estrategias como conversatorios sobre temas

contingentes y de inters para las Gerencias; se enviaron TIPS de Contingencia Cero a
travs de Comunicaciones Internas; charlas, a nivel nacional, referidas a las principales
obligaciones legales vinculadas a las diferentes actividades de la empresa.
2. Alertas Legales: Se despleg Informacin Permanente sobre la Normativa
relevante para cada Gerencia.
3. Proyecto Atenea, se continu trabajando en la verificacin de las obligaciones de
Sistema Integrado de Gestin Ambiental SIG
4. Asesora Legal asegurada para la compaa:
Emitiendo opiniones y recomendaciones sobre temas societarios, tributarios,
laborales, marcarios y contractuales
Absolviendo consultas a las distintas reas de la organizacin
Brindando asesora a los diversos proyectos en marcha dentro de la organizacin
Redactando contratos a solicitud de las diversas reas de la organizacin
Participando en los procesos judiciales y administrativos iniciados por y contra la
Cervecera
5. Desarrollo del Plan Preventivo, se inici la Escuela Legal, ofreciendo coaching y
capacitacin a las diversas gerencias en temas legales que afectan sus actividades.
Consideramos que hemos iniciado una labor importante, toda vez que nos ha permitido
dar a conocer a cada uno de nuestros colaboradores los aspectos legales de las
actividades a su cargo y as reducir importantes contingencias legales para la empresa.
4.3. Proyecto Pro Bono Consultorio Legal Gratuito
La Asesora Legal, en Noviembre del 2008 inici el Proyecto Pro Bono - Consultorio
legal gratuito.
El objetivo de ste proyecto es, brindar servicios gratuitos de orientacin legal a todas
las personas que trabajan o prestan servicios bajo distintas modalidades para Backus, o
de las empresas de su Grupo, abarcando temas de derecho de familia, contractual,
sucesiones, tributario, deudas bancarias, saneamiento fsico legal de inmuebles,
indemnizaciones derivadas de accidentes, entre otros.
Esto ha permitido brindarles a todos nuestros colaboradores beneficios adicionales (no
remunerativos) que significa el trabajar en Backus, partiendo de que la responsabilidad
social comienza en casa.
5. Comunicndonos con nuestros grupos de inters

5.1 Pgina Web Backus
A travs de nuestro website www.backus.com.pe mantenemos comunicacin fluida con
diferentes pblicos en tiempo real, con informacin del portafolio de marcas de cerveza y
89
gaseosas, los alcances de la organizacin, nuestro marco de desarrollo sostenible y las

diversas actividades que se realizan.
5.2 Comunicaciones diversas
En el ao 2008, establecimos comunicacin con diversos grupos de inters a travs de
nuestros canales de comunicacin, destacando las reuniones de presentacin de nuestro
marco de Desarrollo Sostenible, el envo de mailings informativos en temas corporativos y
de Inversin Social Corporativa. Se distribuy el Reporte de Desarrollo Sostenible a
lderes de opinin, empresariales, de medios de comunicacin, ONGs, gobierno, etc.
Asimismo, los brochures de nuestra empresa estuvieron presentes en la reunin de APEC,
como parte del material entregado a los participantes.
Cabe destacar que mantenemos una importante presencia en los diversos medios de
comunicacin a nivel nacional, como parte de la gestin de comunicaciones externas, lo
que permite informar permanentemente a la opinin pblica y a nuestros grupos de inters,
sobre las actividades que realiza la empresa.
5.3 Participacin en foros y eventos
Participamos de manera activa en la Conferencia Anual de Ejecutivos (CADE), el Simposio
de Responsabilidad Social y la Expoferia organizada por Per 2021, el Foro Internacional
sobre el Cambio Climtico y Empresas Ecoeficientes organizada por la Cmara PeruanoBritnica, Congreso de Educadores de la UPC, adems de la Feria sobre el Agua
(Sedapal).
6. Fortaleciendo nuestra marca corporativa
Durante el 2008, iniciamos el Proyecto de Posicionamiento de la Marca Corporativa Backus,
para lo cual se realiz un estudio a nivel nacional sobre la Marca Corporativa Backus y
Marca Empleador con el objetivo de identificar y medir los atributos y dimensiones de la
reputacin, as como conocer las percepciones de los diferentes stakeholders, documento
base que permitir desarrollar planes de mejora para posicionar la marca Backus como una
de las lderes del pas.
Por otro lado, la Subgerencia de Relaciones Pblicas realiz diversas actividades que nos
permitieron fortalecer nuestra reputacin. Este fortalecimiento se realiz a travs de 5
actividades, con los siguientes objetivos:
1. Visitas a Planta:
Difundir en forma eficaz la imagen de las Empresas del Grupo Cervecero Backus, con la
finalidad de dar a conocer su gran dominio tecnolgico, lo mejor de sus marcas y su filosofa
de trabajo basado en su Modelo de Gestin.
De abril a diciembre de 2008 se realizaron en total en las Plantas de Ate, Motupe, Arequipa,
Cusco y Pucallpa: 847 visitas, logrando recibir a: 40,665 visitantes.
2. Backus Itinerante:
Difundir la imagen del Grupo Cervecero Backus, a travs de una estrategia de Relaciones
Pblicas Itinerante, con el fin de dar a conocer su gran dominio tecnolgico, lo mejor de sus
productos cerveceros, y su filosofa de trabajo basado en su Modelo de Gestin,
contribuyendo con ello a la construccin de su reputacin.
90
Esta actividad congreg de abril a diciembre de 2008: 55,585 asistentes en: 5 ciudades a
nivel nacional, tales como: Chiclayo, Puno - Juliaca, Arequipa, Pucallpa e Iquitos.
3. La Cata de la Cerveza:
Busca resaltar las bondades, caractersticas y ocasiones de consumo de nuestras diferentes
marcas de cervezas a travs de una estrategia amena, creativa e innovadora.
Esta actividad congreg de abril a diciembre de 2008: 12,552 asistentes en: 6 ciudades a
nivel nacional, tales como: Lima, Trujillo, Ica, Cusco, Tarapoto, y Puno - Juliaca. Quedando
por culminar en el periodo F09 de enero a marzo del 2009, 2 presentaciones en las ciudades
de: Tacna y Pucallpa, siendo el pblico proyectado a recibir de 4,774 asistentes.
4. La Copa Cristal:
Buscar la integracin, amistad y confraternidad entre las principales instituciones
pblicas y privadas. Compartir con las instituciones participantes nuestra filosofa y cultura
de Valores. Fomentar el deporte a travs de la sana prctica del Fulbito.
De abril a diciembre de 2008 se realizaron: 9 actividades a nivel nacional correspondientes
a la Etapa Departamental, en las ciudades de: Huancayo, Trujillo, Chiclayo, Arequipa,
Tacna - Moquegua, Cusco, Puno - Juliaca, Pucallpa e Iquitos, congregando a: 432 equipos,
5,547 jugadores y logrando la venta de: 16,252 cajas de cerveza.
91
ANEXO 14
ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS

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2

A este respecto precisamos que la informacin referente a:

Datos generales de la sociedad;

son materia de los Anexos 1, 2, 3, 4, 5, 6 y 7,

Junta General de Accionistas

Accionistas. La duracin del periodo de los Directores elegidos en

El reposicionamiento de la marca Barena en el segmento mainstream orientado a los

El desarrollo de la marca Peroni en el segmento de las marcas importados logrando crecer

El relanzamiento de la tradicional marca Malta Polar como la extensin de lnea de Pilsen

El lanzamiento a nivel nacional de Maltin Power, un nuevo concepto de la bebida sin

Talento: Brindar soporte a nuestros clientes en la identificacin de las fortalezas y

Competencias: Asegurar de potenciar las competencias y el conocimiento de nuestros

Desempeo: Promover una cultura de Alto Desempeo, fomentando con el ejemplo la

Compensaciones: Retribuir el desempeo a travs de compensaciones y beneficios que

Relaciones Laborales: Construir relaciones slidas y duraderas con los trabajadores

aos de servicios respectivamente, a quienes el Directorio expres su agradecimiento por su

Estrategia y Relaciones Corporativas

Incremento de la demanda como consecuencia del crecimiento de la economa nacional

En contrapartida, los eventos que a continuacin se sealan la afectaran:

Dividendos Declarados en el 2008

Arrendamiento financiero del terreno y oficinas administrativas (Millones de S/.)

Variacin en volumen de cerveza (Millones de S/.)

A valor nominal el precio promedio ponderado de nuestros productos disminuy en 0.1%

Costo de Venta y Otros Costos Operacionales

Otros Ingresos y Egresos Financieros

Resultado Antes de Participaciones e Impuestos

Participacin de Trabajadores e Impuesto a la Renta

En conclusin, en el ao 2008 se logr mayores niveles de venta y a pesar del incremento en el

segn acuerdos del Directorio de fechas 02 de septiembre y

que, sumado al saldo de las utilidades retenidas por

Reservas de Libre Disposicin

OBJETIVOS PARA EL AO 2009

Crecimiento de las marcas y desarrollo de Portafolio

Desarrollo de Nuevos Productos

Desarrollo del Punto de Venta

Desarrollo de Nuestro Recurso Humano

Direccin, No. de Telfono y Fax

: Nicols Aylln 3986, Ate, Lima

Constitucin e Inscripcin en los Registros Pblicos

Corporacin Financiera y Holding

Club Sporting Cristal S.A.

Clase, Nmero y Valor de Acciones

Total Acciones 76,046,495

Rivervale Internatonal S.A:

Total Acciones 2,025,707

Fondo Popular 1 Renta Mixta

Total Acciones 569,514,715

Racetrack Per S.A.

Respecto a la entidad Emisora

Constituye su objeto principal la elaboracin, envasado, venta, distribucin y

Clasificacin Industrial Internacional Uniforme

Evolucin de las Operaciones del Emisor

Evolucin de la Compaa desde su constitucin

A partir de 1992 iniciamos el Proceso de mejoramiento continuo de la calidad total

Con el propsito de maximizar las eficiencias a travs de sinergias, en 1996 los

Corporacin Novasalud S.A., Embotelladora Frontera S.A. y con ella Corporacin

Reforzar la calidad de nuestras marcas y empaques.

Implementar reportes empresariales que faciliten la gestin de las reas y toma de

Desarrollo Sostenible: hacer lo correcto y volver a hacerlo mejor.

en el punto de venta a travs de nuestras marcas desarrollando nuevas estrategias

La fusin proporcion como mnimo las siguientes ventajas:

Descripcin Del Sector

La industria de cerveza en el Per produce y comercializa diferentes tipos, marcas y