RÉGIMEN EMPRESARIAL

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ventures, revisoría fiscal y sociedades de objeto único. 1. CONTRATO DE SOCIEDAD
1. CONTRATO DE SOCIEDAD
1.1 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD 1.2 CUADRO COMPARATIVO
2. EMPRESA UNIPERSONAL 3. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA 4. COMO PONER EN FUNCI
ONAMIENTO UNA COMPAÑÍA 5. CONSORCIOS TEMPORALES 6. JOINT VENTURES 7. REVISORIA F
ISCAL 8. SOCIEDADES CON OBJETO UNICO 9. NORMATIVIDAD APLICABLE En Colombia, la f
orma y constitución de las sociedades comerciales, las empresas unipersonales y
las sucursales de sociedad extranjera se encuentran reglamentadas por el Código
de Comercio. Cualquiera de las anteriores modalidades puede ser adoptada por un
extranjero con el fin de adelantar sus negocios en Colombia. En este capítulo se
explican las clases de sociedades comerciales bajo las cuales puede organizarse
un inversionista en Colombia, con las características principales y los requisi
tos de constitución de las mismas. Se incluye también un cuadro comparativo entr
e las diferentes clases de sociedades en cuanto al número de socios, el capital
social, la responsabilidad de los mismos, y otros aspectos. Así mismo, se incluy
e una sección en la que se explica paso a paso el procedimiento de constitución
de una compañía en Colombia. Por último, se tratan los temas de sucursal de soci
edad extranjera y empresa unipersonal, consorcios, uniones temporales y joint
1 El presente capitulo fue revisado para PROEXPORT por la firma de abogados Gamb
oa & del Hierro Abogados.
Y
UNIONES
Nuestro sistema legal identifica al contrato de sociedad, como aquel por el cual
dos o más personas (nacionales o extranjeras) se obligan a hacer un aporte en d
inero, en trabajo u otros bienes con el fin de repartirse las utilidades que gen
ere el desarrollo de la empresa. De acuerdo con las leyes colombianas, existen c
inco clases de sociedades comerciales subdivididas en tres grupos, a saber: a) S
ociedades por partes de interés: dentro de este grupo se encuentran las sociedad
es colectivas; b) Sociedades por cuotas: dentro de este grupo se encuentra la so
ciedad en comandita simple y por acciones, y la sociedad limitada; c) Sociedades
por acciones: en donde se encuentra la sociedad anónima. 1.1 CARACTERISTICAS PR
INCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD Las formas de sociedad colectiva y en comandi
ta son utilizadas usualmente por empresas familiares o pequeñas, por el contrari
o las sociedades de responsabilidad limitada y las anónimas son generalmente uti
lizadas para llevar a cabo empresas con negocios importantes y con tendencias al
crecimiento. SOCIEDAD COLECTIVA -Debe tener por lo menos dos socios y no existe
límite respecto al número máximo. -Los socios responden solidaria e ilimitadame
nte por las obligaciones de la sociedad que no sean atendidas por ésta. -La admi
nistración de la sociedad está en manos de todos los socios quienes pueden deleg
arla en otros socios o en terceros. -El representante legal de la sociedad es el
egido por los socios, y es quien adelanta todas las gestiones que comprenda el g
iro ordinario de los negocios. -Por ser una sociedad de personas, el aporte de c
apital no tiene mayor trascendencia al momento de constitución de la sociedad. -
Los socios cuentan con el derecho de inspeccionar, los libros y papeles de la so
ciedad en cualquier tiempo.
SOCIEDAD EN COMANDITA -Existen dos clases de sociedades en comandita, a saber: l
a sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones. -Las soc
iedades en comandita tienen dos clases de socios, los comanditarios, quienes lim
itan su responsabilidad a sus aportes, y los gestores, cuya responsabilidad es s
olidaria e ilimitada en razón a las operaciones sociales. En la sociedad en coma
ndita por acciones, contrario a lo que sucede en las sociedades en comandita sim
ple, los socios comanditarios no son solidariamente responsables por los impuest
os de la sociedad. -El capital social en las sociedades en comandita se puede fo
rmar con los aportes de los socios comanditarios únicamente, o con los de éstos
y los de los socios gestores. -La sociedad en comandita simple debe tener por lo
menos un socio gestor y un socio comanditario, los cuales no pueden exceder de
25. -La sociedad en comandita por acciones debe tener por lo menos un socio gest
or y cinco comanditarios y un máximo indeterminado. -La administración de la soc
iedad se encuentra en cabeza de los socios gestores quienes podrán ejercerla dir
ectamente o delegarla en terceros. -El capital deberá pagarse, en el caso de la
sociedad en comandita simple, la totalidad al momento de la constitución. La soc
iedad en comandita por acciones los socios deben suscribir por lo menos el 50% d
el capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. El capit
al restante deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha de constitució
n de la sociedad. -En la sociedad en comandita por acciones el capital estará re
presentado en títulos de igual valor, cuya emisión, colocación y negociación se
sujetará a lo previsto para las sociedades anónimas. -En los aspectos no regulad
os para los socios comanditarios y gestores, se aplicarán las normas de la socie
dad limitada y de la colectiva respectivamente. SOCIEDAD LIMITADA DE RESPONSABIL
IDAD
-Deben constituirse con un mínimo de dos y un máximo de 25 socios. -Los socios r
esponden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. -E
n materia de impuestos, actualizaciones, intereses y obligaciones laborales inso
lutas, los socios responden solidariamente a prorrata de sus aportes y en propor
ción al periodo por el cual se tuvo el aporte durante el año fiscal. -La direcci
ón y administración de la sociedad está a cargo de la junta de socios, en la cua
l cada socio tiene tantos votos como cuotas tiene en la sociedad. La junta de so
cios puede delegar la administración de la sociedad en un gerente. -El capital s
ocial debe ser pagado en su totalidad en el momento de constituir la sociedad y
debe estar dividido en cuotas de igual valor cada una. -La cesión de participaci
ón dentro del capital social, así como la inclusión de nuevos socios deberá real
izarse a través de una reforma de estatutos. -La sociedad limitada tendrá reviso
ría fiscal, en caso de que así lo apruebe cualquier número de socios excluidos d
e la administración que represente al menos el 20% del capital. Adicionalmente,
la sociedad comercial sin importar el tipo societario, cuyos activos brutos al 3
1 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan a 5.000 salarios m
ínimos legales vigentes (que equivalen a US$ 891.652 aproximadamente, tomando co
mo tasa de referencia $ 2.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediat
amente anterior sean o excedan a 3.000 salarios mínimos legales vigentes (que eq
uivalen a US$534.991 aproximadamente, tomando como tasa de referencia $ 2.432) e
stará obligada a contar con revisor fiscal. -En lo no regulado en la ley o en lo
s estatutos sobre la sociedad de responsabilidad limitada, se aplicaran las norm
as de la sociedad anónima. - La repartición de utilidades se rige por las normas
de la sociedad anónima. SOCIEDAD ANÓNIMA -La sociedad anónima puede constituirs
e con el procedimiento ordinario consagrado en el Código de Comercio para las de
más sociedades comerciales, o mediante suscripción sucesiva de sus acciones.
-Deben tener como mínimo cinco accionistas. -Los accionistas responden por las o
bligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. -En el momento de la
constitución de la sociedad los accionistas deben suscribir por lo menos el 50%
del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. El cap
ital suscrito restante, deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha de
constitución de la sociedad. -El capital de la sociedad anónima se divide en ac
ciones del mismo valor que se representan a través de títulos negociables. Tales
acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas según los derechos que otorguen
al accionista. -La dirección y administración de la sociedad están a cargo del r
epresentante legal, la junta directiva y la asamblea general de accionistas. -El
representante legal y sus suplentes son elegidos y removidos por la junta direc
tiva, a menos que en los estatutos esta facultad le haya sido asignada a la Asam
blea de Accionistas. -Ningún accionista puede ser propietario del 95% o más del
total de las acciones en que se divide el capital social. -La Junta Directiva es
tá conformada por no menos de tres miembros y sus respectivos suplentes, quienes
pueden ser personales o numéricos, y sus facultades están establecidas en los e
statutos sociales.
-La Asamblea de Accionistas está conformada por los accionistas reunidos con el
quórum determinado en los estatutos de la sociedad y se debe reunir por lo menos
una vez al año, en la fecha señalada en los estatutos o dentro de los tres mese
s siguientes al vencimiento de cada ejercicio fiscal. -Las sociedades anónimas p
ueden obtener recursos de la emisión y colocación de acciones ordinarias, accion
es con dividendo preferencial y sin derecho a voto, bonos ordinarios, o bonos ob
ligatorios o facultativamente convertibles en acciones. -Las sociedades de respo
nsabilidad limitada, en comandita por acciones y anónimas, deben constituir una
reserva legal que debe alcanzar por lo menos el 50% del capital suscrito, consti
tuida con el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio fiscal. Así mismo,
podrán establecer reservas estatutarias y ocasionales, según lo establezca la a
samblea de accionistas. -El representante legal puede ser nacional o extranjero,
persona natural o jurídica. -Obligatoriamente deben contar con revisor fiscal.
- La repartición de utilidades es decidida por la asamblea general de accionista
s al final de cada ejercicio legal y se reparten en proporción a las acciones su
scritas y el porcentaje a distribuir no es de menos del 50% de las utilidades li
quidas salvo un 78% de los accionistas apruebe lo contrario.
Tipo de socios
Socios
Dos categorías de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) c
omanditarios: no intervienen en la administración de la misma.
Dos categorías de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) c
omanditarios: no intervienen en la administración de la misma.
Accionistas
Socios
El capital se divide en acciones de igual valor. El capital se divide en partes
de interés cuyo valor puede ser desigual. Capital social Cada socio tiene un vot
o, sin importar el valor de su participación. El capital se divide en cuotas de
igual valor que confieren un voto a cada una. Se integra con los aportes de capi
tal de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen).
El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. El cap
ital se divide en acciones de igual valor. Las acciones en circulación correspon
den al capital parado por los accionistas.
El capital se divide en cuotas de igual valor.
Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colec
tivos (si estos aportes existen). El aumento del capital autorizado requiere ref
orma estatutaria.
El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria.
Se pueden emitir acciones privilegiadas, acciones de goce o industria, acciones
con dividendo preferencial y sin derecho a voto, y bonos obligatoriamente conver
tibles en acciones.
El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria.
Número de socios o accionistas Responsabilidad de los socios
Mínimo dos socios y no hay límite máximo.
Mínimo un socio gestor y máximo 25 socios comanditarios. Solidaria e ilimitada l
a de los socios gestores. Junta de socios Representante Legal
Mínimo un socio gestor y 5 comanditarios, y no hay límite máximo. Hasta el monto
de sus aportes, la de los socios comanditarios. Asamblea de asociados Represent
ante Legal
Mínimo 5 accionistas y no hay límite máximo.
Mínimo 2 socios y máximo 25.
Solidaria e ilimitada
Hasta el monto de sus aportes. Asamblea general de accionistas Junta de socios R
epresentante Legal
Hasta el monto de sus aportes.
Junta de socios Órganos sociales Representante Legal
Junta de socios Representante Legal
Requiera autorización expresa de los consocios. Cesión de Participaciones social
es Requiere reforma estatutaria.
Los socios comanditarios pueden ceder sus cuotas libremente. Los socios gestores
requieren autorización expresa de los demás comanditarios. Requiere reforma est
atutaria.
Las acciones son libremente negociables, salvo que se pacte derecho de preferenc
ia. No requiere reforma estatutaria.
Las acciones son libremente negociables, salvo que se pacte derecho de preferenc
ia. No requiere reforma estatutaria.
Existe derecho de preferencia.
No requiere reforma estatutaria.
Pago de capital
En la escritura de constitución de la sociedad los socios se Obligan a hacer un
aporte. No requiere
Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitución de la sociedad.
No requiere
Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital sus
crito. Requiere
Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital sus
crito. Requiere
Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitución de la sociedad.
No requiere
Revisor fiscal
2. EMPRESA UNIPERSONAL Destinación de una parte de los activos de una persona na
tural o jurídica a la realización de una o más actividades de carácter mercantil
. -La empresa unipersonal tiene personalidad jurídica independiente de quien la
crea. -El capital de la empresa estará dividido en cuotas de igual valor nominal
y el aporte de capital deberá hacerse al momento de constitución de la empresa.
-El constituyente responde hasta por el monto de su aporte, salvo en el caso de
las obligaciones tributarias de la empresa. -La administración está a cargo del
constituyente, quien a su vez puede delegarla en un tercero. -El constituyente
de la empresa unipersonal no podrá contratar con ésta, ni con otras empresas del
mismo tipo de que él sea titular. -La empresa deberá adoptar cualquier tipo de
sociedad comercial cuando llegue a pertenecer a dos o más personas. Del mismo mo
do, las sociedades comerciales que reduzcan su número de socios o accionistas a
uno, podrán adoptar la figura de empresa unipersonal. En lo no previsto para las
empresas unipersonales, se aplicarán las reglas generales relativas a las socie
dades comerciales y, en especial, las que regulan la sociedad de responsabilidad
limitada. SOCIEDADES UNIPERSONALES Como resultado de la política gubernamental
para propender por el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas materializa
da en las leyes 905 de 2004, 1014 de 2006 y el decreto 4463 de 2006, se creó un
marco legal que permite la constitución de sociedades comerciales unipersonales
de cualquier tipo o especie, con excepción de sociedades en comandita y de socie
dades pluripersonales de cualquier tipo o especie. En este sentido, Las nuevas s
ociedades unipersonales que se constituyan a partir de enero de 2006, cualquiera
que fuere su especie o tipo, y que cuente con una planta de personal no superio
r 10 trabajadores o activos totales por valor inferior a 500 salarios mínimos me
nsuales legales vigentes (US$ 86.808 aproximadamente tomando como tasa de refere
ncia $ 2.350)
se podrán constituir por documento privado, debidamente autenticado, e inscrito
ante las Cámaras de Comercio del país. Dicho documento deberá incluir el nombre,
documento de identidad, domicilio y dirección del socio o socios, así como el d
omicilio social de la empresa que se quiere constituir. Además, deberá indicar u
na enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se e
xprese que la sociedad podrá realizar cualquier acto lícito de comercio. Así mis
mo, el documento tendrá que precisar el monto del capital de la empresa, haciend
o una descripción pormenorizada de los bienes aportados, con estimación de su va
lor. 3. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA Toda sociedad extranjera que desarrolle
actividades permanentes en Colombia debe establecer una sucursal en Colombia. As
í mismo, cualquier sociedad extranjera, aun cuando desarrolle actividades no con
sideradas permanentes por la legislación comercial puede establecer una sucursal
. La Ley comercial establece cuando se entiende que una sociedad extranjera desa
rrolla actividades permanentes en Colombia. Para su constitución es necesario re
gistrar los documentos que evidencien la existencia y representación legal de la
sociedad extranjera, y la resolución o acto en donde conste la decisión de la s
ociedad extranjera de constituir una sucursal en Colombia. La constitución requi
ere escritura pública de protocolización, la cual se registra en la cámara de co
mercio del domicilio escogido en el país. Técnicamente la sucursal de sociedad e
xtranjera es un establecimiento de comercio de su casa matriz por tal razón no c
uenta con personería jurídica. El capital de las sucursales es el determinado po
r su casa matriz y se constituye en la garantía general de sus obligaciones en C
olombia. La representación de estas sucursales es llevada acabo por un mandatari
o general quien representa a la sociedad en el país y frente a terceros de la so
ciedad a matriz. Las utilidades generadas por este tipo de sucursales podrán ser
enviadas al exterior previó cumplimiento de las obligaciones tributarias y camb
iarias ha que haya lugar.
Las sucursales de sociedad extranjera se encuentran bajo la vigilancia del Estad
o, a través de la Superintendecia de Sociedades, salvo que dicha vigilancia le c
orresponda a otra superintendencia por razón de las actividades que desarrolla l
a sucursal.
Empresa Unipersonal
Número de socios Capital social Órganos sociales Uno No hay monto mínimo ni máxi
mo. Representante legal (opcional) Al momento de la constitución de la empresa N
o requiere ningún tipo de formalidad salvo en los casos que el aporte sea un bie
n inmueble. No requiere
Sucursal
No aplica No hay monto mínimo ni máximo. Representante legal, Revisor fisal La t
otalidad del capital en el momento del establecimiento de la sucursal.
Pago del capital
Aumento de capital
No requiere ningún tipo de formalidad. Requiere
Revisor fiscal
4. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA A continuación se indican los pasos
generales requeridos para la constitución y puesta en funcionamiento de una com
pañía, sea ésta una sociedad, empresa unipersonal o una sucursal. PASO 1. Decidi
r si se va a establecer una sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal d
e sociedad extranjera. Si se va a establecer una sociedad, se debe elegir el tip
o societario. De acuerdo con la ley colombiana, pueden existir cinco formas de s
ociedades comerciales: sociedad colectiva, sociedad en comandita (simple o por a
cciones), sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima. PASO 2. Prepa
rar los documentos para la constitución de la compañía. Los siguientes son los d
ocumentos necesarios para la constitución de una sociedad anónima o limitada: a.
Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista,
expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de
tratarse de una persona
natural, deberá hacerse llegar una copia del pasaporte. b. Poder autorizando a u
n abogado para actuar en nombre de la sociedad inversionista. Es recomendable qu
e en el poder se incluya expresamente la facultad del apoderado para obtener el
NIT de los socios o accionistas extranjeros y de registrar la inversión extranje
ra ante el Banco de la República. c. Definir los estatutos de la sociedad que va
a ser constituida. En caso de tratarse de la constitución de una sucursal de so
ciedad extranjera, se necesitan además de los documentos mencionados en los lite
rales a y b, los siguientes: d. Estatutos de la casa matriz. e.Resolución del ór
gano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colo
mbia, señalando como mínimo: -Los negocios a que se va a dedicar la sucursal. -E
l monto de capital asignado a la misma. -Su domicilio. -Su duración. -Las causal
es para la terminación de los negocios. -El nombramiento del representante legal
y sus atribuciones. -El nombramiento del revisor fiscal. Los documentos mencion
ados, excepto los del literal c, deberán contar con la cadena
de legalizaciones establecida en la legislación colombiana, la cual consiste en:
-La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la soci
edad o persona natural inversionista, el cual certifique la representación legal
, veracidad del documento y la existencia de la sociedad. -La verificación de la
información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio.
-El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia y, -La tr
aducción de dichos documentos al castellano, cuando sea necesario, por un traduc
tor oficial certificado como tal en Colombia. Los anteriores pasos para legaliza
r no aplican en caso de que en el país de donde provengan los documentos se apli
que la Convención de la Haya, en cuyo caso solo se requiere la notarización y la
«Apostilla», sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos, en caso
de requerirse. PASO 3. Obtener el NIT de los accionistas extranjeros. Para la ob
tención del Número de Identificación Tributaria -NIT- de los inversionistas, se
debe diligenciar el formulario de Registro Único Tributario RUT- ante la DIAN. E
ste paso no es requerido en el evento del establecimiento de una sucursal. PASO
4 Elevar y/o protocolizar en escritura pública los documentos de constitución de
la sociedad o establecimiento de la sucursal. La escritura pública de constituc
ión de la sociedad o sucursal deberá suscribirse ante un notario público en Colo
mbia e incluirá los documentos mencionados en el Paso 2. Los estatutos de la soc
iedad deberán contener lo siguiente: -Nombre y domicilio de los accionistas o so
cios. -Clase de sociedad que se constituye y su nombre. -Domicilio de la socieda
d y de las sucursales si hubiere. -Objeto social. -Capital de la sociedad y valo
r nominal de las acciones/cuotas. -Nombre del representante legal de la sociedad
y su suplente, incluyendo sus atribuciones y limitaciones. Cuando la
sociedad tenga por objeto explotar, dirigir o administrar un servicio público o
una actividad declarada por el Estado como de interés para la seguridad nacional
, el representante legal deberá ser ciudadano colombiano. -Nombre de los miembro
s de la junta directiva (al menos tres) y sus suplentes, incluyendo sus obligaci
ones. -Nombre del revisor fiscal y un suplente. La ley autoriza que se nombre a
una firma auditora la cual deberá designar a la persona que ejercerá como reviso
r fiscal y su suplente. -Término de duración de la sociedad y las causales de di
solución anticipada de la misma. -La época y forma de convocar y constituir la a
samblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, así como la
manera de deliberar y decidir sobre los asuntos de su competencia. -Las fechas e
n que se deben preparar los estados financieros. -La forma en que se deben distr
ibuir los beneficios sociales con indicación de las reservas que deben hacerse.
-La forma de hacer la liquidación de la sociedad, una vez disuelta. -La forma en
que los asociados y los administradores sociales, resolverán sus eventuales dif
erencias. La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de der
echos notariales que oscilan entre 2.7 y 3.0 por mil del valor del capital asign
ado. En el caso de constitución de una empresa unipersonal no se requiere de esc
ritura pública, basta con un documento privado salvo que los activos que se dest
inen a la empresa sean bienes que requieran de escritura pública. El documento p
rivado deberá contener: -Nombre y domicilio del empresario. -Denominación o razó
n social de la empresa. -Domicilio de la empresa. -Objeto social. -Capital de la
empresa y estimación de valor de los bienes aportados. -Número de cuotas de igu
al valor en que se dividirá la empresa. -Forma de administración y el nombre, do
cumento de identidad y facultades del administrador. -Término de duración de la
sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma.
PASO 5. Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sociedad, empresa u
nipersonal o sucursal. Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las pe
rsonas nombradas en los estatutos de la compañía, como es el caso del representa
nte legal y su suplente, los miembros principales y suplentes de la junta direct
iva y el revisor fiscal y su suplente, cuando haya lugar a cada nombramiento. Di
chas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo,
el cargo, el documento y número de identificación de la persona y su firma. PASO
6.
registro de accionistas, libro de actas de la asamblea general de accionistas o
de la junta de socios, libro de actas de la junta directiva, libro diario, mayor
, de balance y de inventarios). Las sucursales y las empresas unipersonales sólo
requieren de los libros de contabilidad. Dichos libros tendrán que inscribirse
en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía. PASO 8. Abrir una cuenta
bancaria. Toda compañía deberá abrir una cuenta a su nombre en la entidad bancar
ia de su elección, en la cual, entre otros, se hará el depósito del capital por
parte de los inversionistas. PASO 9.
Efectuar el Registro Único Tributario (RUT) personalmente o a través de apoderad
o, ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT d
e la sociedad. La escritura pública de constitución, las cartas de aceptación, e
l NIT de los inversionistas extranjeros, y el formulario adicional para fines tr
ibutarios (RUT y RIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los q
ue la compañía estará sujeta, deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del d
omicilio de la compañía. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula
mercantil. Dicha entidad expedirá un certificado de existencia y representación
legal de la compañía. La inscripción en la Cámara, está sujeta al pago del impu
esto de registro, equivalente al 0.7% del monto del capital de la compañía. Dich
a inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad, lo cual cuesta en
tre US$ 8 y US$ 192 aproximadamente (tomando como tasa de referencia $ 2.432), d
ependiendo del monto de los activos de la compañía. Concluidos los pasos anterio
res la compañía se encuentra constituida, existe ante terceras personas y puede
iniciar sus operaciones. El periodo aproximado de tiempo para completar estos pr
imeros seis pasos es de dos semanas. PASO 7. Registrar los libros de la compañía
en la Cámara de Comercio. Toda sociedad deberá tener libros corporativos y de c
ontabilidad (libro de
Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República. Una vez efectuada
la inversión, es decir una vez se cubra el capital asignado a la compañía, y po
steriormente en cada aumento del mismo, deberá efectuarse el registro de la inve
rsión extranjera ante el Banco de la República. El procedimiento para el registr
o de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efect
uado (divisas, aportes en especie, entre otras). Para información detallada sobr
e este procedimiento consultar el capítulo Inversión Extranjera de esta publicac
ión.
5. CONSORCIOS Y UNIONES TEMPORALES Los consorcios y uniones temporales son asoci
aciones de dos o más personas naturales o jurídicas, cuyo interés común en algun
a actividad permite la unión de esfuerzos sin que se constituya una persona jurí
dica nueva. La administración del consorcio o la unión temporal se hace en la fo
rma en que sus miembros lo determinen en el contrato. Los miembros responden sol
idariamente y sin límite por todas las actuaciones del consorcio, o unión tempor
al y cualquier estipulación que limite esta responsabilidad se considera como no
escrita. No obstante, en los contratos entre uniones temporales y entidades est
atales, las sanciones por el incumplimiento de las obligaciones derivadas de la
propuesta y del contrato se
imponen de acuerdo con la participación en la ejecución de cada uno de los miemb
ros de la unión temporal. Los consorcios y uniones temporales no son contribuyen
tes del impuesto a la renta y complementarios; no obstante, cada uno de sus miem
bros es contribuyente y debe llevar su contabilidad y declarar de manera indepen
diente, de acuerdo con su participación en el consorcio o unión temporal. 6. JOI
NT VENTURES Los joint ventures son acuerdos de colaboración para desarrollar un
proyecto o lograr una finalidad común, para lo cual cada una de las partes contr
ibuye con recursos (económicos, técnicos, entre otros), sin que haya lugar a la
creación de una persona jurídica. En consecuencia, los joint ventures no tienen
capacidad jurídica para celebrar contratos con terceros, y por lo tanto, frente
a éstos, deben actuar independientemente. La celebración de los acuerdos de cola
boración está permitida en Colombia, aunque no hay normas especiales en el derec
ho privado que regulen este tipo de contratos (salvo en casos excepcionales) y,
por lo tanto, están sujetos a las normas generales de los contratos comerciales.
En Colombia los joint ventures se conocen también como «Contratos de Asociación
a Riesgo Compartido».
Las sociedades obligadas a contar con revisor fiscal son las sociedades por acci
ones, las sucursales de compañías extranjeras, y las sociedades en que, por ley
o por los estatutos, la administración no corresponda a todos los socios, cuando
así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la administración que r
epresenten no menos del 20% del capital social. Igualmente, están obligados a co
ntar con revisor fiscal las sociedades comerciales, cuyos activos brutos al 31 d
e diciembre del año inmediatamente anterior excedan cinco mil salarios (que equi
valen a US$ 891.652 aproximadamente, tomando como tasa de referencia $ 2.432) y/
o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan a
3.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$ 534.991 aproximadam
ente, tomando como tasa de referencia $ 2.432) estará obligada a contar con revi
sor fiscal. Las principales funciones del revisor fiscal son: -Velar porque las
operaciones realizadas por la sociedad estén en concordancia con lo establecido
en sus estatutos y a lo acordado por la junta de socios o la asamblea general de
accionistas. -Dar cuenta a los órganos de administración de la sociedad de las
irregularidades que ocurran en el desarrollo del objeto social. -Colaborar con l
as entidades gubernamentales que cumplan funciones de inspección y vigilancia ri
ndiendo los informes necesarios. -Llevar la contabilidad de la sociedad y conser
var la correspondencia y comprobantes de cuenta que sustenten los estados presen
tados. -Convocar a la asamblea o junta de socios a reuniones extraordinarias cua
ndo lo considere necesario, y en caso de ser citado a deliberaciones de tales ór
ganos, el revisor tendrá derecho a intervenir. En todo caso, en las sociedades e
n que el cargo de revisor fiscal no sea obligatorio, la persona que ejerza tales
funciones deberá cumplir las que le sean señaladas en los estatutos o por orden
de la junta de socios, en caso de que nada indiquen los estatutos deberá aplica
r la ley comercial. 8. SOCIEDADES CON OBJETO ÚNICO
7. REVISORIA FISCAL Dentro de las formas de control interno de los órganos admin
istrativos de algunas sociedades se ha establecido la revisoría fiscal como la i
nstitución adecuada para salvaguardar los intereses tanto de los socios como de
los acreedores, y por esta vía de la administración estatal, en caso de malas pr
ácticas corporativas que se vean traducidas en fraudes y ineficiencia en el cump
limiento de los fines sociales. La legislación comercial establece que la reviso
ría fiscal debe ser ejercida por una persona natural que ejerza la profesión de
contador público y le establece un límite de cinco sociedades en las que puede e
jercer tal función, de igual forma, se impide que el revisor sea socio, administ
rador o ejerza cualquier otro cargo diferente para el cual ha sido nombrado.
Son personas jurídicas que intervienen comúnmente en el campo de la contratación
estatal, y que se crean con la finalidad de presentar propuestas para obtener a
sí la adjudicación y celebración de contratos con el Estado. La responsabilidad
de los asociados en esta clase de sociedades se asimila a la de los consorcios,
en otras palabras, la responsabilidad es solidaria por la totalidad del contrato
celebrado o por las sanciones que el mismo genere. 9. NORMATIVIDAD APLICABLE
Código de Comercio Colombiano, Libro Segundo, artículo 98 y subsiguientes Ley 22
2 de 1995 Estatuto Tributario artículo 794 Ley 80 de 1993 artículo 7 Parágrafo 3
°