1.

reas de la Empresa

2.

Mercadotecnia

3.

Ventas

4.

Produccin

5.

Finanzas

6.

Recursos Humanos

7.

Compras

8.

Cuestionario

9.

Investigacin

10.

Bibliografa

INTRODUCCIN
El presente material va dirigido a alumnos de las carreras de Contador Pblico, Lic. En Administracin o carreras afines que estn interesados en conocer
detenidamente las reas de actividad de la empresa, identificar la posicin e importancia de cada rea de actividad en el organigrama institucional as como
conocer sus principales procesos. Al final del contenido el alumno encontrar algunas prcticas sugeridas, uncuestionario y un ejercicio, para reforzar
el conocimiento adquirido.
PALABRAS CLAVE:
(Empresa, Mercadotecnia, Finanzas, Produccin, Recursos Humanos, Ventas, Compras )
LAS REAS DE LA EMPRESA
Las reas de actividad, conocidas tambin como reas de responsabilidad, departamentos o divisiones, estn en relacin directa con las funciones bsicas que
realiza la empresa a fin de lograr sus objetivos. Dichas reas comprenden actividades, funciones y labores homogneas.
La efectividad de una empresa no depende del xito de un rea funcional especfica; sino del ejercicio de una coordinacin balanceada entre las etapas
del proceso administrativo y la adecuada realizacin de las actividades de las principales reas funcionales, mismas que son las siguientes:
I.
MERCADOTECNIA

Es el proceso de planeacin, ejecucin y conceptualizacin de precio, promocin y distribucin de ideas, mercancas y trminos para crear intercambios que
satisfagan objetivos individuales y organizacionales.
Es una funcin trascendental ya que a travs de ella se cumplen algunos de los propsitos institucionales de la empresa. Su finalidad es la de reunir los factores y
hechos que influyen en el mercado, para crear lo que el consumidor quiere, desea y necesita, distribuyndolo en forma tal, que est a su disposicin en el
momento oportuno , en el lugar preciso y al precio ms adecuado.
Funciones:
1.
Investigacin de mercados: Implica conocer quienes son o pueden ser los consumidores o clientes potenciales; e identificar sus caractersticas. Cuanto
ms se conozca del mercado mayor sern las posibilidades de xito.
2.

Decisiones sobre el producto y precio: Este aspecto se refiere al diseo del producto que satisfar las necesidades del grupo para el que fue creado.
Es muy importante darle al producto un nombre adecuado y un envase que, adems de protegerlo, lo diferencie de los dems. Es necesario asignarle un
precio que sea justo para las necesidades tanto de la empresa como del mercado.

3.

Distribucin: Es necesario establecer las bases para que el producto pueda llegar del fabricante al consumidor; estos intercambios se pueden dar ya
sea a travs de mayoristas, minoristas, comisionistas o empresas que venden al detalle.

4.

Promocin: Es dar a conocer el producto al consumidor. Se debe persuadir a los clientes a que adquieran productos que satisfagan sus necesidades.
No slo se promocionan los productos a travs de los medios masivos de comunicacin, tambin por medio de folletos, regalos, muestras, etc. Es necesario
combinar estrategias de promocin para lograr los objetivos.

5.

Venta: Es toda actividad que genera en los clientes el ltimo impulso hacia el intercambio. En esta fase se hace efectivo el esfuerzo de las actividades
anteriores.

6.

Postventa: Es la actividad que asegura la satisfaccin de necesidades a travs del producto. Lo importante no es vender una vez, sino permanecer en el
mercado, en este punto se analiza nuevamente el mercado con fines de retroalimentacin.

Ninguna de estas funciones es, por s sola la mercadotecnia. Solo cuando todas se interrelacionan se llega a lo que realmente es la mercadotecnia. Estas
funciones proporcionan en conjunto el mtodo necesario para realizar una adecuada mezcla de mercadotecnia, proporcionndonos los pasos a seguir para su
buen desarrollo.
PROCESO

I.

VENTAS
Es una orientacin administrativa que supone que los consumidores no comprarn normalmente lo suficiente de los productos de la compaa a menos que se
llegue hasta ellos mediante un trabajo sustancial de promocin de ventas.
El departamento de ventas es el encargado de persuadir a un mercado de la existencia de un producto, valindose de su fuerza de ventas o de intermediarios,
aplicando las tcnicas y polticas de ventas acordes con el producto que se desea vender.
Funciones:
1.
Desarrollo y manipulacin del producto: Consiste en perfeccionar los productos ya existentes, introducir nuevos productos, darles otro uso o
aplicacin, hacerle modificaciones a sus estilos, colores, modelos, eliminacin de los productos pasados de moda, observacin del desarrollo de los
productos elaborados por la competencia, su envase, accesorios del producto, de su eficiencia, sus caractersticas distintivas y su nombre.
2.

Distribucin fsica: Responsabilidad que cae sobre el gerente de ventas la cual es compartida con el de trfico y envos. El gerente de ventas coordina
estas con el trfico, en los problemas relativos al manejo de materiales de los productos desde la fbrica hasta el consumidor, que comprende
los costos y mtodos de transporte, la localizacin de almacenes, los costos de manejo, los inventarios, la reduccin de reclamaciones por retrasos y
perjuicios de ventas.

3.

Estrategias de ventas: son algunas prcticas que regulan las relaciones con los agentes distribuidores, minoristas y clientes. Tiene que ver con las
condiciones de ventas, reclamaciones y ajustes, calidad del producto, mtodo de distribucin, crditos y cobros, servicio mecnico, funcionamiento de las
sucursales y entrega de los pedidos.

4.

Financiamiento de las ventas: Las operaciones a crdito y a contado son esenciales para el desenvolvimiento de las transacciones que requieren de la
distribucin de bienes y servicios desde el productor al mayorista, vendedores al por mayor y consumidores. Para financiar ventas a plazo es necesario que el
gerente de ventas este ampliamente relacionado con el de crdito, para determinar los planes de pago que deben adoptarse, la duracin del perodo de
crdito, el premio por pronto pago o el castigo por pago retrasado, es decir, todo lo relacionado con la prctica crediticia.

5.

Costos y Presupuestos de Ventas: Para controlar los gastos y planear la ganancia, el ejecutivo de ventas, previa consulta con el personal investigador
del mercado con el de contabilidad y el de presupuestos, debe calcular el volumen probable de ventas y sus costos para todo el ao.

6.

Estudio de mercado: El conocimiento de los mercados, las preferencias del consumidor, sus hbitos de compra y su aceptacin del producto o servicio
es fundamental para una buena administracin de ventas, debido a que se debe recoger, registrar y analizar los datos relativos al carcter, cantidad y
tendencia de la demanda, el estudio de mercado debe incluir el anlisis y la investigacin de ventas, estudios estadsticos de las ventas o productos, territorio,
distribuidores y temporadas; los costos de los agentes de ventas, costos de venta y de operacin.

7.

Promociones de venta y publicidad: Estas ayudan a estimular la demanda de consumo y contribuir a que los agentes de venta de la fabrica, los
mayoristas y los minoristas vendan los productos: el agente de ventas aprueba los planes de promocin y publicidad, los horarios de trabajo, las asignaciones
presupuestarias, los medios de propaganda, las promociones especiales y la publicidad en colaboracin con los comerciantes.

8.

Planeacin de Ventas: El administrador de ventas debe fijar los objetivos de las mismas y determinar las actividades mercantiles necesarias para lograr
las metas establecidas. La planeacin de ventas debe coordinar las actividades de los agentes, comerciantes y personal anunciador, la distribucin fsica; el
personal de ventas, las fechas de los planes de produccin, los inventarios, los presupuestos y el control de los agentes de ventas.

9.

Servicios tcnicos o mecnicos: Corresponde a los gerentes de ventas cuyos productos mecnicos requieren de servicios de instalacin y tcnicos,
establecer normas al respecto; tener el equipo y los locales destinados por la empresa vendedora para tal servicio.

10.

Relaciones con los distribuidores y minoristas: Las buenas relaciones con estos requieren proporcionarles asistencia de ventas, servicios mecnicos
de entrega y ajuste, informarles sobre los productos, servicios, tcticas y normas de la compaa y contestar pronta y detalladamente a sus preguntas.

11.

El personal de ventas: Consiste en desarrollar de la manera ms eficiente el proceso de integracin el cual comprende buscar, seleccionar y adiestrar a
los agentes de ventas; as como de su compensacin econmica, supervisin, motivacin y control.

12.

Administracin del departamento de ventas: Es responsabilidad de los gerentes de la misma, el cual debe establecer la organizacin, determinar
los procedimientos, dirigir el personal administrativo, coordinar el trabajo de los miembros del departamento, llevar el registro de las ventas y asignar tareas a
los jefes de las diversas secciones de este departamento.
PROCESO DE LAS VENTAS

I.

PRODUCCIN
Tradicionalmente considerado como uno de los departamentos ms importantes, ya que formula y desarrolla los mtodos ms adecuados para la elaboracin de
los productos y/o servicios, al suministrar y coordinar: mano de obra, equipo, instalaciones, materiales, y herramientas requeridas.
Funciones:
1.
Ingeniera del Producto: Esta funcin comprende el diseo del producto que se desea comercializar, tomando en cuenta todas las especificaciones
requeridas por los clientes. Una vez elaborado dicho producto se deben realizar ciertas pruebas de ingeniera, consistentes en comprobar que el producto

cumpla con el objetivo para el cual fue elaborado; Y por ltimo brindar la asistencia requerida al departamento de mercadotecnia para que est pueda realizar
un adecuado plan (de mercadotecnia) tomando en cuenta las caractersticas del producto.
2.

Ingeniera de la planta: Es responsabilidad del departamento de produccin realizar el diseo pertinente de las instalaciones tomando en cuenta las
especificaciones requeridas para el adecuado mantenimiento y control del equipo.

3.

Ingeniera Industrial: Comprende la realizacin del estudio de mercado concerniente a mtodos, tcnicas, procedimientos y maquinaria de
punta; investigacin de las medidas de trabajo necesarias, as como la distribucin fsica de la planta.

4.

Planeacin y Control de la Produccin: Es responsabilidad bsica de este departamento establecer los estndares necesarios para respetar las
especificaciones requeridas en cuanto a calidad, lotes de produccin, stocks (mnimos y mximos de materiales en almacn), mermas, etc. Adems deber
realizar los informes referentes a los avances de la produccin como una medida necesaria para garantizar que s esta cumpliendo con
la programacin fijada.

5.

Abastecimiento: El abastecimiento de materiales, depende de un adecuado trfico de mercancas, embarques oportunos, un excelente control de
inventarios, y verificar que las compras locales e internacionales que se realicen sean las ms apropiadas.

6.

Control de Calidad: Es la resultante total de las caractersticas del producto y/o servicio en cuanto a mercadotecnia, ingeniera, fabricacin y
mantenimiento se refiere, por medio de las cuales el producto o servicio en uso es satisfactorio para las expectativas del cliente; tomando en cuenta las
normas y especificaciones requeridas, realizando las pruebas pertinentes para verificar que el producto cumpla con lo deseado

Fabricacin: Es el proceso de transformacin necesario para la obtencin de un bien o servicio.

PROCESO DE PRODUCCIN PARA EL
DESARROLLO DE NUEVOS PRODUCTOS

I.

FINANZAS
De vital importancia es esta funcin, ya que toda empresa trabaja con base en constantes movimientos de dinero. Esta rea se encarga de la obtencin de fondos
y del suministro del capital que se utiliza en el funcionamiento de la empresa, procurando disponer con los medios econmicos necesarios para cada uno de los
departamentos, con el objeto de que puedan funcionar debidamente. El rea de finanzas tiene implcito el objetivo del mximo aprovechamiento y administracin
de los recursos financieros.
Funciones:
1.
Tesorera: El tesorero es la persona encargada de controlar el efectivo, tomar de decisiones y formular los planes para aplicaciones de capital, obtencin
de recursos, direccin de actividades de crditos y cobranza, manejo de la cartera de inversiones.
2.

Contralora: El contralor es el que realiza por lo comn las actividades contables relativas a impuestos, presupuestos, auditoria interna, procesamiento
de datos y estadsticas, contabilidad financiera y de costos, etc.

Nota: Este departamento no posee un diagrama que muestre los pasos a seguir para la realizacin de dichas funciones, debido a que son muchas
las variables que hacen nica la forma de registrar sus movimientos financieros y contables.

V. RECURSOS HUMANOS
Los Recursos Humanos son todas aquellas personas que integran o forman parte de una organizacin. El objeto del Departamento de Recursos Humanos es
conseguir y conservar un grupo humano de trabajo cuyas caractersticas vayan de acuerdo con los objetivos de la empresa, a travs de programas adecuados
de reclutamiento, seleccin, capacitacin y desarrollo.
Funciones:
1.
Contratacin y empleo: Esta es una de las funciones que requieren de mayor importancia debido a lo difcil que resulta encontrar a las personas ideales
para los puestos vacantes, por lo que es necesario contar con un procesamiento eficaz de Reclutamiento y seleccin de personal, una vez que se tienen a las
personas deseadas se procede a la contratacin de las mismas, dndoles una induccin acerca de la empresa. Si el puesto vacante se puede cubrir con
personal propio de la empresa, entonces se realiza una evaluacin de mritos y se le otorga al ms capaz.
2.

Capacitacin y desarrollo: Accin que consiste en, entrenar y capacitar a todo el personal, ya sea de nuevo ingreso, o no, con el objeto de incrementar
el desarrollo personal. La capacitacin no se le otorga exclusivamente a los de nuevo ingreso, puesto que nuestros actuales empleados pueden aspirar a un
puesto mejor, el cual requiere de una mayor preparacin.

3.

Sueldos y Salarios: Para poder realizar una justa asignacin de sueldos, es necesario elaborar un anlisis y evaluacin de puestos (procedimientos
sistemticos para determinar el valor de cada trabajo), slo as, podremos saber que tanto debemos pagar por cada uno de nuestros empleados. Adems,
hay que considerar que el sueldo esta formado por otros elementos tales como: las vacaciones y la calificacin de mritos.

4.

Relaciones laborales: Toda relacin de trabajo debe estar regulada por un contrato ya sea colectivo o individual, en el que se estipularn
los derechos y obligaciones de las partes que lo integran. Su objetivo es mantener una buena relacin de trabajo y disciplina. Por otra parte, la comunicacin
es de vital importancia para toda organizacin, ya que por medio de esta se puede mantener una adecuada relacin de trabajo.

Servicios y Prestaciones: Comnmente las organizaciones hoy en da ofrecen a sus trabajadores con el fin de hacer ms atractivo su empleo, una serie
de prestaciones distintas a las marcadas por la Ley Federal del trabajo, tales como: actividades recreativas, actividades culturales, prestaciones en especie,
reconocimientos, etc.

6.

Higiene y Seguridad Industrial: Consiste en llevar un registro de las causas que originan principalmente el ausentismo y los accidentes de trabajo, as
como de proporcionar a sus empleados los servicios mdicos necesarios, y las medidas de higiene y seguridad requeridas para el buen desempeo de sus
labores.

7.

Planeacin de Recursos Humanos: La planeacin de los recursos humanos consiste en realizar peridicamente una auditoria de los mismos para ver
si estn desempeando satisfactoriamente sus labores, pudiendo rotar a los que considere inapropiados para dicho puesto.
PROCESO DE RECLUTAMIENTO

PROCESO DE SELECCIN

VI COMPRAS
El departamento de compras es el encargado de realizar las adquisiciones necesarias en el momento debido, con la cantidad y calidad requerida y a un precio
adecuado. Este departamento anteriormente estaba delegado a otros departamentos principalmente al de produccin debido a que no se le daba la importancia
que requiere el mismo; puesto que debe de proporcionar a cada departamento de todo lo necesario para realizar las operaciones de la organizacin
Funciones:
1.
Adquisiciones: Accin que consiste en adquirir los insumos, materiales y equipo, necesarios para el logro de los objetivos de la empresa, los cuales
deben ajustarse a los siguientes lineamientos: precio, calidad, cantidad, condiciones de entrega y condiciones de pago; una vez recibidas las mercancas es
necesario verificar que cumplan con los requisitos antes mencionados, y por ltimo aceptarlas.
2.

Guarda y Almacenaje: Es el proceso de recepcin, clasificacin, inventario y control de las mercancas de acuerdo a las dimensiones de las mismas
(peso y medidas.

3.

Proveer a las dems reas: Una vez que el departamento de compras se ha suministrado de todos los materiales necesarios, es su obligacin proveer
a las dems reas tomando en cuenta: la clase. Cantidad y dimensiones de las mismas.

Leer ms: http://www.monografias.com/trabajos19/areas-de-actividad/areas-de-actividad.shtml#ixzz3nmoT4QPv

Un Breve Trasfondo
La sociedad annima promotora de inversin, o SAPI, es una modalidad de la sociedad annima, creada de conformidad con la Ley del Mercado de
Valores del 2006. La SAPI flexibiliza el rgimen corporativo aplicable a las SA, como se describir ms adelante. Desde el punto de vista fiscal, es
necesario sealar que la SAPI est sujeta a los mismos impuestos y cargas que la SA.
En mi opinin, corporativamente hablando, el vehculo idneo para recibir inversin por parte de fondos de capital privado es la SAPI, ya que, a
diferencia de la SA, en donde el principio rector para establecer los derechos de mayoras y minoras es casi exclusivamente el porcentaje de participacin
en el capital social de la Sociedad, en la SAPI se establecen criterios distintos para proteger dichos derechos, los cuales se discutirn a continuacin.
En caso que los promotores de inversin de capital privado (Grupo Promotor) planeen realizar, al trmino de su inversin, una salida a travs de la
bolsa, la SAPI deber adoptar el rgimen de sociedad annima burstil (SAB) o la modalidad intermedia entre SAPI y SAB denominada sociedad
annima promotora de inversin burstil (SAPIB). Concretamente, la SAPIB permite que la sociedad coloque acciones o emita ttulos de crdito y los
ofrezca al pblico inversionista, mediante el cumplimiento de requisitos de registro menores que una SAB con la condicin de que en un plazo de tres
aos adopte el mencionado rgimen de SAB. Por tratarse ambos de vehculos creados exclusivamente para la realizacin de colocaciones pblicas, no
aconsejamos su utilizacin durante el periodo en que invierta el fondo de capital privado, sino nicamente al momento de la salida de la inversin y slo
en caso de que dicha salida se vaya a realizar mediante una oferta pblica. En virtud de lo anterior, no tocare las peculiaridades de estos modelos.
En resumen se pueden resaltar los siguientes beneficios:
(a) La SAPI ofrece un rgimen corporativo ms flexible y moderno que la SA, ya que permite la regulacin de determinados derechos corporativos que
bajo el rgimen de la SA se encuentra expresamente prohibido o cuya efectividad ante los tribunales mexicanos est en duda.
(b) Permite que accionistas minoritarios puedan ejercer control sobre el gobierno corporativo de la SAPI, independientemente de su porcentaje en el
capital social.
(c) Permite mecanismos ms eficientes para implementar estrategias de salida del capital privado, como derechos de drag along y tag along (tema que
discutiremos posteriormente al hablar de las estrategias de salida).
(d) Si bien pueden disminuirse (ms no aumentarse), los porcentajes para el nombramiento de consejeros o comisarios son menores que en la SA, al igual
que los porcentajes requeridos para llevar a cabo acciones fundamentales en el gobierno corporativo de la Sociedad, como la oposicin a resoluciones de
asamblea de accionistas o la accin de responsabilidad civil.
rganos de Administracin y Vigilancia
La administracin estar encomendada a un consejo de administracin y podrn adoptar para su administracin y vigilancia el rgimen relativo a la
integracin, organizacin y funcionamiento de las sociedades annimas burstiles, ya que no ser necesario el nombramiento de un comisario, en cuyo
caso las funciones de vigilancia recaern en el comit de auditora y el auditor externo
Con relacin esta redefinicin de funciones y responsabilidades del consejo y directivos la LMV permite:

La desaparicin del Comisario y que sus funciones y responsabilidad se transfieren al Consejo, a Comits y al Auditor
Externo.

Comits de consejeros independientes que desempearn funciones de Prcticas Societarias y Auditora.

Determinar la responsabilidad de Consejeros en cuanto a Diligencia y Lealtad.

La Responsabilidad de los Administradores representantes de la Inversin de Capital Privado

Al igual que en las SA, la regla general es que los administradores tendrn la responsabilidad inherente a su mandato y a la derivada de las obligaciones
que la ley y los Estatutos Sociales de la SAPI les imponen. En todo caso, la responsabilidad de los consejeros puede limitarse o ampliarse mediante los
Estatutos Sociales. La responsabilidad de los administradores slo podr ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la que designar
a la persona que haya de ejercitar la accin correspondiente, o en su defecto, por el 15% (quince por ciento) de los accionistas de la SAPI. A este respecto,
es necesario sealar que no se trata de una accin individual, sino social, es decir, a favor de la Sociedad.
No obstante lo anterior, en caso de que la SAPI adopte el rgimen de Sociedad Annima Burstil (SAB), sern aplicables a los consejeros de la SAPI las
disposiciones relativas a responsabilidad de los consejeros de una SAB, entre otras, los deberes de diligencia (es decir, que debern actuar de buena fe y en
el mejor inters de la sociedad) y de lealtad (es decir, confidencialidad respecto a la informacin y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su
cargo, y que debern abstenerse de participar y estar presentes en la deliberacin y votacin de asuntos en los que tuvieran conflictos de inters).
En caso de que se quieran elevar los estndares de responsabilidad de los administradores en la SAPI, una buena opcin sera incorporar la regulacin que
en materia de responsabilidad son aplicables a los administradores de una SAPIB
Consejeros Independientes:
Los consejeros independientes son seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, el propsito es que desempeen sus funciones
libres de conflictos de inters. Tanto el Consejo como los Comits debern estar integrados por Consejeros Independientes. No podrn ser consejeros
independientes, entre otros:

Directivos relevantes o empleados de la sociedad;

Personas fsicas con influencia significativa en la Sociedad;

Aquellos que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, cnyuges o concubinos.

Comits y Auditor Externo

Los Comits se encargan de las prcticas societarias que, entre otras cosas, incluye solicitar la opinin de expertos independientes cuando lo consideran
conveniente, convocar a asamblea de accionistas y apoyar al Consejo de administracin a elaborar informes. Tambin se encargan de las auditoras que

consisten en evaluar el desempeo del auditor externo, discutir los estados financieros de la Sociedad e informar al Consejo sobre el sistema de control
interno y auditora interna de la Sociedad, incluyendo las irregularidades que encuentren.
Consejo de Administracin (Labor de Diligencia)
Los miembros del consejo de administracin debern procurar la creacin de valor en beneficio de la sociedad sin privilegiar a un determinado accionista
o grupo de accionistas. Debern actuar como un comerciante diligente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo deberes que le impongan la ley y los
estatutos, la falta de diligencia en su actuar se presumir, salvo prueba en contrario, cuando:

Se abstengan de asistir, salvo causa justificada por la asamblea, a las sesiones del consejo, y en su caso, comits de los que
formen parte y se tomen o dejen de tomar decisiones que causen dao a la sociedad.

No revelen al consejo de administracin o, en su caso, a los comits de los que formen parte, informacin que conozcan y que
sea necesaria para la adecuada toma de decisiones salvo que se encuentren obligados a guardar secreto al respecto.

Consejo de Administracin (Labor de Lealtad)

Los consejeros debern guardar confidencialidad respecto de la informacin que por su cargo conozcan y que no sea pblica. Sern responsables de las
irregularidades cometidas por sus predecesores si, conocindolas, no las denuncian al Comit y al auditor externo. Se presumir, salvo prueba en
contrario, que los consejeros incurren en deslealtad frente a la sociedad cuando:

Favorezcan injustificadamente a un determinado accionista, en detrimento de los dems.

Voten o tomen determinaciones con conflicto de inters.

Aprueben operaciones con personas relacionadas, sin ajustarse a los requisitos de la LMV.

Aprovechen el uso o goce de los bienes de la sociedad en contravencin de las polticas aplicables u oportunidades de negocio,
sin la dispensa del consejo.
Hagan uso indebido de informacin relevante que no sea del conocimiento pblico.

Director General
El director general ser responsable de la gestin, conduccin y ejecucin diaria de los negocios de la sociedad. Los informes trimestrales y anuales
debern estar suscritos, cuando menos, por el director general y dems directivos relevantes, en el mbito de sus competencias y debern presentarse al
consejo de administracin para su aprobacin.
El director general y los dems directivos relevantes sern responsables de los daos y perjuicios que ocasionen, derivados del ejercicio negligente de sus
funciones, a la sociedad o sus subsidiarias. El director general desempear su cargo procurando la creacin de valor en beneficio de la sociedad sin

privilegiar a un determinado accionistas o grupo de accionistas, actuando como un comerciante diligente, adoptando decisiones razonadas y cumpliendo
los deberes que le impone la ley y los estatutos.
Funcionamiento y Ventajas
La SAPI puede adoptar medidas flexibles en cuanto su funcionamiento que no pueden ser adoptadas por las S.A., e incluso convenir libremente sobre
disposiciones restringidas o prohibidas a stas ltimas bajo la LGSM, como a continuacin se distingue:

S.A.

SAPI

Restricciones:

Accionistas podrn convenir libremente:

Todo convenio que limite la libertad de voto del

accionista es nulo.

nicamente puede pactarse que la transmisin de las

acciones se haga con autorizacin del Consejo de
Administracin, quin podr negarla designando a
un tercer comprador, quin deber adquirirlas al
precio corriente en el mercado.

Derechos y obligaciones que establezcan

opciones a compra o venta de acciones.

Enajenaciones y dems actos jurdicos relativos

al dominio, disposicin o ejercicio del derecho de
preferencia (ste ultimo puede llegarse a ampliar,
limitar o hasta negar).

Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto

en asambleas de accionistas.

Acuerdos para la enajenacin de sus acciones en

oferta pblica.

Para emitir acciones que confieran el

derecho de veto o requieran del voto favorable de
uno o ms accionistas respecto de las resoluciones
de la asamblea general de accionistas.

Imponer restricciones a la transmisin de propiedad o

derechos respecto de las acciones de una misma serie o
clase representativas del capital social (p.e., drag along
y tag along).

El voto limitado slo se puede dar en Asambleas

Extraordinarias que se convoquen para :

Prrroga de la duracin de la sociedad

Disolucin anticipada de la sociedad

Cambio de objeto de la sociedad

Cambio de nacionalidad de la sociedad

Transformacin de la sociedad

Fusin con otra sociedad

Emitir sin lmite acciones sin voto o con voto

restringido.

La exclusin de socios o el ejercicio de los derechos

de separacin o retiro y amortizacin de acciones
est limitado a lo establecido en la LGSM

Para establecer clusulas de exclusin de socios o para

ejercer derechos de separacin o retiro y amortizacin
de acciones.

La sociedad no puede adquirir sus propias acciones,

salvo por adjudicacin judicial en pago de crditos
de la sociedad.

Posibilidad de adquirir acciones propias/recompra.

Es nulo cualquier convenio que estipule la exclusin

Para emitir acciones que limiten o amplen el reparto de
de uno o ms socios sobre la reparticin de
utilidades u otros derechos econmicos especiales.
ganancias

El rgimen de vigilancia ser exclusivamente a

travs de comisarios.

Podrn adoptar el rgimen de vigilancia aplicable a las

SA (en donde se nombra comisario) o podrn adoptar
para su administracin y vigilancia, el rgimen relativo
a la integracin, organizacin y funcionamiento de las
sociedades annimas burstiles. En dicho supuesto no
ser necesario el nombramiento de comisario, en cuyo
caso las funciones de vigilancia recaern en el comit
de auditoria y el auditor externo.

La limitacin de responsabilidad no es expresa.

Permite expresamente limitar la responsabilidad en los

daos y perjuicios ocasionados por los consejeros y
directivos relevantes de la SAPI, derivados de los actos
que ejecuten o por las decisiones que adopten.

Derechos Minoritarios
En el nuevo rgimen de la SAPI se cambian los porcentajes mnimos para ejercer los derechos de minora. Los derechos de minoras quedan protegidos de
la siguiente forma:

Sociedad Annima

SAPI

25% del capital social para nombrar a

un consejero.

10% del capital social para nombrar

a un consejero.

33% del capital social para convocar

asamblea.

10% del capital social para convocar

asambleas.

25% del capital social para nombrar al

menos un Comisario.

10% del capital social para nombrar

a un Comisario (si no se sustituy la
figura).

33% del capital social para ejercer

accin civil contra los administradores
y comisarios de la Sociedad.

15% del capital social para ejercer

accin civil contra los
administradores de la Sociedad (o
Comisarios).

33% del capital social para oponerse de

manera judicial a las resoluciones de la
asamblea.

20% del capital social para oponerse

de manera judicial a las resoluciones
de la asamblea.

Estrategias de Salida
En la SAPI se pueden adoptar los conceptos de derechos Drag-Along (derecho de arrastre o de traer consigo) y de Tag-Along (derecho de
acompaamiento) que prevn situaciones de venta total, porcentaje especfico, o de las acciones mayoritarias de una sociedad.
Es fundamental que los Estatutos Sociales contengan estrategias de salida para la inversin de capital privado una vez concluido su periodo de inversin.
Para esto, la ley permite que bajo el rgimen de SAPI se implementen las siguientes estrategias (conocidas en derecho anglosajn como Drag Along y Tag

Along), que usualmente se disparan cuando alguno de los accionistas recibe por parte de un tercero una oferta de compra de una parte o todas sus
acciones:

Venta Privada a Terceros

En caso de venta total o porcentaje especifico (Derechos DragAlong).

En caso de venta de acciones de un socio mayoritario

(Derechos Tag-Along).

El socio (usualmente el mayoritario) que ejerza el derecho dragalong podr obligar a los dems a vender junto con l y en los
mismos trminos, el resto de las acciones de la sociedad cuando
un tercero tenga la intensin de comprar la totalidad de las
acciones (o un porcentaje especifico) de la sociedad.

Cuando un socio mayoritario quiere vender sus acciones a un

tercero y los dems socios de menor participacin no desean
emprender una relacin societaria con el comprador, stos
podrn ejercer el derecho tag-along que les permite (y
obliga al socio mayoritario) unirse a prorrata y bajo los
mismos trminos a la venta principal, an cuando el
comprador no haya tenido la intencin de adquirir esas
acciones originalmente.