Beruflich Dokumente
Kultur Dokumente
DEFINICION DE SOCIEDAD
Toda sociedad puede ser mirada desde una doble perspectiva:
a) Como un CONTRATO: El Cdigo Civil la define como Un contrato en
que dos o ms personas estipulan pone algo en comn con la mira de
repartir entre si los beneficios que de ello provengan.
b) Como una INSTITUCION: Es decir, como una agrupacin de personas
vinculadas con el fin de colaborar con una determinada idea de bien
comn que cuenta con personalidad jurdica para tal fin (es un sujeto de
derecho)
La sociedad forma una persona jurdica, distinta de los socios
individualmente considerados.
En general, puede decirse que los beneficios que se persiguen con la
constitucin de sociedades son poder reunir mayor cantidad de capital a
fin de afrontar negocios de mayor envergadura, y gozar del beneficio de
la responsabilidad limitada.
REQUISITOS COMUNES A TODA SOCIEDAD
Son los siguientes:
1.
2.
3.
4.
Mvil de Lucro;
Contribucin a las prdidas;
El aporte, y;
La affectio Societatis
1. MOVIL DE LUCRO
Lucro es el BENEFICIO MATERIAL APRECIABLE EN DINERO
Si slo hay beneficios morales podr existir una persona jurdica sin fin
de lucro (corporacin, fundacin, cooperativa), pero no una sociedad.
RESPONSABILIDAD
RAZON SOCIAL
ilimitada y
Solidaria
Nombre de uno de
los
Socios y Ca.
No se ceden
Nombre Social +
Soc. Annima o
S.A.
Ttulos
Negociables
(acciones)
SOCIEDAD
ANONIMA
Directorio
SOCIEDAD
DE RESP.
LTDA.
SOCIEDAD
EN
COMANDITA
Slo a cargo de
Gestores
Limitada al aporte
CESIBILIDAD DE
DERECHOS
Limitada al aporte o
suma mayor indicada
estatutos sociales.
Nombre de uno o
varios socios u
objeto Social +
Ca. Ltda.
Derechos no se
ceden
Gestores: Ilimitada y
solidaria
Comanditarios:
Limitada al aporte
Slo nombres de
Gestores
Gestores no
ceden,
Comanditarios si
pueden
LIQUIDACION
Una vez disuelta la sociedad, debe procederse a su liquidacin.
La liquidacin es un procedimiento que tiene por objeto CONCLUIR
LAS OPERACIONES PENDIENTES, REUNIR Y LIQUIDAR EL
ACTIVO, CON EL FIN DE PAGAR A LOS ACREEDORES DE LA
SOCIEDAD Y REEMBOLSAR LOS APORTES EFECTUADOS POR
LOS SOCIOS, OBTENIENDO EL DENOMINADO SUPERACTIVO O
BONO DE LIQUIDACION QUE SE REPARTIRA ENTRE LOS
ASOCIADOS.
Por supuesto que tambin puede implicar el determinar la parte en que
el socio deber tomar a su cargo el pasivo social, cuando no pueda ser
cubierto por el activo de la sociedad.
CLASIFICACION
A.-Sociedad En comandita Simple: Se forma por la reunin de un fondo
suministrado en su totalidad por uno o ms comanditarios o por stos y los
socios gestores a la vez.
B.-Sociedad En comandita por Acciones: se constituye por la reunin de
un capital dividido en acciones o cupones de acciones y suministrado por
socios cuyo nombre no figura en la escritura social.
4. LAS SOCIEDADES ANONIMAS
De acuerdo al Art. 1 de la Ley 18.046, sobre Sociedades Annimas la
Sociedad Annima, es una persona jurdica formada por la reunin de
un fondo comn, suministrado por accionistas responsables slo por sus
respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por
miembros esencialmente revocables.
La sociedad annima es siempre mercantil, an cuando se forme para la
realizacin de negocios de carcter civil.
TIPOS GENERALES DE S.A.
Segn el Art. 2 de la Ley 18.046, pueden ser:
a) Sociedades Annimas Abiertas: son aquellas que hacen oferta
pblica de sus acciones en conformidad a la ley de mercado de
valores; aquellas que tienen 500 o ms accionistas, y aquellas en las
que a lo menos el 10% del capital suscrito pertenece a un mnimo de
100 acciones.
b) Sociedades Annimas Cerradas:
comprendidas en la definicin anterior.
son
las
que
no
estn
por
el
traspaso
de
acciones
quien
resuelve
es
la
CARACTERISTICAS
La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus
respectivos aportes.
La administracin recae en un directorio compuesto por miembros
esencialmente revocables, y
El capital social est dividido en partes iguales que se denominan
acciones.
CONSTITUCION
Se requiere:
a) Escritura pblica
b) Inscripcin del extracto de la escritura en el registro de comercio del
domicilio de la sociedad dentro del plazo de 60 das contados desde
la fecha de la escritura social, y
c) Publicacin del extracto dentro del mismo plazo por una sola vez en
el diario oficial.
EL CAPITAL EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS
Puede ser de tres tipos:
Clasificacin de la accin:
La accin desde la perspectiva de su valor. Podemos distinguir:
Valor nominal es el valor que se le asigna a la accin en la escritura de
constitucin y que puede decir o no su valor nominal.
Valor burstil es el valor de mercado de la accin, cuando estas se transan
en bolsa, sea esta clasificacin es aplicable a algunas S.A abiertas no ser
aplicable a las S.A abiertas que no transen sus acciones en bolsa (sea es el
valor que el mercado le asigna a la accin)
Valor libro es el valor que la contabilidad de la sociedad le asigna a la accin,
sea es el valor contable. El capital se reajusta de pleno derecho al termino
de cada periodo como consecuencia del ejercicio de ese ao, si la empresa
tuvo perdidas en el ao el capital ser inferior al que se declaro en la
escritura.
El valor libro no es igual al burstil, el burstil puede ser mayor o menor.
Valor de liquidacin es el valor que adquiere la accin al producirse la
disolucin de la sociedad.
Otra Clasificacin:
I. Acciones pagadas y no pagadas.
a) Acciones pagadas
b) Acciones no pagadas o promesas de accin.
Otorgan en general los mismos derechos, salvo reparticin de
dividendos y devolucin del capital (concurren en proporcin a la parte
pagada).
II. Acciones ordinarias y preferentes
a) Acciones Ordinarias
b) Acciones preferentes, preferidas o privilegiadas
En los estatutos de la sociedad se pueden establecer preferencias
para ciertas acciones, denominadas PREFERIDAS. Las dems se
denominarn de serie COMUN.
TRANSFERENCIA DE ACCIONES
La transferencia o cesin de una accin se perfecciona por escritura
privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos
mayores de edad, o ante corredor de bolsa, o ante notario pblico.
Tambin puede hacerse por escritura pblica firmada por el cedente
y el cesionario.
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
a)
b)
c)
d)
e)
a) DERECHO A LA INFORMACION
Se traduce en la posibilidad de conocer los documentos esenciales de
la sociedad (libros, memoria anual, balance, inventario, informes de
auditores externos, etc.).
Ello debe estar a disposicin de los accionistas hasta los 15 das
anteriores a la fecha de la junta de accionistas.
b) DERECHO A VOTO
La regla general en esta materia es que cada accionista posee un voto
por accin.
Tambin es posible que existan acciones sin derecho a voto, pero
esos accionistas podrn participar de todos modos en las asambleas
con derecho a voz.
c) DERECHO A DIVIDENDOS
En las Sociedades Annimas, las utilidades se reparten bajo las
formas de dividendos. Estos dividendos pueden ser:
Dividendos mnimos obligatorios: son aquellos que debern
distribuirse anualmente.
En las Sociedades Annimas Abiertas, salvo acuerdo unnime en
contrario de las acciones emitidas, deber pagarse anualmente por
este concepto al menos el 30% de las utilidades lquidas del ejercicio.
En las Sociedades Annimas Cerradas, se aplicar la misma norma,
salvo que los estatutos establecieren otra distinta.
Dividendos Adicionales: son los que la junta acuerda distribuir por
sobre los mnimos obligatorios.
Los dividendos pueden ser pagados en dinero (en la Sociedades
Annimas Abiertas el 30% obligatorio debe pagarse en dinero), en
acciones liberadas de pago de la Sociedad (llamadas CRIAS), o en
acciones de sociedades annimas abiertas de que la empresa sea
titular.
d) DERECHO A RECUPERAR SU APORTE AL TIEMPO DE LA
LIQUIDACION
a)
b)
c)
a)
b) LA JUNTA DE ACCIONISTAS
Se trata de la asamblea de los socios, pueden ser de dos tipos:
a)
Ordinaria: se realiza en la poca prefijada en los estatutos
b)
Extraordinaria: se convocan por motivos especiales. Esos motivos
deben indicarse en la citacin respectiva.
La junta de accionistas debe ser citada por medio de un aviso
destacado que se publicar, al menos tres das distintos en un
peridico del domicilio social que haya determinado la Junta de
Accionistas (si no se design en el Diario Oficial).
Incluso, tratndose de Sociedades Annimas Abiertas, es
necesario enviar una citacin por correo a cada accionista, con
una anticipacin mnima de 15 das a la fecha de la celebracin de
la Junta.
Adems, las Sociedades Annimas Abiertas, debe publicarse el
balance general y los estados de ganancias o prdidas