FACULDADE DE DIREITO DA UNIVERSIDADE DE LISBOA

TPICOS DE CORRECO DO
EXAME DE DIREITO COMERCIAL II (SOCIEDADES COMERCIAIS)
Turma A, Regncia Prof. Doutor Antnio Menezes Cordeiro, 2014/2015
18 de junho de 2015
A sociedade Grandes Obras Pblicas S.A. (GOP) uma sociedade com vrios acionistas,
mas entre os quais se destacam Antnio, Bernardo e Carlos Viegas, primos que, em
conjunto, so titulares de cerca de 45% do seu capital social. A GOP necessita de obter
capital para continuar a crescer.
Na assembleia geral anual realizada em maro de 2014, sem qualquer aviso prvio,
Antnio resolveu pr a questo em cima da mesa quando estavam a discutir as contas
relativas ao exerccio de 2013 e props que fosse aumentado o capital social da GOP em
500.000 euros, em dinheiro, com emisso de novas aes, a subscrever, pelo menos em
parte, por novos investidores.
Bernardo no gostou da ideia e logo se ops, invocando uma clusula de acordo
celebrado entre os trs primos em 2000, nos termos da qual no poderia ser aumentado
o capital da GOP sem o consentimento unnime dos trs primos.
A discusso ficou violenta e Bernardo apelou ao presidente da mesa para que tomasse
posio. Este, intimidado, disse que era tudo vlido e chutou para canto, colocando a
proposta de Antnio a votao, a qual acabou por ser aprovada por uma maioria de
apenas 53% dos votos. Bernardo, revoltado, logo afirmou que tal deliberao era invlida
e que iria impugn-la.
No dia seguinte, Bernardo comeou a pensar em passos adicionais para reagir. Do
acordo celebrado entre os trs primos em 2000 resultavam obrigaes de financiamento
sociedade, sem juros, limitadas a 50% do valor nominal das participaes de cada um
dos primos. Bernardo, estando na disponibilidade de meter a sua parte, pretende que a
sociedade exija a realizao desses financiamentos.
1. Analise fundamentadamente se Bernardo tem razo sobre a invalidade da
deliberao de aumento de capital e em que termos a poderia
eventualmente impugnar. [5 valores]
Anulabilidade da deliberao com fundamento (i) na falta de previso na ordem de trabalhos
(arts. 58./1, c) e 4, a) e 377./5 e 8 CSC); e (ii) na preterio da maioria necessria para
aprovar um aumento de capital (arts. 58./1, a) e 386./3 CSC).
A legitimidade e o prazo para a impugnao da deliberao nos termos do art. 59. e sua
conjugao com o regime geral dos arts. 287. e 289. CC.
A clusula parassocial no era oponvel sociedade, tinha mera eficcia obrigacional entre as
partes do acordo, pelo que no podia, por si, condicionar a votao em assembleia.
2. Analise fundamentadamente as obrigaes de financiamento assumidas
pelos trs primos, distinguindo entre prestaes suplementares, prestaes
acessrias e suprimentos. [5 valores]
As obrigaes de financiamento assumidas em acordo parassocial tm uma natureza meramente
obrigacional e no social, no cabendo sociedade exigir o seu cumprimento, salvo se se entender
tratar-se de um contrato a favor de terceiro (a sociedade) (art. 17./1).

Contraposio face ao regime das prestaes suplementares (210.) e das prestaes acessrias
(287.). Discusso em torno da aplicabilidade do regime das prestaes suplementares s
sociedades annimas.
Sendo cumprida a obrigao em causa, o financiamento teria natureza de suprimento se conclusse
pelo seu carcter de permanncia (243.). Anlise da discusso em torno dos ndices de
permanncia e da aplicabilidade do regime dos suprimentos nas sociedades annimas.
3. Analise a natureza e efeitos do acordo celebrado entre os trs primos em
2000, considerando que este inclua ainda uma clusula nos termos da qual
as partes deveriam assegurar (i) que o conselho de administrao seria
composto por seis membros e que cada parte indicaria dois desses
membros; (ii) que as deliberaes do conselho de administrao sobre
determinadas matrias particularmente importantes deveriam ser tomadas
por maioria de 2/3 dos votos emitidos. [4 valores]
Caracterizao do contrato como um acordo parassocial, sua natureza e regime jurdico (17.).
Anlise da clusula relativa composio do conselho de administrao como vinculao dos
acionistas promoo da conformao do contrato social (1. parte) e da eleio dos membros por
si designados (2. parte), no exerccio dos seus direitos sociais (em particular, o voto).
Anlise da clusula relativa s maiorias necessrias para deliberao no conselho: em princpio
no se aplicaria o art. 17./2 CSC, na medida em que a vinculao parassocial dos acionistas
tivesse reflexo numa conformao das maiorias deliberativas do conselho nos estatutos da
sociedade, caso em que estaramos, uma vez mais, perante uma regulao do exerccio do direito de
voto e outros direitos sociais dos acionistas. Se no tivesse previso nos estatutos, poderia
eventualmente colidir com o 17./2 CSC: anlise do sentido e alcance desta norma.

4. Antnio, que resolveu participar no aumento de capital, no quer ficar sem

liquidez e, para realizar a sua entrada (de 75.000 euros), prope-se
transmitir sociedade umas marcas que tem registadas em seu nome e que
entende que podero ser teis sociedade. Quid iuris? [4 valores]
Anlise do regime jurdico do aumento de capital.
Anlise dos tipos de entradas (em dinheiro, em espcie e em indstria) e quais as admissveis nas
sociedades annimas (art. 277./1 CSC). O regime das entradas em espcie: a verificao da
entrada por relatrio de ROC e sua razo de ser (art. 28., ex vi art. 89. CSC).
No presente caso estvamos perante entradas em dinheiro. A dao em cumprimento da obrigao
de liberar a entrada em dinheiro, pretendida por Antnio, depende de deliberao como alterao
do contrato de sociedade, com observncia do preceituado relativamente a entradas em espcie
(art. 27./2 CSC).
Bnus 1: Justificao do aumento de capital perante outras alternativas de financiamento.
Bnus 2: Anlise do sentido e alcance do direito de preferncia dos acionistas em aumentos de
capital em dinheiro (art. 458 CSC).

5. Analise fundamentadamente o comportamento do presidente da mesa, no

quadro do regime jurdico que lhe aplicvel. [2 valores]

Anlise das competncias do presidente da mesa para convocar a assembleia geral (377.) e para
dirigir os seus trabalhos, assegurando o cumprimento da lei e dos estatutos no processo
deliberativo, em particular no que respeita prestao de informao aos scios, com isso
salvaguardando sobretudo a posio dos acionistas minoritrios.
No caso em anlise, relevava em particular a preparao da lista de presenas (382.) para efeitos
da verificao do cumprimento do qurum constitutivo (383.); a verificao do cumprimento do
dever de informao aos acionistas sobre o aumento de capital (377./8); a verificao do
cumprimento da maioria necessria para aprovar a deliberao de aumento de capital (386./3).
[Vide Manual do Prof. Menezes Cordeiro, vol. 2, p. 737 ss]
Bnus: apreciao da diferente conduta devida pelo presidente da mesa perante deliberaes nulas e
deliberaes anulveis: no primeiro caso haveria dever especfico de no permitir deliberao; no
segundo haveria margem de discricionariedade para apreciar deliberao luz dos interesses em
presena, com destaque para o interesse da sociedade.