ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS

IEWC MXICO, S. DE R.L. DE C

En la ciudad de Milwaukee, Estado de Wisconsin, Estados Unidos de Amrica,
siendo las 09:00 a.m. del da 06 de diciembre de 2011, se reunieron la totalidad
de los socios de IEWC MXICO, S. DE R.L. DE C.V. (en lo sucesivo la
Sociedad), cuyos nombres y firmas aparecen en la Lista de Asistencia que se
agrega al Expediente de esta Acta, a fin de celebrar Asamblea General
Extraordinaria de Socios, encontrndose debidamente representado el 100% (cien
por ciento) del valor de las partes sociales que integran el Capital Social suscrito
y pagado de la Sociedad, conforme a lo estipulado en el Artculo Dcimo Cuarto
de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
De conformidad con el Artculo Dcimo Sexto de los Estatutos Sociales de la
Sociedad, asumi la Presidencia el seor David Nestingen y la Secretara el seor
Kyle A. Spader, el primero en su carcter de Presidente del Consejo de Gerentes y
el segundo en su carcter de Secretario del Consejo de Gerentes.
El Presidente design como Escrutador al seor Jeff Siemers. quien despus de
aceptar su cargo y hacer el cmputo correspondiente, encontr que estaban
legtimamente representadas la totalidad de las partes sociales que integran el
Capital Social de la Sociedad.
SOCIO

VALOR DE LAS PARTES

SOCIALES

No. de Porcentaje de
Partes
Participacin
Sociales

Capital
Mnimo
Fijo
Clase I

Capital
Variable
Clase II

$2,700

$2,550

75%

Ricardo Luis
Garca Contreras

$300

$1,450

25%

TOTAL

$3,000

$4,000

100%

IEW Holdings Corp.

Representada por
David Nestingen

Existiendo el qurum estatutario el Presidente declar legtimamente instalada la

Asamblea y con aptitud para tratar y resolver los asuntos que la motivan, sin que se
requiera la formalidad de previa publicacin de la convocatoria, por encontrarse
representado el 100% (cien por ciento) del Capital Social de la Sociedad al momento
de votacin de cada uno de los asuntos del Orden del Da, de conformidad con el
artculo Dcimo Sptimo de los Estatutos Sociales y los artculos 188 y 200 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

Los socios extranjeros, por conducto de sus respectivos representantes,

manifestaron a la Sociedad que con anticipacin a la presente Asamblea optaron por
no inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes, en los trminos del quinto
prrafo del Artculo 27 del Cdigo Fiscal de la Federacin, razn por la cual no
procede hacer anotacin alguna en esta acta de Asamblea en relacin con la clave
de registro federal de contribuyentes de dichos socios, a que alude el tercer prrafo
del Artculo 27 del Cdigo Fiscal de la Federacin.
Por unanimidad de votos de los Socios, se aprob la declaratoria del Presidente,
solicitando al Secretario que procediera a dar lectura al siguiente Orden del Da, el
cual fue aprobado previamente a su discusin por unanimidad de votos de los Socios
de la Sociedad:
ORDEN DEL DA
I.

Presentacin, discusin y, en su caso, aprobacin de una propuesta para

aumentar el Capital Social en su parte variable, en virtud de nuevas
aportaciones en efectivo realizadas por los Socios de la Sociedad.

II.

Presentacin, discusin y en su caso, aprobacin de la suscripcin y pago

de las aportacines que representen el aumento a la parte variable del
Capital Social de la Sociedad, que en su caso, se apruebe conforme al
Primer Punto inmediato anterior.

III.

Presentacin, discusin y en su caso, aprobacin de la expedicin y

entrega de los Certificados No Negociables
que representen las
aportaciones suscritas y pagadas conforme a las Resoluciones de la
presente Asamblea de Socios.

IV.

Presentacin, discusin y en su caso, aprobacin del reembolso a favor del

seor Ricardo Luis Garca Contreras de las aportaciones para futuros
aumentos de Capital que ha realizado hasta la fecha en la Sociedad.

V.

Designacin de delegados especiales para que ejecuten y formalicen los

acuerdos tomados en la Asamblea.

A continuacin se procedi a tratar todos y cada uno de los asuntos contenidos en el

propio Orden del Da de la Asamblea de la siguiente manera:
PRIMER PUNTO.- En relacin con el Primer Punto del Orden del Da, el Presidente
puso a consideracin de los Socios, una propuesta para aumentar el Capital Social
Variable de la Sociedad, en la cantidad de $168,000.00 pesos (ciento sesenta y ocho
mil pesos 00/100 M.N.), para que el Capital Social Variable quede en la cantidad de
$172,000.00 (ciento setenta y dos mil pesos 00/100 M.N.) con el fin de que la
Sociedad cuente con los recursos suficientes y adecuados que le permitan llevar a
cabo en forma eficiente sus operaciones.
Los Socios despus de deliberar ampliamente sobre dicho punto, por
unanimidad de votos tomo la siguiente:

RESOLUCIN
NICA: Se aprueba y decreta por unanimidad de votos de los Socios presentes un
aumento al Capital Social Variable de la Sociedad, por la cantidad de $168,000.00
pesos (ciento sesenta y ocho mil pesos 00/100 M.N.), para que el Capital Social
Variable quede en la cantidad de $172,000.00 (ciento setenta y dos mil pesos 00/100
M.N.).
SEGUNDO PUNTO.- En relacin con el Segundo Punto del Orden del Da, la
Presidente puso a consideracin de los Socios, la forma y trminos de las
aportaciones que representen el aumento al Capital Social Variable de la Sociedad
aprobado en la Resolucin del Primer Punto del Orden del Da de esta Asamblea.
Ricardo Luis Garca Contreras, en su carcter de Socio de la Sociedad expres su
deseo de renunciar al derecho de preferencia que respecto al aumento del Capital
Social acordado le corresponde.
Los Socios despus de deliberar ampliamente sobre dicho punto, por
unanimidad de votos tomaron las siguientes:
RESOLUCIONES
PRIMERA: Se aprueba por unanimidad de votos de los Socios de la Sociedad, la
suscripcin de 168,000 (ciento sesenta y ocho mil) pesos, que representa el aumento
al Capital Social Variable de la Sociedad aprobado en la Resolucin nica del Primer
Punto del Orden del Da de esta Asamblea.
SEGUNDA: Se aprueba por unanimidad de votos la renuncia del seor Ricardo Luis
Garca Contreras, en su carcter de Socio de la Sociedad, a su derecho de
preferencia otorgado por los Estatutos de la Sociedad para suscribir dicho aumento
en proporcin a su participacin en el total del Capital Social.
TERCERA: Se aprueba por unanimidad de votos que la sociedad IEWC Holdings
Corp. ("IEWC Holdings") suscriba y pague la totalidad de las aportaciones como
consecuencia del aumento del Capital Social Variable de la Sociedad.
La sociedad IEWC Holdings en este acto se obliga a suscribir y a realizar el pago
correspondiente a la suscripcin de las aportaciones, como consecuencia del
aumento del Capital Social Variable de la Sociedad, mediante la Transferencia de
$168,000.00 pesos (ciento sesenta y ocho mil pesos 00/100 M.N) a la cuenta de la
Sociedad.
CUARTA: En virtud de lo anterior, el Capital Social de la Sociedad asciende a la
cantidad de $175,000.00 pesos (ciento setenta y cinco mil pesos 00/100 Moneda
Nacional) de los cuales $3,000.00 (tres mil pesos 00/100 Moneda Nacional),
corresponden al Capital Social Fijo, y $172,000 (ciento setenta y dos mil pesos
00/100 Moneda Nacional), corresponden al Capital Social Variable de la Sociedad.
QUINTA: Como consecuencia de las Resoluciones anteriores, el Capital Social de la
Sociedad quedar distribuido, de la siguiente manera:

SOCIO

VALOR DE LAS PARTES

SOCIALES

No. de Porcentaje de
Partes
Participacin
Sociales

Capital
Mnimo
Fijo
Clase I

Capital
Variable
Clase II

$2,700

$170,550

99%

Ricardo Luis
Garca Contreras

$300

$1,450

1%

TOTAL

$3,000

$172,000

100%

IEW Holdings Corp.

Representada por
David Nestingen

SEXTA: Se autoriza al Presidente del Consejo de Gerentes de la Sociedad y al

Secretario del Consejo de Gerentes de la Sociedad para que, indistintamente, lleven
a cabo las anotaciones correspondientes en el Libro de Registro de Socios, as como
en su caso la cancelacin de los Certificados No Negociables que correspondan en
trminos de estas Resoluciones.
TERCER PUNTO.- En relacin con el Tercer Punto del Orden del Da, el Presidente
someti a consideracin de los Socios, una propuesta para que se lleve a cabo la
cancelacin de los Certificados No Negociables que amparan las partes sociales
previos al aumento del Capital Social Variable, y que se expidan y entreguen los
nuevos Certificados de conformidad con el aumento del Capital Social Variable de la
Sociedad.
Los Socios despus de deliberar ampliamente sobre dicho punto, por
unanimidad de votos tomaron las siguientes:
RESOLUCIONES
PRIMERA: Se aprueba la expedicin de los nuevos Certificados No Negociables
correspondientes a las Partes, de conformidad con las Resoluciones de la presente
Asamblea. Dichos Certificados No Negociables debern cumplir con los requisitos
establecidos en el artculo noveno de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
SEGUNDA: Se aprueban y ordenan se inscriba en el Libro de Registro de Socios de
la sociedad el presente aumento en el Capital Social Variable de la Sociedad, de
conformidad con el Artculo Octavo de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el
artculo 76 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CUARTO PUNTO.En relacin con el Cuarto Punto del Orden del Da, el
Presidente someti a consideracin de los Socios, una propuesta para que se lleve a

cabo el reembolso a favor del seor Ricardo Luis Garca Contreras de las
aportaciones para futuros aumentos de Capital que ha realizado hasta la fecha en la
Sociedad, que suman la cantidad de USD$24,464.00 (veinticuatro mil cuatrocientos
sesenta y cuatro dlares americanos 00/100 Moneda de Curso Legal de los Estados
Unidos de Amrica).
Los Socios despus de deliberar ampliamente sobre dicho punto, por
unanimidad de votos tomaron las siguientes:
RESOLUCIN
NICA: Se aprueba llevar a cabo el reembolso de la cantidad de USD$24,464.00
(veinticuatro mil cuatrocientos sesenta y cuatro dlares americanos 00/100 Moneda
de Curso Legal de los Estados Unidos de Amrica)., a favor del seor Ricardo Luis
Garca Contreras, por concepto de Aportaciones para futuros aumentos de Capital
Social de la Sociedad llevados a cabo en fechas anteriores a la celebracin de la
presente Asamblea.

QUINTO PUNTO.- En relacin con el Sexto Punto del Orden del Da, los Socios por
unanimidad de votos tomaron la siguiente
RESOLUCIN
NICA: Se designan a los seores Licenciados Bernardo Canales Fausti y Evaristo
Martnez Sada como delegados especiales de esta Asamblea a efecto de que,
cualquiera de ellos indistintamente lleve a cabo todas las acciones legales y/o
materiales requeridas para ejecutar las Resoluciones tomadas en esta Asamblea e
inscriban esta Asamblea en el Libro de Actas de Asambleas; para que firmen
cualquier instrumento, Libro o documento y efecten todas las gestiones que
conforme a la Ley se requieran y fueran necesarias.
Habindose desahogado la totalidad de los Puntos del Orden del Da y no habiendo
otro asunto que tratar, se dio por terminada la Asamblea a las 9:55 horas, del da 6
de diciembre de 2011.
Se hace constar que todos los Socios estuvieron presentes desde la iniciacin de
esta Asamblea hasta su terminacin, as como en el momento de la deliberacin y
votacin de todos y cada uno de los acuerdos aqu adoptados.
Para constancia, se redact esta Acta que aprobada por unanimidad de votos de los
Socios, firman el Presidente y Secretario.
PRESIDENTE

SECRETARIO

___________________________________
David Nestingen

_________________________________
Kyle A. Spader

IEWC MXICO, S. DE R.L. DE C.V.

Asamblea General Extraordinaria de Socios, celebrada el da 6 de diciembre de
2011.
LISTA DE ASISTENCIA
SOCIO

VALOR DE LAS PARTES

SOCIALES

No. de Porcentaje de
Partes
Participacin
Sociales

Capital
Mnimo
Fijo
Clase I

Capital
Variable
Clase II

$2,700

$2,550

99%

Ricardo Luis
Garca Contreras

$300

$1,450

25%

TOTAL

$3,000

$4,000

100%

IEW Holdings Corp.

Representada por
David Nestingen

El suscrito Escrutador certifica: que examinadas las constancias relativas, fueron

encontradas de entera conformidad con la Lista anterior, por lo que en consecuencia
encuentra que estn representadas en la Asamblea el nmero de Partes Sociales y el
porcentaje que se ha indicado del Capital Social de la mencionada Sociedad.
Monterrey, Nuevo Len, a las 10:00 horas del da 6 de diciembre de 2011
ESCRUTADOR
____________________________________
Jeff Siemers