Beruflich Dokumente
Kultur Dokumente
1.1
CONCEPTO
1.4. DIFERENCIAS :
ASOCIACION CIVIL,
SOCIEDAD CIVIL
SOCIEDAD MERCANTIL
ASOCIACION CIVIL
SIGLAS: A. C.
LEY QUE LA
REGULA
PROCESO DE
CONSTITUCION
NOMBRE
CAPITAL SOCIAL
RESERVAS
NUMERO DE
ASOCIADOS
DOCUMENTOS QUE
ACREDITAN AL
Reconocimiento de admisin por la asamblea
ASOCIADO
RESPONSABILIDAD
DE LOS
Administradores ilimitadamente
ASOCIADOS
PARTICIPACION DE
Segn actividades
EXTRANJEROS
ORGANOS
SOCIALES Y DE
VIGILANCIA
- Asamblea general
- Director (es)
SOCIEDAD CIVIL
SIGLAS: S. C.
LEY QUE LA
REGULA
CARACTERISTICAS
PROCESO DE
CONSTITUCION
NOMBRE
CAPITAL SOCIAL
RESERVAS
NUMERO DE
SOCIOS
DOCUMENTOS QUE
ACREDITAN AL
Reconocimiento de admisin por la asamblea
SOCIO
Responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios
RESPONSABILIDAD
que administren, los dems socios solo estarn obligados con su
DE LOS SOCIOS
aportacin, salvo convenio en contrario
PARTICIPACION DE
Segn actividades
EXTRANJEROS
ORGANOS
SOCIALES Y DE
VIGILANCIA
- Asamblea general
- socios administradores
CAPITAL SOCIAL
RESERVAS
RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS
PARTICIPACION DE
EXTRANJEROS
Catalogada
- Asamblea de socios
ORGANOS SOCIALES
- gerente (s)
Y DE VIGILANCIA
- consejo de vigilancia
PROEMIO:
Es la introduccin del documento en el cual se seala que personas celebran la
escritura constitutiva en que fecha, en que lugar y ante que fedatario pblico.
ESTATUTOS O CLAUSULADO:
Son los requisitos o reglas establecidas en la escritura constitutiva para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad.
TRANSITORIOS:
Son acuerdos celebrados durante el otorgamiento de la escritura constitutiva
que generalmente consisten en nombramiento para que la sociedad empiece a
funcionar.
CERTIFICACIONES:
Estas certificaciones son la aplicacin de la Fe Pblica para dar certeza que
todo el contenido de la escritura constitutiva es verdadero. Las certificaciones
son un requisito esencial para poder inscribir la escritura en el registro pblico
del comercio.
SOCIEDADES:
Las sociedades irregulares son aquellas que no cumplen con los requisitos
establecidos por la ley y por lo tanto tienen diversas sanciones para funcionar,
encontramos sociedades irregulares de 2 tipos: las primeras son las sociedades
que no se encuentran escritos en el registro pblico del comercio y las cuales
nos dice que no son nulas pero que en ellos los socios responden con todo su
patrimonio.
FIN ILICITO:
Ganancias obtenidas
Requisitos de la Constitucin
La Constitucin es el acto por medio del cual una sociedad mercantil
adquiere personalidad jurdica. Castrilln seala que en este acto
jurdico sobresalen dos aspectos de cuyo cumplimiento depende la
regularidad de la sociedad: a) La constitucin ante fedatario pblico y b)
su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Otro aspecto importante, que es un requisito para la inscripcin del
Registro Pblico de Comercio: es la autorizacin del Estado por parte de
la Secretara de Relaciones Exteriores.
2. Clusulas de la escritura constitutiva:
En la escritura constitutiva, que como vimos deber ser realizada ante
notario pblico, la ley marca en su artculo sexto, que debern contener
ciertas clusulas, las cuales la doctrina ha clasificado de la siguiente
forma: esenciales, naturales y accidentales.
2.1 Clusulas Esenciales:
Son de contenido esencial, porque en su ausencia, se produce la nulidad
del acto, ya que se refieren aspectos que determinan la identidad y
caractersticas especiales de cada ente jurdico, que lo diferencian los
dems, y que no pueden ser suplidos por la ley.
Las clusulas esenciales son las mencionadas en las primeras siete
fracciones del artculo sexto, a saber:
Artculo 6o.- La
contener:
escritura
constitutiva
de
una
sociedad
deber
IV.- Su duracin;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros
bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su
valorizacin. Cuando el capital sea variable, as se expresar
indicndose el mnimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
2.2 Clusulas Naturales:
A este grupo pertenecen las clusulas que si bien, pueden y deben ser
incorporadas en los estatutos, en caso de omisin, la laguna es llenada
por el propio texto de la ley que establece de manera imperativa los
aspectos que no obstante no haber sido considerados, debern sin
embargo, atenderse puntualmente, y son las fracciones VIII al XIII del
mismo artculo sexto.
Las clusulas en cuestin son:
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y
las facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los que
han de llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre
los miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente,
y
XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de
proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido
designados anticipadamente.
2.3 Clusulas Accidentales:
Son las estipulaciones otorgadas por los socios que sin estar previstas en
la ley, siendo lcitas y no contrarias al contenido normativo que de orden
imperativo e irrenunciable se contiene en la ley, tambin son vlidas.
Clusula Calvo:
Al constituirse la sociedad deber definir su posicin sobre la admisin o
exclusin de socios extranjeros; en caso afirmativo, y siempre que la Ley
de Inversin Extranjera y la normatividad complementaria as lo
autorice, deber incorporarse en los estatutos la clusula Calvo de
admisin de extranjeros, es decir, sealar expresamente que los
extranjeros que llegue a tener participacin en la sociedad, al momento
de su constitucin o en cualquier tiempo ulterior, conviene en
considerarse como nacional respecto de dicha inversin y de no invocar
por lo mismo la proteccin de su gobierno por lo que se refiere a aqulla;
bajo la pena de perder su inversin o participacin en beneficio de la
Nacin.
3.- Procedimientos de Constitucin:
El Derechos Societario Mercantil ha reconocido dos procedimientos
diversos para constituir una sociedad mercantil, a saber:
Instantneo o Simultneo: Los socios con proyecto ya establecido
acuden ante el notario o corredor pblico a realizar el acto de
constitucin y en l se destaca el hecho de que el capital social se
integra con la aportacin de los socios comparecientes y no necesita
de participacin del pblico. (Art. 5 LGSM)
Pblica o Sucesiva: La integracin del capital social se requiere atraer
socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores
aportando su participacin pecuniaria de modo que vayan
suscribiendo paulatinamente su adhesin mediante el pago de sus
aportaciones. (Art. 92-102 LGSM)
Captulo III
rganos de las Sociedades.
1. Introduccin
Las sociedades necesitan de ciertos rganos para cumplir con sus fines.
Para el estudio de stos los dividiremos segn el tipo de sociedad.
2. rganos de las Sociedades de Capitales
2.1 Nocin
La Fusin es un procedimiento por el cual dos o ms sociedades
mercantiles se unen jurdicamente en una sola, ya sea que sta est
previamente constituida o se forme una nueva.
2.2 Antecedentes
Acosta Romero estudia el desarrollo histrico de la fusin en tres etapas
diferentes, a saber: primer movimiento: ocurre en los Estados Unidos de
la primera dcada del siglo pasado, cuando diversas empresas
horizontales se fusionaron para dominar el mercado; segundo
movimiento se da en Europa en la dcada de los cincuentas, en este
movimiento diversas empresas se fusionan de forma vertical, con el
principal objetivo de asegurarse materia prima. Por fin, el tercer
movimiento se ubica en la dcada del neoliberalismo, los ochentas,
cuando se hizo inoperante la diversificacin de las empresas y
florecieron las empresas que ofrecan varios bienes y servicios.
2.3 Supuestos de la Fusin
La doctrina ha establecido que existen dos supuestos para la fusin, el
primero consiste en que dos o ms sociedades mercantiles integren su
capital
social
en
una
nueva;
y
el
segundo
llamado
tambin incorporacin hace referencia a que una o ms sociedades se
fusionen con otra que sea de creacin anterior a la fusin.
2.4 Clasificacin de las Fusiones
Como cualquier clasificacin, la de las fusiones se puede atender a
diversos criterios, a continuacin mencionaremos cuales son los que
tienen mayor importancia prctica y terica.
Clasificacin segn el punto de vista del mercado: Segn el punto
de vista mencionado las fusiones pueden ser de tres tipos, a
saber: horizontales son las que se dan entre dos o ms
empresas del mismo giro, con una jerarqua del mismo
nivel; verticales son las que se dan entre empresas que
teniendo el mismo giro, tienen niveles jerrquicos diferentes; y
por ltimo conglomerados: que se dan entre grupos de
3.1 Nocin
Puente y Calvo la hacen consistir en que una sociedad, que se denomina
escindente, divide la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital
social en dos o ms partes que aportan en bloque a otras sociedades de
nueva creacin denominadas escindidas.
3.2 Clasificacin
As como la fusin, la escisin se clasifica segn forma de escindirse,
que son: por integracin en la cual la sociedad escindente divide la
totalidad de su patrimonio entre dos o ms sociedades de nueva
creacin, extinguindose; por escisin parcial por la cual la sociedad
escindente, aportando un bloque de su capital social a otra u otras de
nueva creacin, persiste y conserva parte de su patrimonio.
3.3 Marco Legal
Artculo 228 Bis.
Clasificacin:
Por su Objeto
Sociedades de Consumidores: sus miembros se asocian para obtener
en comn artculos, bienes y servicios para ellos, sus hogares o
sus actividades de produccin. Pueden realizar operaciones con el
pblico, siempre que se permita a estos consumidores afiliarse a la
sociedad de que se trate.
Sociedades Cooperativas de Productores: Sus miembros se asocian
para trabajar en comn en la produccin de bienes, de servicios o
de ambos, aportando su trabajo personal, fsico o intelectual. Estas
sociedades pueden almacenar, conservar, transportar o
comercializar sus productos.
Por su Categora
Sociedades Cooperativas Ordinarias: Son las comunes que slo
requieren de su constitucin legal.
Sociedades Cooperativas de Participacin Estatal: son las que se
asocian con autoridades federales, estatales o municipales para la
explotacin de unidades productoras o de servicios pblicos,
dados en administracin, o para financiar proyectos de desarrollo
econmico a niveles local, regional o nacional.
Sociedad en comandita simple.
Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn social y
se compone de uno o varios socios comanditados que responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones
sociales, y de uno o varios comanditarios, que nicamente estn
obligados al pago de sus aportaciones.
Su razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados,
a los que le seguirn las palabras y compaa u otros equivalentes,
cuando en ella no figuren los de todos. A esa razn social se le
adicionarn las palabras Sociedad Sociedad en nombre colectivo.
Sociedad en nombre colectivo.
Es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios
responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales. Las clusulas del contrato de sociedad que
supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no
producirn efecto alguno legal con relacin a terceros; pero los socios
pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se
limite a una porcin o cuota determinada.
La razn social estar conformada con el nombre de uno o ms socios, y
cuando en ella no figuren los de todos ellos, se le agregarn las palabras
y compaa u otras equivalentes. Si el nombre de la sociedad se
compusiere con el de una persona extraa a la sociedad que haga
figurar o permita que figure su nombre en la razn social, aquel
individuo quedar sujeto a la responsabilidad ilimitada y solidaria.