Es una modalidad de negocio en la que se juntan dos o ms empresas separadas

en una nica y universal identidad econmica.

De esta forma, desarrollan una actividad comn, uniendo sus patrimonios. Una
fusin conlleva la disolucin de las dos compaas independientes, es decir,
desaparecen, y la creacin de una empresa totalmente nueva.
Caractersticas
Los socios de las empresas previas continan siendo socios de la nueva empresa
pero no recibirn dinero por la fusin, dado que, no es una liquidacin de bienes de
la empresa y, por ello, slo recibirn nuevas acciones.

Eliminacin de las empresas que se unen

Transmisin de los bienes a la nueva empresa creada

Los accionistas siguen siendo accionistas de la nueva

empresa
Clasificacin
Segn el , una fusin puede ser:

nueva

Fusin pura: Dos o ms compaas que se unen y forman una

Fusin por absorcin: Una sociedad absorbe a otra

Segn la competencia y la importancia econmica, pueden clasificarse segn el

siguiente criterio:

Fusin horizontal: Dos sociedades que trabajan en la misma

rea y deciden unirse para hacerse ms fuertes en el mercado,
aumentar la cuota de mercado y aprovechar economas de escala

Fusin vertical: Diversificacin hacia delante o hacia atrs

Conglomerado: Son sociedades que comparten funciones

generales y centrales, como la funcin de administracin
Acuerdo Base de la Fusin. Constituye el primer paso para realizar la Fusin. Este
puede hacerse tanto ante notario, como por acto bajo firma privada, el cual deber
ser aprobado mediante el consentimiento unnime de los accionistas de las
sociedades a ser fusionadas; esta aprobacin surge como consecuencia de que la
Fusin conlleva el traslado a otra empresa de los capitales aportados por los
accionistas; o por la Junta General Extraordinaria, cuando la faculten los estatutos
de la sociedad para ello.
Se deber hacer un original, de idntico tenor, por cada sociedad interesada del
Contrato Base de Fusin y tambin un nmero de originales necesario para el
registro y la publicacin.

Proyecto, Ante Proyecto, Tratado Provisional o Protocolo de Fusin. Los pasos de la

Fusin empiezan con la existencia de actos anteriores al acto definitivo propiamente
dicho.
Los Administradores o los Directores de las sociedades que participan en la Fusin,
habrn de redactar y suscribir un Proyecto de Fusin, supeditado a la aprobacin de
la Junta General de Accionistas de las sociedades a ser fusionadas. Sin embargo,
cuando sea aprobada por la Asamblea Extraordinaria, automticamente se convierte
en el Contrato definitivo de la Fusin.
El Proyecto de Fusin debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras
formalidades exigidas a cualquier modificacin estatutaria de las sociedades por
acciones.
El contenido del Protocolo de Fusin debe, por lo menos, contener las siguientes
menciones y asuntos:
Exposicin de los motivos a que obedece la operacin proyectada, as como el fin ,
las condiciones y los fundamentos que persigue la Fusin
Tomar en cuenta los balances de los aportes de las sociedades absorbidas, la
entrega de acciones, el aumento de capital de la sociedad absorbente y los trminos
o plazos que se prevn para realizar las distintas operaciones;
Levantamiento del balance del valor de las dos sociedades, incluyendo claramente
sus activos y pasivos, con miras a proteger a los acreedores y los socios;
Fechas de los estados financieros de las sociedades involucradas;
Indicar la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida debern
ser consideradas como realizadas por la sociedad absorbente.
Informacin a los Accionistas Sobre la Fusin. Los accionistas deben tener
conocimiento de los siguientes documentos:
Proyecto de Fusin;
Informes de los expertos contables sobre el Proyecto de Fusin;
Informes de los Administradores o Consejo de Administracin de cada una de las
sociedades sobre el Proyecto de Fusin;
Balance de cada una de las sociedades;
Proyecto de la nueva constitucin;
Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la Fusin.
Disolucin de las Sociedades Absorbidas. La Fusin equivale a una disolucin
anticipada de la sociedad absorbida. Se requieren los siguientes consentimientos:
Accionistas. Que toman su decisin en Asamblea Extraordinaria, apoyndose en los
informes del Consejo de Administracin y de los Comisarios de Cuentas;

Acreedores.
Asamblea General. El representante de la sociedad absorbida realizar los aportes
activos de dicha sociedad con el compromiso de pagar su pasivo, si esto es lo
pactado, a condicin de una atribucin de nuevas acciones de la sociedad
absorbente que sern creadas a ttulo de aumento de capital social. Este aporte
constar en un acto autntico, bajo declaracin notarial, en varios originales y ser
aprobado provisionalmente por un representante de la sociedad absorbente.
Una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente,
deliberar y decidir sobre el aumento de capital para la creacin de acciones en
representacin de los aportes en naturaleza de la sociedad absorbida y votar sobre
las modificaciones que tienen como cusa, el aumento del capital.
Publicacin del Aumento de Capital. Se deben observar las formalidades de
publicidad establecidas en los artculos 42, reformado por la Ley 1041, y 46 del
Cdigo de Comercio.
Cuando la compaa a ser absorbida tenga inmuebles, su transferencia deber ser
inscrita o transcrita con las deliberaciones y documentaciones relacionadas con
esos aportes.
Fusin por la Constitucin de una Sociedad Nueva
Formalidades. Cuando la Fusin se realiza por la va de la creacin de una sociedad
por acciones nueva, se debe cumplir las mismas formalidades prescritas por la ley
para la constitucin de una sociedad por acciones.
Acuerdo Base. Acuerdo previsorio que interviene por lo regular entre los Consejos
de Administracin o los apoderados de las sociedades a fusionarse. Puede hacerse
en forma autntica o bajo firma privada. Se deber hacer un original de idntico
tenor para cada sociedad vinculada, ms el nmero de originales necesarios para el
registro y la publicacin; luego se someter a la aprobacin de la Asamblea General
Extraordinaria de cada sociedad a ser fusionada, otorgndole a sus Administradores
los poderes necesarios para proseguir con la Fusin. Esta Asamblea puede decidir
por los aportes de los activos y pasivos, que la sociedad quede disuelta y nombrar
por adelantado a los liquidadores.
Proyecto de Fusin. Debe ser redactado por los Administradores de las sociedades
a ser fusionadas y debe ser aprobado por la Junta General de dicha sociedad; de lo
contrario, si los estatutos no le otorgan esa facultad, ser necesario el
consentimiento unnime de los accionistas.
Se puede resolver, adems, que por el slo hecho de la Fusin la compaa
quedar disuelta y la junta designar los liquidadores, o, si es preferible, se puede
acordar la disolucin anticipada de la compaa, dndoseles poder a los
liquidadores designados para operar la Fusin.

Este Proyecto debe contener, por lo menos, las mismas menciones que para el
Proyecto de Fusin de la Fusin por Absorcin.
Estatutos. Se debern establecer los estatutos de la nueva sociedad a la cual los
representantes de cada sociedad harn sus aportes a cambio de una atribucin de
acciones.
Esta compaa estar integrada por los activos de las fusionantes, aportados por
sus representantes mediante la atribucin de acciones a los accionistas de las
compaas fusionantes, en la proporcin convenida.
Capital en Numerario. Las acciones representativas de este capital debern ser
suscritas y libradas en los trminos fijados por la ley y las suscripciones y
verificaciones debern ser constatadas por una declaracin notarial.
Asamblea General. Una Asamblea General de Accionistas nombra los primeros
Comisarios, a menos que los estatutos los nombren. Los aportes tienen que ser
empresas y puestas a la disposicin de los accionistas cinco (5) das, por lo menos,
en avance, aprobando definitivamente los aportes y ventajas, y si es necesario, se
nombrarn los primeros accionistas, as como el o los Comisarios.
Los liquidadores de las sociedades disueltas y en liquidacin, estn calificados para
ejecutar los actos de Fusin sin que haya necesidad de que intervengan los
accionistas personalmente.
Los accionistas de las sociedades fusionadas debern ser considerados como
accionistas de la nueva sociedad y podrn ser nombrados Administradores.
C. La Fusin requiere de la publicidad dispuesta por los artculos 42, modificado por
la ley No. 1041, y 46 del Cdigo de Comercio.
Al documento constitutivo de la compaa se anexarn:
Compulsa del documento otorgado ante notario que acredite la suscripcin del
capital social y el pago de las acciones;
Copia certificada de las deliberaciones acordadas por las Juntas Generales
Constitutivas, verificando la verdad de las declaraciones de los fundadores. Esto
segn los artculos 51, 56 y 57 del Cdigo de Comercio.
Lista nominativa de las suscripciones, certificada.

Ventajas
Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o produccin, al reducirse el
personal;
Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor
poder econmico y la realizacin de mayores beneficios;

Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son ms

convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestin nica o se
encuentran concentrados en un mismo espacio, reducindose consecuentemente
los costos;
La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con disfrute de
mayor crdito comercial;
Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms centralizada.
Desventajas
El Dr. Jos Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon entienden que
algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobretodo
cuando se fusionan empresas paralticas y empresas activas, ya que podran
aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse".
Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:
Parlisis inherente al gigantismo;
Una Fusin mal llevada, puede aumentar las dificultades.
Desde el punto de vista de los trabajadores:
Se reduce la empleomana.
Desde el punto de vista del perjuicio de carcter general:
La Fusin de hecho puede crear monopolios y oligopolios;
La Fusin debe ser bien informada a los terceros para evitar pnicos o confusiones;
Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza
de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

Capitant, Henri. Vocabulario Jurdico. 6ta. Reimpresin. Ediciones Buenos Aires,

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Ejemplos de fusiones realizadas en Mxico.

La empresa lctea mexicana, Grupo Lala SAB de CV (ingresos 2012: US$ 3.111,6
millones; 6M jun-2013: US$ 1.609,1 millones; 12M jun-2013: US$ 3.179,0 millones)
recaud US$ 1.091,1 millones a travs de la oferta pblica Inical de acciones
llevada a cabo en los mercados de Mxico y Estados Unidos a cambio del 20,66%
del nuevo capital.
Con lo recaudado en la operacin, la segunda en importancia en Mxico de
los ltimos aos (Banco Santander Mxico, 2012, US$ 4.000 millones) Grupo Lala
reforzar su amplia red de distribucin, cancelar en forma anticipada
financiamiento otorgado por J.P. Morgan, y llevar a cabo, adquisiciones estratgicas.

En la actualidad, Grupo Lala se encuentra evaluando distintas oportunidades,

tanto en Mxico y Centroamrica como en otros pases donde an no opera, con el
objetivo de ampliar la red distribucin existente e incursionar en categoras de
productos adyacentes, buscando replicar algunas de sus capacidades y ventajas
competitivas.
Con una valoracin por la totalidad de la compaa superior a US$ 5.280
millones, Grupo Lala se transforma en una de las empresas lcteas ms importante
de Latinoamrica con operaciones, luego de la escisin realizada de su actividad en
los Estados Unidos, en Mxico y Guatemala.
Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas (7 de junio de
2013), se aprob la escisin de las operaciones de Grupo Lala en los Estados
Unidos de Amrica. Como resultado de la escisin Grupo Lala en su calidad de
escindente, aport los activos y pasivos de Borden Dairy Company (compaa
escindida) a Laguna Dairy, SA de CV, en su calidad de empresa creada en Mxico,
por esta operacin. Esta escisin surti efectos entre las partes el 30 de junio de
2013.

En mayo, junio y septiembre de 2009, Grupo Lala haba adquirido a National

Dairy LLC, Promised Land Distribution Inc y Farmland Dairies LLC por las cuales se
pag US$ 319,1 millones. Las compaas adquiridas forman parte de las
operaciones discontinuadas.
Referencia.
http://www.diariodefusiones.com/?
La_compania_lactea_Lala_de_Mexico_recaudo_US__1.091_millones_en_su_oferta_publica_inicial&page=ampli
ada&id=704&_sp=182&_page=Mexico&_s=&_page=Mexico