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REESTRUTURAES SOCIETRIAS
INCORPORAO, FUSO E CISO DE EMPRESAS
INTRODUO
Estudar esse tema altamente relevante, pois tais arranjos societrios tm sido
verificado com, cada vez, mais freqncia no meio empresarial. Para os contadores
profissionais, conhecer seus conceitos e disposies legais transforma-se em uma
ferramenta para alavancagem de recursos, atravs da oferta desse tipo de trabalho, haja
vista que so poucos os que esto devidamente preparados para desenvolver tal
atividade.
No Brasil este tema tem sido bastante difundido nos ltimos tempos, por
estarmos contemplando uma mudana de mentalidade do mundo empresarial. Empresas
tem sido adquiridas por outras. Tambm temos percebido uma juno de interesses
entre empresas, como tambm tem havido algumas separaes estratgicas de
empresas, visando sempre a obteno de melhores resultados em face dessas
reestruturaes, foco central de nossa temtica.
Na economia norte-americana tem-se verificado h mais tempo a prtica das
reestruturaes societrias, estando j culturalmente integrado no meio empresarial, no
que pese nem todas as reestruturaes terem sido um sucesso absoluto. Porm, como
foco nos negcios, no se pode descartar o risco inerente s operaes dessa natureza.
Entendemos que a reestruturao societria, seja pela incorporao, fuso ou
ciso, motivada, principalmente, por interesses especficos das empresas envolvidas
no processo. Entretanto, salta vista que, genericamente, tais movimentaes
societrias acontecem em funo de eliminao de concorrncia entre empresas que
exploram o mesmo ramo de atividade, bem como a necessidade de absorver empresas
que exploram atividades primrias e/ou complementares ao seu prprio ramo,
objetivando um monoplio de fato na colocao de seus produtos. Outra situao
largamente verificada no Brasil a existncia de empresas familiares. Por sua prpria
natureza, a empresa familiar tem sido motivo de homricas causas judiciais. Visando
minimizar os embates, realizar uma reestruturao do conjunto de sociedades de uma
mesma famlia certamente atenuar desgastes nas relaes pessoais dos envolvidos.
Visualizando com muita propriedade tal caracterstica ao citar alguns objetivos na
reestruturao, assim se expressou IUDCIBUS (1995:760): ...separao ou
desmembramento de empresas ou parte delas, como soluo s divergncias entre
acionistas, com maior freqncia entre herdeiros de empresas familiares (grifo
nosso).
ABORDAGEM CONCEITUAL DO TEMA
CONCEITOS GERAIS DE AVALIAO DE EMPRESAS
No h atividade mais dramtica ou controvertida em finanas de empresas do
que a aquisio de uma empresa por outra ou a fuso de duas empresas. Desta maneira
ROSS (1995:587) se manifestou, ao abordar o tema no captulo 29 da obra aqui
referenciada. No foi sem razo que o autor assim se expressou. As incertezas que
rondam o ambiente das incorporaes, fuses e/ou cises provocam, no mnimo,

controvrsias e dvidas que devem ser dirimidas, visando a proficuidade das posturas
administrativas adotadas, procurando promover o equilbrio dos interesses das partes
envolvidas nessas negociaes, onde, devido o grau de detalhamento das operaes,
desgastes pessoais podero gerar hostilidades, que podero ser minimizadas atravs da
adoo de critrios avaliativos pertinentes.
Evidentemente que para a consecuo de qualquer um dos processos de
reestruturao societria aqui tratados, o start centra-se no critrio de avaliao de
empresas, o que j , de per si, uma tarefa rdua e complexa, pois uma operao de
compra e venda depende de todas as partes envolvidas, onde os interesses so
inversamente proporcionais, surgindo a a primeira dificuldade para o profissional que
tenha incumbncia de avaliar um empreendimento (industrial, comercial ou de servios)
e dessa avaliao extrair um valor que seja considerado justo e aceito pelos mais
diversos interessados no processo.
Quando se avalia uma empresa, o objetivo alcanar o que chamamos de valor
justo, haja vista que no se concebe o fato da existncia de um valor correto. Porm, o
valor da transao ser definido pela interao entre as partes compradoras e
vendedoras. Em um processo de avaliao h o envolvimento de decises que so
subjetivas, o que consubstancia a concepo de um valor justo, mas no de um valor
correto.
Sabemos que a Contabilidade tem-se mostrado eficiente e, at mesmo, rica, em
demonstrar o quanto custa, pela adoo do custo histrico como base de valor.
Entretanto, ela (a Contabilidade) no se mostra to eficaz e eficiente quando a nfase
o quanto vale. Da, a necessidade de se harmonizar os dados contbeis com a
realidade de mercado visando satisfazer as partes envolvidas no negcio.
Segundo MARTINS, ... normalmente, a avaliao tem incio nos relatrios
contbeis, no que pese algumas dificuldades em seu prosseguimento, pelo menos, por
quatro razes:
1) Os relatrios contbeis, via de regra, tm como base os custos histricos;
2) Os valores grafados nas contas a receber, esto por seu valor futuro;
3) Em funo do conservadorismo aplicado Contabilidade, tende-se a dar menor
valor para o Ativo:
4) Vrias abordagens, como o goodwill, no so registradas.
No levar em conta o capital intelectual da entidade j causa enorme divergncia no
valor da transao. (2001:135).
Destarte, torna-se, como j dito, difcil afirmar com absoluta convico de que
existe um determinado mtodo totalmente pronto e que, se aplicado, geraria os
valores esperados para a consecuo do negcio de compra/venda de empresas, como
tambm nos processos de incorporao, fuso e ciso. Porm, podemos elencar alguns
mtodos que, harmonizados, podem servir de base para os propsitos aqui enfocados,
quais sejam:
a) Valor contbil: valor do patrimnio lquido;
b) Valor de mercado: valor de mercado dos bens e direitos avaliados individualmente
(-) valor de mercado das dvidas avaliadas individualmente. A diferena o PL a
preo de mercado;
c) Cotao da ao: valor da cotao atual no mercado acionrio/balco X a
quantidade de aes emitidas integralizadas;
d) Potencial de rentabilidade futura:

Resultados futuros descontados uma taxa de juros (custo de oportunidade);

Descontado uma quantidade de perodo de tempo;

Incorporar valor residual / inicial;

Fluxo futuro de dividendos;

Fluxo de caixa descontado;
Emerge o Goodwill.

Em sntese, podemos afirmar que todos os modelos (e outros existentes e aqui

no tratados), so relevantes no processo de avaliao de empresas. Todos podem
oferecer alguma contribuio para quem necessita de um parmetro nas negociaes. As
diferenas entre os modelos no os invalidam. O que existe de importante nessas
diferenas um alerta para a necessidade de anlises detalhadas e especficas cada
negcio enfocado, sem desconsiderar o bom senso dos vendedores, compradores e
auditores envolvidos no processo. As limitaes de cada modelo so sinais evidentes de
que nenhum completo. Entretanto, cremos que, todos em harmonia, se completam. a
efetivao de uma anlise comparativa dos modelos poder fazer surgir um determinado
modelo que seja adequado para a especificidade de cada transao. Um dos propsitos
incentivar o aprofundamento do tema.
Considerado e adotado certo critrio de avaliao, temos uma base para se
promover a reestruturao societria pretendida.
Segundo ROSS: Os analistas financeiros tipicamente classificam as aquisies
em trs tipos:
1) Aquisio horizontal Esta uma aquisio de uma empresa pertencente ao mesmo
setor da empresa adquirente. As empresas competem no mesmo mercado de
produtos;
2) Aquisio vertical Uma aquisio que envolve empresas situadas em nveis
diferentes do processo de produo. A compra de uma agncia de viagens por uma
companhia de aviao, seria uma aquisio vertical;
3) Conglomerado No h relao entre a empresa adquirente e a empresa adquirida.
A aquisio de uma empresa de produtos alimentcios por uma empresa de
computadores seria considerada uma aquisio do tipo conglomerado. (1995:589).
CONCEITOS GERAIS DE INCORPORAO, FUSO E CISO
No presente tpico analisaremos conceitualmente as trs modalidades praticadas
em um processo de reestruturao societria, bem como apresentaremos um breve
exemplo da prtica contbil especfica em cada atividade.
Inicialmente, a definio particular das operaes aqui enfocadas:
-

Incorporao: a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por

outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes, devendo sua realizao
obedecer aos formatos legais ora evidenciados, aqui destacados como principais
procedimentos na incorporao, quais sejam:
Ganha destaque no procedimento da incorporao, a realizao de assemblias
gerais das sociedades interessadas, efetivando-se, normalmente, trs assemblias:
uma na incorporada e duas na incorporadora (ou quando possvel, apenas uma, em
que se concentraro todos os atos, desde que previamente a incorporada j tenha
aprovado a operao e os laudos da avaliao estejam prontos).
Aspectos destacados:
a) Aprovado o protocolo, a Assemblia Geral da incorporadora dever autorizar o
aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante verso de
seu PL e nomear os peritos que o avaliaro (art. 227 1.);

b) A sociedade incorporada, na Assemblia que aprovar o protocolo, dever autorizar

seus administradores a praticar os atos necessrios incorporao, inclusive a
subscrio do aumento de capital da incorporada ( 2.);
c) A incorporada extinguir-se- com a aprovao, pela Assemblia Geral da
incorporadora, do laudo de avaliao e da incorporao, cabendo incorporadora
promover o arquivamento e a publicao dos atos da incorporao ( 3.);
d) Os acionistas (scios) recebero diretamente da incorporadora as aes (ou quotas)
que lhe couberem (art. 223 2.);
e) Os acionistas (ou scios) dissidentes tm direito a retirar-se da sociedade, mediante
reembolso do valor de suas aes (ou quotas), (arts. 45, 137 e 230), que ser feito
pelo valor patrimonial, conforme apurado no ltimo balano (esse direito deve ser
exercido em 30 dias da publicao da ata de AGE que aprovar o protocolo). Note-se
que, no caso de incorporao de companhia controlada (conceito relatado no art. 243
2.), h regra especfica para determinao do valor do reembolso das aes dos
dissidentes.
Na incorporao, as sociedades incorporadas deixam de existir, sem que haja
qualquer perda nas relaes com credores e/ou devedores, uma vez que os ativos e
passivos so transferidos para a incorporadora. Essa operao no se confunde com
fuso, pois a incorporadora uma sociedade j existente.
A incorporao no deve ser confundida com a simples compra do controle
acionrio, pois neste caso um determinado investidor, que pode ser uma empresa ou
uma pessoa fsica, simplesmente compra o controle acionrio de uma empresa,
assume o seu comando, pode trazer a empresa para o grupo de outras empresas, mas
no h o instrumento jurdico da incorporao. Ou seja, a empresa comprada
continua a existir s que outro controlador.
- Fuso: a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. No h
necessidade de que as sociedades que se fundem tenham o mesmo objeto. No
importa, ademais, que as sociedades a serem fusionadas estejam em liquidao.
- Ciso: a operao pela qual a sociedade transfere parcelas do patrimnio para
uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se
a companhia cindida (se houver transferncia de todo o patrimnio ciso total), ou
dividindo-se o seu capital, que o caso de ciso parcial.
Esse, talvez, seja o procedimento mais comum. Freqentemente temos visto as
divergncias entre scios, cujos desentendimentos pessoais acarretam alteraes de
tal monta, culminando no surgimento de outras empresas, quando cada scio, de per
si, resolve continuar no meio empresarial.
Em relao ao capital social, na ciso operam-se modificaes em todas as
sociedades envolvidas, salvo no caso de criao de empresa (empresa nova). Na
ciso parcial, a sociedade cindida perde parcela de seu patrimnio, com reflexos
correspondentes em sua estrutura e em sua contabilidade. Na ciso total, extingue-se
a sociedade cindida, passando seu patrimnio a incorporar-se ao da sociedade que
ir receb-lo. Portanto, h acrscimo patrimonial nas receptoras que, em se tratando
de sociedades existentes, devero promover reforma estatutria.
A ciso total uma medida jurdica extrema, utilizada em situaes excepcionais,
no apenas pela complexidade jurdica, como pelo fato de haver solues
alternativas mais simples e eficazes.
A ciso parcial utilizada para vrias situaes entre as quais as mais usuais so:

quanto um scio no tem mais interesse em participar da sociedade;

quando a morte de um scio e os remanescentes no aceitam os herdeiros como

novos scios;

quando parte das atividade da empresa deve ser separada, por convenincias
operacionais;

para solucionar conflito entre os scios;

por objetivos de planejamento tributrio;

com objetivos de vender parte do negcio.

EXEMPLOS CONTBEIS
a) Incorporao
Suponhamos a empresa A como sendo a incorporadora e a empresa B
incorporada.
A situao patrimonial das sociedades em 31.10.X1 era:
ATIVO
PASSIVO
Empresas
A
B
A
Circulante
900 1.800
Circulante
250
Realiz.Longo Prazo
200 350
Exig. L.prazo 130
Permanente
300 700
P.Lquido
Capital
700
Reservas
320
TOTAIS
1.400 2.850
1.400

como a

B
950
120
1.260
520
2.850

Situao patrimonial aps a incorporao, em 31.10.X1 (permanece somente a

sociedade A):
ATIVO
PASSIVO
Circulante
2.700
Circulante
1.200
Realiz. L.Prazo
550
Exigivel Longo prazo
250
Permanente
1.000
Patrimnio Lquido
Capital
1.960
Reservas
840
TOTAIS
4.250
4.250
Donde depreende-se que, na prtica, houve uma somatria dos balanos de A
e B, ou, ainda melhor, a insero dos valores de B no balano de A. Para tanto,
utiliza-se uma conta contbil transitria que, dentre outras denominaes, pode ser
intitulada de Conta Incorporao, que receber os lanamentos dbito e crdito, cujo
saldo final, obviamente, ser de ZERO, tal como ser visto a seguir, utilizando-se dos
valores e contas dos exemplos acima apresentados.
EMPRESA INCORPORADORA A:
a) Contabilizando a incorporao relativa aos ativos
D: Circulante
D: Realiz. Longo Prazo
C: Conta Incorporao
$ 1.800
C: Conta Incorporao
$ 350
D: Permanente
C: Conta Incorporao
$ 700
b) Contabilizando a incorporao relativa aos passivos e PL:
D: Conta Incorporao
D: Conta Incorporao
C: Circulante
$ 950
C: Exig. Longo Prazo
$ 120

D: Conta Incorporao
D: Conta Incorporao
C: Capital
$ 1.260
C: Reservas
c) Demonstrao da movimentao da Conta Incorporao (razonete)
Valores lanados dbito: 950 + 120 + 1.260 + 520 = 2.850
Valores lanados crdito: 1.800 + 350 + 700 = 2.850
Saldo da Conta Incorporao: 2.850 2.850 = 0

$ 520

EMPRESA INCORPORADA B:
A partir da utilizao de conta com a mesma titulao, os lanamentos dar-se-o
de forma invertida aos da incorporada, ou seja, creditando as contas do ativo e
debitando as contas do passivo e PL, o que, contabilmente, redundar em zeramento da
conta transitria (Conta Incorporao) e, consequentemente, das contas patrimoniais,
no mais existindo o Balano Patrimonial da incorporada, por lgica inexistncia
jurdica da empresa B.
b) Ciso
Os procedimentos contbeis pertinentes ciso so:

creditar as contas ativas pelo valor das parcelas que sero transferidas para a
nova sociedade, debitando-se, em contrapartida, a conta Ciso (conta criada
especialmente para a operao em tela);

debitar as contas passivas pelo valor das parcelas que sero transferidas para a
nova sociedade, tendo como contrapartida tambm a conta Ciso;

debitar a conta de Capital pelo valor correspondente ao patrimnio lquido

transferido, creditando, em contrapartida, a conta dos scios retirantes.

debitar a conta dos scios retirantes pelo total que lhes cabe na operao,
creditando, em contrapartida, a conta Ciso.
Admitamos o exemplo a seguir como sendo o balano da sociedade Z a ser
cindida:
ATIVO
CIRCULANTE
Bancos
Aplicaes
Clientes
Estoques
PERMANENTE
Imobilizado

5.000
9.000
45.000
70.000
110.000

PASSIVO
CIRCULANTE
Salrios a pagar
Impostos a Rec.
Fornecedores
Financiamentos

17.000
15.000
25.000
32.000

PATRIMNIO LQUIDO
Capital Social
150.000
TOTAIS
239.000
239.000
Admitamos, ainda, a seguinte composio do capital:
Scio A: participao de 30% sobre o capital social = 45.000
Scio B: participao de 20% sobre o capital social = 30.000
Scio C: participao de 30% sobre o capital social = 45.000
Scio D: participao de 20% sobre o capital social = 30.000
Finalmente, consideremos que os scios A e B sejam os retirantes. Os
registros contbeis devero ser realizados individualmente. Para exemplificao apenas
conceitual, sintetizamos os lanamentos apenas aos totais do ativo, passivo e patrimnio
lquido.

1) Relativamente s contas do Ativo, teremos:

Dbito: Conta Ciso
Crdito: Contas do Ativo $ 119.500
OBS: O valor do lanamento refere-se porcentagem de participao total dos
scios retirantes (A e B = 50%). A mesma nfase ser dada aos demais
lanamentos necessrios.
2) Relativamente s contas do Passivo, teremos:
Dbito: Contas do Passivo
Crdito: Conta Ciso
$ 44.500
3) No tocante ao Patrimnio Lquido:
Dbito: Capital social
Crdito: Scios- conta capital $ 75.000
4) Transferindo para a Conta Ciso, o montante de capital social atribuvel aos
retirantes:
Dbito: Scios - conta capital
Crdito: Conta Ciso
$ 75.000
Apurando o razo da Conta Ciso, teremos:
a) Lanamento dbito: $ 119.500
c) Lanamentos crdito: $ 119.500
Aps os registros contbeis pertinentes, o balano da sociedade Z cindida
ficar assim estruturado:
ATIVO
CIRCULANTE
Bancos
Aplicaes
Clientes
Estoques
PERMANENTE
Imobilizado
TOTAIS

2.500
4.500
22.500
35.000
55.000
119.500

PASSIVO
CIRCULANTE
Sal. a pagar
Impostos a Rec.
Fornecedores
Financiamentos

8.500
7.500
12.500
16.000

PATRIMNIO LQUIDO
Capital Social
75.000
119.500

OBS.: de fcil constatao que o exemplo acima referiu-se a uma ciso

parcial, onde a sociedade cindida ainda permanece.
Mediante as exposies e exemplos apresentados acima, representando em
diagrama cada atividade de reestruturao societria, teremos:
a) Incorporao: Empresa A + Empresa B = Empresa A.
Empresa A
Incorporadora

Empresa B
Incorporada

Empresa A: controladora.
Ativos, Passivos e PL das
empresas A e B

b) Fuso: Empresa A + empresa B = empresa C;

Empresa A
(extingue-se)

Empresa B
(extingue-se)

Empresa C
(surge e prevalece)

c) Ciso: Empresa A = empresa B , empresa C

Empresa Z constituda
pelos scios A, B,
C, e D.

Retiram-se
os
scios A e B

Permanece
a
empresa
Z
(ciso
parcial)
com os scios
C e D

ASPECTOS LEGAIS E FISCAIS

Os procedimentos relativos s incorporaes, fuses e cises tm fulcro na Lei
6.404/76, atravs de seus artigos 223 a 233, cujo teor est assim redigido:
Competncia e Processo
Art. 223 - A incorporao, fuso ou ciso podem ser operadas entre sociedades de tipos
iguais ou diferentes e devero ser deliberadas na forma prevista para a alterao dos
respectivos estatutos ou contratos sociais.
1. - Nas operaes em que houver criao de sociedade sero observadas as
normas reguladoras da constituio das sociedades do seu tipo.
2. - Os scios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundicas ou cindidas
recebero, diretamente da companhia emisssora, as aes que lhes couberem.
3. - Se a incorporao, fuso ou ciso envolverem companhia aberta, as
sociedades que a sucederem sero tambm abertas, devendo obter o respectivo
registro e, se for o caso, promover a admisso de negociao das novas aes no
mercado secundrio, no prazo mximo de cento e vinte dias, contados da data da
assemblia-geral que aprovou a operao, observando as normas pertinentes
baixadas pela Comisso de Valores Mobilirios.
4. - O descumprimento do previsto no pargrafo anterior dar ao acionista de
retirar-se da companhia mediante reembolso do valor das suas aes (art. 45),
nos trinta dias seguintes ao trmino do prazo nele referido, observado o disposto
nos 1. e 4. do art. 137.
Protocolo
Art. 224 As condies da incorporao, fuso ou ciso com incorporao em
sociedades existentes constaro de protocolo firmado pelos rgos de administrao ou
scios das sociedades interessadas, que incluir:
I o nmero, espcie e classe das aes que sero atribudas em substituio dos
direitos dos scios que se extinguiro e os critrios utilizados para determinar as
relaes de substituio;

II os elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio, no

caso de ciso:
III os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a data a que ser referida a
avaliao, e o tratamento das variaes patrimoniais posteriores;
IV a soluo a ser adotada quanto s aes o quotas de capital de uma das
sociedades possudas por outra;
V o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou reduo
do capital das sociedades que forem parte na operao;
VI o projeto ou projetos de estatuto, ou de alteraes estatutrias, que devero
ser aprovados para efetivar a operao;
VII todas as demais condies a que estiver sujeita a operao.
Justificao
Art. 225 As operaes de incorporao, fuso e ciso sero submetidas deliberao
da assemblia geral das companhias interessadas mediante justificao, na qual sero
expostos:
I os motivos ou fins da operao, e o interesse da companhia na sua realizao.
II as aes que os acionistas preferenciais recebero e as razes para a
modificao dos seus direitos, se prevista;
III a composio, aps a operao, segundo espcies e classes das aes, do
capital das companhias que devero emitir aes em substituio s que se
devero extinguir;
IV o valor de reembolso das aes a que tero direito os acionistas dissidentes.
Formao do Capital
Art. 226 As operaes de incorporao, fuso e ciso somente podero ser efetivadas
nas condies aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do
patrimnio ou patrimnios lquidos a serem vertidos para a formao de capital social ,
ao menos, igual ao montante do capital a realizar.
1. - As aes ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem
de propriedade da companhia incorporadora podero, conforme dispuser o
protocolo de incorporao, ser extintas, ou substitudas por aes em tesouraria
da incorporadora, at o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.
2. - O disposto no 1. aplicar-se- aos casos de fuso, quando uma das
sociedades fundidas for proprietria de aes ou quotas de outra, e de ciso com
incorporao, quando a companhia que incorporar parcela do patrimnio da
cindida for proprietria de aes ou quotas do capital desta.
Incorporao
Art. 227 A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes.
1. - A assemblia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo
da operao, dever autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado
pela incorporada mediante verso de seu patrimnio lquido, e nomear os
peritos que o avaliaro.
2. - A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da
operao, autorizar seus administradores a praticarem os atos necessrios
incorporao, inclusive a subscrio do aumento de capital da incorporadora.
3. - Aprovados pela assemblia-geral da incorporadora o laudo de avaliao e
a incorporao, extingue-se a incorporada, competindo primeira promover o
arquivamento e a publicao dos atos da incorporao.

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Fuso
Art. 228 A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes.
1. - A assemblia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fuso,
dever nomear os peritos que avaliaro os patrimnio lquidos das demais
sociedades.
2. - Apresentados os laudos, os administradores convocaro os scios ou
acionistas das sociedades para uma assemblia-geral, que deles tomar
conhecimento e resolver sobre a constituio definitiva da nova sociedade,
vedado aos scios ou acionistas votar o laudo de avaliao do patrimnio lquido
da sociedade de que fazem parte.
3. - Constituda a nova companhia, incumbir aos primeiros administradores
promover o arquivamento e a publicao dos atos da fuso.
Ciso
Art. 229 A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu
patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes,
extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou
dividindo-se o seu capital, se parcial a verso.
1. - Sem prejuzo do disposto no art. 223, a sociedade que absorver parcela do
patrimnio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigaes
relacionados no ato da ciso; no caso de ciso com extino, as sociedades que
absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sucedero a esta, na
proporo dos patrimnio lquidos transferidos, nos direitos e obrigaes no
relacionados.
2. - Na ciso com verso de parcela do patrimnio em sociedade nova, a
operao ser deliberada pela assemblia-geral da companhia vista de
justificao que incluir as informaes de que tratam os nmeros dos art. 224; a
assemblia, se a aprovar, nomear os peritos que avaliaro a parcela do
patrimnio a ser transferida, e funcionar como assemblia de constituio da
nova companhia.
3. - A ciso com verso de parcela de patrimnio em sociedade j existente
obedecer s disposies sobre incorporao (art. 227).
4. - Efetivada a ciso com extino da companhia cindida, caber aos
administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu
patrimnio promover o arquivamento e publicao dos atos da operao; na
ciso com verso parcial do patrimnio, esse dever caber aos administradores
da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimnio.
5. - As aes integralizadas com parcelas de patrimnio da companhia cindida
sero atribudas a seus acionistas, em substituio s aes extintas, na
proporo das que possuam.
Direito de Retirada
Art. 230 O acionista dissidente da deliberao que aprovar a incorporao da
companhia em outra sociedade, ou sua fuso, tem direito de retirar-se da companhia,
mediante o reembolso do valor de suas aes (art. 137).
nico O prazo para o exerccio desse direito ser contado da publicao da ta
da assemblia que aprovar o protocolo ou justificao da operao, mas o
pagamento do preo de reembolso somente ser devido se a operao vier a
efetivar-se.

11

Direito dos Debenturistas

Art. 231 A Icorporao, fuso ou ciso da companhia emissora de debntures em
circulao depender de prvia aprovao dos debenturistas, reunidos em assemblia
especialmente convocada com esse fim.
1. - Ser dispensada a aprovao pela assemblia se for assegurado aos
debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses a
contar da data da publicao das atas das assemblias relativas operao, o
resgate das debntures de que forem titulares.
2. - No caso do 1., a sociedade cindida e as sociedades que absorverem
parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelo resgate das
debntures.
Direito dos Credores da Incorporao ou Fuso
Art. 232 At 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos incorporao
ou fuso, o credor anterior por ela prejudicado poder pleitear judicialmente a
anulao da operao; finco o prazo, decair do direito o credor que no o tiver
exercido.
1. - A consignao da importncia em pagamento prejudicar a anulao
pleiteada.
2. - Sendo ilquida a dvida, a sociedade poder garantir-lhe a execuo,
suspendendo-se o processo de anulao.
3. - Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falncia da sociedade incorporadora
ou da sociedade nova, qualquer credor anterior ter o direito de pedir a separao dos
patrimnios, para o fim de serem os crditos pagos pelos bens das respectivas massas.
Direitos dos Credores na Ciso
Art. 233 Na ciso com extino da companhia cindida, as sociedades que absorverem
parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da companhia
extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu
patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da primeira anteriores ciso.
nico O ato de ciso parcial poder estipular que a sociedades que
absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sero responsveis apenas
pelas obrigaes que lhe forem transferidas, sem solidariedade entre si o com a
companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poder se opor
estipulao, em relao ao seu crdito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90
(noventa) dias a contar da data da publicao dos atos da ciso.
Cabe ressaltar que os pargrafos 3. e 4. do artigo 223 acima, foram ali inseridos
atravs da Lei 9.457, de 05 de maio de 1997, quando tambm alterou os artigos 45, 136
e 137 da Lei 6.404/76.
Tambm importante destacar que a nova regulamentao sancionada em
31/10/2001 no promoveu alterao de contedo ao processo e as incrementaes legais
no alteraram o procedimento contbil. Portanto, a redao dada pelo diploma legal aqui
mencionado encontra-se convalidada e de plena prtica.
Cabe ressaltar que em 25 de setembro de 1974, antes do advento da Lei das S/A
s, fora editado o Decreto-Lei 1.346, cujo mrito mais evidente foi o de estimular as
fuses e incorporaes de empresas, dando surgimento COFIE (Comisso de Fuso e
Incorporao de Empresas), vinculada ao Ministrio da Fazenda.
Relativamente compensao de prejuzos, aplicam-se as seguintes regras do
regulamento do imposto de renda, cuja sntese :
A pessoa jurdica incorporadora ou sucessora resultante de fuso ou a que absorver
patrimnio da empresa cindida, NO PODER:

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a) Compensar os prejuzos fiscais das pessoas jurdicas incorporadas, fusionadas ou

cindidas, nem mesmo o prejuzo fiscal apurado na demonstrao do lucro real do
perodo-base encerrado em virtude do evento; e
b) compensar seus prprios prejuzos fiscais apurados em perodos-base anteriores ao
evento, no caso de incorporao ou ciso, com lucros reais das sucedidas.
Nas cises parciais, os prejuzos fiscais da pessoa jurdica cindida, apurados at o
perodo-base encerrado em decorrncia da ciso, somente podero ser compensados,
proporcionalmente parcela remanescente do patrimnio lquido.
Ressalvada a restrio anterior, em qualquer caso a sucessora pode continuar
compensando seus prprios prejuzos fiscais com seus prprios lucros reais,
observando-se sempre os limites da legislao pertinente.

13

CONCLUSO
Diante dos argumentos e exemplos aqui apresentados, depreende-se, pelo menos,
duas caractersticas inerentes ao tema: relevncia e complexidade nas elaboraes de
relatrios convincentes para os interessados em um processo de avaliao de empresas,
para as finalidades de incorporao, fuso e/ou ciso.
A relevncia est evidenciada por se tratar de investimentos normalmente
vultuosos; a complexidade, por haver necessidade de coadunar interesses diversos e, s
vezes, adversos, pessoas com interesses e personalidades divergentes, tudo isto criando
um ambiente litigioso. Para os contadores profissionais, conhecer seus conceitos e
disposies legais transforma-se em uma ferramenta para alavancagem de recursos
atravs da oferta desse tipo de trabalho, haja vista que so poucos os que esto
devidamente preparados para desenvolver tal atividade.
O desafio est em parametrizar as questes monetrias e sociais, de tal maneira
que, aps a consecuo dos fatos, haja convivncia ordeira e seqncia de atividades
geradoras de lucros socialmente responsveis. Interesses individuais no podem
prevalecer sobre a harmonia social.
Reestruturar uma sociedade eqivale a dar-lhe novo flego econmico atravs de
uma gesto responsvel, para cumprimento de suas obrigaes scio-econmicas.
Nossa expectativa de haver colaborado para que os contadores profissionais e
outros interessados que ainda no tenham tido oportunidade de um contato amide com
o tema, sintam-se motivados a envidar esforos em estudos mais aprofundados, cuja
sedimentao procuramos aqui proporcionar.
Por ltimo, cabe destacar que, com o advento da Lei 11.638/07, os valores
vertidos nos processos de incorporao, fuso e/ou ciso devem ser grafados valor de
mercado. Na antiga Lei das S/As tais valores eram tratados exclusivamente de
conformidade com os registros contbeis (valores a preo de custo). Portanto, no
procedimento real de uma reestruturao societria, vale dizer que, preliminarmente,
deve-se atualizar os valores de balano para valores de mercado, obedecendo assim
as novas determinaes constantes nesse novo diploma legal.

REFERNCIAS BIBLIOGRFICAS
FIPECAFI Fundao Instituto de Pesquisas Contbeis, Atuariais e Financeiras.
Organizador: Eliseu Martins. Avaliao de Empresas: Da mensurao contbil
econmica. So Paulo, Atlas: 2001.
IUDCIBUS, Srgio de; MARTINS, Eliseu; GELBCKE, Ernesto Rubens. Manual de
Contabilidade das Sociedades por Aes. 4 edio. So Paulo, Atlas: 1995.
ROSS, Stephen A.; WESTERFIELD, Randolph W.; JAFFE, Jefrey F. Administrao
Financeira. So Paulo, Atlas: 1995.