Empresas Individuales de

Responsabilidad limitada.

La empresa individual de responsabilidad limitada pertenece a una persona

fsica y es una entidad dotada de personalidad jurdica propia, con
capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un
patrimonio independiente y separado de los dems bienes de la persona
fsica titular de dicha empresa.
Las personas jurdicas no podrn constituir ni adquirir empresas de esta
ndole.
El propietario de la empresa otorgar dicho acto constitutivo en acta
notarial autntica o mediante documento bajo firma privada legalizado por
Notario Pblico, la cual deber ser depositada en el Registro Mercantil, con
la declaracin pertinente, para la matriculacin de la empresa.
Todos los actos que de algn modo afecten el contenido del acto
constitutivo, tales como sus modificaciones y la disolucin, la liquidacin o
el traspaso de la empresa, debern ser otorgados de igual modo y, con las
respectivas declaraciones, depositados en el Registro Mercantil, para que se
efecten inscripciones correspondientes en el mismo y sean regularmente
oponibles a los terceros.
El propietario deber hacer las indicadas declaraciones y depsitos en el
Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha en que se haya
otorgado el acto o documento correspondiente.

La denominacin se formar libremente. Esta deber ser precedida o

seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, o las siglas E.I.R.L. A falta de una de estas
ltimas indicaciones, el propietario ser solidariamente responsable frente a
los terceros.
En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos
sujetos a registros pblicos, que emanen de la empresa, deber aparecer la
sealada denominacin social, el domicilio social y a continuacin el
nmero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del
Contribuyente.
En el indicado acto constitutivo, el propietario deber proveer los datos
apropiados para su cabal identificacin personal e indicar, respecto de la
empresa, lo siguiente:
a) El nombre;
b) El domicilio y, en su caso, las disposiciones para abrir sucursales o
agencias dentro o fuera del pas;
c) El capital con que se funda, que deber ser provisto exclusivamente por
el propietario, la indicacin de su valor y de los bienes que lo forman, as
como de los documentos que los constatan segn se indica a seguidas.
El propietario deber justificar los aportes en dinero con la entrega de
comprobantes de su depsito en cuentas bancarias a favor de la empresa en
formacin; y los aportes en naturaleza se comprobarn con la presentacin
de los documentos pertinentes que constaten los derechos sobre los mismos
y la entrega de un informe sobre su consistencia y valor estimado
preparado por un contador pblico autorizado.

Asimismo, el propietario deber hacer una declaracin jurada con su

estimacin del valor de los aportes en naturaleza, con la cual se har
responsable por cualquier exceso de valor que indique. El monto del capital
de la empresa se determinar teniendo en cuenta el valor declarado por el
propietario;
d) El objeto a que se dedicar la empresa y al cual deber restringir sus
actividades;
e) Su duracin y la fecha del inicio de sus operaciones. Si esta fecha no se
indica, se entender que ser la del depsito del acto constitutivo y la
matriculacin de la empresa en el Registro Mercantil;
f) Los primeros gerentes, que podrn ser uno o varios; el perodo de
ejercicio de sus cargos; la forma de confirmarlos o sustituirlos; las
condiciones del desempeo de sus funciones o el modo como se
determinarn las mismas.
El propietario, sus continuadores jurdicos, o sus causahabientes, podrn
decidir la disolucin y la liquidacin de la empresa an antes del
vencimiento del trmino previsto.
Al efecto, debern hacer inventario y balance y requerir la inscripcin
correspondiente en el Registro Mercantil con el depsito del acto
contentivo de la decisin; as como publicar el aviso de liquidacin en un
peridico de circulacin nacional, por el cual llamen a acreedores e
interesados para que presenten sus reclamaciones dentro del trmino de un
mes a partir de la publicacin. El patrimonio de la empresa se destinar
para pagar esas reclamaciones.

Sociedades de Responsabilidad Limitada.

La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o ms

personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales.
El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividir
en partes iguales e indivisibles que se denominarn cuotas sociales, las
cuales

no

podrn

estar

representadas

por

ttulos

negociables.

Nmero de Socios: Dos (2) como mnimo y cincuenta (50) como mximo.
Denominacin Social: Podr utilizar un apelativo de fantasa o una razn
social que deber ser precedida o seguida de las palabras Sociedad de
Responsabilidad Limitada o de las inciales S.R.L. a pena de que por
omitir esta indicacin los socios sean solidariamente responsables frente a
los terceros.
Capital: El capital social se dividir en cuotas sociales que no podrn estar
representadas por ttulos negociables. Debern constituirse con un capital
social mnimo de Cien Mil Pesos Dominicanos (RD$ 100,000.00).
Comisario de Cuentas
No es obligatorio, sin embargo, se podr designar si al cierre de su ltimo
ejercicio social, la sociedad, reporte un total de su balance igual o superior
a 5 veces su capital social o un monto de ganancia igual o superior a las 2/3
partes de su capital social, antes de la deduccin de los impuestos.
Igualmente los socios que representen 1/10 del capital social podrn
siempre demandar en referimiento la designacin de un comisario de
cuentas.
Administracin de la Sociedad:

Las SRL sern administradas por uno o ms gerentes que debern ser
personas fsicas, socios o no. Frente a los terceros, el o los gerentes estarn
investidos con los poderes ms amplios para actuar, en todas las
circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la
ley les atribuya expresamente a los socios.
La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones
ejecutados por el o los gerentes an si stos no se relacionan con el objeto
social, a menos que pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto
o actuacin era extrao al objeto social o que no poda ignorarlo dado las
circunstancias.
Cesin y transmisin de Cuotas Sociales:
La cesin de las cuotas sociales entre socios, entre ascendiente y
descendiente, y su transmisin por va de sucesin o liquidacin de
comunidad de bienes entre esposos, ser libre, salvo estipulacin estatutaria
en contrario.
La cesin de cuotas sociales a terceros extraos a la sociedad, requerir del
consentimiento de la mayora de los socios que representen por lo menos
las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. Si la cesin no es
aprobada, los socios debern adquirirla proporcionalmente, conforme los
procedimientos establecidos por la Ley.

Sociedad

Mnimo Capital
de Socio

Responsabilida Supervisi
n

Sociedad

de 2

Responsabilida mximo
d Limitada

50

Mnimo

d de los socios

RD$100,000.0
0

Comisario
de Cuentas

Hasta su aporte

Opcional

Hasta el aporte

Opcional

Sociedad
Individual

de

Responsabilida

Fijado en su
constitucin

d Limitada

Las

sociedades

accidentales

en

participacin
Son aquellas en las que dos o ms personas, con calidad de
comerciantes, interesadas en la ejecucin de una o varias operaciones
comerciales determinadas y transitorias, por medio de un contrato se
constituyen para que uno de ellos, en su solo nombre y bajo su crdito
personal, ejecute esa operacin comercial determinada. En el presente
artculo expondremos las principales caractersticas de este particular tipo
social.
Las sociedades accidentales o en participacin se encuentran en nuestra
legislacin previo a la promulgacin de la Ley No. 479-08 sobre
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad

Limitada (EIRL), debido a que el Cdigo de Comercio las reconoca y les

daba carcter de sociedad, describindolas como una sociedad que existira
para la realizacin de una o varias acciones de comercio, pero que no
estaran sujetas a las formalidades prescritas para las otras compaas es
decir, lo relativo a la matriculacin y regularizacin.

Con la promulgacin de la Ley 479-09 la existencia de estas sociedades se

hizo ms clara, debido a que esta norma estableci las reglas mnimas para
su regular funcionamiento.

La Ley 479-08 establece que estas sociedades estarn representadas por un

gestor, quien actuar a nombre de los dems y que tendr la obligacin de
rendirles cuenta y dividir las ganancias o prdidas que se susciten. Por su
parte, frente a los terceros solo el gestor asumir y contraer obligaciones y,
con relacin a ellos, el gestor ser reputado como nico dueo del negocio.
Por lo que, los dems miembros no gestores no tendrn accin contra los
terceros ni quedarn obligados solidariamente frente a stos; a menos
que, el

gestor

haya

dado a

conocer

sus nombres

con

su

consentimiento, en tal caso los socios no gestores quedarn obligados

solidariamente frente a los terceros.
En virtud de lo que establece el Artculo 153 de la indicada Ley No. 47908, estas sociedades estn sujetas a disolucin por la muerte de uno de los
socios, a menos que se haya estipulado en el contrato que a la muerte de
uno de ellos la sociedad podr continuar con uno de los sucesores del de
cujus en su lugar, bajo aprobacin de los dems socios.

Esta disposicin permite colegir que las Sociedades Accidentales o

Participacin son sociedades esencialmente Intuitu Personae, ya que la
continuidad de las mismas depende de la permanencia de sus socios o
gestores fundadores.

Ahora bien, aun todo lo anteriormente expuesto, estas sociedades carecen

de personalidad jurdica, la ley no les da esa cualidad y por tanto a las
mismas no se les otorga la capacidad legal necesaria para adquirir derechos
y contraer obligaciones por s misma. Tampoco requieren ser matriculadas
en el Registro Mercantil, carecen de denominacin social, patrimonio y no
estas sujetas a los requisitos de forma que las dems sociedades deben de
cumplir. Como se dispone que son creadas para un negocio determinado y
transitorio, no se les exige ni otorga las anteriores cualidades. Sin embargo,
la norma dice que pueden ser probadas por todos los medios.
Las Sociedades Accidentales o en Participacin son un tipo social
particular, solo existen para la ejecucin de un obra determinada o
transitoria y son recomendadas para aquellas negociaciones entre personas
que deseen unirse para la ejecucin de un proyecto comn, pero que no les
interese subsistir bajo una fusin luego de ejecutado.