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BOLILLA XVI

AGRUPACION DE COLABORACION EMPRESARIA


Caracterizacin
367. Las sociedades constituidas en la Repblica y los empresarios
individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de
agrupacin, establecer una organizacin comn con la finalidad de
facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de
sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales
actividades.
No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos,
derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo
dispuesto en los artculos 371 y 373.
Las sociedades constituidas en el extranjero podrn integrar
agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el artculo
118, tercer prrafo.

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377. Las sociedades constituidas en la Repblica y los empresarios
individuales domiciliados en ella podrn, mediante un contrato de
unin transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecucin de una obra,
servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la
Repblica. Podrn desarrollar o ejecutar las obras y servicios
complementarios y accesorios al objeto principal.
Las sociedades constituidas en el extranjero, podrn participar en
tales acuerdos previo cumplimiento del artculo 118, tercer
prrafo.
No constituyen sociedades, ni son sujetos de derecho. Los contratos,
derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo
dispuesto en el artculo 379.

Finalidad
368. La agrupacin, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro.
Las ventajas econmicas que genere su actividad deben recaer
directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o
consorciadas.
La agrupacin no puede ejercer funciones de direccin sobre la
actividad de sus miembros.
Forma y contenido del contrato
369. El contrato se otorgar por instrumento pblico o privado y
se inscribir aplicndose lo dispuesto por los artculos 4 y 5. Una
copia, con los datos de su correspondiente inscripcin ser remitida
por el Registro Pblico de Comercio a la Direccin Nacional de
Defensa de la Competencia.
El contrato debe contener:

Forma y contenido del contrato


378. El contrato se otorgar por instrumento pblico o privado, el
que deber contener:
1 El objeto, con determinacin concreta de las actividades y los
medios para su realizacin;
2 La duracin, que ser igual a la de la obra, servicio o suministro
que constituya el objeto;

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1 El objeto de la agrupacin;
2 La duracin, que no podr exceder de diez (10) aos. Puede ser
prorrogada antes de su vencimiento por decisin unnime de los
participantes. En caso de omitirse la duracin, se entiende que el
contrato es vlido por diez (10) aos;
3 La denominacin, que se formar con un nombre de fantasa
integrado con la palabra agrupacin;
4 El nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos
de la inscripcin registral del contrato o estatuto o de la
matriculacin e individualizacin en su caso, que corresponda
a cada uno de los participantes. En caso de sociedades, la
relacin de la resolucin del rgano social que aprob la
contratacin de la agrupacin, as como su fecha y nmero de
acta;
5 La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos
que deriven del contrato de agrupacin, tanto entre las partes
como respecto de terceros;

3 La denominacin, que ser la de alguno, algunos o de todos los


miembros, seguida de la expresin unin transitoria de empresas;
4 El nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos
de la inscripcin registral del contrato o estatuto o de la
matriculacin o individualizacin, en su caso, que corresponda a
cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relacin de la
resolucin del rgano social que aprob la celebracin de la unin
transitoria, as como su fecha y nmero de acta;

7 La participacin que cada contratante tendr en las actividades


comunes y en sus resultados;
8 Los medios, atribuciones y poderes que se establecern para dirigir
la organizacin y actividad comn, administrar el fondo operativo,
representar individual o colectivamente a los participantes y controlar
su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las
obligaciones asumidas;
9 Los supuestos de separacin y exclusin;
10. Las condiciones de admisin de nuevos participantes;

10. Las condiciones de admisin de nuevos miembros;


11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
12. Las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo
efecto los administradores llevarn, con las formalidades
establecidas por el Cdigo de Comercio, los libros habilitados
a nombre de la unin que requieran la naturaleza e
importancia de la actividad comn.

5 La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos


que deriven del contrato de unin transitoria, tanto entre las
partes como respecto de terceros;
6 Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo
comn operativo y los modos de financiar o sufragar las
actividades comunes en su caso;

7 El nombre y domicilio del representante;


8 La proporcin o mtodo para determinar la participacin de las
empresas en la distribucin de los resultados, o en su caso, los ingresos
6 Las obligaciones asumidas por los participantes, las y gastos de la unin;
contribuciones debidas al fondo comn operativo y los modos de 9 Los supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las
financiar las actividades comunes;
causales de disolucin del contrato;

Inscripcin

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11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;


380. El contrato y la designacin del representante debern ser
12. Las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo inscriptos en el Registro Pblico de Comercio, aplicndosele los
efecto los administradores llevarn, con las formalidades artculos 4 y 5.
establecidas por el Cdigo de Comercio, los libros habilitados a
nombre de la agrupacin que requieran la naturaleza e
importancia de la actividad comn.

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Resoluciones
370. Las resoluciones relativas a la realizacin del objeto de la
agrupacin se adoptarn por el voto de la mayora de los participantes,
salvo disposicin contraria del contrato.
Su impugnacin slo puede fundarse en la violacin de disposiciones
legales o contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio
fijado en el contrato dentro de los treinta (30) das de haberse
notificado fehacientemente la decisin de la agrupacin, mediante
accin dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupacin.
Las reuniones o consultas a los participantes debern efectuarse cada
vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros de
la agrupacin.
No puede introducirse ninguna modificacin del contrato sin el
consentimiento unnime de los participantes.

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Acuerdos
382. Los acuerdos que deban adoptar lo sern siempre por unanimidad,
salvo pacto en contrario.
Representacin
379. El representante tendr los poderes suficientes de todos y cada
uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las
obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecucin de la obra, servicio
o suministro. Dicha designacin no es revocable sin causa, salvo
decisin unnime de las empresas participantes; mediando justa causa
la revocacin podr ser decidida por el voto de la mayora absoluta.

Direccin y administracin
371. La direccin y administracin debe estar a cargo de una o ms
personas fsicas designadas en el contrato o posteriormente por
resolucin de los participantes, siendo de aplicacin el artculo 221 del
Cdigo de Comercio.
En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el
contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente.
Responsabilidad hacia terceros
373. Por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de
la agrupacin, los participantes responden ilimitada y solidariamente
respecto de terceros. Queda expedita la accin contra stos, slo
despus de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la
agrupacin; aqul contra quien se demanda el cumplimiento de la
obligacin puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren

Responsabilidad
381. Salvo disposicin en contrario del contrato, no se presume la
solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban
desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contradas frente a
terceros.

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correspondido a la agrupacin.
Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta
de un participante, hacindolo saber al tiempo de obligarse, responde
ste solidariamente con el fondo comn operativo.
Fondo comn operativo
372. Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas
se adquieran, constituyen el fondo comn operativo de la agrupacin.
Durante el trmino establecido para su duracin, se mantendr indiviso
este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los
acreedores particulares de los participantes.

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Causas de disolucin
375. El contrato de agrupacin se disuelve:
1 Por la decisin de los participantes;
2 Por expiracin del trmino por el cual se constituy o por la
consecucin del objeto para el que se form o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo;
3 Por reduccin a uno del nmero de participantes;
4 Por la incapacidad, muerte, disolucin o quiebra de un participante,
a menos que el contrato prevea o que los dems participantes decidan
por unanimidad su continuacin;
5 Por decisin firme de autoridad competente que considere incursa
a la agrupacin en prcticas restrictivas de la competencia;
6 Por las causas especficamente previstas en el contrato.
Exclusin
376. Sin perjuicio de lo establecido en el contrato cualquier
participante puede ser excluido por decisin unnime, cuando
contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el
funcionamiento de la agrupacin.

Quiebra o incapacidad
383. La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o
muerte de los empresarios individuales no produce la extincin del
contrato de unin transitoria que continuar con los restantes si stos
acordaren la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el
comitente.

Referencia distintos tipos de letra:


Negrita: Idntica norma respecto del otro contrato
Subrayado: Distinta regulacin o solucin legal
Cursiva: Cuestin no prevista respecto del otro contrato

Estados de situacin. Contabilizacin de los resultados


374. Los estados de situacin de la agrupacin debern ser sometidos
a decisin de los participantes dentro de los noventa (90) das del
cierre de cada ejercicio anual.Los beneficios o prdidas o, en su caso,
los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad,
podrn ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aqul en
que se hayan aprobado las cuentas de la agrupacin.

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