--------------------LIBRO DOS DE REGISTRO DE SOCIEDADES

MERCANTILES--------------------------------------------PLIZA NMERO
123-------------------------------------------------------------------------------------EN EL ESTADO DE PUEBLA, a los diecisiete das del mes de abril del ao dos
mil dieci seis, YO,JAVIER REYES RUIZ, Titular de la Corredura Pblica nmero
Veintitrs, debidamente habilitado para el ejercicio de mis funciones por la
Secretara de Economa y actuando con el carcter de Fedatario Pblico que la
Ley me otorga, hago constar LA CONSTITUCIN DE SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, que otorgan los seores Luz Jazmn montesinos
estudillo, Alejandro Jess Montesinos Estudillo y Mara de la Luz Estudillo Ruiz-, al
tenor del siguiente antecedente y clusulas
--------------------------------A N T E C E D E N T E ----------------------------------------NICO.- Para el otorgamiento de este instrumento se solicit y obtuvo el Permiso
de la Secretara de Relaciones Exteriores nmero 456-con nmero de expediente
122/2016
que agrego al archivo a mi cargo sealado con la letra A; y agregar sendas
copias a los originales que del presente instrumento expida.------------------------------------------------------C L U S U L A S------------------------------------------------DENOMINACIN, DURACIN, DOMICILIO Y OBJETO Y CLUSULA DE
ADMISIN DEEXTRANJERO
PRIMERA.- Los comparecientes constituyen en este acto una sociedad de
responsabilidad limitada de capital variable denominada luest debiendo ir
seguida de las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD o de las iniciales
S. de R.L. .------------------------------------SEGUNDA.- La duracin de la sociedad ser de DIECINUEVE AOS,
contadosa partir de la fecha de firma de esta
escritura.------------------------------------------------------------------------------------TERCERA.- La sociedad es mexicana y su domicilio es La calle Das
Ordaz numero treinta y siete de la colonia San Pedro del estado de Puebla,
teniendo plena facultad de establecer sucursales o agencias en la Repblica
Mexicana o en el extranjero, contados a partir de la fecha de firma de este
instrumento.------------------------------------------CUARTA.- La Sociedad que en este acto se constituye tendr por
objeto, sealando de manera enunciativa y no limitativa de
I. La compra-venta, permuta, prstamo y donacin de modelos de contratos,
convenios, actas de asambleas, actas de juntas, poderes y formatos legales a
travs del internet o de manera fsica.
II. Prestar servicios tcnicos, administrativos, operativos, o legales, entre otros, de
manera fsica o virtual, a travs de sus profesionistas y empleados, a cualquier
tipo de personas ya sean fsicas o morales.
III.- Seleccionar, contratar, y/o capacitar por cuenta propia o de terceros, personal
administrativo y profesional para laborar en la empresa.
IV.- La adquisicin y compra-venta de toda clase de artculos para la ejecucin de
sus proyectos, la contratacin de servicios y ejecucin de obras ya sea en la
Repblica Mexicana o en el extranjero y que se relacionen directa e
indirectamente con su objeto social.
V.- La adquisicin, arrendamiento o subarrendamiento de los bienes muebles e
inmuebles necesarios o convenientes para el desarrollo del fin social y las
actividades propias que realice la Sociedad. As como, adquirir, enajenar, obtener
y otorgar el uso o goce por cualquier ttulo permitido por la Ley, de toda clase de
bienes muebles e inmuebles, sean propios o ajenos, en el pas o en el extranjero.
VI.- La adquisicin, enajenacin y en general, la negociacin de todo tipo de
acciones, partes sociales y de cualquier ttulo valor permitido por la ley. As como,
invertir recursos propios en la adquisicin de acciones, ttulos de crdito o
cualquier tipo de bienes burstiles y extraburstiles.

VII.- La emisin, suscripcin, aceptacin, endoso, o aval de cualesquier ttulos o

valores mobiliarios que permita la ley.
VIII.- Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participacin en el capital y
patrimonio de todo gnero de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o
empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra ndole, tanto
nacionales como extranjeras. As como participar en su administracin y
liquidacin. De igual forma, otorgar prstamos a las sociedades mercantiles,
civiles o asociaciones en las que tenga inters la sociedad o participacin
mayoritaria en su capital social, o que pueda ejercitar la facultad de designar la
mayora de los rganos de administracin.
IX.- Obtener o conceder prstamos otorgando o recibiendo garantas reales o
personales que estime pertinentes, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de
ttulos de crdito respecto de las obligaciones contradas o de los ttulos emitidos o
aceptados por terceros.
X.- Gravar en cualquier forma permitida por la ley, prendar o hipotecar, bienes
mueble e inmuebles propiedad de la sociedad o que posea por cualquier ttulo
legal, y fungir como garante solidario o subsidiario, hipotecario o prendario, de
obligaciones adquiridas por terceros.
XI.- Tener representacin dentro y fuera de la Repblica Mexicana, en calidad de
comisionista, corresponsal, intermediario, factor, representante legal y/o
apoderado entre otros, de toda clase de empresas o personas.
XII.- El establecimiento de oficinas, agencias, representaciones y sucursales en la
Repblica Mexicana y en el Extranjero para el desarrollo de las actividades que
desarrolla la empresa, as como la adquisicin e importacin de bienes muebles,
de enseres, materiales, equipos de transporte, maquinaria, equipo de oficina y los
dems bienes necesarios para el desarrollo del objeto social.
XIII.- En general, celebrar todo tipo de actos, contratos o convenios de carcter
civil, mercantil o laboral que en los trminos de la Ley de la materia aplicable
pueda realizar la sociedad. As mismo, la sociedad podr hacer y practicar todos
los dems actos de comercio a que pueda dedicarse legtimamente, en los
trminos de la ley una sociedad mercantil mexicana ..
QUINTA.- Los socios extranjeros futuros de la sociedad se obligan formalmente
con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales
respecto de las partes sociales que adquieran de la Sociedad o de las que sean
titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o
intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que
se deriven de los contratos en que sea parte la propia Sociedad con autoridades
mexicanas, y a no invocar la proteccin de su gobierno bajo la pena, en caso
contrario, de perder en beneficio de la nacin las participaciones sociales que
hubieren adquirido
A.- Los extranjeros podrn adquirir partes sociales hasta los lmites establecidos
por la Ley, de acuerdo a la actividad que conforme a su fin social realice la
sociedad.
B) Los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea
titular sta sociedad
-C) Los derechos y obligaciones que deriven de los contratos de sta sociedad
Asimismo los socios extranjeros que en un futuro pertenezcan a la sociedad
convienen que por ningn motivo invocarn la proteccin de sus gobiernos,
considerndose como nacionales
para todos los efectos
---------------------DEL CAPITAL SOCIAL Y PARTES SOCIALES-------------------------SEXTA.- El capital social fijo es por la cantidad de$ 300,000 (TRECIENTOS MIL
-PESOS, Moneda Nacional). El capital variable de la sociedad es ilimitado. El
capital mnimo de esta sociedad ha sido totalmente suscrito y pagado
-SPTIMA.- El monto del capital mnimo fijo estar integrado por partes sociales

Nominativas de la serie A y el capital variable estar integrado por partes

sociales nominativas de la serie B; cuyo valor ser determinado en mltiplos o
incrementos de mil quinientos pesos Moneda Nacional y las cuales sern
indivisibles. As mismo podrn existir partes sociales nominativas de las serie
B1, que formarn parte del capital variable, cuyo valor ser
determinado en mltiplos o incrementos de mil pesos Moneda Nacional y las
cuales al igual que las otras sern
indivisibles.------------------------------------------------------------------------------------------Las series A y B se refieren a partes sociales ordinarias que no conceden
ningn privilegio patrimonial y que por lo tanto no conllevan restriccin al derecho
de voto o a otro derecho corporativo. En cambio las partes sociales de la serie
B1 sern de voto limitado y preferente en cuanto a derechos patrimoniales en
trminos de lo que seala el artculo ciento trece de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, aplicado al presente tipo societario
OCTAVA.- Las partes sociales sern de suscripcin libre y debern representar el
total del capital de la Sociedad. Estar dividido en tantas partes sociales como
sean necesarias, iguales o desiguales, de las series A, B o B1 en relacin con
las cuales se expedirn certificados no negociables de conformidad con el artculo
cincuenta y ocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles
Los socios titulares de partes sociales tendrn derecho a un voto en las
Asambleas de Socios por cada DIEZ MIL PESOS, Moneda Nacional.
--NOVENA.- Todas las partes sociales otorgarn iguales derechos y obligaciones
a sus tenedores, salvo por lo que respecta a las partes sociales de la serie B1.
-DCIMA.- Los aumentos y reducciones del capital social se regirn por las
siguientes disposiciones:
A.- Los aumentos y reducciones del capital social de esta sociedad, sern
aprobados por la resolucin de los socios que posean, por lo menos el setenta y
cinco por ciento del capital social de
esta sociedad, de las series A y B
B.- La amortizacin de las partes sociales, a menos de que se acuerde otra cosa
por los socios, ser llevada a cabo entre los socios en proporcin al valor total de
las partes sociales posedas por cada uno de ellos
D.- En el caso de aumentos de capital, cada uno de los socios tendr derecho de
preferencia para suscribirlos en proporcin al porcentaje de su participacin en el
capital de la sociedad.
E.- Los aumentos de capital en la parte variable podrn ser acordados en Junta
General Ordinaria de socios de las series A y B
DCIMA PRIMERA.- Las partes sociales estarn representadas por certificados
que la sociedad emitir al efecto. Dichos certificados no sern instrumentos
negociables y no podrn emitirse al portador, por lo que la propiedad de las partes
sociales slo podr ser transmitida en los
trminos de los presentes estatutos.
DCIMA SEGUNDA.- La sociedad llevar un libro de registro de socios en que se
harn constar todas las emisiones de partes sociales, el nombre, domicilio y
nacionalidad de los tenedores de las mismas, y si dichas partes sociales han sido
total o parcialmente pagadas, las exhibiciones que se hagan, todas las
transmisiones de las mismas, y las fechas y cantidades por las que las partes
sociales hayan sido retiradas o amortizadas. Este registro ser llevado a cabo
por el secretario de la sociedad, a menos que los socios designen una persona
diferente para llevar dicho libro. Las transmisiones de partes sociales slo sern
efectivas hasta que haya sido inscritas en el libro de registro de socios de la
sociedad.
-DCIMA TERCERA.- La transmisin de las partes sociales y de todo documento
Convertible en capital social o documento anlogo (para efectos de la presente
clusula parte social), slo podr hacerse observando las siguientes
disposiciones
A.- Ningn socio podr vender, ceder, dar en garanta o en cualquier otra forma
transmitir, enajenar o gravar su parte social, salvo en los casos previstos en esta
clusula o con el consentimiento del setenta y cinco por ciento de los votos en la
Asamblea de Socios, de las series A y B.

B.- Los certificados que representen las partes sociales llevarn la siguiente
leyenda: luest
C.- Cualquier socio puede libremente vender, ceder o, en cualquier forma,
transmitir su parte social a otro socio de la sociedad. Sin embargo, los socios, no
podrn vender, ceder o, por cualquier otro
medio, enajenar o transmitir su parte social a empresas o sociedades filiales sobre
las que tengan o mantengan el control, o bien, a cualquier entidad o persona que
los haya sucedido en todos o casi todos sus bienes. Para los efectos de esta
clusula, las personas mencionadas en este prrafo sern designadas adquirente
autorizado y cualquier otra persona o entidad diferente a
ellos se denominar tercero
D.- Si algn socio deseare enajenar su parte social, por cualquier otro ttulo,
deber notificarlo por escrito dirigido al Gerente o Consejo de Gerentes y a los
dems socios, estableciendo el nombre de el tercero, as como los trminos y
condiciones en que se pretenda realizar la enajenacin,
incluyendo sin limitacin alguna, el precio al que el tercero haya ofrecido adquirir la
parte
E.- Los dems socios tendrn el derecho a adquirir, al precio ofrecido, todas las
partes sociales ofrecidas por el socio enajenante. Este derecho debern ejercitarlo
dentro de los sesenta das siguientes a la notificacin hecha por el socio
enajenante conforme al prrafo inmediato anterior, mediante notificacin por
escrito dirigida al socio enajenante, al Consejo de Gerentes y a los dems socios.
Al ejercer su derecho de preferencia para adquirir la parte social ofrecida a un
tercero, los dems socios se pondrn de acuerdo sobre el porcentaje de la parte
social que cada uno adquirir. Si no existiere consenso unnime sobre la forma de
adquirir las partes sociales, stas sern adquiridas por los socios que, en los
trminos de este prrafo, ejercitaron su derecho de preferencia para adquirir la
parte social ofrecida al tercero, en proporcin a su porcentaje de
participacin en el capital de la sociedad de que uno sea titular en la fecha de
notificacin a que se refiere el prrafo inmediato
anterior.-----------------------------------------------------------------------------------F.- Si la parte social ofrecida no es adquirida por los dems socios conforme al
inciso inmediato anterior, dicha parte social ofrecida al tercero podr ser
transmitida por el socio enajenante al tercero nombrado en la notificacin
establecida en los prrafos anteriores, siempre que la transmisin se realice en los
trminos y condiciones especificados en la notificacin. Si la transmisin no se
lleva a cabo dentro de los ciento ochenta das contados a partir del vencimiento
del derecho de preferencia, se deber hacer un nuevo ofrecimiento aplicndose
nuevamente el procedimiento de enajenacin antes descrito
-DCIMA CUARTA.- La Asamblea de Socios es el rgano supremo de la
Sociedad, y sus resoluciones sern obligatorias para todos los socios, an para
los ausentes o disidentes. En todo caso, los socios ausentes o disidentes, gozarn
de los derechos que les conceden los artculo treinta y ocho y cuarenta y dos, en
los trminos del artculo ochenta y seis de la Ley General de Sociedades
mercantiles.----------------------------------------------------------------------------------------------DCIMA QUINTA.- Los siguientes asuntos estn reservados para la decisin de
los socios titulares de las partes sociales de las series A y B; y los dems que
seale la Ley General de Sociedades Mercantiles
A) Discutir, modificar, aprobar o reprobar el balance general, estados financieros e
informe administrativo correspondientes al ltimo ejercicio social y tomar, con
estos motivos, las medidas que juzguen necesarias
B) Distribuir y proceder al reparto de utilidades del ejercicio social anterior.C) Nombrar y remover al Gerente o a los miembros del Consejo de Gerentes y
resolver sobre la determinacin de sus
remuneraciones.-------------------------------------------------------------------------------D) Designar, en su caso al Consejo de Vigilancia
E) Resolver sobre la divisin y amortizacin de partes sociales
F) Solicitar a los Socios, en su caso, aportaciones suplementarias, prestaciones
accesorias y otros beneficios.
G) Resolver sobre la cesin, gravamen o cualquier otra disposicin de partes
sociales.-----------------

H) Aprobar la separacin de alguno de los Socios por las causas previstas en los
incisos primero,
segundo, tercero y cuarto del artculo cincuenta de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.------I)Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan par exigirles daos y
perjuicios.----------------------------------------------------------------------------------------------J)Modificar los estatutos sociales con respecto a los derechos, obligaciones o
caractersticas que confieren las distintas series de partes sociales, as como los
trminos, plazos, condiciones o procedimientos para la venta, gravamen o
enajenacin de las partes sociales o con respecto a los derechos de preferencia o
de tanto vinculados con los aumentos de capital o con la enajenacin o
gravamen de partes
sociales.--------------------------------------------------------------------------------------------K) Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos
socios.---------------------L) Decidir sobre aumentos y reducciones del capital
social.-----------------------------------------------------M) Aprobar la forma en la que las partes sociales con derecho a voto propiedad de
la Sociedad habrn de ser votadas y sobre el nombramiento de los representantes
que ejercitarn dicha derecho a
voto.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------N) Discutir y aprobar la adquisicin y enajenacin de
activos.--------------------------------------------------O) Discutir y aprobar la contratacin de
pasivos.-------------------------------------------------------------------P) Incrementar las obligaciones de los
socios.----------------------------------------------------------------------Q) En general, acordar cualquier resolucin o decidir sobre cualquier accin
relacionada con la
administracin de la Sociedad, as como cualquier asunto de negocios que deba
ser acordado por
la Asamblea de Socios de conformidad con la Ley o los presentes
estatutos.------------------------------En los casos sealados en la presente clusula, las resoluciones de los socios en
primera o ulterior
convocatoria requerirn del voto afirmativo de las dos terceras partes de los socios
de las series
A y B
DCIMA SEXTA.- Con respecto a las Asambleas de Socios debern observarse
las siguientes disposiciones:
A) Con excepcin de lo dispuesto en estos estatutos, las Asambleas de socios
podrn celebrarse cuando el Gerente o el Consejo de Gerentes lo
considere necesario, o cuando lo requiera el Consejo de Vigilancia, y si no
existe ste Consejo y a falta u omisin de aqul, por los socios que
representen ms de la tercera parte del capital social.
B) Las Asambleas de socios se reunirn por lo menos una vez al ao dentro de
los cuatro primeros meses siguientes al cierre del ejercicio social de la sociedad
-C) Todas las Asambleas de los socios se celebrarn en el domicilio de la
sociedad, con excepcin de los casos de fuerza mayor
D) Las convocatorias a todas las Asambleas sern emitidas por el Gerente o
Consejo de Gerentes, o por el Consejo de vigilancia en su caso, de acuerdo con
las disposiciones de los artculo ochenta y uno y ochenta y dos de la Ley General
de Sociedades Mercantiles
E) La convocatoria a la Asamblea contendr, por lo menos, la fecha, hora, lugar y
orden del
da para la Asamblea, y ser firmada por el Gerente de la sociedad o por la
persona designada por el Consejo de Gerentes, o por el Consejo de Vigilancia en
su caso, o por los socios que representen ms de la tercera parte del capital social
de la sociedad, de acuerdo con las disposiciones contenidas en los artculos
ochenta y uno y ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles-------

F) Excepto en el caso establecido en el inciso letra G de esta clusula, la

convocatoria a la Asamblea de socios se har con, al menos, quince das
naturales de anticipacin a la fecha de la Asamblea mediante entrega personal,
tlex o telefax, a la ltima direccin o telefax que dichas personas hayan
informado por escrito al Gerente o Consejo de Gerentes de la sociedad. Queda
entendido que los destinatarios residentes en el extranjero podrn registrar con el
Gerente o Consejo de Gerentes un segundo domicilio o nmero de telefax en
Mxico, al cual se le enviar copia de la convocatoria
G) Cualquier Asamblea de socios podr celebrarse sin necesidad de previa
convocatoria si los socios que representan la totalidad del capital social de la
sociedad estn presentes o representados al momento de la votacin
H) Excepto en el caso en orden judicial en contrario, slo aqullas personas fsicas
o morales cuyos nombres estn inscritos en el libro de registro de socios sern
reconocidos como propietarios de las partes sociales de la sociedad, para efectos
de su asistencia a Asambleas y dicha inscripcin bastar para la admisin de
dichas personas a la Asamblea
I) El Gerente o presidente del Consejo de Gerentes, asistido por el secretario de la
sociedad de socios. En su ausencia, las personas designadas para tomar lugar,
por mayora de votos de los socios en la Asamblea, actuarn como Presidente y
Secretario de la misma
J) Antes instalarse la Asamblea de socios, la persona que la presida nombrar a
uno o ms escrutadores que harn el recuento de las personas presentes en la
Asamblea, las partes sociales representadas, as como el nmero de votos que
cada persona tiene derecho a emitir
K) Para la existencia de qurum en Asamblea de socios celebrada en primera o
ulterior convocatoria, a menos que se requiera de un qurum superior de
conformidad con los presentes estatutos, debern estar presentes o debidamente
representados los socios que representen por lo menos el setenta y cinco por
ciento del capital social
L) Cada socio tendr derecho a un voto por cada MIL PESOS, Moneda Nacional,
del valor total de su participacin en el capital social de la sociedad en cualquier
Asamblea de socios, o en cualquier resolucin de socios en la cual no sea
requerida una Asamblea
M) Una vez reunido el qurum, la persona que presida la Asamblea la declarar
legalmente instalada y someter a ella los asuntos contenidos en el orden del da
para la misma
N) Las votaciones se harn en forma abierta, salvo que, por mayora de votos, en
votacin abierta, se resuelva que voto sea secreto para decidir sobre cierto o
ciertos temas
O) La celebracin de Asambleas de socios slo ser necesaria en los casos a que
se refiere la clusula anterior. El proponente de una resolucin que no requiera la
celebracin de una Asamblea de socios enviar por escrito a todos los socios el
texto de la resolucin propuesta, y cada uno de los socios tendr derecho a votar
por escrito. Dicho texto ser entregado a cada socio en los mismos trminos
sealados para las convocatorias de las Asambleas, para lo cual el Gerente o el
Secretario del Consejo de Gerentes y por lo tanto de la sociedad proporcionar al
socio en cuestin la informacin que ste requiera. En caso de que la sociedad no
reciba el voto escrito de un socio dentro de los treinta das naturales siguientes a
la fecha de entrega o del envo del texto, se considerar que ha votado a favor de
la resolucin propuesta. Todos los gastos causados por el envo del texto, y de los
votos sern por cuenta de la sociedad. En cualquier caso, se aplicar tambin lo
dispuesto en el segundo prrafo del artculo ochenta y dos de la Ley General de
sociedades Mercantiles
P) El secretario preparar las actas de cada Asamblea de socios y de cada
resolucin de los
socios que no requiera una Asamblea, las cuales sern transcritas debidamente
en el libro de actas, que ser firmado por lo menos el Presidente y Secretario de la
Asamblea. Asimismo, el secretario preparar un expediente que contendr
I).- Las cartas poder que hubieren presentado los representantes de los socios en
la Asambleas o un extracto de las mismas certificado por el escrutador o
escrutadores;

II).- Los informes, dictmenes y dems documentos que se hubieren presentado

en la Asamblea
------------DCIMA SPTIMA.- La sociedad ser administrada por un Gerente o un
Consejo de Gerentes de conformidad con lo que resuelva la Asamblea de Socios.
El Consejo de Gerentes estar compuesto por cuatro Gerentes nombrados,
reelectos o removidos por la Asamblea de Socios, los cuales podrn ser o no
Socios de la Sociedad. El Gerente o los miembros del Consejo de Gerentes
recibirn las remuneraciones que determine la Asamblea
DCIMA OCTAVA.- Los Socios podrn elegir Gerentes suplentes hasta por un
nmero igual al de Gerentes propietarios. En caso de que la Sociedad sea
administrada por un Gerente, ste deber tener un suplente para el caso de una
ausencia temporal o definitiva.
-DCIMA NOVENA.- Los Gerentes sern elegidos para cada ejercicio social, pero
debern permanecer en sus cargos hasta que sus sucesores sean electos y
tomen posesin de su cargo.--VIGSIMA.- Si debido a muerte, remocin, renuncia, o incapacidad o impedimento
permanente del Gerente o de uno o ms miembros del Consejo de Gerentes y de
sus suplentes, el qurum de dicho Consejo no puede ser reunido, El Consejo de
Vigilancia, en su caso, o , a falta de ste, el Gerente o Presidente del Consejo de
Gerentes, designar a un sucesor o sucesores, segn sea el caso para que tomen
posesin de los cargos hasta que los reemplazos hayan sido
designados por los socios
VIGSIMA PRIMERA.- El Gerente o el Consejo de Gerentes, segn sea el caso,
ser el representante legal de la Sociedad y gozar de las siguientes facultades y
obligaciones:--------------A) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, que se otorga con todas
las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial de
acuerdo con la Ley, sin limitacin alguna, de conformidad con lo dispuesto por el
primer prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil
Federal y artculos correlativos de los Cdigos y para cada uno de los Estado de la
Repblica Mexicana, estando por tanto facultado para desistirse an de juicios de
amparo, formular querellas y denuncias penales y desistirse de las mismas,
coadyuvar con el Ministerio Pblico y otorgar perdn, transigir, comprometer en
arbitraje, articular y absolver posiciones, recusar, jueces, recibir pagos y ejecutar
todos los dems actos determinados por la Ley, entre los que se incluye
representar a la Sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles,
administrativos, del trabajo y fiscales.-------------------B) PODER PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN LABORAL con facultades
expresas para comparecer ante cualquier autoridad laboral, Juntas Federales y
Locales de Conciliacin, Juntas Federales y Locales de Conciliacn y Arbitraje y
en especial audiencias en la etapa conciliatoria en los juicios de orden laboral,
facultados para celebrar convenios que de dichas audiencias pudieren resultar, as
como en forma especial para articular y absolver posiciones en dichas ctuaciones,
en trminos de los artculos Once, Quinientos Noventa y Dos fraccin segunda,
Setecientos Ochenta y Seis y Ochocientos Setenta y Seis de la Ley Federal del
Trabajo; facultad para formular reglamentos interiores de trabajoAsimismo, todas
las facultades de Ley para comparecer ante la Procuradura Federal del
Consumidor, celebrar audiencias de cualquier caracterstica, articular y absolver
posiciones, sujetarse de ser necesario al arbitraje y celebrar convenios que
considere pertinentes
C) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN, de acuerdo con lo
dispuesto en el segundo prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Cdigo Civil Federal de la Repblica Mexicana, en la inteligencia de que el
Gerente o el Consejo de Gerentes, segn sea el caso, nicamente podrn realizar
actos sobre los bienes inmuebles de la Sociedad con el consentimiento previo de
la Asamblea de Socios
D) PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, de acuerdo con los dispuesto
en el tercer prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo
Civil Federal y de sus artculos correlativos de los Cdigos Civiles para los
Estados de la Repblica Mexicana, en la inteligencia de que el Gerente o el
Consejo de Gerentes, segn sea el caso, nicamente podrn disponer de los

bienes inmuebles de la sociedad con el consentimiento previo de la Asamblea de

Socios.---------------------------------------------------------------------------------------E) PODER PARA OTORGAR, SUSCRIBIR, AVALAR Y ENDOSAR ttulos de
crdito de acuerdo con el artculo noveno de la Ley General de Ttulos y
Operaciones de Crdito, abrir y cerrar cuentas bancarias en nombre de la
Sociedad y designar a las personas que puedan girar en contra de las mismasF) PODER PARA conferir poderes generales, o especiales para la gestin de
ciertos y determinados negocios sociales, as como revocar los poderes que
hubieren sido otorgados; en la inteligencia de que para el otorgamiento de poderes
generales para actos de administracin y para actos de dominio se requerir del
consentimiento de la Asamblea de Socios, sin que en tal caso los Socios ausentes
o disidentes gocen del derecho de retiro a que se refiere el artculo cuarenta y dos
de la Ley General de Sociedades Mercantiles
VIGSIMA PRIMERA. Bis.- El Consejo de Gerentes celebrar sesiones cuando lo
determine necesario y sea convocado por el Presidente del Consejo de Gerentes
o por dos Gerentes. Para considerar una Sesin del Consejo de Gerentes
legalmente instalada, se requerir, la asistencia de la mayora de sus miembros o
de sus suplentes segn sea el caso El Consejo de Gerentes adoptar sus
resoluciones con el voto afirmativo de la mayora de sus miembros. En caso de
empate, la resolucin propuesta ser sometida a la consideracin de la
Asamblea de Socios. En caso de tratarse de cuestiones urgentes cuya demora
pudiera causar daos graves a la Sociedad, un solo Gerente podr resolver en
ausencia de aquellos que no hayan podido asistir, an en forma momentnea
Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Gerentes debern ser
enviadas a cada Gerente por correo, con confirmacin escrita de recepcin,
mensajero o servicio de mensajera especializada, con cuando menos cinco das
de anticipacin a la fecha sealada para la celebracin de la sesin
VIGSIMA SEGUNDA.- Las resoluciones tomadas fuera de sesin del Consejo
de Gerentes, por unanimidad de sus miembros, tendrn, para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesin de Consejo de
Gerentes, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito.-VIGSIMA TERCERA.- Salvo que la Asamblea de Accionistas disponga otra
cosa, el Consejo de Gerentes designar de entre sus miembros, a un Presidente
y, si lo considera necesario, un Secretario, quien podr o no ser miembro del
Consejo de Gerentes. Las actas de las sesiones del Consejo de Gerentes sern
registradas en un libro especialmente autorizado para tales efectos y sern
firmadas por el Presidente y por el Secretario, as como por los Gerentes que
asistan y que as deseen hacerlo.
VIGSIMA CUARTA.- La vigilancia de la sociedad podr ser confiada, cuando as
lo decida la Asamblea de socios, a un Consejo de Vigilancia formado por dos
miembros y sus suplentes designados por los socios. Cuando el Consejo de
Vigilancia haya sido constituido, sus miembros tendrn todos los derechos y las
obligaciones establecidos en los artculos ciento sesenta y seis, ciento sesenta y
siete, ciento sesenta y nueve y ciento setenta, y les sern aplicables las
disposiciones a las que se refiere el artculo ciento setenta y uno de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Durarn en su encargo hasta que sus sucesores
hayan sido elegidos y hayan tomado posesin de sus cargos
VIGSIMA QUINTA.- Los ejercicios sociales corrern del primero de enero al
treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin del primer ejercicio social
que se contar a partir de la fecha de firma de la escritura constitutiva y que
finalizar el da treinta y uno de diciembre del presente ao
VIGSIMA SEXTA.- Al cierre del ao fiscal se practicar un balance general que
contendr la informacin que sea necesaria para determinar la situacin financiera
de la sociedad. El balance general ser preparado bajo la responsabilidad del
Gerente o del Consejo de Gerentes dentro de los cuatro meses siguientes al cierre
de cada ao fiscal y ser sometido junto con los dems documentos al Consejo de
Vigilancia, en su caso, y a los socios, en los trminos de los artculos
ciento setenta y dos y ciento setenta y tres de la Ley General de Sociedades
Mercantiles
VIGSIMA SPTIMA.- Las utilidades netas de cada ejercicio fiscal que arroje el
balance general de la Sociedad se aplicarn de la siguiente forma: --

A) Se separar un CINCO POR CIENTO de las utilidades netas para constituir el

fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital social. Dicho fondo
ser reconstituido de la misma forma en caso de disminucin por cualquier causa.B) Una vez deducidas las cantidades mencionadas en el inciso a) anterior, las
utilidades remanentes sern aplicadas en la forma que as lo resuelva la Asamblea
de Socios.-------------------VIGSIMA OCTAVA.- El contrato de Sociedad podr rescindirse respecto de un
socio, por resolucin de la Asamblea de Socios, en caso de que alguno de ellos
lleve a cabo cualquiera de los siguientes actos
A) Por uso de la firma o del capital social de la Sociedad para negocios propios
B) Por infraccin al pacto social
-VIGSIMA NOVENA.- La Sociedad se disolver en cualquiera de los casos
siguientes:----A).- Por muerte o separacin de un socio solamente de los titulares de las series
A y A1, an en los casos de separacin sealados en el artculo vigsimo
octavo anterior, quiebra, insolvencia, concurso de acreedores, suspensin de
pagos, disolucin y liquidacin de cualquiera de los Socios B).- Cuando resultare legalmente imposible seguir realizando el objeto social de la
Sociedad
C).- Por acuerdo de los Socios tomado de conformidad con estos estatutos y la
Ley.
D).- Como consecuencia de la prdida de las dos terceras partes de su capital
social.
Una vez que la Sociedad tenga conocimiento sobre la existencia de alguna causa
de disolucin, dicha disolucin se deber inscribir en el Registro Pblico de
Comercio correspondiente. El Gerente o el Consejo de Gerentes, segn sea el
caso, no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acontecimiento de
una causa de disolucin de la Sociedad. El Gerente o el Consejo de Gerentes
sern personalmente responsables de las operaciones que efecten en
contravencin a esta disposicin. En caso de que la inscripcin de la disolucin en
el Registro Pblico de Comercio correspondiente no sea efectuada no obstante la
existencia de alguna causa de disolucin de conformidad con el artculo
doscientos treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cualquier
parte interesada podr comparecer ante la autoridad judicial y solicitar a dicha
autoridad que ordeno el registro de la disolucin
TRIGSIMA.- Una vez que se actualice cualquiera de las causas de disolucin,
los Socios la reconocern y pondrn la Sociedad en liquidacin
La liquidacin se llevar a cabo por uno o ms liquidadores designados por la
Asamblea de Socios.
En caso de que los Socios no realicen la designacin, un Juez de lo Civil o de
Distrito del domicilio de la Sociedad realizar la designacin anteriormente
mencionada a solicitud de cualquier socio.---------------TRIGSIMA PRIMERA.- En caso de que los liquidadores no reciban
instrucciones expresas por parte de la Asamblea de Socios, la liquidacin de la
Sociedad ser llevada a cabo de conformidad con las siguientes bases
A) Concluir las operaciones pendientes de la Sociedad en la forma menos
perjudicial para los
acreedores y para los socios
B) Recibir cualesquiera cantidades que se adeuden a la Sociedad y pagar sus
deudas
C) Vender los bienes de la Sociedad
D) Preparacin del balance general y final de liquidacin, el cual ser sometido a
la aprobacin de la Asamblea de Socios para su posterior depsito en el Registro
Pblico de Comercio correspondiente
F) Obtener el certificado de cancelacin de la Inscripcin de la Sociedad en el
Registro Pblico de
Comercio correspondiente, una vez llevada a cabo la liquidacin
G) Obtener la cancelacin en el Registro Federal de Contribuyentes
TRIGSIMA SEGUNDA.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro Pblico de
Comercio el nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en
funciones, el Gerente o Consejo de Gerentes y los funcionarios, director general,
gerentes generales y especiales de la sociedad continuarn desempeando sus

encargos, pero no podrn iniciar nuevas operaciones despus de haber sido

aprobada por los socios la resolucin de la liquidacin de la sociedad o de
que se compruebe la existencia de la causa legal de sta
----------- ----------------------------CLAUSULAS TRANSITORIAS ------------------------PRIMERA.- El capital social mnimo sin derecho a retiro o sea la suma de TRES
PESOS, Moneda Nacional, qued totalmente suscrito y pagado en efectivo en
moneda nacional, de la siguiente manera
PARTE SOCIAL

VALOR

100,000

1 voto

SOCIO
Luz Jazmn Montesinos
Estudillo
Mara de la Luz Estudillo
Ruiz

100,000

Alejandro Jess
Montesinos Estudillo

100,00

1 voto
1 voto

---------------------------------- ACUERDOS ------------------------------------------------A).- Por unanimidad de votos los accionistas acuerdan que la sociedad sea
administrada por un
GERENTE GENERAL, designando para tal efecto al seor Alejandro Jesus
Montesinos Estudillo
Quien acepta el cargo conferido, protestando desempearlo fiel y diligentemente,
gozando para tal efecto de todas y cada una de las facultades que se mencionan
en la CLUSULA VIGSIMO PRIMERA de estos estatutos sociales; y las que la
Ley le confiere, SIN LIMITACIN ALGUNA, por lo que se tienen aqu por
reproducidas como si a la letra se insertasen
B).- Por unanimidad de votos los accionistas acuerdan otorgar FACULTADES
PARA PLEITOS Y COBRANZAS y ACTOS DE ADMINISTRACIN a favor de la
seora Maria de la Luz Estudillo Ruiz para que puedan llevar a cabo todos los
trmites relativos a cuestiones administrativas; as como recibir, firmar y entregar
todo tipo de documentos en nombre de la empresa.-----TERCERA.- Las comparecientes de este instrumento manifiestan
Que obra en la caja de la sociedad la suma de 3,000, importe del capital social
mnimo.-------CUARTA.- La presente Asamblea ha resuelto dispensar de cualquier tipo de
caucin que deben prestar los miembros del rgano de administracin de la
sociedad LUEST S.de R.L de C.V
YO EL CORREDOR PBLICO, CERTIFICO Y DOY FE

PROTESTO LO NECESARIO.
San Pedro, Puebla, a 17 de Abril del 2016

LIC. . ZELINDA CASOLINA

CED. PROF. No. 3190426.