1- CULES SON LOS PASOS Y TRMITES QUE SE SIGUEN PARA

CONSTITUIR UNA EMPRESA COMO SOCIEDAD?

Son los siguientes pasos:
A continuacin veremos cules son los pasos que se necesitan para formalizar o
constituir legalmente una empresa en el Per; tambin veremos los pasos
necesarios para crear una sucursal de empresa extranjera.
1. Bsqueda y reserva de nombre de la empresa en los Registros Pblicos
SUNARP: despus del pago de la tasa correspondiente, de manera virtual o
presencial debemos verificar en los Registros Pblicos (SUNARP), que no exista
en el mercado una denominacin o razn social igual o semejante a otra sociedad
preexistente.
Una vez que se ha verificado y constatado que no existe en el ndice de
sociedades de la SUNARP, denominaciones o razones sociales iguales o
semejantes a la que queremos utilizar, procedemos a reservar nuestro nombre
societario (reserva de preferencia registral), a efectos que otra empresa no pueda
inscribirse con ese nombre, siendo efectiva la reserva por un plazo de 30 das.
Las empresas extranjeras que pretendan crear una sucursal en el Per, obviarn
este paso, puesto que la denominacin o razn social que finalmente utilizarn en
el Per es la misma que tienen en su pas de origen, seguido de la frase Sucursal
del Per.
2. Elaboracin de la Minuta: La minuta es un documento privado, elaborado y
autorizado por un abogado, que contiene el acto o contrato social, a travs del
cual los miembros de la sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa,
y en donde se sealan todos los acuerdos respectivos. Este documento se debe
presentar ante un notario para su elevacin a escritura pblica. Para la
constitucin de una microempresa o pequea empresa, la utilizacin de la minuta
es opcional, ya que se puede acudir directamente ante un notario y constituir la
empresa a travs de una declaracin de voluntad. La minuta consta del pacto
social y los estatutos, adems de los insertos que se puedan adjuntar a sta.

Para la elaboracin de la minuta se necesita cumplir con los siguientes requisitos:

a) Presentacin de los documentos personales: Se debe acompaar copia
simple del DNI de cada uno de los socios (en caso sean personas naturales
peruanas y se encuentren en el Per). Las personas casadas adjuntarn copia del
documento de identidad del cnyuge. En el caso de socio extranjero (persona
natural), se deber acompaar copia del carnet de extranjera, visa de negocio o
autorizacin para firmar contratos expedido por la DIGEMIN, o de ser el caso, el
poder otorgado a tercero para que lo represente en la suscripcin de la escritura
pblica. Tratndose de socios nacionales o extranjeros (personas jurdicas), se
requiere el acuerdo del rgano societario donde adoptan esa medida y la
constancia del poder otorgado a la persona que suscribir la escritura pblica en
representacin de la empresa; sealar el objeto social de la empresa a
constituirse; indicar el tipo de empresa o sociedad (S.A., S.R. Ltda., etc.); sealar
el tiempo de duracin de la sociedad (plazo fijo o indefinido); fijar la fecha en la
que se va a dar inicio a las actividades comerciales; sealar el domicilio social
(lugar donde va a funcionar la sociedad); sealar la denominacin o razn social
de la sociedad; indicar el lugar donde van a funcionar las agencias o sucursales
(si es que las hubiera); indicar los aportes de cada socio, los cuales pueden ser a
travs de bienes dinerarios o bienes no dinerarios. Tratndose de bienes
dinerarios, el aporte mnimo al momento de la constitucin es del 25% del capital
social; indicar el rgimen del directorio (en caso lo hubiere), de la junta general y
de la gerencia; sealar los deberes y derechos de los socios o accionistas; y
sealar los otros acuerdos que establezcan los socios.
Para la elaboracin de la minuta de creacin de una sucursal de empresa
extranjera, se necesita contar con los siguientes requisitos:
a) El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la
constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales
en el extranjero.
b) Copia del pacto social y del estatuto o los instrumentos equivalentes en el pas
de origen.

c) El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano social

competente de la sociedad principal, que indique: el capital que se le asigna para
el giro de sus actividades en el pas; a declaracin de que tales actividades estn
comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la
designacin de por lo menos un representante legal permanente en el pas; los
poderes que se le confieren; y, su sometimiento a las leyes del Per para
responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.

3. Elevar la minuta a escritura pblica: La minuta se llevar a una notara para

que un notario pblico la revise y la eleve a escritura pblica. Por lo general, los
documentos que debemos llevar a la notara junto con la minuta son:
a) de ser el caso, constancia o comprobante de depsito del capital aportado en
una cuenta bancaria a nombre de la empresa.
b) de ser el caso, un inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios
aportados como parte del capital social.
c) constancia de reserva de nombre de la sociedad expedida por la SUNARP.
Para elevar a escritura pblica la minuta de creacin de una sucursal de empresa
extranjera, existen dos alternativas, siendo ellas las siguientes: a) a travs del
cnsul peruano en el pas de origen de la matriz y posteriormente la firma del
cnsul deber ser refrendada por el Ministerio de Relaciones Exteriores en el Per
y ante un notario pblico del Per, siendo necesario para ello otorgar previamente
un poder a alguna persona para que suscriba en el Per la escritura pblica en
representacin de la empresa matriz.
4. Inscripcin de la escritura pblica en los Registros Pblicos.- En la notara
se nos har entrega del parte notarial y del testimonio respectivo. El parte notarial
debemos llevarlo a los registros pblicos para que se proceda con la inscripcin de
la sociedad. La persona jurdica existe a partir de su inscripcin en los registros
pblicos, sin embargo, es importante sealar que los efectos jurdicos de la
sociedad se retrotraen a la fecha de presentacin del ttulo a la SUNARP.
5. Obtencin del RUC.- El Registro nico de Contribuyentes (RUC) es lo que
identifica a una persona natural o jurdica ante la Superintendencia Nacional de
Administracin Tributaria (SUNAT) para el pago de los impuestos. Para obtener el
RUC el representante legal debe de acudir a la SUNAT con la copia literal de
inscripcin de la empresa, recibo de luz, agua o telfono donde consta el domicilio
fiscal y la copia de su documento de identidad.

En el caso de sucursales de empresas extranjeras, es recomendable que

inicialmente el o los representantes legales permanentes sean de nacionalidad
peruana; y en caso se opte porque sea extranjero se requiere que ste sea una
persona que tenga un tipo de visa potencialmente generadora de renta de tercera
categora (visa de trabajo, de inversionista, etc.) o en su defecto tenga carn de
extranjera. Esto es importante para que en su momento se pueda inscribir a la
sucursal en el Registro nico del Contribuyente de la SUNAT, obtener el RUC y
pueda iniciar operaciones.
6. Elegir el rgimen tributario de la sociedad: En la misma SUNAT, a la vez que
tramitamos la obtencin del RUC, debemos determinar a qu rgimen tributario
nos vamos a acoger para el pago de los impuestos, ya sea al Rgimen nico
Simplificado (RUS), al Rgimen Especial de Impuesto a la Renta (RER), o al
Rgimen General. Una vez que contamos con nuestro nmero de RUC y hemos
elegido un rgimen tributario, podemos imprimir los comprobantes de pago (boleta
y/o factura) que vamos a utilizar, o en su defecto afiliarnos en SUNAT virtual al
sistema de facturas electrnicas.
7. Comprar y legalizar libros contables: En este paso compramos los libros
contables necesarios dependiendo del rgimen tributario al cual nos hayamos
acogido y, posteriormente, los llevamos a una notara para que sean legalizados
por un notario pblico.
8. Comprar y legalizar libros societarios: En este paso compramos los libros
societarios que correspondan (libro de actas de junta general de accionistas, libro
matrcula de acciones, libro de actas de directorio, etc.).
9. Inscribir a los trabajadores en Es Salud: En este paso registramos a nuestros
trabajadores ante el Seguro Social de Salud (Es Salud) a travs de un formulario
que podemos obtener en la misma SUNAT. Este registro le permite a los
trabajadores acceder a las prestaciones que otorga dicha entidad.
10. Solicitud de licencia municipal de funcionamiento: En este paso acudimos
a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicada fsicamente nuestra
empresa, y tramitamos la obtencin de la licencia de funcionamiento.
2- QU ES UNA ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN? SUSTENTE.
La escritura pblica es un documento en el cual se hace constar ante la presencia
de un notario pblico, aquel funcionario capacitado para otorgarle carcter pblico
a los documentos privados, autorizndolos para tal o cual fin con su firma y
presencia, un determinado acontecimiento o un derecho autorizado justamente por
este funcionario, quien firmar junto con el otorgante u los otorgantes, dando

adems fe acerca de la capacidad jurdica del contenido y de la fecha en la cual se

llev a cabo.

3- CUL ES LA DIFERENCIA ENTRE UNA ESCRITURA PBLICA DE

CONSTITUCIN Y UNA MINUTA?

La escritura pblica es un documento en el cual se hace constar ante la presencia

de un notario pblico, aquel funcionario capacitado para otorgarle carcter pblico
a los documentos privados, autorizndolos para tal o cual fin con su firma y
presencia, un determinado acontecimiento o un derecho autorizado justamente por
este funcionario.
una minuta Es un documento privado, elaborado y firmado por un abogado, que
contiene el acto o contrato que debe presentarse ante un notario para su elevacin
ante escritura pblica.
Adems: si ya tengo lista la minuta de constitucin de la empresa, puedo tramitar
la elaboracin de su escritura pblica ante un notario y, a continuacin, presentarla
ante las oficinas registrales de la SUNARP para su inscripcin en el registro de
personas jurdicas.