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PROGRAMA DERECHO COMERCIAL I - AO 2015

DERECHO COMERCIAL Y DE LAS PERSONAS JURIDICAS.

I.

CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION


a. Derecho Comercial. Antecedentes histricos. Origen y evolucin
histrica. Ferias Mercados. Usos y costumbres.
b. Procesos de Unificacin del derecho Civil Y Comercial. Evolucin
histrica. Antecedentes Derecho Comparado y Derecho Argentino.
c. Los nuevos paradigmas relacionados.
Dialogo de Fuentes,
Constitucionalizacin del Derecho privado; Sociabilidad en el
ejercicio de los derechos; el Paradigma protectorio; seguridad
jurdica en la actividad econmica; la responsabilidad civil como
sistema.
d. Panorama del Derecho Comercial en el nuevo cdigo Civil y
Comercial
de
la
Nacin.
Derogaciones,
modificaciones,
sustituciones e incorporaciones. Esquemas comparativos.
Principales leyes incorporadas y leyes complementarias del
Cdigo Civil y Comercial de la Nacin.
e. Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Ttulo preliminar. Captulo 1.
Derecho fuentes y aplicacin. Interpretacin y Deber de resolver.
f. Mtodos de investigacin, sistematizacin y exposicin.
Definiciones, aspectos, modalidades.
g. Unificacin internacional del derecho privado y derecho
internacional privado
h. Marco institucional empleado en Latinoamrica para lograr la
integracin. Movimientos cientficos para la integracin. Instituto
del Derecho Internacional. Internacional Law Association. Comit
Martimo Internacional. Organizacin de la
Aviacin Civil
Internacional. Comit Internacional de Comercio, Uncitral,
Unidroit.

II.

LA MATERIA COMERCIAL Y EL SUJETO EN EL NUEVO CODIGO


CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION
a. La materia comercial en el nuevo Cdigo civil y Comercial de la
Nacin.
b. Empresa. Concepto jurdico y econmico. Las personas humanas
empresarias y cuasi empresarias. El antiguo comerciante
individual, sujetos individuales no considerados comerciantes. La
titularidad de una empresa, establecimiento comercial, industrial
y de servicios.
c. Rol del Estado. Regulacin, desregulacin, publicidad, control.
Registro Pblico, concepto orgenes, funciones, principios en que

d.

e.

f.

g.
h.
i.
j.

III.

se funda, organizacin, documentos que deben inscribirse


conforme nuevo cdigo civil y comercial de la nacin y leyes
complementarias.
Contabilidad y tenedura de libros: Objeto y fundamento. Mtodos
contables. Sistemas legales. Libros indispensables que deben
llevarse, finalidad de cada uno de ellos, formalidades con que
deben llevarse, requisitos, autorizacin. Conservacin de los s
libros.
Inventario, Balance, Cuenta de Ganancias y prdidas: Concepto,
funciones, periodicidad, requisitos. Notas complementarias.
Memoria.
La Inspeccin General de Personas Jurdicas de la Provincia de
Santa Fe Organizacin , funciones, documentos y actos que
deben inscribirse
La Inspeccin General de Justicia. Organizaciones ,funciones,
documentos y actos que deben inscribirse
Exhibicin de libros, concepto, clases, casos en que procede,
negativa, sanciones, supuestos especiales de exhibicin.
Rendicin de cuentas, concepto, requisitos, oportunidad,
extensin, impugnacin, aprobacin.
La jurisdiccin Comercial. Concepto. Antecedentes histricos.
Organizacin. El arbitraje. Concepto, origen, caracteres, clases. El
arbitraje en la Bolsa de Comercio

LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES EN LA TEORIA DE LAS


PERSONAS JURIDICAS.
a. Teora general de las personas jurdicas. Evolucin histrica.
Derecho Romano. Derecho Pblico. Universitas y Corporaciones. El
Municipio. La Colonia. Derecho Privado. Las Societas.
Caracterizacin
orgenes,
affectio
societatis.
Societas
universorum. Sociedad particular, aportes. Distintos sistemas.
Societas Publicanorum, origen, objeto, gnesis y organizacin,
socios, evolucin posterior. Constitucin de las asociaciones
voluntarias. Valoracin.
b. Derecho Germnico. Propiedad de mano comn. Asociaciones.
Comunidad de marcas; otras asociaciones, asociaciones de presa,
mineras. Importancia. Derecho Cannico. La institucin, captulos,
catedrales y monasterios. Fundaciones. Elaboracin doctrinaria.
Aportes del Derecho mercantil. Las Sociedades mercantiles.
Antecedentes edad media. La Comenda. La Compaa.
c. Evolucin posterior. Compaa Colonial. Sntesis. Sistema de
Constitucin.
Sociedades
de
Responsabilidad
Limitada,
Cooperativas Derecho Comparado. Distintas formas.
d. Las distintas construcciones sobre la personalidad jurdica.
Clasificacin. Teoras. Ficcin legal; persona colectiva real,
individualista; organizacin y otras. Teoras negatorias de la

personalidad. Concepcin dogmtica de las personas jurdicas. La


evolucin reciente de la persona Jurdica en el Derecho Positivo.
Estado actual de la doctrina
e. Clasificacin de las personas jurdicas. Clases, criterios de
distincin. Asociaciones, Simples asociaciones, Fundaciones,
Mutuales, Consorcios de Propiedad Horizontal.
f. Nombre, denominacin y razn social. Concepto, formacin
domicilio: Concepto, reglas aplicables. Objeto, caractersticas,
requisitos. Autonoma patrimonial, concepto, diferencias entre
patrimonio y capital social. Integridad e inviolabilidad del capital,
concepto y efectos.
g. Nacionalidad. Concepto Efectos, su aplicacin a las sociedades.
Teoras que afirman y teoras que niegan la nacionalidad de las
sociedades. Enumeracin anlisis. Nacionalidad y actuacin
extraterritorial de las sociedades constituidas en el extranjero,
supuestos contemplados en la ley de sociedades y leyes
especiales, requisitos. Antecedentes argentinos en materia de
nacionalidad de sociedades.
IV.

CONSTITUCION DE LAS PERSONAS JURIDICAS.


a. Naturaleza jurdica del acto constitutivo. Teoras propuestas,
anlisis de las mismas. Solucin de la ley general de sociedades.
Estatuto. Reglamento.
b. Adquisicin de la personalidad. Distintos sistemas.
c. Capacidad de las personas jurdicas. Extensin y lmites. Derechos
y Obligaciones.
d. Responsabilidad de las personas jurdicas: Civil y penal.
Contractual y extracontractual.
e. Capacidad para constituir las distintas clases de personas
jurdicas. Problemas especiales en materia de sociedades.
f. Consentimiento. Particularidades. Sociedades Prohibidas y
obligatorias. Modificaciones e incorporaciones en el Cdigo Civil y
Comercial de la Nacin
g. La forma, concepto de forma, clases e instrumentos admitidos por
la ley, carcter de la forma. Instrumento pblico en las sociedades
por acciones, cuestin al respecto. Contenido del instrumento
constitutivo, anlisis.
h. Aportes. Concepto, naturaleza jurdica, determinacin de la
naturaleza de los aportes en general en los distintos tipos de
personas jurdicas; modos de evaluacin de los aporte en las
sociedades personales, de responsabilidad limitada y por acciones
y Sociedad Annima Unipersonal, impugnacin, requisitos que
deben cumplirse de acuerdo a la naturaleza el bien, efectos
jurdicos del aporte; cumplimiento, mora, efectos, sanciones,
responsabilidad por el aporte

i.

Prestaciones accesorias. Concepto, naturaleza jurdica, efectos,


regulacin.
j. Participacin de los beneficios y soportacin de las perdidas,
proporcin, clausulas nulas. Distribucin de ganancias, requisitos,
repeticin. Reservas. Clases, formacin
k. Afecctio societatis. Concepto, consideracin sobre su carcter de
elemento especfico.
V.

SITUACION DEL MIEMBRO


a. La situacin del miembro de las personas jurdicas. Derechos y
obligaciones que nacen del estatuto. Naturaleza Jurdica. Efectos.
b. Obligaciones, enumeracin, clasificacin, criterios, derechos
patrimoniales y de gestin social, enumeracin y anlisis,
particularidades segn las distintas clases de personas jurdicas.
c. Obligaciones. Enumeracin y anlisis; particularidades segn las
distintas clase de personas jurdicas. Deberes de los miembros de
las personas jurdicas.
d. Trasmisin de la calidad de miembro; particularidades de acuerdo
a las distintas personas jurdicas, requisitos. Distintas situaciones
que puede presentar el miembro de la persona jurdica y
relaciones de terceros con el mismo.
e. Responsabilidad de los miembros. Sede la persona jurdica.
f. Funciones y competencia. Administracin. Representacin:
Concepto, naturaleza jurdica, organizacin segn las distintas
personas jurdicas; facultades, responsabilidades de la persona
jurdica por los actos de su representante, responsabilidad de los
administradores y representantes. Designacin. Intervencin
Judicial. Remocin. Deliberacin y adopcin de las decisiones
sociales. Generalidades y particularismos. Modos y mayoras
segn las distintas personas jurdicas y los temas de que se trate.
g. Fiscalizacin: Concepto, clases segn las distintas personas
jurdicas, naturaleza jurdica.
h. Rgimen de Invalidez. Causas, efectos. Lmites de la proteccin de
la personalidad. El allanamiento de la personalidad. La cuestin en
nuestro derecho y el derecho comparado.

VI.

ASOCIACIONES.
SIMPLES
ASOCIACIONES.
MUTUALES.
FUNDACIONES. CONSORCIOS DE PROPIEDAD HORIZONTAL
a. Asociacin.
Concepto.
Rgimen
legal.
Clases.
Simples
asociaciones. Criterio del nuevo Cdigo Civil y Comercial e la
Nacin.
b. Constitucin. Miembros. rganos. Obligaciones y deberes de los
asociados. Adquisicin y prdida de la calidad de asociado.
Medidas disciplinarias. Control judicial.

c. Extincin de las asociaciones. Retiro de la personera jurdica.


Revisin Judicial. Liquidacin del patrimonio. Destino de los
bienes.
d. Mutuales. Concepto. Naturaleza jurdica. Prestaciones comunes,
constitucin, forma y contenido del estatuto. Autorizacin.
Patrimonio.
e. Socios. Categoras, deberes, derechos. Retiro. Expulsin.
f. Administracin: Nmero de miembros, requisitos, designacin,
duracin, atribuciones, responsabilidad y remocin.
g. Gobierno, Asambleas, convocatorias, derecho de los asociados a
la asamblea, mayora, votacin. Impugnacin de las decisiones
asamblearias.
h. Fiscalizacin;
designacin,
deberes,
atribuciones
y
responsabilidades. Fiscalizacin estatal.
i. Fusin, federacin y confederacin de asociaciones mutuales.
j. Fundaciones. Concepto, Naturaleza jurdica. Objeto. Modo de
constitucin y Patrimonio. Gobierno y administracin. Inscripcin y
contralor. Reforma del estatuto y disolucin. Fundaciones creadas
por disposicin testamentaria, requisitos.
k. El Consorcio de propiedad horizontal. Concepto. Caractersticas.
Funcionamiento.
VII.

ENTIDADES COOPERATIVAS
a. Origen y evolucin del cooperativismo, sus fines. Concepto,
caracteres, naturaleza jurdica, importancia de su determinacin;
clases de cooperativas.
b. Constitucin, asambleas constitutivas; estatuto, forma y contenido
del acta constitutiva; autorizacin administrativa; inscripcin
efectos, recursos; reglamento; modificaciones del estatuto.
Fundadores, concepto, responsabilidades.
c. Denominacin, duracin, capital, caracteres, cuotas sociales,
acciones., formalidades, transferencias. Aportes. Integracin,
aportes en bienes no dinerarios, bienes susceptibles de
aportacin, valuacin, bienes registrables, mora en la integracin.
Acto cooperativo. Concepto, extensin, funciones.
d. Asociados: Capacidad, nmero, admisin, exclusin, retiro;
personas jurdicas pblicas como asociados, derechos y
obligaciones de los socios, prestacin de servicios a los asociados.
e. Administracin y representacin. Consejo de Administracin;
oposicin, funciones y atribuciones; eleccin de los consejeros;
duracin
en
el
cargo;
reeleccin;
prohibiciones
e
incompatibilidades; renuncia, remplazo, remocin, remuneracin;
responsabilidad, inters contrario, actividades en competencia,
representacin plural, funcionamiento del Consejo; Comit
Ejecutivo. Gerentes.

f.

Asamblea. Competencias, asamblea ordinarias y extraordinarias,


distincin; asambleas de delegados y de distrito; convocatoria;
lugar de reunin; qurum, mandatarios; orden del da, cuarto
intermedio, votacin, prohibiciones, derecho de receso, acta.
Impugnacin de las decisiones de asamblea, causales, ejercicio de
la accin.
g. Fiscalizacin, fiscalizacin privada; sindico, eleccin, reeleccin,
inhabilidades e incompatibilidades, atribuciones y responsabilidad.
Comisin Fiscalizadora. Auditoria. Fiscalizacin Pblica; autoridad
de aplicacin, organizacin, funciones, facultades, sanciones,
recursos, fiscalizacin de cooperativas concesionarias de servicios
pblicos o permisionarias exclusivas o preferenciales. rgano local
competente.
h. Excedentes. Concepto, distribucin; Derecho de Retorno,
concepto, naturaleza jurdica, proporciones.
i. De la disolucin y liquidacin de entidades cooperativas.
VIII.

SOCIEDADES DE TIPO PERSONAL


a. Concepto, caracteres y diferencias con las sociedades de capital.
b. De las Sociedades no constituidas segn los tipos del Captulo II
de la Ley 19550 y otros supuestos. Sociedades incluidas. Rgimen
aplicable. Representacin administracin y gobierno. Bienes
registrables. Prueba. Rgimen de responsabilidad de los socios.
Subsanacin. Disolucin y liquidacin. Relaciones entre los
acreedores sociales y los particulares de los socios.
c. Sociedad Colectiva: Concepto. Origen, caracteres, responsabilidad
de los socios, denominacin y razn social, particularidades,
modificaciones, administracin y representacin, diversos
supuestos, remocin y remuneracin de los administradores;
rgimen de mayoras; derechos y obligaciones de los socios.
d. Sociedad en Comandita Simple: Concepto, origen, caracteres y
responsabilidad de los socios; denominacin y razn social;
naturaleza de los aportes de los socios; administracin y
representacin; derechos y obligaciones de los socios; actos
prohibidos y permitidos a los socios comanditarios, sanciones,
rgimen de mayoras; quiebra. Muerte o incapacidad de los socios
comanditarios, efectos, regulacin.
e. Sociedad de Capital e industria: Concepto, origen, denominacin y
razn social, particularidades, aportes de ambas clases de socios;
administracin y representacin; derechos y obligaciones de los
socios; participacin del socio industrial en los beneficios; rgimen
de mayoras; quiebra, muerte o incapacidad del socio industrial,
efectos regularizacin.

IX.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

a. Concepto, orgenes, caracteres, denominacin, particularidades,


nmero de socios, responsabilidad.
b. Capital, suscripcin; concepto, integracin; valuacin de los
aportes no dinerarios, garanta de los socios por los aportes;
cuotas, concepto, valor; cuotas suplementarias; concepto,
finalidad, integracin.
c. Administracin y representacin; sistemas de la ley, gerencia
modos de organizacin, designacin, cesacin, remocin;
remuneracin; derechos y obligaciones, responsabilidad.
d. Deliberacin de los socios: modos, mayoras comunes y especiales
para adoptar decisiones; derecho de receso; voto, distribucin de
las utilidades, repeticin.
e. Fiscalizacin: sistema de la ley. Derechos y obligaciones de los
socios.
f. Trasmisin de la cuota entre socios y a terceros, entre vivos y por
causa de muerte.
g. Particularidades de las sociedades de responsabilidad limitada que
superan determinado capital.X.

SOCIEDADES DE CAPITAL.
a. Concepto. Caracteres, diferencias con las sociedades de tipo
personal.
b. Sociedad Annima: concepto, origen y evolucin, importancia,
denominacin, particularidades.
c. Constitucin
forma,
el
instrumento
pblico,
concepto.
Procedimientos de constitucin, anlisis de cada uno de ellos, por
acto nico y por suscripcin pblica, requisitos, trmite,
naturaleza de los actos.
d. Estatuto, concepto, naturaleza jurdica, enumeracin que debe
contener, clausulas derogables e inderogables por el estatuto. El
reglamento, concepto, diferencias con el estatuto.
e. Promotores y fundadores: concepto, diferencias, beneficios que se
pueden reservar, responsabilidad.
f. Capital: Clases. Suscripcin e integracin, mora en la integracin,
efectos, aportes no dinerarios, bienes aportables, requisitos,
valuacin. Aumento de Capital. Aumento hasta el quntuplo y por
sobre el quntuplo, diferencias y requisitos, derecho de los socios
respecto de las nuevas emisiones de acciones, limitaciones, oferta
pblica. Reduccin de capital, requisitos. Reintegracin del capital,
concepto, requisitos.

XI.

TITULOS VALORES. ACCIONES Y TITULOS DE RENTA


a. Ttulos valores. Disposiciones generales.
b. Ttulos valores Cartulares. Ttulos valores al portador. Ttulos
valores a la orden. Titulo valores nominativos endosables.

c.

d.
e.

f.

g.

h.
i.
j.

k.

XII.

Ttulos valores nominativos no endosables. Ttulos valores no


cartulares. Caracteres y requisitos de cada uno de ellos.
Deterioro, sustraccin, prdida y destruccin de ttulos valores.
Normas comunes y normas aplicables a ttulos valores en serie
y a ttulos valores individuales.
Sustraccin, prdida o destruccin de los libros de registro.
Acciones, concepto, naturales jurdicas, caracteres, diferencias
con las cuotas, partes de inters, obligaciones negociables y
bonos.
La accin como objeto de relaciones jurdicas, adquisicin por
la sociedad de sus acciones, requisitos, amortizacin de
acciones, requisitos.
Certificados provisionales: concepto naturaleza jurdica,
efectos derechos y obligaciones incorporados a la accin y a
los certificados.
Bonos concepto, naturaleza jurdica, clases, derechos y
obligaciones que incorpora.
Ttulos de renta emitidos por sociedades por acciones.
Fundamento.
Obligaciones Negociables. Concepto, naturaleza jurdica.
Antecedentes
y
evolucin
legal.
Sujetos
emisores,
clasificaciones distintos criterios. Procedimiento de decisin de
la emisin. Publicidad. Garantas de la emisin. Ejecucin de la
garanta. La obligacin negociable como ttulo ejecutivo. Las
obligaciones negociables convertibles en acciones. Rgimen
legal. poca de la conversin. Precio, derecho y obligaciones
de los obligacionistas. Derechos individuales y grupales.
Destino del emprstito. El auto prstamo. Aspectos fiscales.
Aspectos concursales.
Las obligaciones negociables para PYMES. Su rgimen legal.
Autoridad administrativa de aplicacin. Ttulos cooperativos de
capitalizacin. Otros ttulos que pueden emitir las sociedades
por acciones; bonos con opcin a suscripcin o warrant
financiero. Su rgimen legal, otros ttulos.

SOCIEDADES POR ACCIONES Y MERCADO DE CAPITALES


a. Mercado de capitales. Concepto. Funcin econmica. Mercado de
capitales y Sistema Financiero. Elementos del Mercado de
Capitales. Instituciones del Mercado de Capitales. Bolsa de
Comercio. Mercado de Valores. Caja de Valores. Instrumentos,
Sujetos. Autoridad de contralor. La Comisin Nacional de valores
b. Las sociedades por acciones y la oferta pblica. Oferta pblica,
concepto. Naturaleza Jurdica. Tramites. Legislacin aplicable.
Ttulos que pueden emitir las sociedades por acciones para ser
colocados por oferta pblica. Cotizabilidad de los ttulos.
Autorizacin de la cotizacin. Tramites.

c. Caractersticas De las sociedades por acciones que hacen oferta


pblica y cotizacin de los ttulos. Requisitos que deben cumplir.
Rgimen legal aplicable. Sanciones en caso de incumplimiento.
d. Mercado de capitales como medio de financiacin de las
sociedades por acciones. La insercin de las PYMES en el Mercado
de Capitales. Regionalizacin d ellos mercados de Capitales.
Globalizacin del mercado de capitales. El Mercado de capitales
en la integracin regional. El Mercosur.
e. Los inversores institucionales. Fondos Comunes de inversin.
Concepto. Naturaleza jurdica. Antecedentes. Evolucin en el
Derecho Argentino. Rgimen vigente. Su funcin econmica.
Caracteres. rganos del Fondo. Sociedad gerente. Requisitos,
funciones, Rgimen legal. La sociedad Depositaria. Requisitos.
Funciones. Rgimen legal. Responsabilidad. El Reglamento de
Gestin. Concepto. Naturaleza jurdica. Requisitos. Formalidades.
Contenido. Modificaciones. Patrimonio del Fondo., Composicin.
Cuotas partes. Valor. Derecho de los cuotapartistas. Rescate.
Publicidad. Fondos de inversin abiertos. Fondos comunes de
Inversin Cerrados. Otras modalidades. Autoridad de aplicacin y
control.
XIII.

XIV.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD


ANONIMA
a. Directorio: concepto, naturaleza jurdica, nmero de miembros,
requisitos para ser director, prohibiciones e incompatibilidades,
eleccin sistemas; ordinario, por categora de acciones y por
acumulacin de votos; garantas que deben prestar los directores;
remocin, renuncia, remplazo, remuneracin, duracin.
b. Organizacin y funcionamiento del directorio, representacin de la
sociedad, reuniones, periodicidad; qurum, votos, poderes del
directorio, poderes para realizar actos que la ley requiere poderes
especiales, facultades, derechos y obligaciones y prohibiciones.
Actas. Posibilidad de impugnacin de sus decisiones. Cuestiones al
respecto.
c. Comit ejecutivo, concepto, composicin, fundamentos y
funciones.
d. Responsabilidad de los directores, concepto, fundamentos,
extensin y extincin de la responsabilidad; supuestos previstos
por la ley; ejercicio de las acciones.
e. Gerentes: concepto, naturaleza jurdica, clases, poderes,
extensin de los poderes, funciones, responsabilidad.
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
a. Asambleas: concepto, naturaleza jurdica de sus resoluciones;
poderes, limites. Asambleas ordinarias, extraordinarias, especiales

b.

c.

d.

e.
f.

XV.

y unnimes, concepto y caractersticas de cada una de ellas,


diferencias.
Funcionamiento de las asambleas: convocatoria, contenido,
rgano que lo resuelve; orden del da, concepto, importancia,
convocatoria simultnea, publicidad, depsito de acciones,
requisitos, reunin, lugar., registro de accionistas, participacin
por mandatario, intervencin de directores, sndicos, gerentes,
presidencia, qurum y mataras para resolver en las asambleas
ordinarias y extraordinarias, en primera y segunda convocatoria,
mayoras especiales.
Derecho de voto. Concepto, naturaleza jurdica, limitacin al
derecho de voto, supuestos legales. Cuarto intermedio, requisitos.
Acta, contenido, naturaleza jurdica, firmas, plazo de redaccin,
emisin de copias.
Obligatoriedad de las decisiones asamblearias; impugnacin,
supuestos en que procede, requisitos, titularidad de la accin de
nulidad, suspensin preventiva de la ejecucin de las
resoluciones, responsabilidad de los accionistas.
Sindicato de accionistas, concepto, naturaleza jurdica, clases,
efectos, validez.
Derecho de receso: concepto, fundamento, importancia, critica,
supuestos en que procede, ejercicio, determinacin del valor de
las acciones, plazos de pago, caducidad, nulidad.

FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA


a. Fiscalizacin: concepto, sistemas, clases, evolucin legal.
b. Fiscalizacin privada: sindicatura, concepto, naturaleza jurdica,
nmero,
requisitos
para
ser
sindico,
inhabilidades
e
incompatibilidades,
fundamentos;
eleccin,
duracin,
remuneracin, responsabilidad, desempeo en el cargo,
atribuciones y deberes, remocin, responsabilidad.
c. Comisin Fiscalizadora: concepto, composicin, constitucin y
funcionamiento, facultades de los sndicos disidentes.
d. Consejo de Vigilancia: concepto, naturaleza jurdica, nmero de
integrantes, requisitos para ser miembro, inhabilidades e
incompatibilidades, eleccin, duracin, revocacin, carcter
optativo de este rgano, posibilidad de remplazar la sindicatura.,
e. Fiscalizacin estatal: concepto, autoridad de contralor, naturaleza
jurdica, fiscalizacin permanente, sociedades comprendidas;
fiscalizacin limitada, alcances, sanciones, recursos, medidas
judiciales que puede solicitar la autoridad de contralor, rgimen
legal de la autoridad de contralor en la Provincia de Santa Fe.
Fiscalizacin en razn del objeto de la sociedad, casos, rgimen
legal, fiscalizacin concurrente. Critica.

XVI. SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES. ANONIMA CON


PARTICIPACION
ESTATAL MAYORITARIA. DE ECONOMIA MIXTA. DEL ESTADO.
LABORALES. DE GARANTIA RECIPROCA.
LA EMPRESA
UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SOCIEDAD
ANONIMA UNIPERSONAL.
a. Sociedad en Comandita por acciones: concepto, origen e
importancia, caracteres; capital que se representa en acciones,
responsabilidad de los socios; denominacin y razn social,
particularidades, remocin de los administradores. Asambleas,
participacin d ellos socios comanditados. Cesin de la parte
social de los comanditados, requisitos. Normas supletorias.
b. Sociedad Annima con participacin estatal mayoritaria:
concepto, antecedentes, fundamentos, caracteres, requisitos,
representacin del capital privado en el directorio y sindicatura,
remuneracin de los directores, particularidades, perdida de
situacin mayoritaria del capital pblico, liquidacin rgimen
legal.
c. Sociedad de Economa mixta: concepto fundamentos, origen,
caracteres, naturaleza jurdica, constitucin, requisitos, objeto.
Aportes.
Administracin,
responsabilidad,
voto,
quiebra,
disolucin, legislacin supletoria.
d. Sociedad de Economa Mixta: concepto, fundamentos, origen,
caracteres, naturaleza jurdica, constitucin, requisitos, objeto,
aportes,
administracin,
responsabilidad,
voto,
quiebra,
disolucin, legislacin supletoria.
e. Sociedad del estado, concepto, fundamentos, naturaleza jurdica,
representacin del capital, caracteres, legislacin que no le es
aplicable.
f. Pequeas y medianas empresas. Sociedades de garanta
Recproca. Sociedades Laborales.
g. La empresa unipersonal de responsabilidad limitada. Introduccin
especies
h. Patrimonios de afectacin; Unipersonalidad sobreviviente,
Sociedades unipersonales extrajeras; Sociedad de cmodo;
apariencia del negocio jurdico societario, sociedad annima de
familia.
i. La Sociedad Annima Unipersonal. Antecedentes. Concepto,
naturaleza jurdica, caracteres. Procedimiento de constitucin.
Organicidad diferenciada. Funcionamiento.
XVII. TRANSFORMACION,
FUSION,
ESCICION.
RESOLUCION,
DISOLUCION Y LIQUIDACION.
a. Transformacin de sociedades: concepto, importancia del cambio
del tipo social. Aspectos jurdicos y econmicos, naturaleza

b.

c.

d.
e.

f.

g.

h.

jurdica; efectos respecto a la responsabilidad de los socios y de la


sociedad.
Requisitos para resolver la transformacin; mayoras segn los
tipos sociales; notificacin a los acreedores, efectos, balances de
transformacin, requisitos y efectos, publicidad, contenido;
instrumentacin, inscripcin. Rescisin, efectos. Derecho de
receso, titulares, requisitos para su ejercicio.
Fusin de sociedades: concepto, importancia, naturaleza jurdica,
clases de fusin, efectos, balance, publicidad, efectos, acuerdo
definitivo, concepto, contenido, naturaleza jurdica, inscripcin,
oposicin de los acreedores, efectos revocacin y rescisin,
procedencia, efectos, derecho de receso.
Escisin de sociedades: concepto, naturaleza jurdica, clases,
efectos, requisitos.
Resolucin de sociedades: concepto, efectos, formas de
publicidad, casuales, exclusin del socio, procedencia, justa causa,
concepto, accin de exclusin efectos, muerte de un socio,
renuncia.
Disolucin: concepto, efectos, forma, publicidad, causales,
enumeracin y anlisis, particularidades, vencimiento del plazo de
duracin; perdida del capital y reduccin a uno del nmero de
socios, disolucin judicial; revocacin de las causales de
disolucin, responsabilidad de los administradores por los acto
realizados luego de operada la disolucin.
Liquidacin: concepto, naturaleza jurdica, situacin jurdica de la
sociedad durante este perodo; actos que comprende. Liquidacin
de entidades financieras; sociedades annimas con participacin
estatal mayoritaria.
Liquidador: concepto, naturaleza jurdica, funciones, designacin,
poderes, obligaciones, remuneracin, remocin, responsabilidad.
Particin: concepto, naturaleza jurdica, requisitos.

XVIII. AGRUPACIONES DE SOCIEDADES Y CONTRATOS ASOCIATIVOS


a. Agrupacin de sociedades. Concepto. Importancia. Fundamentos.
Modos; sociedades de sociedades y agrupaciones contractuales.
Concepto y variedades de cada uno. Problemas jurdicos que
plantea.
b. Sociedades controlantes y controladas. Concepto., Rgimen legal;
sociedades vinculadas. Concepto, rgimen legal. El derecho de los
grupos de sociedades. Generalidades. Conglomerado, agrupacin
y grupo de empresas. Grupos de subordinacin, de coordinacin,
de inversin, filiales comunes.
c. Dominio y subordinacin entre sociedades. Direccin unificada:
criterios para la existencia de grupo. Participacin, el Trust;
acuerdo de coto; contrato de empresa; dominio y eleccin

unificada. Negocios de riesgo conjunto. Concepto de control en el


derecho comparado. Distintos proyectos, Informacin publicidad,
estados contables. Normas en el derecho positivo argentino.
d. Contratos Asociativos. Disposiciones generales.
e. Negocios en participacin. Definicin. Las partes, derechos y
obligaciones, Derecho de informacin y rendicin de cuentas.
caractersticas.
f. Agrupaciones de colaboracin. Definicin. Funcin econmica y
jurdica. Contrato, forma y contenido. Resoluciones, Direccin y
administracin, Fondo comn operativo, funcionamiento, estado
de situacin, concepto, naturaleza jurdica. Extincin y resolucin,
causales.
g. Unin Transitoria de empresas. Definicin. Funcin econmica y
jurdica. Contrato, forma y contenido. Representantes. Inscripcin
registral. Resolucin.
h. Consorcios de cooperacin. Definicin. Funcin jurdica y
econmica, Derecho y obligaciones de las partes. Contrato, forma
y contenido. Reglas contables, rgimen de responsabilidad.
i. La integracin regional. Mercosur. Armonizacin de normas
societarias de los pases miembros. Empresas Binacionales.
Regmenes legales. Los vnculos asociativos y la globalizacin del
mercado. Anlisis. Problemas jurdicos que plantea. Agrupacin
europea de inters econmico. Sociedad Annima Europea.
j. Integracin cooperativa; asociaciones entre cooperativas, fusin e
incorporacin, operaciones en comn, contratos asociativos,
federacin y confederacin cooperativa.
k. La empresa Multinacional. Concepto. Sociedades multinacionales,
internacionales y supranacionales.

Santa Fe, 30 de marzo de 2015

Seor Decano de la Facultad de Ciencias Jurdicas y Sociales


De la Universidad Nacional del Litoral
Dr. Javier Francisco Aga
S.
D.

De nuestra consideracin:
Nos dirigimos a usted y por su
intermedio al Consejo Directivo para adjuntar el texto del
programa elaborado por los abajo firmantes, docentes a cargo
de la Ctedra A de Derecho Comercial I.
Lo hacemos de conformidad con lo
dispuesto por el artculo 4 de la Resolucin C. D. 1/2015.
Segn los trminos de dicha norma,
ser aplicado a partir de la evaluacin de julio/agosto del ao
en curso. Su contenido se est utilizando para la Comisin A1, a nuestro cargo.

Saludmosle atentamente.

Mara Victoria Stratta


Gabriel Somaglia

Hctor