Resumen - Sociedades - Comercial I - Cat Stratta - Año 2015

MAXIMILIANO E.
RODRIGUEZ MARZO
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 1
Derecho Comercial y de las Personas Jurdicas
Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
1. D Comercial
D Comercial: FINAL STRATTA
es el conjunto de normas jurdicas que regulan la materia comercial,
que es todo supuesto de hecho al que la ley considera mercantil.
FONTANARROSA
. Caracteres:
El D Comercial es:
. consuetudinario,
ya que surge por los usos y costumbres comerciales.
. progresivo,
ya que regula una actividad que progresa continua//; y
. autnomo,
ya que tiene normas y ppios. propios,
aunque se relaciona con las otras ramas del d.
Objeto:
El objeto del D Comercial es la materia comercial, que como dijimos,
es todo supuesto de hecho al que la ley considera mercantil.
X
MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
2. Antecedentes histricos: FINAL STRATTA

La evolucin histrica del D Comercial se produce en las siguientes etapas:
. 1 etapa: D Romano:
en la cual no se conocen normas comerciales,
ya que el d romano no realiza una distincin entre el d comercial y el d civil.
. 2 etapa: Edad Media -desde el S. V a XV-:
en la cual luego de las guerras,
los prncipes firman un acuerdo llamado la paz de feria,
en el cual existe un perodo de paz para comerciar en mercados y ferias, y
abastecer con productos a su poblacin.
es el origen del D Comercial.
. Diferencias: FINAL
MERCADOS
FERIAS
. realizan ventas por menor.
. realizan ventas por mayor.
. son permanentes,
realizan su actividad durante todo el ao.
. son transitorias,
realizan su actividad durante perodos en el ao.
En este caso,
surgen:
. las Corporaciones -o gremios- integradas por comerciantes de un mismo oficio,
quienes dictan sus propias normas en los Estatutos. -Ej. los artesanos-,
y
. los Tribunales comerciales integrados por comerciantes,

para resolver los conflictos comerciales.
En esta etapa surge el D Comercial como rama autnoma del D,
con
una legislacin especial basada en los Estatutos, y
una jurisdiccin especial basada en los Tribunales comerciales.
Luego,
. 3 etapa: Edad Moderna -desde el S. XVI hasta la Rev. Francesa (1789)-:
en la cual surgen los Estados nacionales, y
las normas locales pasan a ser nacionales.
Final//,
. 4 etapa: Edad Contempornea -desde la Rev. Francesa (1789) hasta la actualidad-:
en la cual las normas de los Estados se regulan en Cdigos.
El primero es el Cdigo de Comercio francs -o Cdigo de Napolen- de 1807,
que sirve de modelo para el Cdigo de Comercio argentino -de 1859/1862-.
FINAL STRATTA
3. Procesos de Unificacin del Derecho Civil y Comercial:

En Argentina,
la evolucin histrica del D Comercial se produce en las siguientes etapas:
1 . Etapa Colonial -o de virreinato-:
en la cual el D Comercial se rige por las leyes espaolas.
Luego,
2 . Etapa de la Revolucin de Mayo de 1810 y la Organizacin nacional:
en la cual en el ao 1859, la provincia de Bs. As. -separada del resto del pas-,
sanciona su propio Cdigo de Comercio,
elaborado por Acevedo y Vlez Sarsfield.
Luego,
en el ao 1862 -ya reunificada la nacin-,
el Congreso nacionaliza el Cdigo de Comercio de Bs. As., y
rige para todo el pas.
Final//,
3 . Etapa de las Reformas: FINAL STRATTA
en la cual se le realizan distintas reformas hasta la actualidad.
As,
en el ao 2014,
el Congreso sanciona un nuevo Cdigo Civil y Comercial,
que deroga el Cdigo Civil y el Cdigo de Comercio, y
unifica el d civil y comercial en un solo cdigo,
el cual entra en vigencia a partir del 1 de agosto de 2015.
A su vez,
existen distintas leyes que complementan el nuevo cdigo, como son:
. la Ley General de Sociedades -Ley 19550 (modificada por la Ley 26994) -,
. la Ley de Sociedades del Estado -20.705-,
. la Ley de Cooperativas -20.337-,
. la Ley de Concursos y Quiebras -24.522-,
. la Ley de Defensa del Consumidor -24.240-,
. etc.
4. Cdigo Civil y Comercial de la Nacin:

Como dijimos,
el nuevo Cdigo Civil y Comercial:
deroga el Cdigo Civil y el Cdigo de Comercio, y
unifica el d civil y comercial en un solo cdigo,

el cual entra en vigencia a partir del 1 de agosto de 2015.
En este caso,
su Ttulo Preliminar establece que:
1. se deben resolver los casos concretos segn las leyes aplicables.
Tambin,
se aplican los Usos y Costumbres de manera vinculante -obligatoria-:
. si las leyes las partes se refieren a ellos,
. si dichos casos no estn regulados,
siempre que sean conforme con el ordenamiento jco.
-art. 1 Cdigo Civil y ComercialA su vez,
2. se debe interpretar la Ley segn
sus fines,
las leyes anlogas,
los tratados sobre derechos
los ppios. jurdicos,
humanos, y
conforme con el ordenamiento jco.

-art. 2 Cdigo Civil y Comercialy
3. el juez debe resolver los casos concretos,

segn su libre convencimiento,
pero dando un fundamento a su decisin.
es el sistema de la Sana crtica racional.
-art. 3 Cdigo Civil y Comercial-
5. Mtodos de investigacin, sistematizacin y exposicin:

El D Comercial estudia la materia comercial, a travs de:
a. la investigacin histrica y comparativa:
que consiste en analizar la evolucin histrica de los institutos comerciales, y
compararlos con los de otros pases.
b. la investigacin exegtica:
que consiste en analizar el contenido de las leyes comerciales.
y
c. la investigacin sistemtica:
que consiste en aplicar un mtodo de induccin para llenar las lagunas legales.
6. Unificacin internacional del d privado y d internacional privado:

En la actualidad,
-debido a la globalizacin del comercio-,
los pases establecen organismos y tratados,
para lograr la integracin internacional del D comercial.
Estos organismos internacionales, son:
. Organizacin Mundial del Comercio - OMC -,
. Cmara de Comercio Internacional,
. Instituto de D Internacional,
. Instituto Internacional para la Unificacin del D Privado - UNIDROIT - ,
. Comisin de las Naciones Unidas para el D Mercantil internacional - UNCITRAL -,
. etc.
7. Marco institucional empleado en Latinoamrica para lograr la integracin:

En la actualidad,
los pases latinoamericanos han realizado importantes avances
para lograr la integracin poltica, comercial y social,
con la creacin de bloques regionales como el Mercosur, Unasur y Celac.
BOLILLA 2
La Materia comercial y el Sujeto
en el nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
1. La Materia Comercial
en el nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. FINAL STRATTA
La
Materia Comercial:
es todo supuesto de hecho al que la ley considera mercantil.

FONTANARROSA
En este caso,
se debe distinguir:
. en el derogado Cdigo de Comercio,
la materia comercial eran los actos de comercio,
que eran los actos que la ley considera mercantiles.
mientras que
. en el nuevo Cdigo Civil y Comercial,

la materia comercial
es la actividad econmica organizada ejercida por empresarios o cuasiempresarios.
2. La Empresa:
La Empresa: FINAL STRATTA
es, segn:
. Concepto econmico:
es una organizacin cuyo fin es producir bienes o servicios para ser vendidos,
con la esperanza de obtener beneficios.
y
FONTANARROSA
. Concepto jurdico:
es la organizacin de los factores de la produccin -recurso naturales, capital y trabajo-,
para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios.
STRATTA
Segn el nuevo Cdigo Civil y Comercial,

existen 2 categoras de personas
la persona humana, y
la persona jurdica,
como las Sociedades.
A su vez,
la persona humana puede ser:
a. una persona humana general,
o
b. una persona humana especial, que est obligada a llevar una contabilidad, y
puede ser -art. 320 Cdigo Civil y Comercial-:
. un empresario:
es el titular de
una empresa -que puede o no tener un establecimiento-,
un establecimiento comercial, industrial o de servicios.
o
. un cuasi-empresario:
es aqul que realiza una actividad econmica organizada,
pero que no llega a ser una empresa.
. Esta categora comprende al Comerciante del derogado Cdigo de Comercio,
que es aqul que, teniendo capacidad para contratar,
ejerce por cuenta propia actos de comercio como su profesin habitual.
-art. 1 Cd. de Comercio derogadoTambin,
existen Sujetos individuales no considerados comerciantes:
son los Agentes auxiliares de comercio,
es decir, colaboradores del empresario o cuasiempresario,
como son el corredor o el martillero *.
. stos estn regulados en:
. Leyes especiales, y
. el Cdigo Civil y Comercial -art. 1345 a 1355 Cdigo Civil y ComercialX
* el Corredor:
es quien realiza la mediacin entre la oferta y la demanda,
con el fin de acercar a las partes para que celebren un contrato.
Ej: las inmobiliarias.
el Martillero:
es quien realiza la venta pblica al mejor postor de una cosa -mueble o inmueble en un remate-
Empresa (Sede social):

La Empresa (Sede social) puede tener:
. una Sucursal: es un establecimiento que depende econmica y jurdica// de la sede social,
. una Filial: es establecimiento que depende econmica// de la sede social,
pero es jurdica// independiente de sta.
X
3. El Rol del Estado:

El Registro Pblico: FINAL STRATTA
es la oficina del Estado, dependiente del PE -ya que es poder de polica-,
cuyo fin es dar publicidad a los actos registrados para:
. ser oponibles a 3, y
. garantizar la BFE en el trfico comercial.
. Funciones:
ste Registro tiene las siguientes funciones:
. inscribir a los Agentes auxiliares de comercio,
. inscribir ciertos documentos, como el Contrato Social -o Contrato de Sociedad-,
. rubricar -legalizar- los libros de comercio.
FONTANARROSA
. Organizacin:
Las Provincias deben regular la organizacin de los Registros Pblicos,
ya que es una competencia pcial.
. En la pcia. de Santa Fe, stas funciones estn a cargo de
la Inspeccin General de Personas Jurdicas -dependiente de la Fiscala de Estado.-ubicados en las ciudades de Santa Fe y Rosario-,
X
En la pcia. de Entre Ros, stas funciones estn a cargo de

la Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas -dependiente del PE.-
. Documentos que deben inscribirse:

Se debe inscribir:
. el Contrato Social,
. su modificacin,
} en el Registro Pblico -del domicilio social-,
. su reglamento, y
para ser una Sociedad Regular.
. la direccin de la sede social,
X
Si no se inscribe el Contrato Social es una Sociedad irregular.

-art. 5 y 7 LGS-.
A su vez,
en las SRL y las
Sociedades por Acciones -SA y SCA-,

previo a la inscripcin,
se debe publicar un edicto en el Boletn Oficial -por un da-,
que contenga un resumen del Contrato Social.
X
Los socios deben ratificar el Contrato Social previo a la inscripcin,

salvo si se celebra el contrato por instrumento pblico,
las firmas son autenticadas por escribano pblico -u otro funcionario competente.-
Tambin, se deben inscribir en el Registro Pblico:

. los Contratos Asociativos,
como son
las Agrupaciones de Colaboracin -AC-,
las Uniones Transitorias -UT-, y
los Consorcios de Cooperacin -CC-. -art. 1442 a 1478 Cd. Civil y Comercialy
. los dems documentos que establezcan las leyes especiales.

Ej.: la transferencia de fondo de comercio.
. Plazo de inscripcin:
Se debe inscribir el Contrato Social en el Registro Pblico,
dentro de los 20 das de su celebracin,
prorrogables por 30 das ms -para que tenga efectos desde la fecha de su otorgamiento.Si se inscribe despus,
se autoriza ste contrato si no existe oposicin de parte interesada.
-ste tiene efectos desde la fecha de inscripcin.-
-art. 6 LGS -
. Efectos:
Su fin -efectos-:
es dar publicidad a los actos registrados para:
4. Contabilidad y tenedura de libros: FINAL STRATTA

Estn obligados a llevar la contabilidad de sus negocios:
1. el Empresario,
2. el Cuasiempresario,
3. los Agentes auxiliares de comercio,
como son el corredor o el martillero.
4. las Personas jurdicas privadas,
como las Sociedades *.
5. los Entes de los Contratos Asociativos,
como son
los Consorcios de Cooperacin -CC-. -art. 1442 a 1478 Cd. Civil y ComercialA su vez,
cualquier persona puede llevar la contabilidad,
si solicita
su inscripcin, y
la rubricacin de sus libros al Registro Pblico.
Por otro lado,
estn excluidas de llevar la contabilidad:
1. las personas humanas que realizan:
. profesionales liberales,
. actividades agropecuarias y conexas no organizadas como empresas.
y
2. las actividades que por su monto -volumen de giro-,

no es conveniente que cumplan dichos deberes,
segn determinen las jurisdicciones locales.
-art. 320 Cdigo Civil y Comercial* En la Sociedades,
los administradores deben realizar sta tarea.
X Si no la realizan o lo hacen en forma irregular, es una justa causa para removerlos.
. Fundamento:
Llevar la contabilidad de sus negocios es una carga para los titulares,
es decir, una imposicin legal en beneficio de sus propios intereses.
sta carga permite a los titulares y a 3,
conocer el estado financiero de la empresa.
. Mtodos contables:
El titular puede elegir mtodo contable, es decir, el registro de la contabilidad,
ya que la ley no establece un mtodo det.
X
Se debe poder individualizar las operaciones, y

las cuentas acreedoras y deudoras.
-art. 321 Cdigo Civil y Comercial. Libros indispensables que deben llevarse: FINAL STRATTA
El Cdigo Civil y Comercial -en su art. 322 a 331establece que el titular -ej. las Sociedades-,
debe llevar los siguientes Libros, son:
1. el Libro Diario,
X Se incluye el Libro Caja, que es auxiliar del Libro Diario.
2. el Libro de Inventario y Balance,
3. los Libros que permiten una integracin del sistema de contabilidad,
Ej.: el Libro Mayor,
que permite ubicar las operaciones en un sistema de contabilidad.
y
4. los Libros que imponen otras leyes.

Ej.: el Libro de Sueldos -y Jornales-
-Ley 20.744, art. 52-
A su vez,
Sociedades deben llevar los siguientes Libros Societarios, son:
5. el Libro de Registro de Acciones -art. 213 LGS-,
6. el Libro de Asistencia a las Asambleas -art. 249 LGS-, y
7. los Libros de Actas de Asamblea y de Actas de Directorio -art. 249 LGS-art. 73 LGSX
las
. Formalidades de los Libros: FINAL STRATTA

Los Libros deben estar encuadernados, foliados y rubricados -legalizados-,
por el Registro Pblico.
-art. 323 Cdigo Civil y ComercialEn los Libros:
1. se deben anotar las operaciones del titular en orden progresivo, y
en idioma y moneda nacional,
2. est prohibido dejar espacios en blanco o alterar su encuadernacin -ej. arrancar hojas-,
3. las errores y omisiones en los mismos,
se corrigen en un nuevo asiento -hecho en la fecha que se conocen los errores u omisiones-.
y
4. deben permanecer dichos libros en el domicilio de su titular.

-art. 324 y 325 Cdigo Civil y ComercialMAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
. Empleo de medios mecnicos:

El titular -ej. una Sociedad-, previa autorizacin del Registro Pblico,
puede reemplazar las formalidades de los Libros -encuadernacin, foliacin y rubricacin-,
por medios mecnicos como programas de computacin,
salvo el Libro de Inventario y Balance,
que siempre debe cumplir con las formalidades del cdigo -encuadernacin, foliacin y rubricacin-.
-art. 329 Cdigo Civil y Comercial y art.61 LGS-
. Conservacin de los libros:

El titular, y sus herederos, deben conservar los Libros y sus documentos -ej. facturaspor 10 aos,
desde el cese de su actividad comercial.
-art. 328 Cdigo Civil y Comercial. el Libro Diario:
es aqul que debe expresar las operaciones del titular,
en perodos no mayores al mes.
X
Se incluye el Libro Caja, que es auxiliar del Libro Diario.
5. Inventario y Balance:
de Inventario y Balance: FINAL STRATTA
es aqul que debe expresar:
a. el Inventario:
es una descripcin de todo el activo -dinero, bienes y crditos- y el pasivo -deudas-,
del titular al iniciar su actividad.
El Libro
b. el Balance:
es una descripcin de todo el activo -dinero, bienes y crditos- y el pasivo -deudas-,
del titular al cerrar el ejercicio econmico, que gral.// es por ao.
. Cuenta de Ganancias y Prdidas -o Estado de Resultados-: FINAL STRATTA
es aqul documento que debe expresar las ganancias y prdidas del titular,
al cerrar el ejercicio econmico, que gral.// es por ao.
. Este documento sirve para determinar:
. la remuneracin de los administradores, y
. la distribucin de las ganancias entre los socios.
. Notas complementarias:
son aquellos documentos complementarios,
sobre la situacin de la Empresa. Ej: activos gravados con hipotecas.
. Memoria:
es aqul documento en el cual los administradores informan a los socios,
sobre la situacin de la Empresa.
6. Inspeccin General de Personas Jurdicas de la Provincia de Santa Fe:

Como dijimos,
las Provincias
deben regular la organizacin de los Registros Pblicos,

ya que es una competencia pcial.
X

la Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas -dependiente del PE.-
Sus Funciones son:

. registrar las inscripciones,
. ejercer la fiscalizacin estatal, y

}de las Personas Jurdicas de la provincia.
. otorgar la autorizacin del Est. para funcionar
X
Documentos y actos que deben inscribirse:

Son los mencionados en el Registro Pblico - Pg. 8
7. Inspeccin General de Justicia:

Es IGUAL al caso anterior,
pero para las Personas Jurdicas de Capital Federal.
8. Exhibicin de Libros: FINAL

El titular debe exhibir los Libros:
. por orden de un juez,
. por casos establecidos en la ley.

Ej: la ley autoriza stas facultades a la AFIP.
-art. 331 Cdigo Civil y Comercial. Clases:

La exhibicin de los Libros puede ser:
a. una exhibicin general -tambin, llamada comunicacin-,
en la cual la parte interesada puede conocer todos los libros del titular.
ej. una Sociedad.
b. una exhibicin parcial,
en la cual la parte interesada puede conocer los libros de un negocio det.,
-en el tribunal ante la presencia del dueo de dichos libros -o su representante-.
. Casos en que procede:

La exhibicin general de los libros procede a pedido de parte interesada,
en los siguientes procesos judiciales:
1. la Sociedad *1 y los Contratos Asociativos,
como son
los Consorcios de Cooperacin -CC-. -art. 1442 a 1478 Cd. Civil y Comercial2. el Mandato o Rendicin de cuentas*2,
3. la Liquidacin o Quiebra*3,
4. la Sucesin*4,
5. la Comunin o Condominio*5.
-art. 331 Cdigo Civil y Comercial*1
se da cuando los socios pretenden conocer los libros de la Sociedad.

Esto NO se aplica en
las SRL con un capital mayor a $10.000.000, y
las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
ya que se considera que est protegido el d de los socios, con la publicacin del balance. -art. 67 LGS*2
se da cuando el mandante pretende conocer los libros de sus negocios,
realizados por el mandatario -o gestor.*3
se da cuando el juez otorga los libros de una empresa al sndico.
*4
se da cuando la parte interesada -como herederos, legatarios, etc.pretende conocer los bienes hereditarios, para determinar su parte sobre dichos bienes.
*5
se da cuando existe una comunidad de intereses. Ej: concubinos.
. Prueba y Negativa de exhibirlos:

La ley permite usar los libros como medios de prueba en un juicio
entre titulares -comerciantes-.
. Si un titular -comerciante- no lleva los Libros o se niega a exhibirlos,
slo se tienen en cuenta los Libros del adversario al dictar sentencia.
-art. 330 Cdigo Civil y ComercialMAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
9. Rendicin de cuentas: FINAL STRATTA

El comerciante debe rendir cuentas,
es decir, el comerciante que contrata por cuenta ajena -como el mandatario o gestor-,
est obligado a informar de sus gestiones al dueo del negocio.
. En este caso,
rendir cuentas es la nica obligacin, FINAL
por lo que se puede exigir su ejecucin forzada.
-art. 858 a 864 Cdigo Civil y Comercial. Requisitos:
El comerciante debe rendir cuentas de manera detallada,
junto con los respectivos comprobantes -en el domicilio del mandatario o gestor -.
. Oportunidad:
El comerciante debe rendir cuentas al finalizar c/negocio, o
si son negocios continuos, al finalizar c/ao de gestin.
-art. 861 Cdigo Civil y Comercial. Impugnacin y Aprobacin:
Recibida la rendicin de cuentas,
el dueo del negocio debe aprobarla o impugnarla dentro del mes.
Vencido dicho plazo,
se presume que dueo del negocio ha aprobado la rendicin de cuentas.
-art. 861 Cdigo Civil y Comercial. Sociedades:
En las Sociedades,
los administradores deben presentar el balance a los socios,
para que sea aprobado por el rgano de gobierno -reunin de socios o asamblea de accionistas-.
Tambin,
los socios pueden impugnar las resoluciones sociales irregulares ante el juez competente.
10. Jurisdiccin comercial: FINAL

Jurisdiccin:
es la facultad del Est. de administrar justicia en un caso concreto,
a travs de los rganos judiciales -juez o tribunal-.
Antecedentes histricos:
La Jurisdiccin comercial tiene sus orgenes en la Edad Media,
en la cual se crean tribunales comerciales integrados por comerciantes,
para resolver los conflictos comerciales.
Luego,
con el correr del tiempo,
se unifican los tribunales civiles y comerciales integrados por jueces no comerciantes,
para resolver los conflictos civiles y comerciales.
-las partes pueden o no ser comerciantes.X
Organizacin:
En Argentina,
coexisten
la Justicia Federal, y
la Justicia Provincial.
Respecto a:
. la Justicia Federal:
es competente en causas comerciales sobre puntos regidos por:
. por la C.N.,
como causas comerciales entre vecinos de diferentes provincias -o de jurisdiccin martima-; y
. por ciertas leyes nacionales,

como la Ley de Marcas y patentes -Ley 24481-.
mientras que
. la Justicia Provincial:
es competente en causas comerciales sobre puntos regidos por el Cdigo de Comercio.
Ej: si existe un conflicto por un contrato comercial:
. entre 2 entrerrianos es competente la justicia provincial, y
. entre un entrerriano y un santafesino es competente la justicia federal.
A su vez,
en ambos casos -en la justicia federal y la justicia provincial-,
se unifican los tribunales civiles y comerciales,
para resolver los conflictos civiles y comerciales.
X
-Sin embargo,
en algunas provincias existen tribunales de concursos y quiebras (como en Entre Ros).-
El Arbitraje: FINAL
es el proceso que se realiza a travs de rbitros,
es decir, personas elegidas por las partes,
para resolver un conflicto comercial, ajenas al PJ.
Caractersticas:
El Arbitraje tiene las siguientes caractersticas:
. mayor celeridad en la resolucin del conflicto,
. mayor flexibilidad en las formas, y
. mayor predisposicin de las partes a cumplir el laudo -o decisin definitiva-,
ya que se desea mantener la relacin comercial entre ellas.
Clases:
El Arbitraje puede ser:
A) Segn su origen:
El Arbitraje puede ser:
1. Arbitraje voluntario:
se da cuando el arbitraje surge de un acuerdo de las partes ante un conflicto comercial.
y
2. Arbitraje forzoso:
se da cuando el arbitraje surge de la ley ante un conflicto comercial.
B) Segn quienes lo realizan:
El Arbitraje puede ser con:
1. rbitros de d:
son aquellos que deben dictar su fallo conforme a d.
y
2. Amigables componedores:
son aquellos que deben dictar su fallo segn su leal saber y entender,
es decir, se rigen por la equidad.
. El Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Bs. As.: FINAL
El Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Bs. As. es uno de los + conocidos del pas,
el cual tiene el siguiente procedimiento:
1. Las partes, que deben ser socios de dicha entidad,
deben celebrar un contrato comercial que incluya una clusula compromisoria *, y
registrar dicho contrato en la Bolsa de Comercio de Bs. As.
2. Ante un conflicto comercial entre las partes,
se constituye el tribunal arbitral con socios de dicha entidad,
que actan como amigables componedores, y
aplican el procedimiento establecido por dicha entidad.
y
3. El tribunal arbitral dicta el laudo,

que puede ser impugnado ante un tribunal arbitral superior de dicha entidad.
* Clusula compromisoria:
es el acuerdo anterior en el cual las partes deciden resolver un conflicto comercial,
a travs del arbitraje.
BOLILLA 3
Ley General de Sociedades
en la Teora de las Personas Jurdicas
1. Sociedad: FINAL STRATTA
La Sociedad:
El Art. 1 de la Ley General de Sociedades -Ley 19.550establece que
la
Sociedad: se da
cuando una o + personas en forma organizada,

conforme a uno de los tipos previstos en esta ley,
se obligan a realizar aportes,
para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las prdidas.
-art. 1 LGSRespecto a:
. Elementos de la Sociedad, son: FINAL STRATTA
1. Una o + personas,
2. Organizacin,
3. Tipicidad,
4. Aportes,
5. Fin societario,
6. Participacin de los beneficios y Soportacin de las prdidas, y
7. Affectio Societatis.
Respecto a:
1. Una o + personas: FINAL
La Sociedad debe tener una o + personas,
ya sean
personas humanas,
personas jurdicas.
. La LGS admite las Sociedades Unipersonales,
que son aquellas que tienen un socio,
slo pueden ser constituidas como Sociedades Annimas -SA-.
-art. 1 LGS2. Organizacin: FINAL STRATTA
el contrato o estatuto debe establecer la organizacin y funcionamiento de la Sociedad,
a travs del:
1. rgano de Gobierno,
es la reunin de socios o asamblea de accionistas,
que dicta las resoluciones sociales;
2. rgano de Administracin:
es aqul que realiza la administracin de la Sociedad.
Ej: la Gerencia en la SRL o el Directorio en la SA.
3. rgano de Representacin:
es aqul que realiza la representacin de la Sociedad frente a 3.
Ej: el presidente de la Gerencia en la SRL o el presidente del Directorio en la SA.
4. rgano de Fiscalizacin:
es aqul que realiza el control de la administracin de la Sociedad.
X
Estos rganos estn en todas las personas jcas. -con diferentes nombres.-
. A su vez,
la Organizacin de la Sociedad puede ser: FINAL STRATTA
a. un Autorganicismo:
se da cuando cualquier socio puede ejercer cualquier funcin,
salvo pacto en contrario -en el Contrato Social.Ej: un socio ejerce la administracin de la Sociedad.
b. un Organicismo diferenciado:
se da cuando la ley o el Contrato Social establecen los rganos de la Sociedad.
3. Tipicidad: FINAL
es la disciplina legal impuesta a las Sociedades.
RICHARD y MUINIO
En este caso,
los socios deben aplicar un tipo social -o tipo de Sociedad- de la LGS, y
son: 1. Sociedades Colectivas,
2. Sociedades en Comandita Simple,
3. Sociedades de Capital e Industria,
4. Sociedades Accidentales -o en Participacin-,
5. Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-,
6. Sociedades Annimas -SA-, y
7. Sociedades en Comandita por Acciones.
. La Tipicidad NO es un requisito esencial.
X
La Tipicidad cumple una funcin de garanta para los socios y los 3,

ya que les permite conocer el tipo social y de responsabilidad de los socios.
Ej: en las SRL y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
los socios tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad,
hasta el monto de sus cuotas o acciones.
4. Aportes:
La LGS establece que los socios se obligan a realizar los aportes a la Sociedad,
que pueden ser:
. Prestaciones de dar,
como dar dinero, inmuebles, muebles, d, uso y goce de bienes, fondos de comercio, etc.
o
. Prestaciones de hacer,
como prestar un servicio para la Sociedad.
X No se puede aportar una prestacin de no hacer.
5. Fin societario:
El Fin de la Sociedad es la produccin o intercambio de bienes o servicios.
6. Participacin de los beneficios y Soportacin de las prdidas:
. DECIR BOL. 4 PARTICIPACIN DE LOS BENEFICIOS Y
SOPORTACIN DE LAS PRDIDAS - PG. 41
. La Sociedades pueden o no tener fines de lucro.
7. Affectio Societatis:
es la decisin de los socios de actuar coordinada// para lograr el fin de la Sociedad,
por lo que prevalecen los intereses de la Sociedad sobre los intereses de los socios.
NISSEN
. Este elemento no surge de la LGS,
sino que es incorporado por la doctrina jca.
. Clasificacin de las Sociedades:

Las Sociedades pueden ser:
1. Sociedades Regulares:
son aquellas en que los socios:
. inscriben el Contrato Social en el Registro Pblico,
. aplican un tipo social de la LGS, y
. cumplen con los elementos y las formas de la Sociedad.
y
2. Sociedades Irregulares:
. NO inscriben el Contrato Social en el Registro Pblico,
. NO aplican un tipo social de la LGS,
. NO cumplen con los elementos las formas de la Sociedad.
-art. 21 a 26 LGSA su vez,
las
Sociedades Regulares:
pueden ser:
A. Sociedades de Personas -o Sociedades de tipo personal o Sociedades de inters-:
son aquellas que tienen en cuenta la personalidad de los socios; y
son:
1. Sociedades Colectivas,
-art. 125 a 133 LGS2. Sociedades en Comandita Simple,
-art. 134 a 140 LGS3. Sociedades de Capital e Industria, y
-art. 141 a 145 LGS4. Sociedades Accidentales -o en Participacin-. -art. 361 a 366 LGSX
Tambin,
se las denomina "Sociedades de inters" -o "por partes de inters"-:
ya que su capital social se divide en partes de inters,
es decir, los socios son titulares de participaciones sociales, no necesaria// iguales,
que entre todas forman el capital social.
B. Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL- -o Sociedades por cuotas-:

son aquellas en que su capital social se divide en cuotas, y
hasta el monto de sus cuotas.
-art. 146 a 162 LGS-.
C. Sociedades por Acciones -o Sociedades de Capital-:

son aquellas en que su capital social se divide en acciones, y son:
-art. 163 a 314 LGS2. Sociedades en Comandita por Acciones -SCA-.
-art. 315 a 324 LGS-.
Tambin,
existen otras clases de Sociedades, como son:
. las Sociedades Cooperativas,
. las Sociedades Annimas con Participacin estatal mayoritaria,
. las Sociedades de Economa mixta,
. las Sociedades del Estado,
. las Sociedades de Garanta reciproca, etc.
2. Teora de las Personas Jurdicas: FINAL

Personas Jurdicas:
son entes susceptibles de adquirir derechos y contraer obligaciones,
a travs de sus rganos.
RICHARD y MUINIO
-art. 141 a 167 Cd. Civil y Comercial. Evolucin histrica:
La evolucin histrica de las Personas Jurdicas se produce en las siguientes etapas:
. 1 etapa: D Romano:
en la cual no existe una Teora de las Personas Jurdicas.
X
En sta etapa surge la institucin de la Universitas,

que es un ente ideal distinto de sus miembros, con un patrimonio propio, que se rige por el D pblico.
sta institucin se aplica
al Estado como la Municipalidad,
las corporaciones, y
las Sociedades -societas-.
. 2 etapa: D Germnico:
en la cual se aplican formas de condominio especiales,
como la propiedad en mano comn,
que es similar a las Asociaciones.
. 3 etapa: D Cannico:
en la cual a partir de la Edad Media,
surgen nuevas asociaciones como las Corporaciones -o gremios-.
-integrados por comerciantes de un mismo oficio -ej. los artesanos.y
. 4 etapa: D Moderno:
en la cual la ley establece que las Personas Jurdicas son personas distintas de sus miembros,
basndose en las Teoras de las Personas Jurdicas.
Las primeras Sociedades Annimas fueron las Compaas Coloniales,

que tuvieron como fin los grandes emprendimientos coloniales.
3. Las distintas Teoras de las Personas Jurdicas: FINAL

Existen distintas Teoras de las Personas Jurdicas, son:
1. Teora de la Ficcin -Savigny-:
sostiene que las personas jurdicas son sujetos de d creados artificial// por la ley,
ya que slo las personas humanas tienen capacidad -y responsabilidad.X
Crtica: es que puede existir un d subjetivo sin voluntad del sujeto,

como por ej. las personas por nacer -que tienen d subjetivos sin voluntad.-se debe distinguir la cap. de d y la cap. de hecho.-
2. Teora de la Realidad Jurdica:

sostiene que las personas jurdicas son personas distintas de sus miembros,
es decir, una realidad preexistente que reconoce el d.
3. Teora negatoria de la personalidad:
sostiene que NO existen las personas jurdicas,
slo existe una proteccin de la ley,
para que grupos humanos organizados puedan cumplir fines det.
. Nuestro D: FINAL STRATTA
En Argentina,
las Sociedades son personas jurdicas, ya que as lo establece: FINAL STRATTA
. el Art. 148 Cdigo Civil y Comercial,
sobre las Personas jurdicas privadas.
y
. el Art. 2 LGS -Ley 19550-, que establece que:

La Sociedad es un sujeto de derecho, con el alcance fijado en esta ley.
De esta manera,
la LGS aplica la Teora de la Realidad Jurdica, FINAL

ya que en su exposicin de motivos.
sostiene que la Sociedad es una realidad jurdica,
es decir, un medio tcnico para que grupos humanos organizados puedan cumplir fines det.
Adquisicin de la personalidad: FINAL STRATTA
La Sociedad adquiere la personalidad jurdica,
desde que se celebra el Contrato Social, y
no desde su inscripcin en el Registro Pblico.
X
De esta manera,
las Sociedades irregulares tienen personalidad jurdica,
ya que celebran el Contrato Social,
pero NO inscriben ste contrato en el Registro Pblico.
4. Clasificacin de las Personas Jurdicas: FINAL

El Cdigo Civil y Comercial establece que las Personas jurdicas
pueden ser pblicas privadas.
Las Personas jurdicas
1. las Sociedades,
privadas son:
2. las Asociaciones,
3. las Simples Asociaciones,
4. las Mutuales,
5. las Fundaciones,
6.el Consorcio de Propiedad Horizontal,
7. las Cooperativas, etc.
X
Tambin, son personas jurdicas privadas:

las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas; y
otros entes mencionados en otras leyes.
-art. 148 Cd. Civil y Comercial-
5. Atributos de la personalidad: FINAL STRATTA

Las Personas jurdicas tienen los siguientes atributos
1. el Nombre,
2. el Domicilio,
3. el Objeto,
4. el Patrimonio - Autonoma patrimonial,
5. la Capacidad de la Persona jurdica, y
6. la Nacionalidad -segn un sector de la doctrina jca.-
de la personalidad, son:
Respecto a:
1. Nombre: FINAL STRATTA
El nombre identifica a la Sociedad, y
la distingue de sus socios.
. Es un requisito esencial del Contrato Social -debe estar en cualquier tipo social-.
-art 11 y 17 LGS-
Existen 2 clases de nombres para la Sociedad:

. Denominacin Social:
que es un nombre de fantasa, es decir, un nombre inventado, } Denominacin objetiva
junto con el tipo social -o su abreviatura.Ej: "El Entrerriano SRL"; "Los 3 chiflados SA".
y
. Razn social:
que es el nombre -o apellido- de uno o ms socios.
. Si no figuran los nombres de todos los socios,
se debe completar con la palabra "y compaa" -o su abreviatura "y ca."Ej: "Rodrguez y compaa"; "Colombo y ca.".
En este caso:
. en las Sociedades de Personas y las Sociedades en Comandita por Acciones -SCA-,
los socios pueden elegir entre uno u otro.
X stas sociedades pueden utilizar una razn social,
ya que sta implica una resp. ilimitada, solidaria y subsidiaria de los socios.
mientras que
. en las Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL- y las Sociedades Annimas -SA-,

los socios slo pueden utilizar una denominacin social.
En este caso,
tambin, pueden incluir el nombre -o apellido- de uno o ms socios. } Denominacin objetiva
-Esto no es una razn social,
ya que sta implica una resp. ilimitada, solidaria y subsidiaria de los socios.X
La Sociedad queda obligada,

si su representante se obliga bajo la designacin del nombre de la Sociedad.
2. Domicilio: FINAL STRATTA

Se debe distinguir:
. Domicilio:
es la ciudad pueblo donde est la sede social,
que determina
la ley aplicable, y
la competencia judicial y del Registro Pblico.
Ej: la ciudad de Paran.
y
. Sede social:
es la direccin especfica donde est la administracin de la Sociedad.
Ej: Urquiza 1853.
-art 11 y 17 LGS. La Sociedad debe inscribir el cambio de Sede social en el Registro Pblico,
ya que son vlidas las notificaciones hechas a la Sede social que consta en el Registro.
3. Objeto: FINAL STRATTA

Se debe distinguir:
. el Objeto del Contrato
Social -o Contrato de Sociedad-:
son los aportes -que pueden ser prestaciones de dar o hacer-;

mientras que
. el Objeto Social -u Objeto de la Sociedad-:

es el mbito de actividades econmicas que realiza la Sociedad,
determinado en el Contrato Social.
-encuadrada en la produccin o intercambio de bienes o servicios. -art. 1 LGSEj: la produccin o intercambio de mquinas agrarias.
X El objeto social cumple una funcin de garanta para los socios y los 3,
ya que determina la legitimacin de los actos celebrados por sus representantes,
que no pueden ser notoria// extraos al objeto de la Sociedad. -art. 58 LGS-
Requisitos: FINAL STRATTA

El Objeto Social debe ser
determinado,
posible, y
lcito.
X De lo contrario,
la Sociedad es nula.
4. Patrimonio - Autonoma patrimonial: FINAL STRATTA

La Sociedad tiene un patrimonio propio distinto de sus socios,
por lo que con su patrimonio paga sus deudas.
-es decir, los socios no deben con su patrimonio pagar las deudas sociales,
salvo que tengan una responsabilidad ilimitada.-
. Diferencias:
CAPITAL SOCIAL
. es el conjunto de los aportes de los socios,
integrados en el Contrato Social, o posterior//.
PATRIMONIO SOCIAL
. es el activo efectivo,
con el cual la Sociedad paga sus deudas.
-arts. 11, inc. 4, y 166 Ley LGS-
. en ppio., es fijo e invariable,

salvo que se apliquen resoluciones sociales
sobre su aumento o reduccin.
. es variable,
ya que vara segn los negocios de la Sociedad.
. Integridad e inviolabilidad del Capital social:

El Capital social cumple una funcin de garanta para los 3,
ya que les permite conocer los bienes que tiene la Sociedad para pagar sus deudas.
De esta manera,
la LGS establece la integridad del capital social.

Ej.: se establecen reservas.
-son sumas de dinero guardadas por la Sociedad, para proteger la integridad de su capital
social.
-arts. 70 LGS-
5. Capacidad de la Persona jurdica: FINAL STRATTA

es la aptitud de la Sociedad para adquirir d y contraer obligaciones.
La Sociedad:
. tiene capacidad de d,
. pero no tiene capacidad de hecho,
ya que acta a travs de sus representantes.
. Si pide profundizar el tema,
DECIR BOL. 4 CAPACIDAD de las PERSONAS JURDICAS - PG. 32
6. Nacionalidad: FINAL STRATTA

es el vinculo jurdico que une a una persona con un Estado determinado.
Existen distintas posturas sobre la nacionalidad de las personas jurdicas,
que se aplican segn el caso concreto, son:
. 1 postura:
sostiene que las personas jurdicas tienen la nacionalidad del Estado de su constitucin,
donde se encuentra su sede.
X
Estas teoras son sostenidas por los pases inversores,

ya que buscan que a las personas jurdicas -Sociedades- se les aplique la ley de su nacionalidad.
Ej: a una Sociedad inglesa se le debe aplicar la ley de Inglaterra.
CRITERIO TRADICIONAL
y
. 2 postura:
sostiene que las personas jurdicas NO tienen nacionalidad sino domicilio,
por lo que se aplica la ley del pas que autoriza las mismas.
X
Estas teoras son sostenidas por los pases que reciben las inversores,
ya que buscan que a las personas jurdicas -Sociedades- se les aplique la ley del lugar de actuacin.
Ej: a una Sociedad inglesa se le debe aplicar la ley de Argentina.
BERNARDO DE IRIGOYEN
Nacionalidad y actuacin extraterritorial de las Sociedades constituidas en el extranjero.
La LGS -en su art. 118- establece que la Sociedad constituida en el extranjero,

se rige: FINAL STRATTA
. respecto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitucin de la Sociedad
todas las reglas sobre personalidad jca, capacidad, requisitos de constitucin, etc,
se rige por las leyes del pas en que es constituida la Sociedad -,
-es decir, que
mientras que
. respecto a su actuacin en nuestro pas, FINAL

la Sociedad constituida en el extranjero puede:
a. realizar actos aislados y estar en juicio,
b. realizar su actividad de manera habitual,
c. constituir o participar en una Sociedad local, o
d. tener su sede social o actividad principal en nuestro pas.
-art. 118, 2 prr. LGS-art. 118, 3 prr. LGS-art. 123 LGS-art. 124 LGS-.
Respecto a:
a. realizar actos aislados y estar en juicio -art. 118, 2 prr. LGS-: FINAL
La Sociedad constituida en el extranjero puede realizar actos aislados y estar en juicio,
sin necesidad de realizar un trmite.
Ej: la compra de una mquina.
b. realizar su actividad de manera habitual -art. 118, 3 prr. LGS-: FINAL
La Sociedad constituida en el extranjero puede realizar su actividad de manera habitual,
como realizar los actos de su objeto social o establecer una sucursal.
En este caso,
sta Sociedad debe:
. acreditarse en nuestro pas -segn las leyes del lugar de constitucin-,
. fijar un domicilio e inscribirse en el Registro Pblico, y
. designar un representante.
X Si se establece una sucursal,
sta Sociedad debe determinar el capital de dicha sucursal.
c. constituir o participar en una Sociedad local -art. 123 LGS-:
La Sociedad constituida en el extranjero puede constituir o participar en una Sociedad local.
En este caso,
sta Sociedad debe inscribirse en el Registro Pblico.
-previa// sta Sociedad debe:
. acreditarse en nuestro pas -segn las leyes del lugar de constitucin-, e
. inscribir su Contrato Social y su documentacin de su representante en el Registro Pblico. -
d. tener su sede social o actividad principal -art. 124 LGS-:

La Sociedad constituida en el extranjero puede
tener su sede social o actividad principal en nuestro pas.
-En este caso,
sta Sociedad es considerada como una Sociedad local respecto a:
. las formalidades para su constitucin o reforma de su Contrato Social, y
. el control de su funcionamiento.-
BOLILLA 4
Constitucin de las Personas Jurdicas
1. Naturaleza jurdica del Acto constitutivo: FINAL STRATTA
En este caso,
existen 2 teoras:
. Teora Contractualista:
sostiene que el acto constitutivo de la Sociedad es un contrato.
A su vez,
la doctrina jca. discute sobre ste contrato:
. 1 postura: sostiene que es un Contrato Bilateral de Cambio,
ya que existen 2 partes
los socios, y
la Sociedad.
X
Crtica: es que no existen prestaciones contrapuestas

-A su vez, la Sociedad no puede ser una de las partes,
ya que al momento de celebrarse todava no existe la misma.-
DOCTRINA MINORITARIA
. 2 postura: sostiene que es un Contrato Plurilateral de Organizacin:
. es Plurilateral,
ya que las partes del contrato son los socios, } Dif. con la 1 postura
que puede ser una o + personas;
y
. es un Contrato de Organizacin,
ya que se establecen las normas internas de la Sociedad.
DOCTRINA MAYORITARIA
Diferencias:
CONTRATO BILATERAL
DE CAMBIO
CONTRATO PLURILATERAL
DE ORGANIZACIN
. Existen intereses contrapuestos.
. Existe un inters comn.
. Se extingue el contrato,
cuando las partes cumplen sus prestaciones.
. No se extingue el contrato,
cuando las partes cumplen sus prestaciones.
-aportes-.
. Se aplica la excepcin de incumplimiento contractual,
. No se aplica.
es decir, si una parte no cumple su prestacin,

la otra parte puede no cumplir la suya.
-si un socio no cumple su prestacin,

puede ser excluido de la Sociedad.-
. Teora Anticontractualista:
sostiene que el acto constitutivo de la Sociedad no es un contrato,
sino que es una Institucin,
ya que prevalecen los intereses de la Sociedad sobre los intereses de los socios.
X
Diferencias:
sta postura explica la naturaleza jca. de la Sociedad,

las dems posturas explican la naturaleza jca. del acto constitutivo.
. Solucin de la Ley General de Sociedades: FINAL STRATTA

La LGS aplica la Teora Contractualista del Contrato Plurilateral de Organizacin.
ya que establece normas referidas a ste tipo de contrato. -arts. 4, 5, 16, 89 y 91 LGS.Tambin,
esta ley incorpora elementos de la Teora de la Institucin,
ya que establece normas referidas a la continuidad la Sociedad.
Ej.: en las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
X
se transmiten acciones del socio fallecido a sus herederos,

por lo que se admite el ingreso de los herederos del socio fallecido a la Sociedad.
-art. 214 LGS-
Estatuto:
es el documento -ya sea el Contrato Social o un acto posterior-,
que establece
la organizacin y funcionamiento de la Sociedad, y
los d y obligaciones de los socios.
Reglamento:
es el documento que complementa el estatuto,
en aquellos aspectos no regulados en el mismo.
2. Adquisicin de la personalidad: FINAL STRATTA

La Sociedad adquiere la personalidad jurdica,
desde que se celebra el Contrato Social, y
no desde su inscripcin en el Registro Pblico.
De esta manera,
las Sociedades irregulares tienen personalidad jurdica,
ya que celebran el Contrato Social,
pero NO inscriben ste contrato en el Registro Pblico.
Desestimacin de la personalidad jurdica -teora del velo societario o de la penetracin-:

El Art. 54 in fine de la LGS FINAL STRATTA
establece la desestimacin -u inoponibilidad- de la personalidad jurdica de la Sociedad,
en los siguientes casos:
a. cuando la actuacin de la Sociedad encubre fines extrasocietarios,
es decir, no tiene como fin la produccin o intercambio de bienes o servicios}Fin de la Sociedad.
X No es necesario que se un acto ilegtimo o perjudicial para alguien.
Ej: la Sociedad que slo se dedica a comprar inmuebles para ser su propietario,
encubre fines extrasocietarios.
b. cuando la actuacin de la Sociedad es un medio
para violar
la ley,
el orden pblico, o
la BFE.
c. cuando la actuacin de la Sociedad es un medio
para frustrar d de 3.
Ej: cuando un socio incorpora un bien de su patrimonio al patrimonio de la Sociedad,
para defraudar a un acreedor propio.
Efectos:
En estos casos,
el juez puede:
. desestimar la personalidad jurdica de la Sociedad, e
. imputar estos actos a los socios - Sociedad Controlante*-,
quienes tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria por los daos causados.
. A su vez,
cuando se constituye la Sociedad slo para cometer estos actos,
tambin, se produce la disolucin y liquidacin de dicha sociedad.
* La Sociedad Controlante posee las acciones -o cuotas- necesarias
para ejercer un control sobre otra Sociedad -Sociedad controlada.-
3. Capacidad de las Personas jurdicas: FINAL STRATTA

es la aptitud de la Sociedad para adquirir d y contraer obligaciones.
La Sociedad:
. tiene capacidad de d,
. pero no tiene capacidad de hecho,
ya que acta a travs de sus representantes.
Extensin y lmites:
La capacidad de la Sociedad es limitada,
ya que el administrador o representante de la Sociedad,
solo puede realizar actos relacionados con su objeto social.
Ej: la Sociedad de seguros no puede dedicarse a la venta de helados.
En este caso,
La LGS -en su art. 58- establece los siguientes casos:
1. si el representante
realiza actos notoria// extraos al objeto social, son los Actos Ultra vires:
ste es responsable por esos actos frente a 3.
. La Sociedad no es responsable y puede rechazar las acciones judiciales de 3,
ya que le son actos inoponibles;
X
El objeto social est determinado en el Contrato Social e inscripto en el Registro Pblico,

por lo que el 3 no puede ignorarlo.
realiza actos que NO son notoria// extraos al objeto social,
la Sociedad es responsable por esos actos frente a 3.
3. en caso de duda,
la Sociedad es responsable por esos actos frente a 3;
aunque luego puede ejercer acciones contra el representante.
En estos casos,
el juez decide si son o no actos notoria// extraos al objeto social,
segn el caso concreto.
4. Responsabilidad de las Personas jurdicas: FINAL STRATTA

La Responsabilidad de la Sociedad puede ser:
1. Responsabilidad Civil:
que a su vez, puede ser:
. una Responsabilidad Contractual :
es aquella que se produce por un incumplimiento contractual de la Sociedad.
En este caso,
el damnificado puede ejercer una accin civil contra la Sociedad
para reclamar
el cumplimiento del contrato, o
una indemnizacin.
o
. una Responsabilidad Extracontractual -art. 1763 Cd. Civil y Comercial- :

es aquella que se produce por los daos causados por:
. sus administradores, en ejercicio o con ocasin de sus funciones, y
. sus dependientes o cosas.
En este caso,
el damnificado puede ejercer una accin civil contra la Sociedad
para reclamar una indemnizacin -por el dao causado-.
X Es una responsabilidad indirecta, por el hecho de otro.
2. Responsabilidad Penal: FINAL
La doctrina jca. discute sobre la Responsabilidad penal de la Sociedad:
. 1 postura: sostiene que no es posible la responsabilidad penal de la Sociedad,
ya que
no es posible imputar dolo o la culpa a una Sociedad,
ni puede ser condenada a prisin.
DOCTRINA MAYORITARIA
. 2 postura: sostiene que es posible la responsabilidad penal de la Sociedad,
ya que en ciertos casos -como el uso abusivo de la personalidad jurdica-,
se puede aplicarle las penas de inhabilitacin y multa.
DOCTRINA MINORITARIA
5. Capacidad para constituir

las distintas clases de Personas jcas: FINAL STRATTA
Existen Supuestos especiales, como son:
. Cnyuges -Sociedad entre cnyuges-:
Los cnyuges pueden constituir cualquier Sociedad,
ya sea una Sociedad regular o irregular.
-art.27 LGSy
. Menores e Incapaces:
Los menores e incapaces:
. pueden continuar la participacin social heredada,
previa autorizacin judicial.
Estos tienen una responsabilidad limitada en la Sociedad.
. pero no puede constituir una nueva Sociedad.
-art.28 y 29 LGS -
6. Consentimiento:
es el acuerdo de los socios de celebrar el Contrato Social.
ste consentimiento debe ser realizado con
discernimiento,
intencin, y
libertad.
-art. 260 Cd. Civil y Comercial -
No deben existir vicios del consentimiento,

como son el error, dolo y violencia.
A su vez,
existen Supuestos especiales de Sociedades obligatorias,
por ej. en caso de quiebra,
el fallido debe constituir una Sociedad con sus acreedores para recuperar la empresa.
-Ley 24522, art. 43-
7. La Forma: FINAL STRATTA

La LGS -en su art. 4- establece como:
. Regla que el Contrato Social
se debe celebrar por instrumento pblico o privado.
X
Si ste se celebra por instrumento privado,

un escribano pb. debe certificar las firmas de los socios.
-art. 4 LGS-.
Excepcin: en las Sociedades por Acciones -SA y SCA -,

el Contrato Social
se debe celebrar siempre por instrumento pblico.
-art. 165 y 316 LGS-.
. Inscripcin y Publicidad del Contrato Social: FINAL STRATTA

Se debe inscribir:
. el Contrato Social,
. su modificacin,
} en el Registro Pblico -del domicilio social-,
. su reglamento, y
para ser una Sociedad Regular.
. la direccin de la sede social,
X
Si no se inscribe el Contrato Social es una Sociedad irregular.

-art. 5 y 7 LGS-.
A su vez,
en las SRL y las
Sociedades por Acciones -SA y SCA-,

previo a la inscripcin,
se debe publicar un edicto en el Boletn Oficial -por un da-,
X
Los socios deben ratificar el Contrato Social previo a la inscripcin,

salvo si se celebra el contrato por instrumento pblico,
las firmas son autenticadas por escribano pblico -u otro funcionario competente.-
. Plazo de inscripcin:
Se debe inscribir el Contrato Social en el Registro Pblico,
dentro de los 20 das de su celebracin,
prorrogables por 30 das ms -para que tenga efectos desde la fecha de su otorgamiento.Si se inscribe despus,
se autoriza ste contrato si no existe oposicin de parte interesada.
-ste tiene efectos desde la fecha de inscripcin.-
-art. 6 LGS -
. Efectos:
Su fin -efectos-:
es dar publicidad a los actos registrados para:
X
Si no se inscriben las modificaciones al Contrato Social:

. stas son inoponibles frente a 3,
. los 3 pueden oponer stas modificaciones contra la sociedad o los socios,
-esto no se aplica a las SRL y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
. los socios pueden oponer stas modificaciones contra la sociedad o los otros socios.
. la sociedad regular mantiene su estado,
-es decir, no se convierte a irregular.Tambin,
se debe publicar un edicto -por un da- en el Boletn Oficial

si se realizan modificaciones al contrato de sociedad.
-art. 10 LSC-.
X Si no se publica el edicto:
. no se puede inscribir el contrato de sociedad en el Registro Pblico de Comercio
-ya que se exige la publicacin del edicto para la inscripcin de stas sociedades.-; y
. la responsabilidad limitada de los socios es inoponible frente a 3 -que contratan con la sociedad.-
. Contenido del Contrato Social -o Contrato de Sociedad-:FINAL STRATTA

La LGS -en su art. 11- establece que el Contrato Social debe expresar:
1. los Datos personales de los socios y sus firmas.
-como nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y DNI de los socios.-
2. el Nombre de la Sociedad.
-art 11 y 17 LGS-

. Denominacin Social: es un nombre de fantasa, es decir, un nombre inventado,
. Razn social: es el nombre -o apellido- de uno o ms socios.

3. el Domicilio de la Sociedad:
es la ciudad pueblo donde est la sede social,
que determina
la ley aplicable, y
la competencia judicial y del Registro Pblico.
Ej: la ciudad de Paran.
4. el Objeto social -u objeto de la Sociedad -:

es el mbito de actividades econmicas que realiza la Sociedad,
determinado en el Contrato Social.
-encuadrada en la produccin o intercambio de bienes o servicios. -art. 1 LGSEj: la produccin o intercambio de mquinas agrarias.
5. el Capital social:
es el conjunto de los aportes de los socios,
integrados en el Contrato Social posterior//.
6. el Plazo de duracin de la Sociedad:
la Sociedad tiene una duracin por un tiempo det.
X La LGS no fija plazos mnimos ni mximos.
7. la Organizacin de la Sociedad:
el contrato o estatuto debe establecer la organizacin y funcionamiento de la Sociedad,
a travs del:
1. rgano de Gobierno,
es la reunin de socios o asamblea de accionistas, que dicta las resoluciones sociales;
2. rgano de Administracin:
es aqul que realiza la administracin de la Sociedad.
Ej: la Gerencia en la SRL o el Directorio en la SA.
3. rgano de Representacin:
es aqul que realiza la representacin de la Sociedad frente a 3.
Ej: el presidente de la Gerencia en la SRL o el presidente del Directorio en la SA.
4. rgano de Fiscalizacin:
8. la Participacin de los beneficios y Soportacin de las prdidas:
. Si pide profundizar el tema, decir Participacin
de los beneficios y Soportacin de las prdidas - PG. 41
9. los D y obligaciones de los Socios:

el contrato debe establecer los d y obligaciones de los socios.
10. la Disolucin y Liquidacin de la Sociedad:
el contrato debe establecer las reglas sobre la disolucin y liquidacin de la Sociedad.
8. Aportes: FINAL STRATTA

La LGS establece que los socios se obligan a realizar los aportes a la Sociedad, y
se debe distinguir:
A. en las Sociedades de Personas
-que son la Soc. Colectiva, SCS -slo los socios comanditados-, Soc. de Capital e Industria,
y
Soc. Accidental o en participacin-,
los aportes pueden ser:

como dar dinero, inmuebles, muebles, d, fondos de comercio, etc.
De esta manera,
se protegen los d de los acreedores de la Sociedad.
mientras que
X
B. en las SRL y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,

los aportes siempre deben ser Prestaciones de dar,
bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada -art. 38 y 39 LGSX
En este caso,
los socios pueden realizar prestaciones de hacer,
pero son consideradas prestaciones accesorias.
La LGS establece que:

. si el Contrato Social no lo establece,
se presume que son aportes en propiedad. -art. 40 LGS-.
. si se aporta un bien a la Sociedad,
se debe cumplir con los requisitos exigidos para la transferencia de dicho bien.
Ej: si se aporta un inmueble a la Sociedad,
se debe realizar su tradicin, escritura pblica e inscripcin en el Registro.
-art. 38 LGS-
Naturaleza jurdica:
Los Aportes son obligaciones de los socios con la Sociedad.
. La Sociedad siempre debe tener los aportes de los socios.
-No existe una sociedad sin aportes, y sin aporte no hay socio.X

Aportes en dinero y en especie:
Los socios deben realizar los aportes
en dinero, o
en especie, como:
Crditos: FINAL STRATTA

en este caso,
el socio debe responder por la existencia y legitimidad del crdito.
Si no se puede cobrar el crdito a su vencimiento,
el socio debe aportar el dinero equivalente dentro de los 30 das.
. No se puede aportar un crdito litigioso.
-art. 41 LGSLos
Ttulos valores:
Se debe distinguir:
. los ttulos valores cotizables en bolsa,
son valuados los aportes segn su valor de cotizacin. Ej: bonos.
. los ttulos valores no cotizables,
son valuados los aportes segn los precios de mercado o por pericia judicial.
Ej: cheque.
-son peritos designados por el juez del Registro Pblico.-art. 42 y 51 LGSX Bienes gravados:
son valuados los aportes con deduccin del gravamen -ya sea hipoteca o prenda-, y
la Sociedad se hace cargo del gravamen -ya sea hipoteca o prenda-.
-art. 43 LGSX
Sistemas de valuacin de los aportes: FINAL STRATTA

Los aportes siempre deben ser valuados en dinero,
para determinar el monto del Capital social.
Ej.: los aportes de inmuebles, muebles, o un servicio.
-art. 51 y 53 LGSLos Sistemas de Valuacin de los aportes son:
a. en las Sociedades de Personas y las SRL,
se realiza la valuacin de los aportes segn:
. el valor establecido en el Contrato Social,
. los precios de mercado, o
. una pericia judicial -son peritos designados por el juez del Registro Pblico.En este caso, el Contrato Social debe expresar el sist. de valuacin de los aportes.
-art. 51 LGSmientras que
b. en las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,

la Autoridad de Control local realiza la valuacin de los aportes,
segn
los precios de mercado, o
una pericia judicial -son peritos designados por el juez del Registro Pblico.-art. 53 LGS-
. En la pcia. de Santa Fe, stas funciones estn a cargo de FINAL

la Inspeccin General de Personas Jurdicas -dependiente de la Fiscala de Estado.-
Cumplimiento, mora, efectos, sanciones: FINAL STRATTA

En la constitucin de una Sociedad existen 2 momentos:
1. la Suscripcin:
en la cual los socios se obligan a realizar los aportes a la Sociedad,
y
2. la Integracin:
en la cual los socios realizan efectiva// los aportes a la Sociedad -cumpliendo con su obligacin.La LGS establece que: FINAL STRATTA
a. en las Sociedades de Personas -como las Sociedades Colectivas-:
. los socios deben suscribir e integrar los aportes,
en el plazo fijado en el Contrato Social.
. Si ste no fija un plazo,
se pueden exigir los aportes desde la inscripcin de la Sociedad en el Registro Pblico.
mientras que
b. en las SRL y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-:

. los socios deben suscribir total// los aportes al celebrar el Contrato Social, y
. en la Integracin, se debe distinguir:
. los aportes en especie se deben integrar total// al celebrar el Contrato Social, y
. los aportes en dinero se deben integrar un 25% como mnimo al celebrar el Contrato Social, y
el resto del aporte dentro de los 2 aos.
y
-art. 149 LGS-.
c. en las Sociedades Annimas Unipersonales,
se debe integrar total// el aporte al celebrar el Contrato Social.
-art. 187 LGS-
De esta manera, FINAL STRATTA

Vencido dichos plazos sin realizar el aporte,
se produce la mora automtica del socio -sin necesidad de interpelacin-, y
la Sociedad puede reclamar una indemnizacin al socio -por daos e intereses-.}Sanciones
A su vez -Efectos de la mora o Sanciones-:
a. en las Sociedades de Personas y las SRL,
la Sociedad puede:
. reclamar judicial// al socio que realice el aporte,
. excluir al socio.*
-art. 37 LGS-.
mientras que
b. en las Sociedades por Acciones -SA y SCA-:

. se suspenden los d de las acciones en mora, y
. la Sociedad puede:
. exigir al socio que realice el aporte,
. vender o establecer la caducidad de los d de las acciones en mora,
si est previsto en el estatuto.
-art. 192 y 193 LGS-.
* La Sociedad debe reclamar jcial.// la exclusin del socio,

es decir, requiere una sentencia jcial. -que ordene la exclusin del socio-,
salvo que sea una exclusin del socio por mora en el aporte que puede realizarla directa//.
Responsabilidad por el aporte:

Los socios se obligan a realizar los aportes a la Sociedad,
dando garanta de
eviccin, y
} por el bien aportado.
vicios redhibitorios }
X
En este caso,
. Eviccin: es la prdida o turbacin que sufre el adquirente de un bien,

por vicios de d anteriores a la adquisicin.
Ej: un 3 reclama la propiedad del bien aportado.
. Vicios redhibitorios: son defectos ocultos en el bien aportado.
. Si existe eviccin o vicios redhibitorios en el bien,
la Sociedad puede excluir al socio y reclamar una indemnizacin.
9. Prestaciones accesorias: FINAL

son aquellas prestaciones de un socio que:
. no aumentan sus d sociales,
. no integran el capital social,
. no pueden ser en dinero.
Deben ser
prestaciones en especie, o
prestaciones de hacer.
. si se incluyen dichas prestaciones en el Contrato Social,
son exigibles por la Sociedad.
-art. 50 LGS-
. En las SRL y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,


10.
Participacin de los beneficios y Soportacin de las prdidas: FINAL
Respecto a:
. las Ganancias -o dividendos-: FINAL STRATTA
La LGS establece que el administrador debe repartir las ganancias a los socios,
de la siguiente manera:
1. deben surgir las ganancias de un balance aprobado por el rgano de gobierno.
2. deben ser ganancias
realizadas,
es decir, deben surgir de la dif. entre ganancias y prdidas, y
liquidas,
es decir, deben ser convertibles en dinero; y
3. el administrador debe repartir las ganancias a los socios,
segn lo establecido en el Contrato Social.
En su defecto, si no est establecido,
se debe repartir las ganancias en proporcin a los aportes de c/socio.
-art. 68 y 224 LGS-
. las Prdidas:
La soportacin de las prdidas depende del tipo social -o tipo de Sociedad-:
1. en las Sociedades de Personas -como en las Sociedades Colectivas-,
los socios tienen una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria,
por las deudas de la Sociedad.
mientras que
2. en las SRL y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,

. Clusulas nulas -o clusulas leoninas-:
La LGS establece que son clusulas nulas -invlidas-,
las clusulas que establecen:
. que uno o varios socios reciben todas las ganancias,
. que uno o varios socios son excluidos de las ganancias,
. que un socio tiene asegurado las ganancias eventuales,
. que el socio sobreviviente recibe todas las ganancias,
. etc.
-art. 13 LGS-
. Reservas: FINAL STRATTA

son sumas de dinero guardadas por la Sociedad,
para proteger la integridad de su capital social.
-arts. 70 LGS. Clases:
Las Reservas pueden ser:
A. Reservas legales:
son aquellas reservas obligatorias establecidas por la ley,
para las SRL y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
hasta alcanzar el 20 % del capital social.
. stas reservas se pueden utilizar por la Sociedad,
siempre que las restituya posterior//.
X
En las
SRL y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
se debe realizar una reserva obligatoria todos los aos,

no menor del 5 % de las ganancias realizadas y lquidas,
que surjan del estado de resultados del ejercicio anual,
hasta alcanzar el 20 % del capital social.
A su vez,
si queda disminuida esta reserva por cualquier razn,
no se pueden distribuir las ganancias hasta su recomposicin.
B. Reservas facultativas -o libres-:

son aquellas reservas voluntarias establecidas por el rgano de gobierno -asamblea-,
para cualquier tipo social -o tipo de Sociedad-.
. stas reservas se deben basar en la razn y la prudente administracin.
X
A su vez:
. en las SRL,
la decisin de realizar estas reservas,
requiere de la mayora necesaria para la modificacin del contrato.
. en las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
la decisin de realizar estas reservas,
requiere de la mayora de acciones con d a voto.
En este caso,
la ley busca evitar las reservas ocultas,
en las cuales los administradores perjudican los d de los socios.
11. Affectio Societatis: FINAL

NISSEN
. Este elemento no surge de la LGS,
sino que es incorporado por la doctrina jca.
BOLILLA 5
Situacin del Miembro
1. Situacin del miembro de las personas jurdicas: FINAL STRATTA
El Socio:
es toda persona que integra una Sociedad,
quien tiene una serie de d y obligaciones sociales.
El estado de Socio se puede adquirir por:
1. la participacin en el Contrato Social, o
2. la incorporacin posterior,
ya sea por:
. la adquisicin de acciones, cuotas, etc. -a T.O. o a T.G.-,
. la sucesin por la muerte de un socio,
-en ppio. si muere un socio,
se transmite esa calidad a sus herederos.-
. etc.
X
Tambin,
el estado de Socio se puede adquirir por resolucin judicial,
en el caso de la indivisin hereditaria forzosa -art. 28 LGS y art. 51 y 53 Ley 14394-
. Derechos y obligaciones que nacen del Estatuto:

Estatuto:
que establece
-art. 36 LGS. Naturaleza jca.:
La situacin jca. de Socio se considera como un estado,
en la cual el socio tiene una serie de d y obligaciones sociales.
2. Obligaciones de los socios: FINAL STRATTA

Las Obligaciones de los socios, son:
1. Realizar los aportes a la Sociedad,
que pueden ser:
o
2. Cumplir con la "affectio societatis",
NISSEN
A su vez,
los socios deben lealtad a la Sociedad,
por lo que tienen prohibido competir con la Sociedad.
Ej: los socios no pueden participar de otra Sociedad dedicada a lo mismo.
-art. 248 LGSX
Si un socio no cumple con ste deber:

. la Sociedad puede excluir al socio, y
. el socio debe devolver las ganancias recibidas y pagar una indemnizacin -por daos e intereses-.
-art. 133 LGS-
3. Soportar las prdidas de la Sociedad.

DECIR BOL. 4 PARTICIPACIN DE LOS BENEFICIOS Y
3. Derechos de los socios: FINAL STRATTA

La LGS establece una serie de derechos de los socios,
que pueden ser limitados por el estatuto,
pero nunca prohibidos.
Si la Sociedad no cumple con stos d,
los socios pueden reclamar jcial.// el ejercicio de los mismos.
Los derechos de los socios pueden ser
d polticos, o
d patrimoniales.
A. D Polticos:
son aquellos derechos relacionados con la actuacin de los socios en la Sociedad, son:
1. D de Informacin: FINAL STRATTA
es el d de los socios de obtener informacin sobre la administracin de la Sociedad,
por ej. con la exhibicin de los Libros de comercio o las actas de los rganos sociales.
-art. 55 LGS. En las SRL con un capital mayor a $10.000.000 y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
que tienen un rgano de Fiscalizacin -Sindicatura o Consejo de Vigilancia-,
slo los socios que tienen 2% o ms del capital social pueden ejercer ste d.
-de obtener informacin sobre la administracin de la Sociedad.-art. 294 inc. 6 LGS* las SRL que tienen un capital social mayor a $10.000.000,
deben tener un rgano de fiscalizacin.
-art. 299 inc. 2 LGS2. D de Convocatoria: FINAL STRATTA
es el d de los socios de convocar una asamblea de accionistas o reunin de socios.
En este caso,
slo los socios que tienen 5% o ms del capital social pueden ejercer ste d.
-art.236 LGS3. D de Voto: FINAL STRATTA
es el d de los socios de votar una propuesta en el rgano de gobierno,
participando de las resoluciones sociales.
X
Los socios deben lealtad a la Sociedad,

por lo que siempre prevalece los intereses de la Sociedad sobre los intereses de los socios.
4. D de Preferencia -o D de Suscripcin preferente-: FINAL STRATTA

es el d de los socios de mantener su participacin social en la Sociedad.
-art. 194 LGSEn este caso,
si hay un aumento del capital,

el socio tiene d a suscribir e integrar con nuevos aportes,
en proporcin a sus aportes.
5. D de Acrecer:
si hay un aumento del capital, y
un socio decide no suscribir dicho aumento,
los dems socios tienen d a suscribir e integrar con nuevos aportes,
para adquirir esa participacin social.
-art. 194 LGSDe esta manera,
se busca preservar los socios originales, evitando que ingresen 3 -nuevos socios- a la Sociedad .
X
6. D de Receso: FINAL STRATTA

es el d de los socios de retirarse de la Sociedad,
si la Asamblea resuelve una modificacin importante de dicha Sociedad.
DECIR BOL. 14 - PG. 140
-art. 245 LGSB. D Patrimoniales:
son aquellos derechos relacionados con los fines de lucro de los socios, son:
1. D al Dividendo: FINAL STRATTA
es el d de los socios a recibir las ganancias de la Sociedad al final de c/ejercicio anual.
DECIR BOL. 4 PARTICIPACIN DE LOS BENEFICIOS Y
2. D a la Cuota de liquidacin: FINAL STRATTA
luego de la disolucin de la Sociedad,
los liquidadores deben:
. realizar el activo -ej. vender los bienes y cobrar los crditos-, y
. cancelar el pasivo -ej. pagar las deudas y gastos de la liquidacin-,
para que en caso de saldo positivo,
reembolsar el capital aportado y repartir el remanente entre los socios.
es la Particin.
FINAL ALEMANDI:
Cules son los denominados Derechos de las minoras en las sociedades comerciales?
Los D de las Minoras en las Sociedades comerciales, son:
1. el D de Receso,
2. el D de Preferencia -o D de Suscripcin preferente-,
3. el D de Acrecer,
4. el D de Impugnacin de las resoluciones sociales del rgano de gobierno, y
reunin de socios o asamblea de accionistas, y
5. el D de Voto acumulativo, slo en las Sociedades Annimas.
4. Transmisin de la calidad de socio: FINAL STRATTA

La transmisin de la calidad de socio puede ser:
1. Transmisin por Actos entre vivos:
Se debe distinguir:
. en las Sociedades de Personas,
la transmisin de la calidad de socio a otro socio o a un 3,
se decide con el voto unnime de los socios,
salvo pacto en contrario -en el Contrato Social.- -art. 131,139, 145 y 366 LGSmientras que
. en las SRL y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,

la transmisin de las cuotas o acciones es libre,
salvo pacto en contrario -en el Contrato Social.En este caso,
el Contrato Social puede limitar la transmisin de la calidad de socio -partes de inters, cuotas o
acciones-
pero nunca prohibirla.
-art. 152, 153 y 214 LGS2. Transmisin por Causa de muerte:

Se debe distinguir:
. en las Sociedades de Personas y las SRL,
la muerte del socio resuelve parcial// el Contrato Social,
por lo que sus herederos solo tienen d al pago de la participacin social del socio fallecido,
salvo pacto en contrario -que admita el ingreso de los herederos del socio fallecido a la Sociedad.-art. 90 y 155 LGSmientras que

se transmiten las acciones del socio fallecido a sus herederos,
-art. 214 LGS-
5. Responsabilidad de los socios: FINAL STRATTA

1. en las Sociedades de Personas, como en las Sociedades Colectivas,
los socios tienen una responsabilidad:
a. ilimitada: es decir,
los acreedores sociales pueden atacar
el patrimonio de la Sociedad, y}para cobrarse
el patrimonio de c/socio
} sus crditos.
b. solidaria: es decir,
los acreedores sociales pueden reclamar el total de la deuda a cualquier socio.
Luego, el socio pagador puede ejercer acciones de reintegro contra los dems socios,
para que c/uno de ellos pague su parte de la deuda.
y
c. subsidiaria: es decir,
ante el reclamo de los acreedores sociales,
los socios pueden plantear el "beneficio de excusin":
implica exigir a los acreedores sociales a primero atacar el patrimonio de la Sociedad, y
luego, el patrimonio de c/socio para cobrarse sus crditos.
mientras que
2. en las SRL y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,

En este caso,
los acreedores sociales pueden atacar slo el patrimonio de la Sociedad -basado en los aportespara cobrarse sus crditos.
IMPORTANTE: FINAL
Los acreedores de c/socio slo pueden atacar
el patrimonio de c/socio para cobrarse sus crditos.
. NO pueden atacar los bienes aportados a la Sociedad.
Ej: inmuebles, autos, etc.
6. Administracin y Representacin: FINAL STRATTA

La Sociedad es una persona jurdica,
que tiene rganos de Administracin y Representacin.
Se debe distinguir.
A. Administracin:
es la actuacin interna de la Sociedad.
Los Administradores tienen las siguientes funciones:
. administrar la Sociedad,
. convocar a las asambleas,
. delegar funciones -como el Comit Ejecutivo o Gerentes-,
. llevar una contabilidad, etc.
B. Representacin:
es la actuacin externa de la Sociedad.
El Representante acta en nombre de la Sociedad frente a 3,
por lo que stos actos se imputan directa// a la Sociedad.
Ej: si la administracin decide comprar una mquina,
el representante celebra el contrato con el vendedor,
pero la compra se imputan directa// a la Sociedad.
X
Gral.// la administracin y representacin de la Sociedad,

est a cargo de las mismas personas humanas,
salvo en las SA.
Naturaleza jca.:
Existen 2 teoras:
A. Teora del Mandato:
sostiene que los administradores y representantes son mandatarios de la Sociedad,
es decir, no pertenecen a la Sociedad, y
se debe aplicar las normas del contrato de mandato.
X
Las Sociedades Civiles aplican esta teora.
B. Teora del rgano:

sostiene que los administradores y representantes son funcionarios de la Sociedad,
es decir, son rganos de la Sociedad,
que actan en nombre de la Sociedad frente a 3.
. La LGS aplica esta teora.
. Organizacin segn las distintas Personas jurdicas: FINAL STRATTA

Se debe distinguir:
1. en las Sociedades de Personas, como en las Sociedades Colectivas:
la Administracin y Representacin de la Sociedad,
est a cargo de
los Socios, o} segn el Contrato Social.
3.
}
En su defecto, si no sta regulada en el contrato,
est a cargo de cualquier socio. -es la forma unipersonal.-art 127 a 130 y 143 LGS-
2. en las SRL:
. la Administracin de la Sociedad est a cargo de la Gerencia -que pueden o no ser socios-,
integrada por uno o varios gerentes; y
. la Representacin de la Sociedad est a cargo del presidente de la Gerencia.
-si la gerencia es unipersonal, la representacin est a cargo de esa misma persona-
-art. 157 LGS3. en las SA:

. la Administracin de la Sociedad est a cargo del Directorio,
integrado por uno o varios directores; y
Si son varios directores, debe ser un rgano colegiado, es decir,
se dictan sus decisiones por simple mayora.
la Representacin de la Sociedad est a cargo del presidente del
X
Directorio,
-salvo pacto en contrario -en el Contrato Social.-
-art. 268 LGSX
Gral.// la administracin y representacin de la Sociedad,

est a cargo de las mismas personas humanas, salvo en las SA.
Es por ello que,
la LGS se aplica de la misma manera a los administradores y los representantes.
. Designacin: FINAL
El Contrato Social o el rgano de gobierno -reunin de socios o asamblea de accionistas-,
designa a los administradores.
La Sociedad debe inscribir la designacin y la cesacin de los administradores,
en el Registro Pblico para ser oponible a 3.} Efectos
A su vez,
en las SRL y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
se debe publicar dicha designacin o cesacin.
-art. 60 LGS-
sta inscripcin tiene efectos declarativos,

por lo que el administrador -o representante-:
. comienza a serlo desde su designacin,
pero la validez de su cargo es oponible a 3 solo desde su inscripcin; y
. deja de serlo desde su remocin -o renuncia-,
pero la invalidez de su cargo es oponible a 3 solo desde su inscripcin.
Qu sucede si la Sociedad no realiza la inscripcin?
En este caso, la Sociedad no pueden oponer dicha designacin o cesacin a 3,
pero los 3 pueden oponer dicha designacin o cesacin a la Sociedad.
. Responsabilidades de la Persona jurdica

por los actos del representante: FINAL STRATTA
La LGS -en su art. 58- establece los siguientes casos:
realiza actos notoria// extraos al objeto social, son los Actos Ultra vires:
ste es responsable por esos actos frente a 3.
. La Sociedad no es responsable y puede rechazar las acciones judiciales de 3,
ya que le son actos inoponibles;
X
El objeto social est determinado en el Contrato Social e inscripto en el Registro Pblico,

por lo que el 3 no puede ignorarlo.
realiza actos que NO son notoria// extraos al objeto social,
la Sociedad es responsable por esos actos frente a 3.
3. en caso de duda,
la Sociedad es responsable por esos actos frente a 3;
aunque luego puede ejercer acciones contra el representante.
En estos casos,
el juez decide si son o no actos notoria// extraos al objeto social,
segn el caso concreto.
Limitaciones internas:
Si el Contrato Social establece limitaciones internas a las facultades de los representantes,
stas limitaciones son inoponibles a 3.
-ya que de lo contrario se afectara la seguridad de los negocios.X
Infraccin a la representacin plural:

La LGS -en su art. 58- establece:
. Regla si el Contrato Social establece un rgimen de representacin plural, y
slo un representante celebra contratos con 3,
stos actos son inoponibles a la Sociedad.
X Excepcin: en las obligaciones que surgen de ttulos valores, o
contratos entre ausentes o de adhesin,
stos actos son oponibles a la Sociedad.
-es decir, la Sociedad es responsable por estos actos frente a 3.X
. Responsabilidad de los Administradores y Representantes: FINAL STRATTA

La LGS -en su art. 59- establece que los administradores y representantes:
. deben actuar con lealtad y diligencia, y
. deben cumplir con las obligaciones del estatuto.
Si no lo hacen,
los administradores y representantes tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria
por
su mal desempeo,
la violacin a la ley o el estatuto, y
los daos causados a la Sociedad, socios y 3.
-art. 59 y 274 LGS-
Remocin: FINAL
El rgano de gobierno -Reunin de socios o Asamblea de accionistaspuede remover a los administradores -o representantes-,
con o sin causa.
Intervencin judicial: FINAL STRATTA
es un medida cautelar,
cuyo fin es evitar que uno o varios administradores imputados de daos a la Sociedad,
continen ejerciendo libre// la administracin,
durante el proceso de remocin de los mismos.
-art. 113 a 117 LGSEn este caso,
a pedido del socio interesado,
el juez dicta la intervencin judicial por un plazo det.,
sin or a la otra parte -que es uno o varios administradores-.
La intervencin judicial puede consistir en la designacin de:
1. un veedor,
que informa sobre la situacin de la Sociedad al juez.
2. uno o varios coadministradores,

que ejercen la administracin de la Sociedad junto a los administradores sociales.
o
3. uno o varios administradores,

que ejercen la administracin de la Sociedad reemplazando a los administradores sociales.
. Deliberacin y adopcin de decisiones sociales:

Se debe distinguir:
. en las Sociedades de Personas y las SRL:
el rgano de gobierno es la Reunin de socios,
que dicta las resoluciones sociales.
-art. 131 y 132 y 159 a 162 LGSmientras que
. en las SA:
el rgano de gobierno es la Asamblea de Accionistas,
7. Fiscalizacin: FINAL
rgano de Fiscalizacin:
El
. Clases:
Se debe distinguir:
1. en las Sociedades de Personas:
la fiscalizacin de la Sociedad est a cargo de cualquier socio.
Ej: los socios pueden ejercer el d de informacin para fiscalizar la Sociedad.
. D de informacin:
-art. 55 LGS2. en las SRL y las SA,
el rgano de fiscalizacin,
es la Sindicatura o el Consejo de Vigilancia, y
en ambos casos,
la Sociedad tiene una fiscalizacin estatal - pblica-.
DECIR BOL 9 - PG. 96 y BOL 15
8. Rgimen de invalidez: FINAL STRATTA

. Regla la nulidad del vnculo de un socio -por ej. por incapacidad o vicio de la voluntad-,
NO produce la nulidad del Contrato Social.
X
Excepcin: la nulidad del vnculo de un socio,

produce la nulidad del Contrato Social:
. si es un socio nico -como en las Sociedades Annimas Unipersonales
. si ese socio realiza un aporte esencial.

Ej: la nulidad del vnculo de un socio como Maradona,
en una sociedad dedicada a exhibir su ftbol.
-art. 16 LGS. Efectos: FINAL
La declaracin de nulidad del Contrato Social,
slo produce efectos hacia el futuro.
-para no perjudicar a los 3 que han contratado con la Sociedad -.
En este caso,
se debe disolver y liquidar la Sociedad.
Por otro lado,
si un Contrato Social,
. NO aplica un tipo de social de la LGS,
. NO cumple con los elementos de la Sociedad las formas de sta ley.
NO provoca la nulidad de la Sociedad,
sino que sta queda regulada por el rgimen de las Sociedades Irregulares.
Otros casos:
La LGS establece la nulidad de la Sociedad, en los siguientes casos:
. la Sociedad de objeto ilcito -art. 18 LGS-,
X
Ej: una sociedad cuyo objeto social es "trfico de estupefacientes".
. la Sociedad de objeto lcito pero actividad ilcita -art. 19 LGS-,

Ej: una sociedad cuyo objeto social es "compraventa de repuestos de motos",
pero consigue la mercadera a travs del robo de motos.
. la Sociedad de objeto prohibido -art. 20 LGS-,

Ej: una SRL cuyo objeto social es "actividades bancarias",
ya que slo las SA pueden tener como objeto social "actividades bancarias".
. Lmites de la proteccin de la personalidad.

El allanamiento de la personalidad. FINAL
DECIR BOL. 4 DESESTIMACIN DE LA PERSONALIDAD JURDICA
EL ART. 54 IN FINE DE LA LGS - PG. 31
BOLILLA 6
Asociaciones. Simples Asociaciones.
Mutuales. Fundaciones. Consorcios de Propiedad Horizontal.
1. Asociaciones: FINAL STRATTA
son personas jurdicas sin fines de lucro, cuyo fin es el bien comn,
a travs de los aportes de los asociados.
Ej: un club.
. Rgimen legal:
Las Asociaciones estn reguladas en el Cdigo Civil y Comercial, y
de manera supletoria se aplica la LGS.
-art. 168 a 186 Cd. Civil y Comercial. Diferencias. FINAL STRATTA
ASOCIACIONES
SOCIEDADES
. son personas jurdicas sin fines de lucro,

cuyo fin es el bien comn.
. pueden o no tener fines de lucro.
. deben tener una autorizacin del Estado

para funcionar. -art. 169 Cd. Civil y Comercial-
. NO necesitan una autorizacin del Estado

para funcionar.
En la pcia. de Santa Fe,

stas funciones estn a cargo de
la Inspeccin General de Personas Jurdicas
-dependiente de la Fiscala de Estado.-ubicados en las ciudades de Santa Fe y Rosario-.
. Clases: FINAL STRATTA

Las Asociaciones pueden ser:
a. Asociaciones:
son aquellas que tienen autorizacin del Estado para funcionar.
-art. 168 Cd. Civil y Comercialb. Simples Asociaciones:
son aquellas que NO tienen autorizacin del Estado para funcionar.
-art. 187 Cd. Civil y Comercialc. Asociaciones constituidas bajo la forma de sociedad:
son aquellas constituidas bajo un tipo social -o tipo de Sociedad-, y
se rigen por la LGS.
-art. 3 LGS. Constitucin: FINAL STRATTA
Los requisitos de las Asociaciones, son:
. su acto constitutivo debe ser:
. otorgado por instrumento pblico,
que debe ser inscripto en el registro correspondiente,
sino se aplican las normas de la simple asociacin; y
. expresar los datos de los asociados, la Asociacin y su funcionamiento.
. deben tener una autorizacin del Estado para funcionar. -art. 169 Cd. Civil y ComercialEn la pcia. de Santa Fe, stas funciones estn a cargo de
la Inspeccin General de Personas Jurdicas -dependiente de la Fiscala de Estado.-ubicados en las ciudades de Santa Fe y Rosario-.
y
. deben tener un patrimonio propio,

. Asociados:
son las personas que integran las Asociaciones,
quienes tienen una serie de d y obligaciones.
. Obligaciones y D de los Asociados:
Respecto a:
. Obligaciones de los Asociados, son:
1. el pago de las cuotas,
2. la participacin en las asambleas,
3. el cumplimiento de las normas de la Asociacin, etc.
y
. Derechos de los Asociados, son:

1. el D de obtener informacin sobre la administracin de la Asociacin,
2. el D a votar en la asamblea,
3. el D a gozar de los beneficios de los asociados,
Ej: el d a usar la pileta del club.
. etc.
. Adquisicin y perdida de la calidad de asociado:

La calidad de Asociado se puede adquirir por:
1. la participacin en el contrato, o
2. la incorporacin posterior.
La calidad de Asociado se puede
1. la renuncia del asociado,
perder por:
2. la transmisin de la calidad de asociado a un 3,

por actos entre vivos o por causa de muerte, o
3. la expulsin del asociado por una falta grave.
. NO se puede transmitir la calidad de asociado. FINAL
. Medidas disciplinarias:
Las Asociaciones puede aplicar medidas disciplinarias al asociado,
debido al incumplimiento de sus deberes.
Son:
. Amonestacin -o Privacin de los beneficios de los asociados-,
. Suspensin,
. Multas, y
. Expulsin.
X
A su vez,
las Asociaciones puede ejercer acciones judiciales contra el asociado.
. rganos: FINAL STRATTA

Los rganos de las Asociaciones, son:
1. Asamblea:
es el rgano de gobierno,
La Asamblea puede ser:
. Asamblea ordinaria,
que trata cuestiones ordinarias, como la administracin de la Comisin Directiva.
o
. Asamblea extraordinaria,
que trata cuestiones extraordinarias, como la disolucin de la Asociacin.
En este caso, FINAL STRATTA
NO hay asociados privilegiados.
2. Comisin Directiva -o Directorio-:
que realiza la administracin de la Asociacin -y deben ser asociados.3. Presidente de la Comisin Directiva:
que realiza la representacin de la Asociacin frente a 3.
y
4. Comisin fiscalizadora:
que realiza la fiscalizacin de la Asociacin -sus miembros no pueden integrar la Comisin Directiva. Control judicial:
DECIR BOL. 5 Intervencin Judicial - PG. 52

. Extincin de las Asociacin: FINAL STRATTA
La disolucin de las Asociacin puede ser por -causales-:
1. Decisin de la Asamblea,
2. Fusin con otra Asociacin,
3. Quiebra de la Asociacin,
4. No tener un nmero mnimo de asociados,
es decir, si los asociados son menos que miembros de los rganos de la Asociacin.
5. Sancin firme de cancelacin de la autorizacin del Estado para funcionar.
. Revisin judicial: FINAL

Las resoluciones de la Autoridad de control
sobre la cancelacin de la autorizacin del Estado para funcionar,
son apelables ante el juez competente,
que puede suspender la medida,
hasta que dicte una sentencia definitiva.
. Liquidacin del patrimonio: Destino de los bienes: FINAL STRATTA
Luego de la disolucin de la Asociacin,
reembolsar el capital aportado y repartir el remanente segn el estatuto.}Dif. con la Sociedad
es la Particin.
En su defecto, si no est establecido,

se debe entregar el remanente a otra Asociacin civil nacional.
2. Mutuales:
Las Mutuales: FINAL STRATTA
son asociaciones sin fines de lucro, inspiradas en la solidaridad,
cuyo fin es otorgar a sus socios:
. ayuda frente a riesgos eventuales, o
} Beneficios de las Mutuales
. contribuir a su bienestar -material y espiritual-, }
a cambio de una contribucin peridica.
-art. 2 Ley 20321. Naturaleza jca. y Rgimen legal:
Las Mutuales son una especie de Asociacin *,
que est regulada en:
. una Ley especial -Ley 20321 de Asociaciones Mutuales y sus modificaciones-, y
. las normas del Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social -INAES-.
* Las Asociaciones:
Ej: un club.
. Prestaciones mutuales: FINAL STRATTA

son aquellas cuyo fin es otorgar a sus socios:
. ayuda frente a riesgos eventuales, o
} Beneficios de la Mutuales
. contribuir a su bienestar -material y espiritual-, }
a travs de:
. asistencia mdica y farmacutica,
. otorgamiento de prstamos,
. construccin de viviendas,
. servicios tursticos,
. servicios fnebres,
. etc.
-art. 4 Ley 20321. Estatuto -constitucin, forma y contenido-: FINAL
El Estatuto:
. se debe celebrar por instrumento pblico o privado, y
. debe expresar:
1. la Denominacin y domicilio de la Mutual,
-junto con uno de los siguientes trminos:
Mutual, Socorros Mutuos, Mutualidad, Proteccin Recproca o similar.2. el Fin de la Mutual,
3. los Aportes y cuotas sociales,
4. los D y obligaciones de los socios, y
5. la Organizacin y funcionamiento de la Mutual.
-art. 6 y 7 Ley 20321-
. Autorizacin: FINAL
Las Mutuales se deben inscribir en el INAES -Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social-,
para ser reconocida como persona jurdica -sujeto de d-.
-art. 3 Ley 20321. Patrimonio: FINAL
Las Mutuales tienen un patrimonio propio,
que est constituido por:
. los aportes y cuotas sociales,
. los bienes adquiridos y sus frutos -ej. inmuebles y sus alquileres-,
. los legados y subsidios, y
. cualquier otro recurso lcito. -ej. un sorteo.En este caso,
las Mutuales debe depositar estos bienes en su cuenta bancaria.
-art. 27 y 28 Ley 20321-
. Socios:
Respecto a:
. Categoras: FINAL STRATTA
Los Socios de las Mutuales pueden ser:
1. Activos: son personas humanas -mayores de 18 aos-,
quienes gozan de las prestaciones mutuales, y
pueden votar en los rganos sociales.
2. Adherentes: son personas humanas y jurdicas,
quienes gozan de las prestaciones mutuales,
pero no pueden votar en los rganos sociales.
3. Participantes: son los parientes del socio activo,
quienes gozan de las prestaciones mutuales,
pero no pueden votar en los rganos sociales.
-art. 8 Ley 20321Para constituir una Mutual,
se requiere un nmero mnimo de 10 socios, que cubran los cargos de los rganos sociales.}ALEMANDI
. Deberes y Derechos:
Los Socios de la Mutuales deben aportar el 1% de la cuota social al INAES.
-Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social-
-art. 9 Ley 20321. Retiro y Expulsin:

Las Mutuales puede aplicar medidas disciplinarias al socio,
debido al incumplimiento de sus deberes.
Son:
. Amonestacin -o Privacin de los beneficios de los asociados-,
. Suspensin,
. Multas, y
. Expulsin.
X
A su vez,
la Asociacin puede ejercer acciones judiciales contra el asociado.
-art. 10 y 11 Ley 20321. Administracin: FINAL STRATTA

En las Mutuales:
. la Administracin de las Mutuales est a cargo del rgano Directivo,
integrado por 5 o + miembros;
y
. la Representacin de las Mutuales est a cargo del presidente del rgano Directivo.
-art. 12 Ley 20321-
Respecto a:
. Designacin y duracin: FINAL
Los miembros de los rganos sociales son elegidos por la Asamblea,
duran 4 aos, y pueden ser reelegidos.
-art. 14 Ley 20321A su vez:
los Requisitos, Atribuciones, Responsabilidad y Remocin,

se rigen por las normas de la LGS.
. Gobierno: FINAL STRATTA

. Asamblea:
es el rgano de gobierno,
La Asamblea puede ser:
. Asamblea Ordinaria,
que trata cuestiones ordinarias, como la administracin del rgano Directivo.
o
. Asamblea Extraordinaria,
que trata cuestiones extraordinarias, como la disolucin de la Mutual.
En este caso, FINAL STRATTA
NO hay socios privilegiados.
X
Convocatorias:
El rgano Directivo convoca a las asambleas de socios,
a travs de la publicacin de la convocatoria en un diario,
con 30 das de anticipacin.
-art. 18 Ley 20321-
. Derechos de los asociados a la Asamblea:

La Asamblea dicta las resoluciones,
con el voto de la mayora de los socios.
-salvo casos especiales -como la remocin de los miembros de los rganos sociales,
que requieren una mayora especial.-
-art. 22 Ley 20321-
. Fiscalizacin: FINAL STRATTA

es aqul que realiza el control de la administracin de la Mutual.
El
En las Mutuales:
A. la Fiscalizacin Privada est a cargo de un rgano de Fiscalizacin,
integrado por 3 o + miembros.
y
B. la Fiscalizacin Estatal - Pblica- est a cargo del INAES.

-art. 12 Ley 20321-
. Fusin, Federacin y Confederacin de Mutuales:

Las Mutuales pueden:
. fusionarse entre s,
siempre que sea aprobada la fusin por
la Asamblea de socios, y
el INAES.
-art. 30 Ley 20321y
. constituir Federaciones y Confederaciones,

las cuales se deben inscribir en el INAES,
-para poder representar sus intereses ante el Estado y personas privadas-. -art. 31 a 33 Ley 20321-
3. Fundaciones: FINAL STRATTA

Las Fundaciones:
a travs de los aportes de los fundadores.
-art. 1 Ley 19836 y art. 193 a 224 Cdigo Civil y Comercial-
. Naturaleza jca. y Rgimen legal:

Las Fundaciones son Personas jurdicas privadas -un sujeto de d-,
que estn reguladas en:
. el Cdigo Civil y Comercial -art. 193 a 224 Cdigo Civil y Comercial-, y
. una Ley especial -Ley 19836 de Fundaciones.. Modo de Constitucin: FINAL STRATTA
Los requisitos de las Fundaciones, son:
1. su acto constitutivo debe ser:
. otorgado por instrumento pblico,
que debe ser inscripto en el registro correspondiente; y
. expresar los datos de los fundadores, la Fundacin y su funcionamiento.
2. deben tener una autorizacin del Estado para funcionar. -art. 169 Cd. Civil y ComercialEn la pcia. de Santa Fe, stas funciones estn a cargo de
y
3. deben tener un patrimonio propio,

a travs de los aportes de los fundadores.
-art. 3 Ley 19836-
. Si el fundador es una persona humana, FINAL STRATTA

puede establecer la constitucin de la Fundacin por testamento.
-art. 193 Cd. Civil y ComercialEstatuto:
El Estatuto debe expresar:
1. si los fundadores son personas humanas o jurdicas, y sus datos personales.
-como su nombre, domicilio, etc.2. la Denominacin y domicilio de la Fundacin,
3. el Fin de la Fundacin,
4. los Aportes y cuotas sociales, y
5. la Organizacin y funcionamiento de la Fundacin. -art. 195 Cd. Civil y Comercial y art. 3 Ley 19836X
. Patrimonio: FINAL
Las Fundaciones tiene un patrimonio propio,
que est constituido por:
. los aportes y cuotas sociales,
. los bienes adquiridos y sus frutos -ej. inmuebles y sus alquileres-,
. los legados y subsidios, y
. cualquier otro recurso lcito. -ej. un sorteo.En este caso,
las Fundaciones debe depositar estos bienes en su cuenta bancaria.
Responsabilidad de los fundadores:

Los fundadores tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria,
por las deudas de la Fundacin hasta la autorizacin del Estado para funcionar.
X
- salvo que exista un recurso contra dicha fundacin.-art. 200 Cd. Civil y Comercial y art. 8 Ley 19836-
. Gobierno y Administracin: FINAL STRATTA

Los rganos sociales de las Fundaciones, son:
1. el Consejo de Administracin, y
2. el Comit Ejecutivo.
Respecto a:
1. el Consejo de Administracin:
La administracin y representacin de la Fundacin,
est a cargo de un Consejo de Administracin, integrado por 3 o + miembros.
Los miembros del Consejo de Administracin:
. ejercen sus cargos de manera gratuita -ad honorem-,
. son elegidos y removidos por instituciones pblicas o privadas sin fines de lucro, y
. si sus cargos quedan vacantes Acefalia,
la autoridad de control puede elegir los miembros del Consejo de Administracin.
-art. 10 a 13 y 17 a 18 Ley 19836y
2. el Comit Ejecutivo:
X
El Consejo de Administracin puede designar un Comit Ejecutivo,

a cargo de consejeros,
que realizan la gestin de los negocios ordinarios. } Funciones
Ej.: la direccin del personal, gestiones bancarias, etc.
-art. 14 Ley 19836. Las Fundaciones Por qu no tienen Asamblea? FINAL STRATTA
Las Fundaciones NO tienen Asamblea porque NO tienen socios.
Contabilidad y documentacin:
Las Fundaciones debe
tener una contabilidad ordenada de sus operaciones, y
llevar los libros de comercio.
-art. 23 a 26 Ley 19836X
. Fiscalizacin Estatal: FINAL

En las Fundaciones,
la Fiscalizacin Estatal - Pblica- est a cargo de la Autoridad de control local.
-art. 12 Ley 20321-

X
La autoridad de control tiene la siguientes funciones:

. otorgar la autorizacin del Estado para funcionar a la Fundacin,
. fiscalizar la administracin de la Fundacin,
. en caso de urgencia, suspender las resoluciones contrarias al estatuto o la ley, y
solicitar la nulidad de las mismas y el reemplazo de los administradores al juez competente, y
. autorizar la fusin de fundaciones.
-art. 34 a 36 Ley 19836-
. Reforma del Estatuto:

El Consejo de Administracin puede realizar:
. la reforma del estatuto,
con el voto de la mayora de sus miembros presentes,
y
. el cambio de objeto*, fusin y disolucin de la Fundacin,

con el voto de los 2/3 de sus miembros,
salvo pacto en contrario -en el estatuto.*
slo procede el cambio de objeto,

si ste es de cumplimiento imposible.
-art. 29 Ley 19836. Disolucin: FINAL STRATTA

Luego de la disolucin de la Fundacin,
reembolsar el capital aportado y entregar el remanente al Estado a una Fundacin nacional.
-salvo si son fundaciones extranjeras.X
En este caso,
se requiere la autorizacin previa de la autoridad de control.
-art. 30 Ley 19836-
. Fundaciones por disposicin testamentaria: FINAL STRATTA

Si el fundador es una persona humana,
puede establecer la constitucin de la Fundacin por testamento.
-art. 193 Cd. Civil y ComercialEn este caso,
los herederos, el albacea y el Ministerio Pblico,
deben utilizar los bienes afectados para la creacin de la Fundacin.
X
Si no existe acuerdo para redactar el estatuto entre los herederos,

el juez de la sucesin resuelve la cuestin,
previa vista al Ministerio Pblico y a la autoridad de control. -art. 32 y 33 Ley 19836-
4. Consorcio de Propiedad Horizontal:

El Consorcio de Propiedad Horizontal:
es una persona jurdica sin fines de lucro,
cuyo fin es administrar las cosas comunes en una Propiedad Horizontal,
a travs de los aportes de sus propietarios -que son las expensas-.
Ej: el consorcio de un edificio.
. Funcionamiento: El Administrador:
es el representante del consorcio,
que administra las cosas comunes.
BOLILLA 7
Entidades Cooperativas
1. Cooperativas: FINAL STRATTA
son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados,
para organizar y prestar servicios.
-art. 2 Ley 20337Ej.: un grupo de campesinos forma una cooperativa,
para vender sus productos a mejor precio.
X
El cooperativismo transfiere parte de los beneficios e intereses que le hubieran

correspondido al capitalista individual o dueo de la empresa
a un grupo normal// ms numeroso de personas y econmicamente ms dbil;
es por ello que ste sistema influye en la distribucin de la riqueza.
. Rgimen legal: FINAL STRATTA

Las Cooperativas estn reguladas en:
. una Ley especial -Ley 20337 de Cooperativas-, y
. de manera supletoria se aplica las normas de las SA.
-art. 163 a 307 LGS- -art. 118 Ley 20337. Caracteres -Requisitos tipificantes-:
Las Cooperativas son Sujetos de d,
1. son Entidades sin fines de lucro, que tienen:
2. un Capital variable,
3. una Duracin por un tiempo indet.,
4. una Prestacin de servicios a los asociados y no asociados, y
5. una Distribucin de los excedentes repartibles.
-art. 2 Ley 20337. Naturaleza jca.: FINAL STRATTA
Las Cooperativas son:
. 1 postura: sostiene que son Asociaciones. -Doctrina minoritariaX
Crtica: es que las Asociaciones prestan servicios civiles.

mientras que
las Cooperativas prestan servicios comerciales.
. 2 postura: sostiene que son Entes Comerciales,

ya que se incluyen en el concepto amplio de Sociedad de la LGS. -art. 1 LGS-y tambin, se obtienen ventajas econmicas (aunque no en dinero).-
-Doctrina mayoritaria-
STRATTA
. Diferencias: FINAL STRATTA

SOCIEDADES
. se deben inscribir en el Registro Pblico.
COOPERATIVAS
. se deben inscribir en el INAES.
. tiene una duracin por un tiempo det.
. tiene una duracin por un tiempo indet.
. pueden existir diferentes clases de acciones.
. NO existen diferentes clases de acciones.
. la transmisin de las acciones,

se puede realizar entre socios y 3.
. la transmisin de la acciones,
slo se puede realizar entre asociados.
. existe una distribucin de excedentes -gananciasen proporcin a lo establecido en el contrato.
. existe una distribucin de excedentes -gananciasen proporcin al uso de los servicios sociales
por c/asociado.
. Clases de Cooperativas: FINAL STRATTA

Segn el servicio prestado,
las Cooperativas pueden ser:
a. Cooperativas de Distribucin:
son aquellas que adquieren y distribuyen productos entre sus asociados,
ya sea: . productos de consumo Ej.: alimentos, ropa, remedios, etc.
-son las Cooperativas de consumo.. elementos de trabajo Ej.: materias primas, herramientas, mquinas, etc.
-son las Cooperativas de provisin.
. prestan un servicio det. Ej.: cooperativas de electricidad.

-son las Cooperativas de provisin de servicios.b. Cooperativas de Colocacin de la produccin:
son aquellas que se constituyen para vender los productos de sus asociados a mejor precio.
c. Cooperativas de Trabajo:
son aquellas que se constituyen por grupos de trabajadores -de cualquier actividad-,
para conseguir trabajo.
Tambin,
segn el nivel de organizacin,
las Cooperativas pueden ser:
a. De 1 grado:
son aquellas que se constituyen por personas humanas o jurdicas.
Ej.: cooperativas de artesanos, empresas, etc.
b. De 2 grado:
son aquellas que se constituyen por varias cooperativas para organizar servicios comunes.
. Se las llama Federacin de cooperativas -Ligas, Uniones, etc.y
c. De 3 grado:
son aquellas que se constituyen por varias federaciones de cooperativas.
. Se las llama Confederacin de cooperativas.
X
. Ppios Cooperativos.: FINAL STRATTA

son reglas orientadoras sobre las Cooperativas,
que sirven para elaborar e interpretar sus normas, son:
1. la Adhesin libre y voluntaria:
implica que las Cooperativas deben tener una adhesin libre y voluntaria,
para todas las personas capaces de utilizar sus servicios,
sin discriminacin social, poltica, religiosa, racial o de gnero.
X
Este ppio. se plasma en los art. 2 inc. 2 y 7 y art. 17, 18 y 22 Ley 20337.
2. la Administracin democrtica:
implica que las Cooperativas
deben ser organizaciones democrticas administradas por sus asociados,
en la cual a c/asociado tiene d a un voto.
X
Este ppio. se plasma en los art. 2 inc. 3 y art. 84 in fine Ley 20337.
3. el D de Retorno:
implica que los asociados tienen d a la distribucin de los excedentes -o gananciasen proporcin al uso de los servicios sociales por c/asociado.
X
Este ppio. se plasma en los art. 42 Ley 20337.
4. la Educacin Cooperativa:
deben promover la educacin cooperativa en sus asociados y la comunidad.
X
Este ppio. se plasma en los art. 2 inc. 8 y art. 42 inc. 3 Ley 20337.
5. la Integracin Cooperativa:
deben promover la integracin entre cooperativas locales, nacionales e internacionales.
Ej: se constituyen Federaciones o Confederaciones de cooperativas.
X
Este ppio. se plasma en los art. 2 inc. 9 y 82 y ss. Ley 20337.
6. el Participacin econmica de los socios:

implica que los asociados deben contribuir equitativa// al capital de las Cooperativas.
X
Este ppio. se plasma en los art. 2 inc. 4 Ley 20337.
7. el Desarrollo sustentable de su comunidad:

deben promover el desarrollo sustentable de su comunidad.
Ej: las Cooperativas elaboran productos que no contaminan el ambiente.
X
2. Constitucin: FINAL STRATTA

. Asamblea constitutiva:
es aquella en la cual se constituye la Cooperativa:
. por instrumento pblico o privado,
y
. por Acto nico:

se da cuando los fundadores firman el Contrato Social,
en el cual se constituye y organiza la Cooperativa.
-art. 7 Ley 20337Luego,
los fundadores deben inscribir ste contrato* en el INAES,
que otorga la autorizacin del Estado para funcionar como Cooperativa.
-art. 10 Ley 20337* junto con una constancia de depsito del 20% del capital suscripto.
Recurso:
Las resoluciones del INAES son apelables administrativa y judicial//.
-art. 16 Ley 20337X
. Estatuto:
El Estatuto debe expresar:
1. la Denominacin y domicilio de la Cooperativa,
2. el Objeto social,
3. el Valor de cuotas sociales,
X
Si hay d de ingreso, el valor del mismo.
4. los D y obligaciones de los asociados,

5. la Participacin de los beneficios y Soportacin de las prdidas,
y
6. la Organizacin y funcionamiento de la Cooperativa.

-art. 8 Ley 20337Tambin,
se deben inscribir las modificaciones al estatuto y reglamentos en el registro.
-art. 12 y 13 Ley 20337. Fundadores -Concepto y Responsabilidad-:
son aquellos que firman el Contrato Social.
. Los fundadores tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria,
por las deudas de la Cooperativa hasta la autorizacin del Estado para funcionar.
-art. 11 Ley 20337-
3. Denominacin: FINAL STRATTA

En las Cooperativas,
los asociados slo pueden
utilizar una Denominacin social,

un nombre de fantasa, es decir, un nombre inventado,
junto con las palabras "Cooperativa" y "Limitada" -o su abreviatura.Ej: "Sancor Cooperativa Limitada".
que es
No se pueden utilizar una denominacin social,

que haga suponer un campo de operaciones distinto del establecido en el estatuto.
-art. 3 Ley 20337. Duracin:

Las Cooperativas tienen una duracin por un tiempo indet.
-art. 2 inc. 2 Ley 20337. Capital: FINAL STRATTA
Las Cooperativas tienen un capital variable,
que est constituido por cuotas sociales
indivisibles, y
de igual valor.
. Acciones -formalidades y transferencia-:
Las cuotas sociales deben estar representadas en Acciones.
Las Acciones:
. pueden representar una o + cuotas sociales,
. sus formalidades son establecidas en el estatuto,
. NO existen diferentes clases de acciones, y
. la transmisin de la acciones,
slo se puede realizar entre asociados.
} Transferencia de las acciones.

-con el acuerdo previo del Consejo de Administracin.- }
X deben ser nominativas,
-es decir, se transmiten con la tradicin + el endoso + la anotacin de la transmisin en el registro.-
-art. 24 y 26 Ley 20337-
. Aportes: FINAL STRATTA

Los asociados deben realizar los aportes
en dinero, o
en especie,
que deben ser bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada.
En las Cooperativas:
. los asociados deben suscribir total// los aportes al celebrar el Contrato Social, y

-art. 25 y 28 Ley 20337De esta manera,
Vencido los plazos sin realizar el aporte,
se produce la mora automtica del asociado -sin necesidad de interpelacin-, y
la Cooperativa puede reclamar una indemnizacin al asociado -por daos e intereses-}Sanciones
A su vez -Sanciones-:
. la Cooperativa puede:
. vender las acciones en mora,
-art. 29 Ley 20337. Acto Cooperativo: FINAL STRATTA
son los acto jcos. realizados por la Cooperativa con:
a. sus asociados,
como la prestacin de servicios -de la Cooperativa a sus asociados.y
b. otras Cooperativas y los 3,

realizados en el cumplimiento de su objeto social.
Respecto a los 3,
son actos cooperativos slo para la Cooperativa.
-art. 4 Ley 20337. Una Cooperativa se puede trasformar en una Sociedad? FINAL
La ley establece las Cooperativas,
tienen prohibido transformarse en Sociedades.
4. Asociados: FINAL STRATTA

Los Asociados pueden ser:
. las personas humanas o jurdicas -incluso las Sociedades-,
y
. el Estado,
-ya sea Nacional, Provincial, Municipal, entidades pblicas.-
-art. 17 y 19 Ley 20337. Nmero: FINAL STRATTA

Las Cooperativas:
. deben tener un nmero mnimo de 10 asociados,
} Nmero mnimo de asociados
salvo casos excepcionales admitidos por el INAES; y}
. NO tienen un nmero mximo de asociados.
} Nmero mximo de asociados
-art. 2 inc. 2 y 5 Ley 20337. Admisin, exclusin y retiro:
Respecto a:
. Admisin:
las Cooperativas deben tener un una adhesin libre y voluntaria,
para todas las personas capaces de utilizar sus servicios.
Sin embargo,
el Estatuto puede establecer condiciones det. segn su objeto social.
Ej.: una Cooperativa de trabajo slo puede admitir a personas humanas.
-art. 2 inc. 2 y 7 y art. 17, 18 y 22 Ley 20337-
. Exclusin:
si el asociado no cumple con sus obligaciones sociales,
el Consejo de Administracin pueden excluir a ste asociado de la Cooperativa.
En este caso,
el asociado excluido tiene d al pago en dinero de su participacin social actualizada.
X
El asociado puede apelar sta decisin ante la Asamblea, y

en su defecto, ante el juez competente.
-art. 23, 36 y 62 Ley 20337y
. Retiro:
Los asociados se pueden retirar de la Cooperativa:
. en la fecha fijada en el estatuto,
. en su defecto, al final de c/ejercicio social.
-dando aviso con 30 das de anticipacin.-art. 22 Ley 20337-
. Derechos y Obligaciones de los asociados:

Respecto a:
. Obligaciones de los asociados:
Las Obligaciones de los asociados, son:
1. Realizar los aportes,
2. Cumplir el estatuto y las resoluciones sociales, y
3. Soportar las prdidas.
. D de los asociados:
Los D de los asociados, son:
1. D a usar los servicios sociales,
2. D a obtener informacin sobre la administracin de la Cooperativa,
3. D de votar una propuesta en el rgano de gobierno,
participando de las resoluciones sociales -ya que a c/asociado tiene d a un voto-.
4. D de Retorno,
es decir, a una distribucin de excedentes -gananciasen proporcin al uso de los servicios sociales.
. etc.
X
Prestacin de servicios:
Si la Cooperativa es la nica concesionaria de un servicio pblico de una localidad,
sta debe prestar el servicio al Estado -ya sea nacional, pcial. o municipal-,
sin el requisito previo de asociarse y en las mismas condiciones que a sus asociados.
-art. 20 Ley 20337-

En las Cooperativas -funciones-:
. la Administracin de la Cooperativa est a cargo del Consejo de Administracin,
integrado por 3 o + asociados que son los Consejeros;
y
. la Representacin de la Cooperativa est a cargo del presidente del Consejo de Adm.

-art. 63 y 73 Ley 20337-
El Consejo de Administracin es:

. est integrado por los consejeros,
. se debe reunir una vez al mes, como mnimo,
. tiene qurum para realizar las reuniones,
con ms de la mitad de los consejeros; y
. puede designar un Comit Ejecutivo Gerentes.
-art. 69 y 70 Ley 20337-
. Consejeros: FINAL STRATTA

Los Consejeros:
. deben ser 3 o + asociados,
. son elegidos por la Asamblea,
duran 3 ejercicios sociales, y pueden ser reelegidos.
A su vez:
. las inhabilidades e incompatibilidades,}
. duracin,
}
. revocacin,
}se rigen por las normas de los Directores de las SA
. remuneracin, y
}
. responsabilidad,
}
. Comit Ejecutivo:
el Consejo de Administracin puede designar un Comit Ejecutivo,
integrado por consejeros,
para realizar la gestin de los negocios ordinarios. } Funciones
-art. 71 Ley 20337-
. Gerentes:
el Consejo de Administracin puede designar Gerentes,
integrado por consejeros 3,
} Dif. con el Comit Ejecutivo
para realizar la gestin de los negocios ordinarios. } Funciones
6. Asambleas: FINAL STRATTA

el rgano de gobierno es la Asamblea.

Pueden ser:
1. Asambleas Ordinarias,
son aquellas que tratan los siguientes temas:
. los aumentos del capital hasta su quntuplo,
. la gestin de la Cooperativa,
como el balance, los estados contables, etc.,
y
. los asuntos de los Consejeros y Sndicos,

como su designacin, remocin y responsabilidad.
Consejo de Administracin debe convocar a la Asamblea Ordinaria
para tratar stos temas dentro de los 4 meses de cierre del ejercicio. FINAL
El
Cuando el Consejo de Administracin omita convocar a las Asambleas Ordinarias,

puede hacerlo el Sndico.
y
2. Asambleas Extraordinarias: FINAL

son aquellas que tratan todos los asuntos que no tratan las asambleas ordinarias.
y
. es convocada por
el Consejo de Administracin,
el Sndico,
los asociados que tienen 10% o
ms del capital social.
-art. 47 Ley 20337-
A su vez:
. la convocatoria, }
. orden del da,
}
. mandatarios ,
} se rigen por las normas de las SA
. qurum, y
}
. cuarto intermedio,}
-art. 48 Ley 20337-
Respecto a:
. Votacin:
Las Asamblea Ordinarias y Extraordinarias:
. dictan sus resoluciones sociales,
con el voto de la mayora absoluta de los votos presentes,
es decir, la mitad ms uno de los votos presentes.
y
. en los Supuestos especiales,

como el cambio de objeto social o la transformacin de la Cooperativa,
con el voto de los 2/3 de sus miembros. FINAL
. La Impugnacin de las decisiones de la Asamblea,
se rigen por las normas de las SA.
-art 53 y 54 Ley 20337-
7. Fiscalizacin: FINAL STRATTA

El
En las Cooperativas:
A. la Fiscalizacin Privada
1. la Sindicatura, y
2. la Auditora Externa.
est a cargo de:
B. la Fiscalizacin Estatal - Pblica- est a cargo del:

1. el INAES -Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social-, y
2. la Autoridad de control local.
Respecto a:
A. la Fiscalizacin Privada est a cargo de:
1. la Sindicatura:
es un rgano de fiscalizacin, unipersonal o colegiado,
que realiza el control de la administracin de la Cooperativa.
A su vez:
. la eleccin,
}
. inhabilidades e incompatibilidades, } se rigen por las normas de la Sindicatura de las SA
. atribuciones,
}
. responsabilidad, y
}
. Comisin Fiscalizadora,
}
-art. 76 a 79 Ley 20337-
y
2. la Auditora Externa:
es un rgano de fiscalizacin externo, a cargo de contadores,
que realizan el control de la administracin de la Cooperativa.
-art. 81 Ley 20337-
Diferencias: FINAL
SINDICATURA
AUDITORA
. es un rgano de fiscalizacin interno.
. es un rgano de fiscalizacin externo.
. sus miembros deben ser asociados, y

pueden o no ser profesionales.
. sus miembros pueden ser asociados o 3, y

deben ser contadores.
Respecto a:
B. la Fiscalizacin Estatal - Pblica- est a cargo del:
1. el INAES -Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social-, y
2. la Autoridad de control local.
la Inspeccin General de Personas Jurdicas -dependiente de la Fiscala de Estado.. La Autoridad de control tiene facultades amplias de fiscalizacin, y
cuando una Cooperativa-o sus consejeros o sndicos-
viola la ley o el estatuto,

puede aplicarle sanciones, como apercibimientos, multas, etc.
8. Excedentes: FINAL STRATTA

Cooperativas generan Excedentes repartibles:
que son sumas de dinero,
que surgen de la diferencia entre
los gastos, y
los ingresos de la Cooperativa.
Las
-art. 42 Ley 20337Ej.: un grupo de pescadores forma una cooperativa,

para fabricar anzuelos y distribuirlos entre ellos a un precio de $1 c/anzuelo.
Si el costo de c/anzuelo es de $0,70,
entonces el excedente repartible es de $0,30 por c/anzuelo distribuido.
De esta manera,
si durante el ejercicio social se distribuyeron 1000 anzuelos,
el excedente repartible es de $300.
. Distribucin:
La distribucin de los excedentes repartibles se destina:
1. el 5% a reservas legales,
2. el 5% al fondo de accin asistencial y laboral -o estmulo del personal-,
3. el 5% al fondo de educacin cooperativa,
4. una suma indeterminada para pagar un inters a las cuotas sociales -si lo fija el estatuto-,
y
5. el resto para su distribucin entre los asociados como d de retorno.

. D de Retorno: FINAL STRATTA
Luego del pago de los rubros anteriores,
si hay un remanente,
los asociados tienen d a la distribucin de los excedentes -o ganancias-,
en proporcin al uso de los servicios sociales por c/asociado.
. Disolucin: FINAL
La disolucin de la Cooperativa puede ser por -causales-:
1. Decisin del rgano de Gobierno -es decir, la Asamblea-,
2. Quiebra de la Cooperativa,
3. Fusin con otra Cooperativa,
4. No tener un nmero mnimo de 10 asociados,
. sta enumeracin es enunciativa -no taxativa-,
ya que el Contrato Social puede establecer otros casos.
disolucin y liquidacin de la Cooperativa est a cargo del Consejo de Administracin,
salvo pacto en contrario -en el estatuto.-
. La
. En este caso,
la disolucin y liquidacin de la Cooperativa se rigen por las normas de la LGS.
-art. 86 Ley 20337-
BOLILLA 8
Sociedades de Tipo Personal
1. Sociedades de Personas
-o Sociedades de tipo personal o Sociedades de inters- :
son aquellas que tienen en cuenta la personalidad de los socios, y

son:
1. Sociedades Colectivas,
-art. 125 a 133 LGS2. Sociedades en Comandita Simple, y
-art. 134 a 140 LGS3. Sociedades de Capital e Industria.
-art. 141 a 145 LGS-
Tambin,
se las denomina "Sociedades de inters" -o "por partes de inters"-:
ya que su capital social se divide en partes de inters,
es decir, los socios son titulares de participaciones sociales, no necesaria// iguales,

SOCIEDADES DE PERSONAS
SOCIEDADES POR ACCIONES
. su capital social se divide en partes de inters.
. su capital social se divide en acciones.
. los aportes pueden ser:
. los aportes siempre

deben ser Prestaciones de dar,
. Prestaciones de dar, o
. Prestaciones de hacer.
bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada

- art. 38 y 39 LGS-.
X
. la transmisin de la calidad de socio

a otro socio o a un 3,
salvo pacto en contrario -en el Contrato Social.-
En este caso,
los socios pueden realizar
prestaciones de hacer,
. la transmisin de las acciones es libre,

salvo pacto en contrario -en el Contrato SocialX
En este caso, el Contrato Social

puede limitar la transmisin de las cuotas o acciones,
2. Sociedades Irregulares: FINAL STRATTA

Las Sociedades pueden ser:
1. Sociedades Regulares:
. inscriben el Contrato Social en el Registro Pblico,
. aplican un tipo social de la LGS, y
. cumplen con los elementos y las formas de la Sociedad.
y
2. Sociedades Irregulares:
. NO inscriben el Contrato Social en el Registro Pblico,
. NO aplican un tipo social de la LGS,
. NO cumplen con los elementos las formas de la Sociedad.
-art. 21 a 26 LGSRespecto a:
. Rgimen legal:
1. Administracin y Representacin: FINAL
cualquier socio puede administrar y representar a la Sociedad ante los 3, y
el Contrato Social se puede oponer a los 3 que conocen el mismo.
-art. 23 LGS2. Bienes registrables:
Estas Sociedades pueden adquirir a su nombre bienes registrales,
por un acto de reconocimiento de los socios,
ya sea por
instrumento pblico,
instrumento privado,
en el cual un escribano pb. debe certificar las firmas de los socios.
X
De esta manera,
se logra separar los bienes de la Sociedad y los bienes personales de los socios.
-art. 23 LGS3. Prueba: FINAL

Cualquier socio 3 puede probar la existencia de la Sociedad,
a travs de cualquier medio de prueba.
-art. 23 LGS-
4. Relacin entre los socios: FINAL

Los Socios pueden oponer el Contrato Social entre ellos.
-art. 22 LGS5. Relacin de la Sociedad con los 3:
Respecto a:
a. Responsabilidad de los socios: FINAL STRATTA

Los socios tienen una responsabilidad mancomunada por las deudas de la Sociedad,
c
es decir, /deuda se divide en partes iguales entre los socios -sin importar su participacin social-,
salvo pacto en contrario.
-art. 24 LGSb. Contrato Social: FINAL
En stas Sociedades:
. el Contrato Social se puede oponer a los 3 que conocen el mismo,
-es decir, no se puede oponer el Contrato Social si los 3 no conocen el mismo.y
. tambin se puede oponer el contrato celebrado entre la Sociedad y los 3.

-ya que los 3 conocen el contenido del mismo.-
-art. 23 LGSc. Relacin entre acreedores sociales y acreedores de c/socio: FINAL STRATTA
En stas Sociedades,
las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores de c/socio,
se rigen por las reglas de las Sociedades Regulares. -incluso en caso de quiebraDe esta manera:
. los acreedores sociales pueden atacar

} sus crditos.
mientras que
. los acreedores
de c/socio slo pueden atacar:

. los bienes registrables de la Sociedad,
Ej: inmuebles, autos, etc.; y
} para cobrarse sus crditos.
. el patrimonio de c/socio,
-art. 26 LGS-
6. Disolucin y Liquidacin de la Sociedad: FINAL

En stas Sociedades,
cualquier socio puede exigir la disolucin y liquidacin de la Sociedad,
con una notificacin fehaciente de su decisin a los dems socios.
En este caso,
se produce la disolucin y liquidacin de la Sociedad a los 90 das de dicha notificacin,
salvo que los dems socios paguen la parte social de dicho socio,
para continuar con la Sociedad.
X
A su vez, se producen los Efectos frente a 3,

desde la inscripcin de la disolucin en el Registro Pblico.
. La liquidacin de stas Sociedades se rige por las normas de las Sociedades Regulares.
-art. 25 LGS7. Subsanacin - Regularizacin de la Sociedad: FINAL STRATTA
En stas Sociedades,
los socios puede decidir por unanimidad la regularizacin de la Sociedad.
Si no se logra un acuerdo -unnime-,
se puede lograr la regularizacin de la Sociedad por va judicial.
Ante la regularizacin de la Sociedad,
el socio disconforme tiene d a:
. retirarse de la Sociedad, y
. al pago en dinero de su participacin social actualizada.
-es el d de receso-art. 25 LGS-
3. Sociedades Colectivas: FINAL STRATTA

son aquellas en que los socios tienen una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria

-art. 125 a 133 LGS. Caracteres:
Las Sociedades Colectivas tienen las siguientes caractersticas:
. son Sociedades de Personas -o Sociedades de tipo personal o Sociedades de inters-: que
son aquellas que tienen en cuenta la personalidad de los socios.
. deben tener un nmero mnimo de 2 socios, y FINAL
NO tienen un nmero mximo de socios.
. los socios tienen una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria
. Responsabilidad de los socios: FINAL STRATTA
Como dijimos,
Sociedades Colectivas,
los socios tienen una responsabilidad:
a. ilimitada: es decir,
los acreedores sociales pueden atacar
} sus crditos.
en las
b. solidaria: es decir,
los acreedores sociales pueden reclamar el total de la deuda a cualquier socio.
Luego, el socio pagador puede ejercer acciones de reintegro contra los dems socios,
para que c/uno de ellos pague su parte de la deuda.
y
c. subsidiaria: es decir,
ante el reclamo de los acreedores sociales,
los socios pueden plantear el "beneficio de excusin":
implica exigir a los acreedores sociales a primero atacar el patrimonio de la Sociedad, y
luego, el patrimonio de c/socio para cobrarse sus crditos.
. Constitucin:
En las Sociedades Colectivas,
el Contrato Social,
Luego,
los socios deben inscribir ste contrato en el Registro Pblico. } Registracin
X

-art. 4 LGS-.
Respecto al Nombre:
y
. Razn social: es el nombre -o apellido- de uno o ms socios.

Sociedades Colectivas,
En las
En stas sociedades se puede utilizar una razn social,


X
-art 11 y 17 LGS-
-art 126 LGS-
. Capital Social: FINAL STRATTA

su capital social se divide en partes de inters,
es decir,
los socios son titulares de participaciones sociales, no necesaria// iguales,
en las Sociedades Colectivas:
. los socios deben suscribir e integrar los aportes,
en el plazo fijado en el Contrato Social.
. Si ste no fija un plazo,
se pueden exigir los aportes desde la inscripcin de la Sociedad en el Registro Pblico.
A su vez,
los aportes pueden ser:
como dar dinero, inmuebles, muebles, d, fondos de comercio, etc;
. Administracin y Representacin: FINAL STRATTA

est a cargo de
los Socios, o} segn el Contrato Social.
3.
}
est a cargo de cualquier socio. -es la forma unipersonal.-art 127 a 130 LGS-
Respecto a:
. Remocin:
El rgano de gobierno -Reunin de sociospuede remover a los administradores -o representantes-,
con o sin causa.
En este caso,
los socios que votaron en contra de la remocin,
pueden ejercer el d de receso, es decir, pueden retirarse de la Sociedad. FINAL
-art 129 LGS-
. Renuncia:
Los administradores pueden renunciar a sus cargos, en cualquier momento,
. Responsabilidad de los Administradores y Representantes:
La LGS establece que el administrador o representante:
. debe actuar con lealtad y diligencia, y
. deben cumplir con las obligaciones del estatuto.
Si no lo hace,
el administrador o representante tiene una responsabilidad ilimitada y solidaria
por
-art. 59 y 274 LGS-
. rgano de gobierno - Reunin de socios: FINAL STRATTA

que dicta las resoluciones sociales, de la siguiente manera:
. aquellas resoluciones que modifican el Contrato Social,
se deciden con el voto unnime. -salvo pacto en contrario.Ej: el cambio de objeto social o la transformacin de la Sociedad. FINAL
y
. aquellas resoluciones que NO modifican el Contrato Social,

se deciden con el voto de la mayora de las partes de inters,
es decir, la mitad ms uno del capital social.
-salvo pacto en contrario.Ej: la gestin de la Sociedad.
-art. 131 y 132 LGS. Fiscalizacin: FINAL STRATTA
la fiscalizacin de la Sociedad est a cargo de cualquier socio.
Ej: los socios pueden ejercer el d de informacin para fiscalizar la sociedad. FINAL
. D de informacin:
-art. 55 LGS. D y Obligaciones de los socios: FINAL STRATTA
se aplican los mismos d y obligaciones de los socios que en las dems sociedades.
DECIR BOL. 5 OBLIG. y D de los SOCIOS - PG. 44 a 46
. Transmisin de la calidad de socio: FINAL STRATTA
Puede ser:
1. Transmisin por actos entre vivos:
En las Sociedades de Personas,
la transmisin de la calidad de socio a otro socio o a un 3,
salvo pacto en contrario -en el Contrato Social.- -art. 131,139, 145 y 366 LGSEn este caso,
acciones-

Ej: los socios pueden tener un d de acrecer o un d de veto para excluir a un 3 adquirente.
-art. 152, 153 y 214 LGS2. Transmisin por causa de muerte:
En las Sociedades de Personas,
salvo pacto en contrario -que admita el ingreso de los herederos del socio fallecido a la Sociedad.-art. 90 LGS-
4. Sociedades en Comandita Simple -SCS-: FINAL STRATTA

son aquellas que tienen 2 clases de socios:
. los Socios Comanditados que tienen una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria
por las deudas de la Sociedad, y
. los Socios Comanditarios que tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad,
hasta el monto de sus aportes.
-art. 134 a 140 LGS-.
. Caracteres:
Las Sociedades en Comandita Simple tienen las siguientes caractersticas:
y
. como dijimos,
tienen 2 clases de socios:
. Constitucin:
En este caso,
se aplican las mismas reglas que en las Sociedades Colectivas.
salvo en la Razn social: es el nombre -o apellido- de uno o ms socios comanditados.
DECIR Constitucin en las Sociedades Colectivas - PG. 83
En las Sociedades en Comandita Simple:
. los Socios Comanditados pueden aportar
Prestaciones de dar, o
Prestaciones de hacer.
mientras que
. los Socios Comanditarios slo pueden aportar Prestaciones de dar,

-art. 135 LGS-.

En las Sociedades en Comandita Simple,
est a cargo de
los Socios Comanditados, o}segn el Contrato Social.
3.
}
Respecto a:
. la Administracin puede ser unipersonal plural,
. el estatuto establece la duracin de los administradores,
. los Socios Comanditarios: FINAL
. NO pueden ejercer la Administracin y Representacin de la Sociedad.
Si lo hacen,
tiene una responsabilidad ilimitada y solidaria por los actos realizados.}Sanciones
. pero pueden
votar en la designacin de los administradores, y
realizar la fiscalizacin de la Sociedad.
-art. 137 a 139 LGS-.
. si los administradores no pueden ejercer la administracin, FINAL
-por muerte, incapacidad, quiebra, etc.-,
los socios comanditarios pueden realizar
los actos ordinarios de administracin.
Si en 3 meses, no se designan administradores definitivos,

se debe disolver la Sociedad.
-art. 140 LGS. en las dems cuestiones,
. rgano de gobierno - Reunin de socios y Fiscalizacin:
En este caso,
-art. 131 y 132 LGS-.
DECIR rgano de gobierno - Reunin de socios en las Sociedades Colectivas - PG. 85
5. Sociedades de Capital e Industria -SCI-: FINAL STRATTA

. los Socios Capitalistas que tienen una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria
. los Socios Industriales que tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad,
hasta el monto de sus ganancias no percibidas.
-art. 141 a 145 LGS-.
En la actualidad, FINAL
NO se aplican stas sociedades,
ya que a los socios capitalistas les conviene tener socios con mayor responsabilidad social.
. Caracteres:
Las Sociedades de Capital e Industria tienen las siguientes caractersticas:
y
. como dijimos,
. los Socios Capitalistas que tienen una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria
. los Socios Industriales que tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad,
hasta el monto de sus ganancias no percibidas.
. Constitucin:
En este caso,
salvo en la Razn social: es el nombre -o apellido- de uno o ms socios capitalistas.
DECIR Constitucin en las Sociedades Colectivas - PG. 83
En las Sociedades de Capital e Industria:
. los Socios Capitalistas slo pueden aportar Prestaciones de dar,
como dar dinero, inmuebles, muebles, d, uso y goce de bienes, fondos de comercio, etc.
mientras que
. los Socios Industriales slo pueden aportar Prestaciones de hacer,

A su vez,
el Contrato Social debe determinar la distribucin de las ganancias entre los socios.
se fija judicial//.
-art. 144 LGS-

En las Sociedades de Capital e Industria,
est a cargo de los Socios -sean socios capitalistas o industriales.Respecto a:
. los 3 NO pueden ejercer la Administracin y Representacin de la Sociedad, y
. en las dems cuestiones,
X
en caso de quiebra, muerte o incapacidad de los socios capitalistas,

los socios industriales pueden realizar actos urgentes de administracin,
hasta que se regulariza la situacin -sin ser sancionados.Si en 3 meses, no se regulariza la situacin ni se transforma la sociedad,
se debe disolver la sociedad.
-art. 145 LGS-
. rgano de gobierno - Reunin de socios y Fiscalizacin:

En este caso,
-art. 131 y 132 LGS-.
DECIR rgano de gobierno - Reunin de socios en las Sociedades Colectivas - PG. 85
. Transmisin de la calidad de socio:
En este caso,
se aplican las mismas reglas que en las Sociedades Colectivas, y
NO existe transmisin por causa de muerte en ningn caso.
BOLILLA 9
Sociedad de Responsabilidad Limitada
1. Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-: FINAL STRATTA
son aquellas en que su capital social se divide en cuotas, y
-art. 146 a 162 LGS-.
X
La doctrina jca. sostiene que las SRL son sociedades intermedias, FINAL ALEMANDI
entre las Soc. de Personas y las Soc. por Acciones,
ya que la personalidad de los socios
no es esencial como en las Soc. de Personas,
ni indiferente como en las Soc. por Acciones.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIEDADES ANNIMAS
. su capital social se divide en cuotas.
. la Administracin de la Sociedad
est a cargo de la Gerencia -que pueden o no ser socios-,
integrada por uno o varios gerentes.
est a cargo del Directorio,
integrado por uno o varios directores.
. la Representacin de la Sociedad
est a cargo del presidente de la Gerencia.
est a cargo del presidente del Directorio.
. el rgano de gobierno,
es la Reunin de socios.
es la Asamblea de Accionistas.
. en las SRL y las SA,

es la Sindicatura o Consejo de Vigilancia, y
en ambos casos,
Fundamento: FINAL ALEMANDI
Las SRL son muy utilizadas por las pequeas y medianas empresas -PYMES-,
ya que a travs de un esquema simple de funcionamiento -a diferencia de las SA-,
X
. Constitucin:
En las Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-,
el Contrato Social,
Luego,
los socios deben inscribir ste contrato en el Registro Pblico. } Registracin
X

-art. 4 LGS-.
Respecto al Nombre:
los socios slo pueden utilizar una Denominacin social,
junto con el tipo social -o su abreviatura.}
Ej: "El Entrerriano SRL"; "Los 3 chiflados SA".
En este caso,
tambin, pueden incluir el nombre -o apellido- de uno o ms socios. } Denominacin
objetiva

Si se omite la denominacin social,
el representante tiene una responsabilidad ilimitada y solidaria por sus actos. IMP.
-art. 147 LGS-.
. Socios: FINAL STRATTA

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-:
. deben tener
un nmero mnimo de 2 socios, y
un nmero mximo de 50 socios. FINAL
y
. los socios tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad,
hasta el monto de sus cuotas. FINAL
En este caso,
los acreedores sociales pueden atacar slo el patrimonio de la Sociedad -basado en los aportespara cobrarse sus crditos.
Sin embargo, FINAL
existen 2 casos en que los socios tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria:
. si faltan integrar aportes en dinero *1,
. si estn sobrevaluados los aportes en especie *2 .
En ambos casos,
los socios deben responder por lo que falta integrar.
salvo que sean valuados los aportes segn una pericia judicial.
-art. 149 y 150 LGS*1 Ej: si un socio suscribi cuotas por S1000, pero solo integr S500,
todos los socios tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria por los $500 que faltan integrar.
*2 Ej: si un socio aporta herramientas dndole un valor de $1000 y luego se prueba que su valor es de $500,
2. Capital Social: FINAL STRATTA

En la constitucin de una Sociedad existen 2 momentos:
1. la Suscripcin:
en la cual los socios se obligan a realizar los aportes a la Sociedad,
y
2. la Integracin:
en la cual los socios realizan efectiva// los aportes a la Sociedad -cumpliendo con su obligacin.La LGS establece que: FINAL STRATTA
en las Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-:
. los aportes en dinero se deben integrar un 25% como mnimo al celebrar el Contrato Social,
y

-art. 149 LGS-.
Respecto a:
. Bienes aportables:
Los aportes siempre deben ser Prestaciones de dar,
bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada -art. 38 y 39 LGS-.
. En este caso,
. Valuacin de los aportes no dinerarios:

son valuados los aportes segn:
. el valor establecido en el Contrato Social,
. los precios de mercado, o
. una pericia judicial -son peritos designados por el juez del Registro Pblico.En este caso, el Contrato Social debe expresar el sist. de valuacin de los aportes.
-art. 51 LGS. Garanta de los socios por los aportes: FINAL STRATTA
Como dijimos,
existen 2 casos en que los socios tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria:
. si faltan integrar aportes en dinero *1,
. si estn sobrevaluados los aportes en especie *2 .
En ambos casos,
los socios deben responder por lo que falta integrar,
salvo que sean valuados los aportes segn una pericia judicial.
-art. 149 y 150 LGS*1 Ej: si un socio suscribi cuotas por S1000, pero solo integr S500,
*2 Ej: si un socio aporta herramientas dndole un valor de $1000 y luego se prueba que su valor es de $500,
. Cuotas: FINAL STRATTA

su capital social se divide en cuotas,
es decir,
los socios son titulares de participaciones sociales -siempre iguales-,
Las Cuotas:
. deben tener el mismo valor, de $10 pesos o sus mltiplos,
Ej.: en una SRL con un capital social de $100.000,
los socios pueden dividir el capital en 1000 cuotas de $100.
. c/cuota otorga d a un voto,

por lo que, el socio que tiene ms cuotas, tiene ms votos en la Reunin de socios.
. los socios pueden acreditar la titularidad de sus cuotas,
a travs de
las constancias del Contrato Social, o } inscriptos en el Registro.
los contratos de cesin posteriores, }
X
la titularidad de las cuotas otorga la calidad de socio,

junto a sus d y obligaciones.
y
. los acreedores de c/socio pueden hacer vender las cuotas de ste socio,
para cobrarse sus crditos. } Ejecucin forzada de las cuotas.
-art. 148 y 57 LGS. Cuotas suplementarias:
Si el Contrato Social lo establece,
los socios pueden acordar la emisin de cuotas suplementarias,
con el voto de la mayora de ms de la mitad del capital social.
En este caso,
los socios deben integrar las cuotas suplementarias,
en cantidad proporcional a sus cuotas.
-art. 151 LGS. Diferencias con las Acciones VER PG. 108.

En las Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-:
. la Administracin de la Sociedad est a cargo de la Gerencia,
integrado por uno o varios gerentes -que pueden ser socios o 3-; y
. la Representacin de la Sociedad est a cargo del presidente de la
Gerencia.
-art. 157 LGS-
Respecto a:
. Modos de Organizacin: FINAL
La Gerencia puede ser
unipersonal,
si hay un gerente-que ejerce la Administracin y Representacin de la Sociedad.- o
colegiada -o plural-,
si hay varios gerentes.
-art. 157 LGS. Designacin: FINAL
El Contrato Social o el rgano de gobierno -Reunin de socios -,
designa a los gerentes, que pueden ser socios o 3.
La Sociedad debe inscribir la designacin y la cesacin de los administradores,
-art. 157 LGS. Remocin:
La Reunin de socios puede remover a los gerentes,
con o sin causa.
En este caso,
pueden ejercer el d de receso, es decir, pueden retirarse de la Sociedad.
-art 159 LGS-
. Los D y Obligaciones y la Responsabilidad:

Los D y Obligaciones y la Responsabilidad de los gerentes,
se rigen por las normas de los Directores de las SA.
DECIR BOL. 13 - PG 128 y 129.
4. rgano de gobierno - Reunin de socios: FINAL STRATTA

Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-:
En las
Respecto:
. Modos: FINAL
El rgano de gobierno dicta las resoluciones sociales, de la siguiente manera:
. en ppio., segn lo establecido en el Contrato Social,
. en su defecto, si no est establecido,
la LGS establece 3 formas para dictar las resoluciones sociales:
. por consulta de la gerencia a los socios
para que voten sobre una cuestin de la Sociedad;
. por una declaracin por escrito de los socios; o
. por Asamblea de socios.
X
A su vez, la ley exige la convocatoria a Asamblea,

para decidir sobre la aprobacin del balance, en las SRL con un capital mayor a $10.000.000
-art. 159 LGS-
. Mayoras: FINAL
El rgano de gobierno dicta las resoluciones sociales,
segn lo establecido en el Contrato Social,
siempre que sea con el voto de la mayora de las cuotas,
. En su defecto, si no est establecido,
dicta las resoluciones sociales con el voto de los 3/4 del capital social.
Ej: el cambio de objeto social o la transformacin de la Sociedad.
. A su vez,
si un socio representa el voto mayoritario, }siempre deben ser 2 o + socios,

se requiere el voto de otro socio.
} los que votan.
c
/cuota otorga d a un voto,

por lo que, el socio que tiene ms cuotas, tiene ms votos en la Reunin de socios.
. D de Receso:
Los socios que votaron en contra de la modificacin del Contrato Social,

Se debe distinguir:
. en las SRL con un
capital menor -o igual- a $10.000.000,

es optativa la fiscalizacin de la Sindicatura o Consejo de Vigilancia,
es decir, la Sociedad puede no tener un rgano de fiscalizacin,
por lo que la fiscalizacin de la Sociedad est a cargo de cualquier socio.
Ej: los socios pueden ejercer el d de informacin para fiscalizar la sociedad.

mientras que
. en las SRL con un capital mayor a $10.000.000,
es obligatoria la fiscalizacin de la Sindicatura o Consejo de Vigilancia.
En ambos casos,
el Contrato Social establece las funciones de la Sindicatura o Consejo de Vigilancia, y
de manera supletoria se aplican las normas de las SA.

-art. 158 LGS-
A su vez,
que est a cargo de la Autoridad de Control local.
6. Transmisin de las cuotas: FINAL STRATTA

La transmisin de la calidad de socio puede ser:
1. Transmisin por actos entre vivos:
En las SRL,
la transmisin de las cuotas es libre,
el Contrato Social puede limitar la transmisin de las cuotas,
Ej: el Contrato Social puede establecer -clusulas limitativas-: FINAL
. el acuerdo de los socios -mayoritario o unnime-, }es el D de Tanteo.
para aceptar la transmisin de las cuotas. }
o
. el d de preferencia de los socios o la Sociedad sobre un 3,} es el D de Preferencia

para adquirir las cuotas.
}
-art. 152, 153 y 214 LGS-
. Procedimiento: FINAL
1. El socio-cedente debe entregar una copia del Ttulo de cesin a la Sociedad, y
sta decide si acepta o no dicha cesin -dentro de los 30 das siguientes.-} Efectos entre partes
X
Si la rechaza,
el socio-cedente puede reclamar jcial// la transmisin de las cuotas.
2. Luego,
el socio-cedente o la Sociedad deben inscribir ste ttulo en el Registro Pblico,
para que la transmisin de las cuotas tenga Efectos frente a 3.
2. Transmisin por causa de muerte: FINAL STRATTA
En las Sociedades de Personas y las SRL,
la muerte del socio resuelve parcial// el contrato social,
salvo pacto en contrario -que admita el ingreso de los herederos del socio fallecido a la Sociedad.-art. 155 LGSEn este caso,
si el contrato social establece la transmisin por causa de muerte,
es obligatoria para los herederos, quienes pueden vender sus cuotas a los dems socios.
BOLILLA 10
Sociedades por Acciones
1. Sociedades por Acciones -o Sociedades de Capital-:FINAL STRATTA
son aquellas en que su capital social se divide en acciones, y
son:
-art. 163 a 314 LGS2. Sociedades en Comandita por Acciones -SCA-.
-art. 315 a 324 LGS-.

SOCIEDADES DE PERSONAS
SOCIEDADES POR ACCIONES
. su capital social se divide en partes de inters.
. los aportes pueden ser:
. los aportes siempre

deben ser Prestaciones de dar,
. Prestaciones de dar, o
. Prestaciones de hacer.

-art. 38 y 39 LGS-.
X
En este caso,
los socios pueden realizar
prestaciones de hacer,,
2. Sociedades Annimas: FINAL STRATTA

son aquellas en que su capital social se divide en acciones, y
hasta el monto de sus acciones.
-art. 163 a 314 LGS-.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIEDADES ANNIMAS
. su capital social se divide en cuotas.
est a cargo de la Gerencia -que pueden o no ser socios-,
integrada por uno o varios gerentes.
est a cargo del Directorio,
integrado por uno o varios directores.
est a cargo del presidente de la Gerencia.
est a cargo del presidente del Directorio.
es la Reunin de socios.
es la Asamblea de Accionistas.
. en las SRL y las SA,

es la Sindicatura o Consejo de Vigilancia, y
en ambos casos,
100
. Clasificacin: FINAL
Las Sociedades Annimas pueden ser:
1. Sociedades Annimas Cerradas:
son aquellas que tienen un nmero cerrado de socios.
Ej: las SA integradas slo por miembros de una familia.
2. Sociedades Annimas Abiertas:
son aquellas que tienen un nmero abierto de socios,
a travs de la oferta pblica de sus acciones -u oblig. negociables-,
y
3. Sociedades Annimas Unipersonales:

son aquellas que tienen un socio, y
-art. 1 y 163 a 314 LGS-.
. Denominacin:
En las Sociedades Annimas -SA-,
los socios slo pueden utilizar una Denominacin social,
junto con el tipo social -o su abreviatura.}
Ej: "El Entrerriano SRL"; "Los 3 chiflados SA".
En este caso,
tambin, pueden incluir el nombre -o apellido- de uno o ms socios. } Denominacin
objetiva

Si se omite la denominacin social,
el representante tiene una responsabilidad ilimitada y solidaria por sus actos. IMP.
-art. 164 LGS-.
3. Constitucin: FINAL STRATTA

En las Sociedades Annimas
el Contrato Social,
-SA-,
se debe celebrar por instrumento pblico.

Ej: una escritura pblica.
X NO se puede celebrar por instrumento privado.
. Procedimientos de constitucin: FINAL STRATTA
La LGS establece 2 formas de constitucin:
1. por Acto nico,
2. por Suscripcin pblica.
1. por Acto nico:
se da cuando los fundadores firman el Contrato Social,
en el cual se constituye y organiza la Sociedad.
101
. Requisitos:
La LGS establece que el Contrato Social debe contener:
1. el contenido bsico del Contrato Social -es decir, los requisitos del art. 11-,
2. el rgimen de aumento del capital social,
3. el rgimen de las acciones,
-como las clases, modalidades de emisin y caractersticas de las acciones.-
4. el rgimen de la suscripcin e integracin del capital,

-como el monto y la forma de integracin, y el pago de los saldos debidos dentro de los 2 aos.y
5. la eleccin y duracin de los directores y sndicos.

-art. 166 LGS-.
. Trmite:
Los fundadores:
1. deben presentar el Contrato Social ante la autoridad de control,
para controlar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
X

la Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas -dependiente del PE.y
2. luego, deben presentar el Contrato Social ante el juez del Registro, FINAL
que si lo autoriza, ordena inscribir ste contrato en el Registro Pblico.
-art. 167 LGS-.
X
A su vez, en las SRL y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,

previo a la inscripcin, se debe publicar un edicto en el Boletn Oficial -por un da-,
* La Sociedad Annima en formacin:

son las Sociedades Annimas mientras duran los trmites necesarios
para la inscripcin del Contrato Social en el Registro Pblico.
2. por Suscripcin pblica: FINAL STRATTA

se da cuando los promotores presentan un programa de fundacin de una SA, y
designan un Banco,
que acta como intermediario para la suscripcin de acciones entre el pblico.
X
La emisin de stas acciones debe ser aprobada por la Comisin Nacional de Valores.
-art. 19 Ley 17811-
. Trmite: FINAL STRATTA

Los promotores:
1. deben presentar ste programa ante la Comisin Nacional de Valores -CNV-,
para su autorizacin.
2. si lo autoriza,
se debe inscribir el programa en el Registro Pblico dentro de los 15 das de la autorizacin.
De lo contrario, caduca dicha autorizacin.

3. Realizada la suscripcin pblica de acciones,
se celebra una Asamblea para decidir si se constituye o no la Sociedad.
En caso afirmativo,
102
se debe publicar e inscribir el contrato social en el Registro Pblico,

para que se constituya la Sociedad.
-art. 168 LGS-
103
4. Estatuto:
que establece
. Requisitos:
Es IGUAL a los Requisitos del Acto nico.
Reglamento:
es el documento que complementa el estatuto,
en aquellos aspectos no regulados en el mismo.
DECIR BOL. 4 CLUSULAS NULAS -O CLUSULAS LEONINAS- PG. 41
5. Promotores y Fundadores:
En las Sociedades Annimas
-SA-,
se debe distinguir:
. Promotores:
son aquellos que presentan un programa de fundacin de una SA -o Contrato Social-.
-art. 168 LGS-.
mientras que
. Fundadores:
son aquellos que firman el Contrato Social.
-que pueden o no ser promotores.-art. 178 LGS-.
. Beneficios que se pueden reservar:
Los promotores y fundadores pueden pactar que su participacin en las ganancias,
sea hasta el 10% de las ganancias por un plazo de 10 ejercicios con utilidades -o ganancias.-ya sean ejercicios sucesivos o alternados.-
Sin embargo,
los promotores y fundadores no pueden recibir beneficios si perjudican el capital social.
-art. 185 LGS-.
. Responsabilidad:
se debe distinguir:
1. Antes de la inscripcin del Contrato Social en el Registro Pblico,
a. en la constitucin por Acto nico,
los fundadores y directores tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria,
y
b. en la constitucin por Suscripcin pblica,

los promotores y directores tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria,
En este caso, los fundadores NO tienen responsabilidad.
mientras que
2. Despus de la inscripcin del Contrato Social en el Registro Pblico,

hasta el monto de sus acciones.
-art. 182 a 184 LGS-.
104
6. Capital Social: FINAL STRATTA

Sociedades Annimas -SA-,
su capital social se divide en acciones,
que representan una parte alcuota del capital social.
En las
Capital social mnimo en la SA es de $12.000. FINAL

-ste monto puede ser actualizado por el PE.El
Por otro lado,

En las Sociedades Annimas -SA-:
-art. 186 y 187 LGS-
Vencido dichos plazos sin realizar el aporte,

se produce la mora automtica del socio -sin necesidad de interpelacin-, y
la Sociedad puede reclamar una indemnizacin al socio -por daos e intereses-.}Sanciones
A su vez -Efectos de la mora o Sanciones-:
. la Sociedad puede:
. vender o establecer la caducidad de los d de las acciones en mora,
-art. 192 y 193 LGS-.
Respecto a:
. Bienes aportables: FINAL STRATTA
Los aportes siempre deben ser Prestaciones de dar,
-art. 38 y 39 LGS-.
. En este caso,
. Si se aporta un bien a la Sociedad,

se debe cumplir con los requisitos exigidos para la transferencia de dicho bien.
Ej: si se aporta un inmueble a la Sociedad,
se debe realizar su tradicin, escritura pblica e inscripcin en el Registro.
-art. 38 LGS-
. Valuacin de los aportes no dinerarios: FINAL STRATTA

la Autoridad de Control local realiza la valuacin de los aportes,
segn
los precios de mercado, o
una pericia judicial -son peritos designados por el juez del Registro Pblico.-art. 53 LGS-

la Inspeccin General de Personas Jurdicas -dependiente de la Fiscala de Estado.MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
105
7. Aumento de Capital: FINAL STRATTA

Las Sociedades Annimas pueden decidir el aumento del capital social por diversas causas,
como por ej. para mejorar su situacin financiera.

En este caso:
. Regla es que la Sociedad debe modificar el estatuto para realizar el aumento de capital.
X
Excepcin: no es necesario en las Sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones.
-art. 188 LGS-
Respecto a:
. Procedimiento:
La LGS establece el siguiente procedimiento para el aumento de capital:
1. el Directorio debe convocar a la Asamblea de accionistas.
En este caso, se debe distinguir:
. si el aumento de capital es hasta su quntuplo,
el Directorio debe convocar a una Asamblea Ordinaria.
. si el aumento de capital es mayor a su quntuplo,
el Directorio debe convocar a una Asamblea Extraordinaria.
-art. 234 y 235 LGS-
2. la Asamblea de accionistas debe decidir si hay o no aumento de capital.

3. En caso afirmativo, la Sociedad debe comunicar la suscripcin del aumento de capital,
a la autoridad de control y al Registro Pblico para su registro. -art. 201 LGS. D de los socios: FINAL STRATTA
La LGS establece una serie de derechos de los socios,
que pueden ser limitados por el estatuto, pero nunca prohibidos.
Son:
1. D de Preferencia -o D de Suscripcin preferente-: FINAL STRATTA

es el d de los socios de mantener su participacin social en la Sociedad. -art. 194 LGSEn este caso, si hay un aumento del capital,
el socio tiene d a suscribir e integrar con nuevos aportes,
en proporcin a su participacin social.
2. D de Acrecer:
si hay un aumento del capital, y un socio decide no suscribir dicho aumento,
para adquirir esa participacin social.
-art. 194 LGSDe esta manera,
se busca preservar los socios originales, evitando que ingresen 3 -nuevos socios- a la Sociedad.
X
. Limitaciones al D de preferencia -o D de suscripcin preferente-:

En ciertos casos que afectan intereses de la Sociedad,
la Asamblea Extraordinaria puede decidir limitaciones al D de preferencia.
-siempre que: ste incluido en el orden del da, y
sean acciones que se integran con aportes en especie o se dan en pago de obligaciones preexistentes.-
Ej: el socio tiene d a suscribir nuevas acciones,

pero en menor proporcin a su participacin social.
-art. 197 LGS-
. Reduccin del capital:

Las Sociedades Annimas -SA-, pueden decidir la reduccin del capital social. Puede ser:
a. Reduccin obligatoria,
si las prdidas han consumido las reservas y el 50% del capital. -art. 206 LGS b. Reduccin voluntaria,
si la Asamblea Extraordinaria lo decide.
-art. 204 y 83 inc. 3 LGS MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
106
BOLILLA 11
Ttulos Valores.
Acciones y Ttulos de Renta
1. Ttulo valor: FINAL STRATTA
es el documento que tiene una obligacin incondicional e irrevocable de una prestacin,
que otorga un derecho autnomo a su titular.
-art. 1815 a 1881 Cdigo Civil y ComercialX
X
NO comprende a las cosas muebles registrables.

Los ttulos valores tambin son llamados ttulos de crdito o ttulos circulatorios.
Respecto a:
. Rgimen legal:
Los Ttulos Valores estn regulados en:
. Leyes especiales -Leyes sobre la letras de cambio, cheques, pagars, etc.-, y
. de manera supletoria se aplican las normas del Cdigo Civil y Comercial.
. Caracteres:
Los ttulos valores tienen las siguientes caractersticas:
. necesario:
el ttulo valor es el documento necesario para ejercer el d literal y autnomo,
expresado en el mismo.
. literal:
la persona que recibe el ttulo valor,
solo puede ejercer el d incorporado en el documento.
y
. autnomo:
la persona que recibe el ttulo valor, que es el portador,
adquiere el d en forma autnoma de los anteriores portadores.
De esta manera, FINAL
al actual portador de BFE no se le pueden oponer las excepciones
que se podan oponer a los anteriores portadores.
El portador de MFE:
es aqul que al adquirir el ttulo, sabe que procede en perjuicio del deudor demandado.
X El deudor que paga la deuda al portador, queda liberado.
X
Elementos:
Los ttulos valores tienen 2 elementos:
. un elemento material: que es el Documento,
es el escrito que contiene el d, y
es necesaria
su posesin y exhibicin para el ejercicio del d, y
su entrega para transferir el d; y
. un elemento inmaterial: que es el D:
es la promesa unilateral del emisor vinculante, incondicional e irrevocable,
X
107
expresada en el documento.
108
. Clasificacin: FINAL STRATTA

Segn el nuevo Cdigo Civil y Comercial,
los ttulos valores pueden ser:
A) Segn estn o no regulados en la ley:
Los ttulos valores pueden ser:
1. Ttulos Tpicos -o Clsicos-:
son aquellos que estn regulados en la ley.
Ej: la letra de cambio, cheque, pagar, etc.
2. Ttulos Atpicos:
son aquellos que no estn regulados en la ley.
En este caso,
cualquier persona puede emitir ttulos valores siempre que cumpla con la ley.
X
Si son ttulos abstractos:

. deben estar destinados a la oferta pblica, o
. ser emitidos por entidades financieras, de seguros o fiduciarios financieros,
registrados ante el organismo de control de los mercados de valores.
-art. 1820 Cdigo Civil y Comercialy
B) Segn su forma de creacin:

Los ttulos valores pueden ser:
1. Ttulos Cartulares -o Causales-:
son aquellos en que el d est incorporado en el documento -por escrito-.
Ej: las acciones de la SA, obligaciones negociables, warrants, etc.
-art. 1830 a 1836 Cdigo Civil y Comercial
2. Ttulos NO Cartulares -o Abstractos-:

son aquellos en que el d NO est incorporado en el documento -por escrito-,
por lo que cualquier acto referido a ste ttulo se debe anotar en registros especiales
- una caja de valores, una entidad financiera o un escribano-,
para que produzca efectos frente a 3.

Ej: la transmisin de ste ttulo.
-art. 1850 y 1851 Cdigo Civil y Comercial-
109
2. Ttulos Cartulares -o Causales-:

Los Ttulos
Cartulares -o Causales- pueden ser:

1. Ttulos valores al portador:
son aquellos NO emitidos a favor de una persona det., y
se transmiten con la tradicin -la entrega- del ttulo.
Ej: el pagar.
-art. 1837 Cdigo Civil y Comercial2. Ttulos valores a la orden:
son aquellos emitidos a favor de una persona det. y
se transmiten con
la tradicin -la entrega-, y
el endoso -la firma- del ttulo.
Ej: el cheque.
-art. 1838 a 1846 Cdigo Civil y Comercial-
3. Ttulos valores nominativos endosables:

son aquellos emitidos a favor de una persona det. y
se transmiten con
la tradicin -la entrega-,
el endoso -la firma- del ttulo, y
la anotacin de la transmisin en un registro del emisor del ttulo.
-art. 1847 y 1848 Cdigo Civil y Comercial-
4. Ttulos valores nominativos NO endosables:

son aquellos emitidos a favor de una persona det., y
se transmiten con
la tradicin -la entrega-, y
la anotacin de la transmisin en un registro del emisor del ttulo.
. NO es necesario el endoso -la firma- del ttulo.
3. Deterioro, sustraccin, prdida y destruccin de ttulos valores:

Se debe distinguir:
a. en los Ttulos valores en serie:
se realiza el procedimiento en la jurisdiccin del domicilio del emisor.
y
b. en los Ttulos valores individuales:

se realiza el procedimiento en la jurisdiccin del lugar de pago.
. Procedimiento:
1. El portador debe denunciar judicial// el hecho, y
solicitar el pago de los ttulos valores.
2. Admitida la denuncia,
el juez
debe ordenar su notificacin al emisor y los responsables del pago, y
la publicacin de un edicto sobre ste procedimiento.
3. Luego,
si no existe oposicin,
el juez debe ordenar el pago de los ttulos valores al portador.
4. Sustraccin, prdida o destruccin de los Libros de Registro:

En este caso,
se realiza el procedimiento en la jurisdiccin del domicilio del emisor, y

es similar al caso anterior.
-art. 1876 y 1881 Cdigo Civil y ComercialMAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
110
5. Acciones: FINAL STRATTA

son partes
alcuotas del capital social de la Sociedad Annima,
es decir,
su capital social se divide en acciones.
-art. 207 a 226 LGS. Naturaleza jca.:
Las Acciones son Ttulos valores que representan una parte alcuota del capital social,
salvo las acciones escriturales.
-que representan cuentas a nombre de sus titulares,
llevadas por la Sociedad o bancos autorizados.-
La LGS establece que las Acciones se rigen por sta ley, y

de manera supletoria se aplican las normas de los ttulos valores.
-art. 226 LGS. Caracteres: FINAL STRATTA
Las Acciones tienen las siguientes caractersticas:
. deben tener el mismo valor, expresado en moneda nacional,
. otorgan a sus titulares la condicin de socio,
desde la suscripcin de la accin.
y
. la Sociedad puede crear distintas clases de acciones,

que otorgan distintos d.
-pero dentro de c/clase, las acciones deben tener los mismos d.-
-art. 207 LGS-
111

Respecto a:
CUOTAS
. En las
ACCIONES
Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-, . En las Sociedades Annimas -SA-,
su capital social se divide en cuotas.
. c/cuota otorga d a un voto.
. algunas acciones, como las acciones privilegiadas,

otorgan d hasta 5 votos.
. las Cuotas NO son ttulos valores.
. las Acciones son Ttulos valores.
-sino que los socios pueden acreditar la titularidad de sus cuotas,
-que representan una parte alcuota del capital social,

salvo las acciones escriturales.-
a travs de
las constancias del Contrato Social, o

los contratos de cesin posteriores,
inscriptos en el Registro.-
PARTES DE INTERS
ACCIONES
. En las Sociedades de Personas -como las Soc Colectivas-,

su capital social se divide en partes de inters.
. En las Sociedades Annimas -SA-,

. los partes de inters

pueden o no tener el mismo valor.
. las acciones
deben tener el mismo valor.
BONOS
ACCIONES
. representan crditos contra la Sociedad,

por lo que sus titulares son acreedores de la Sociedad.
. representan una parte alcuota del capital social.

por lo que sus titulares son socios de la Sociedad.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES
ACCIONES
. son ttulos que emiten las Personas jurdicas,

como:
. Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
. Cooperativas,
. Asociaciones, y
. Empresas del Estado.
. son ttulos que emiten

las Sociedades por Acciones -SA y SCA-.
. representan crditos contra la Sociedad,

. representan una parte alcuota del capital social.

por lo que sus titulares son socios de la Sociedad.
112
. Clases de Acciones: FINAL STRATTA

Las Acciones pueden ser:
A) Segn los d que otorgan:
1. Acciones ordinarias:
son aquellas acciones que otorgan d a un voto.
-y no otorgan preferencias patrimoniales.-
2. Acciones privilegiadas:
son aquellas acciones que otorgan d hasta 5 votos.
Limitaciones:
Estas acciones tienen 2 limitaciones:
. el voto plural no rige en aquellas resoluciones que modifican el Contrato Social.
Ej: el cambio de objeto social o la transformacin de la Sociedad.
En este caso, todas las acciones otorgan d a un voto.
. NO se pueden emitir stas acciones,
si ya es una Sociedad que hace oferta pblica de sus acciones.
X
3. Acciones preferidas:
son aquellas acciones que otorgan ventajas patrimoniales det.
Ej: un d al cobro preferente de las utilidades -ganancias-.
Limitaciones:
El estatuto puede establecer que stas acciones no tengan d de voto,
salvo en aquellas resoluciones que modifican el Contrato Social.
X
IMP.:
una Accin NO puede ser privilegiada y preferida al mismo tiempo.
-art. 216 LGSB) Segn la forma de transmisin:
1. Acciones Nominativas NO endosables:
son aquellas acciones que se transmiten por va de cesin.
2. Acciones Escriturales:
son aquellas acciones que representan cuentas a nombre de sus titulares,
llevadas por la Sociedad o bancos autorizados.
En este caso,
la Sociedad -o el banco- debe otorgar un comprobante de apertura de cuenta al socio,
para que pueda probar que es el titular de stas acciones.
-art. 215 LGSEn Argentina,
la ley establece que las acciones slo pueden ser:
. Acciones Nominativas NO endosables, o
. Acciones Escriturales.
X
-Ley 24587-
113
. Transmisin de Acciones: FINAL STRATTA

En las Sociedades Annimas,
la transmisin de las acciones es libre,
acciones-
-art. 214 LGS-
Respecto a la Transmisin por causa de muerte:

X
A su vez,
Se debe distinguir: FINAL
. las Acciones Nominativas NO endosables,
se transmiten por va de cesin, en la cual su titular realiza:
. la entrega del documento, y
. la notificacin a la Sociedad,
para que realice la inscripcin de la transmisin en el Libro de Registro de Acciones.
-para que sea oponible a la Sociedad y 3.mientras que
. las Acciones Escriturales,

se transmiten cuando su titular realiza la notificacin a la Sociedad,
para que realice la inscripcin de la transmisin en el Libro de Registro de Acciones.
-para que sea oponible a la Sociedad y 3.- -art. 215 LGSFormalidades de los ttulos:
acciones deben cumplir con las formalidades que establece el estatuto, y
siempre deben expresar:
1. los Datos de la Sociedad,
X
Las
-como la denominacin social, domicilio, fecha, lugar de constitucin, duracin y datos de la inscripcin-,
2. el Capital social,
3. el Nmero, valor nominal, clase de acciones y sus d.
y
4. las Firmas de un director y un sindico.

-art. 211 y 212 LGSLibro de Registro de Acciones:
La Sociedad debe llevar un Libro de Registro de Acciones,
para otorgar informacin sobre las acciones -a los socios y los 3.X
Este libro debe expresar:

1. las Clases de acciones -y sus derechos y obligaciones-,
2. el Estado de integracin y las Transferencias de las acciones -con sus adquirientes y fecha-,
y
3. las Acciones gravadas con d reales -como prenda, usufructo, etc.MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
114
. Se debe realizar la inscripcin de estos actos en el Libro de Registro de Acciones,

para que sean oponible a la Sociedad y 3.
-art. 213LGS. La Accin como objeto de relaciones jurdicas: FINAL STRATTA
Las Acciones pueden ser objeto de las siguientes relaciones jurdicas:
. compraventa,
-se aplican las normas del Cdigo Civil y Comercial-,
. usufructo,
-en la cual el nudo propietario conserva la titularidad de las acciones, y
el usufructuario tiene d a cobrar las utilidades.-art. 218 LGS-
. condominio,
-la Sociedad puede exigir a los dueos de la accin,
que unifiquen la representacin para ejercer sus d y obligaciones.-
. prenda,
-se debe realizar la inscripcin de la prenda en el Libro de Registro de Acciones.-
. etc.
Tambin,
los acreedores de c/socio pueden embargar sus acciones en la Sociedad, FINAL
para su posterior ejecucin forzada, a travs de la subasta.
. El socio conserva sus d sobre las acciones embargadas hasta la subasta.
-art. 56 y 219 LGS y art. 562 CPCCN. Adquisicin por la Sociedad de sus acciones:
La Sociedad NO puede adquirir sus propias acciones -bajo pena de nulidad-,
salvo en los siguientes casos -en que puede adquirir sus propias acciones-:
1. si cancela las acciones,
previo acuerdo de reduccin del capital,
2. si adquiere las acciones para evitar un dao grave,
-el cual debe ser justificado en la prxima Asamblea ordinaria.X
La Sociedad debe adquirir acciones integradas, con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres.
3. si adquiere las acciones para adquirir un establecimiento o Sociedad.

En stos 2 ltimos casos:
. el Directorio debe enajenar stas acciones dentro de un 1 ao,
salvo prrroga por la Asamblea; y
. se suspenden los d de stas acciones hasta su enajenacin.
-por lo que no se computan para la determinacin del qurum ni de la mayora en las Asambleas.-
-art. 220 y 221 LGS. Amortizacin de acciones:

se da cuando la Sociedad cancela algunas acciones con ganancias realizadas y liquidas,
a travs de la entrega de bonos a los socios.
. Sus Requisitos, son:
. debe estar previsto en el estatuto,
. debe existir una resolucin social,
que asegure un precio justo y la igualdad de los socios.
. si hay un sorteo,
debe asistir la autoridad de control y publicarse los resultados.
115

X
En este caso:
. si es una amortizacin parcial, se anota en los ttulos, y
. si es una amortizacin total se reemplazan por bonos de goce.
-art. 223 LGS-
6. Certificados provisionales:
son ttulos que la Sociedad entrega a los socios,
mientras no hayan integrado total// sus acciones.
. Estos certificados deben cumplir con las mismas formalidades de las acciones.
. Cumplida la integracin,
los socios pueden exigir la entrega de las acciones.
-art. 208, 211 y 212 LGS-
7. Bonos:
son ttulos que emiten las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
cuyos titulares tienen d a cobrar las ganancias de la Sociedad.
. stos ttulos deben
estar previstos en el Estatuto, y

autorizados por la Asamblea Extraordinaria.
-art. 227 a 232 LGS-
. Naturaleza jca.:
Los Bonos son ttulos valores que representan crditos contra la Sociedad,
. Es decir, NO son acciones ya que no representan una parte alcuota del capital.
. Clases:
Los Bonos pueden ser:
a. Bonos de Goce:
son aquellos que reemplazan a las acciones amortizadas, y
cuyos titulares tienen d a cobrar
las ganancias de la Sociedad, y
lo producido de la liquidacin de la Sociedad.
-luego de que cobren los titulares de acciones no amortizadas.-
-art. 228 LGSb. Bonos de Participacin:

son aquellos que se otorgan a quienes realizaron prestaciones que no son aportes de capital,y
cuyos titulares slo tienen d a cobrar las ganancias de la Sociedad.
. La Sociedad otorga stos bonos a
los socios que realizaron prestaciones

al personal de la Sociedad.
accesorias, o
-art. 229 y 230 LGS-
8. Ttulos de renta emitidos por Sociedades por Acciones:

son ttulos que emiten las Sociedades por Acciones -SA y SCA- por diversas causas,
como puede ser mejorar su situacin financiera,
por ej. a travs de obligaciones negociables.
116
9. Obligaciones negociables: FINAL STRATTA

son ttulos que emiten las Personas jurdicas,
cuyos titulares tienen d a cobrar su capital ms los intereses,
gral.// emitido a largo plazo.
. Naturaleza jca.: FINAL
Las Oblig. negociables son ttulos valores que representan crditos contra la Sociedad,
. Es decir, NO son acciones ya que no representan una parte alcuota del capital.
Rgimen legal:
Oblig. negociables estn reguladas en:
. Ley 23576 -modificada por Ley 23962 y 24435-,
. Decretos del PE -Decretos 156/89, 2284/91, 656/92, 1076/92, 1087/93-,
. Resoluciones de
la Comisin Nacional de Valores -CNV-,
la Bolsa de Comercio, y
el BCRA.
X
Las
. Clasificaciones: FINAL STRATTA

Las Obligaciones negociables pueden ser:
A) Segn los d que otorgan:
1. Obligaciones negociables Simples:
son aquellas cuyos titulares tienen d a cobrar su capital ms los intereses.
y
2. Obligaciones negociables Convertibles:

son aquellas cuyos titulares pueden optar por:
. cobrar su capital ms los intereses,
. convertir sus oblig. negociables en accin y ser socio de la Sociedad.
Las Obligaciones
negociables Convertibles,
slo pueden ser emitidas por las Sociedades por Acciones -SA y SCA-.
X
NO pueden ser emitidas por las Cooperativas o Asociaciones.
-art. 5 Ley 23576 -
B) Segn la garanta que otorgan:

1. Obligaciones negociables con Garanta Comn:
son aquellas cuyo pago se garantiza con todo el patrimonio social, y
cuyos titulares estn en iguales condiciones que los acreedores quirografarios.
2. Obligaciones negociables con Garanta Especial:
det. de la Sociedad, susceptibles de hipoteca.
son aquellas cuyo pago se garantiza con inmuebles
3. Obligaciones negociables con Garanta Flotante:

son aquellas cuyo pago se garantiza con todos o una parte de los bienes de la Sociedad.
stos ttulos:
. otorgan el privilegio de la prenda, hipoteca o anticresis segn el bien, y
. sus titulares -acreedores- tienen d a cobrar sus crditos de cualquiera de esos bienes,
ante la falta de pago de la Sociedad.
-art. 3 Ley 23576 C) Segn la moneda:
1. Obligaciones negociables en Moneda Nacional, y
2. Obligaciones negociables en Moneda Extranjera.
-art. 4 Ley 23576 117
. Sujetos emisores: FINAL

Como dijimos,
Son las Personas
como:
jurdicas,
. Sociedades por Acciones -SA y SCA-,

. Cooperativas,
. Asociaciones, y
. Empresas del Estado.
-art. 1 Ley 23576 -
. Procedimiento: FINAL STRATTA

Se debe distinguir:
1. En las Sociedades por Acciones -SA y SCA- y Cooperativas:
stos ttulos:
. pueden o no estar previstos en el estatuto, y
. deben ser autorizados por la Asamblea Ordinaria;
Si son Obligaciones negociables convertibles,
deben ser autorizadas por la Asamblea Extraordinaria de la Sociedad.
Sin embargo,
en las Sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones,
las obligaciones negociables simples o convertibles,
pueden ser autorizadas por la Asamblea Ordinaria.
2.
y
En las Asociaciones:
stos ttulos deben:

. ser previstos en el estatuto, y
. autorizados por la Asamblea.
A su vez,
la Asamblea puede delegar ciertas facultades para la emisin de stos ttulos,
al rgano de Administracin -Directorio, Consejo de Administracin o Comisin Directiva-,
por un plazo de 2 aos.
-art. 9 Ley 23576 . Publicidad:
La Sociedad debe publicar un edicto en el Boletn Oficial -por un da-, y
luego, inscribir stos ttulos en el Registro Pblico.
-art. 10 Ley 23576 -
118
. Garantas de la emisin: FINAL

Como dijimos,
Las Obligaciones
negociables pueden ser,

segn la garanta que otorgan:
1. Obligaciones negociables con Garanta Comn:
son aquellas cuyo pago se garantiza con todo el patrimonio social, y
cuyos titulares estn en iguales condiciones que los acreedores quirografarios.
2. Obligaciones negociables con Garanta Especial:
son aquellas cuyo pago se garantiza con inmuebles det. de la Sociedad,
susceptibles de hipoteca.
y
3. Obligaciones negociables con Garanta Flotante:

son aquellas cuyo pago se garantiza con todos o una parte de los bienes de la Sociedad.
stos ttulos:
. otorgan el privilegio de la prenda, hipoteca o anticresis segn el bien, y
. sus titulares -acreedores- tienen d a cobrar sus crditos de cualquiera de esos bienes,
ante la falta de pago de la Sociedad.
-art. 3 Ley 23576 . Las Obligaciones negociables convertibles en acciones: FINAL
Como dijimos,
las Obligaciones
negociables convertibles:
son aquellas cuyos titulares pueden optar por:
. cobrar su capital ms los intereses,
. convertir sus oblig. negociables en accin y ser socio de la Sociedad.
Las Obligaciones
negociables convertibles:
. slo pueden ser emitidas por las Sociedades por Acciones -SA y SCA-.
X
NO pueden ser emitidas por las Cooperativas o Asociaciones.

y
-art. 5 Ley 23576 -
. tienen una opcin de compra de acciones, -denominado call-,

que se debe ejercer
en un plazo det., y
por un precio det.
Respecto a:
. poca de conversin:
stos ttulos pueden establecer:
. una Conversin en cualquier tiempo,
a partir de la suscripcin.
X
La Sociedad puede suspender esta modalidad -por 3 meses-,

para realizar operaciones de fusin, escisin, o aumento de capital.
o
. una Conversin en una fecha det.

X
En este caso,
si no se realiza la conversin dentro de la fecha det., se pierde la opcin, y
solo se puede cobrar el capital ms los intereses.
-art. 18
. Precio:
stos ttulos deben establecer un precio de conversin,
el cual es fijado por
la Asamblea, o
el Directorio, si es una facultad delegada.
Ley 23576 -
-art. 9 Ley 23576 -
119
. D y Obligaciones de los obligacionistas: FINAL STRATTA

Se debe distinguir:
A. Derechos grupales de los obligacionistas:
Son:
1. la Sociedad puede -facultativo- celebrar un contrato con un Banco,
para representar y defender los d de los obligacionistas,
durante la vigencia de stos ttulos.
Ej: el Banco puede controlar los libros de comercio de la Sociedad.
-art. 13 Ley 23576 y
2. se debe reunir la Asamblea de obligacionistas,

ante ciertos casos que requieren su conformidad -ya que puede afectar sus d-,
Ej: la fusin o escisin de la Sociedad.
-o la reduccin del capital social, el retiro de la oferta pb. o cotizacin de las acciones u oblig. negociables,
si son oblig. negociables convertibles, etc.-
. En estos casos,
los obligacionistas disconformes -o ausentes de la asamblea- tienen d de reembolso.
-art. 14, 15, 22 a 24 y 26 Ley 23576 -
B. Derechos individuales de los obligacionistas:

Son:
1. el D a cobrar su capital ms los intereses.
2. el D a convertir sus oblig. negociables en accin y ser socio de la Sociedad,
si son Oblig. negociables convertibles.
3. el D a transmitir stos ttulos y a constituir d reales.
Ej: prenda, usufructo, condominio.
y
4. el D a ejecutar la garanta de stos ttulos,

ante el incumplimiento del pago por la Sociedad.
X Las obligaciones negociables son ttulos ejecutivos -acciones- para el cobro.
-art. 29 Ley 23576 . Destino del emprstito:
La Sociedad para gozar de exenciones impositivas,
debe otorgar a los fondos del emprstito -que se obtienen de las oblig. negociables-,
los siguientes destinos:
. Inversiones en inmuebles, mquinas, mano de obra en el pas,
. Refinacin de deudas, o
. Aportes de capital a la Sociedad.
La Sociedad debe:
. expresar los destinos de los fondos en las obligaciones negociables, y
. acreditar su utilizacin a esos destinos ante la Comisin Nacional de Valores -CNV-.
-art. 36 inc. 2 Ley 23576 -
120
BOLILLA 12
Sociedades por Acciones y Mercado de Capitales
1. Mercado de Capitales: FINAL STRATTA
es el mbito en el cual las Personas jurdicas, como las empresas o el Estado,
a travs de agentes registrados,
realizan la negociacin de los ttulos valores con oferta pblica.
Ej: las acciones, las obligaciones negociables, los bonos pblicos, etc.
-art. 2 Ley 26831. Funcin econmica:
El Mercado de capitales forma parte del Sistema financiero* de un pas, y
tiene como fin:
. obtener recursos para las empresas y el Estado,
. promover la transferencia de recursos
desde los ahorros a las inversiones en el sector productivo,
. fomentar el acceso al Mercado de Capitales a pequeos inversores y PYMES.
. etc.
-art. 1 Ley 26831* es el conjunto de personas humanas y jurdicas que permiten la circulacin de los recursos financieros.
. Rgimen legal: IMP.
En el ao 2012,
el Congreso sanciona una nueva Ley de Mercado de Capitales -Ley 26831-,
que reemplaza a la ley anterior -ley 17811-.
121
. Elementos del Mercado de Capitales: FINAL

Segn la nueva Ley de Mercado de Capitales -Ley 26831-,
sus instituciones son:
A. Comisin Nacional de Valores -CNV-:
es una entidad autrquica del Estado nacional -a cargo de un directorio de 5 miembros-,
cuya funciones son:
1. autorizar la oferta pblica de acciones,
2. autorizar, registrar y controlar a:
. las personas autorizadas para hacer oferta pb de ttulos valores -ej. Sociedades- ,
. los Bolsas de Comercio o Mercados de Valores,
. los agentes registrados, y
. los dems sujetos que participan en el Mercado de Capitales.
Ej: Agentes de depsito colectivo.
3. aprobar los estatutos de los Bolsas de Comercio -o Mercados-, y

y
4. controlar el cumplimiento de los estatutos y las leyes, y

ante su incumplimiento, aplicar sanciones.
-art. 6, 8, 19 y 20 Ley 26831B. Bolsas de Comercio o Mercados de Valores:
son Sociedades Annimas autorizadas por la Comisin Nacional de Valores,
para organizar la negociacin de los ttulos valores con oferta pblica.
-art. 2 y 28 a 46 Ley 26831Bolsas de Comercio o Mercado de Valores:
. deben ser Sociedades Annimas que hacen oferta pblica de sus acciones,
. deben ser autorizadas y controladas por la Comisin Nacional de Valores -CNV-.
. deben: . dictar sus estatutos,
. autorizar, suspender y cancelar el listado o negociacin de ttulos valores
en su mercado, y
. contar con un tribunal arbitral.
-art. 31 y 32 Ley 26831Las
C. Agentes registrados:
son personas humanas o jurdicas autorizadas por la Comisin Nacional de Valores,
para participar en el Mercado de Capitales.
Ej: . los agentes de negociacin que realizan la negociacin de los ttulos valores, o
. los agentes de depsito colectivo que custodian los ttulos valores.
-como la Caja de Valores SA. La CNV debe autorizar, registrar y controlar a los agentes registrados.
-art. 2 y 47 a 58 Ley 26831-
122
2. Las Sociedades por Acciones -SA y SCA- y la Oferta pblica:FINAL STRATTA

Las Sociedades Annimas Abiertas:
a travs de la oferta pblica de sus acciones.
. Oferta pblica:
se da cuando la Sociedad o agentes registrados,
realizan una invitacin a personas en general o a sectores,
para realizar cualquier acto jurdico con sus ttulos valores. -art. 2, 80 a 85 Ley 26831. Ttulos que pueden emitir las Sociedades por Acciones para ser colocados por oferta pblica:
El Objeto de la Oferta pblica:
deben ser ttulos valores emitidos en masa, a personas en general o a sectores,
que se individualizan al celebrarse el contrato respectivo,
como son
las acciones,
las obligaciones negociables, bonos, etc.
-art. 82 y 83 Ley 26831-
. En este caso,
la ley establece que NO pueden ser ttulos pblicos -que son emitidos por el EstadoX A su vez, NO pueden ser las letras de cambio o pagares, ya que no son emitidos en masa.
. Requisitos:
La Sociedad debe presentar la solicitud de autorizacin para hacer oferta pblica
ante la Bolsa de Comercio, acompaada de la siguiente informacin:
. los Datos de la Sociedad,
-como la denominacin social, domicilio, fecha, lugar de constitucin, duracin y datos de la inscripcin-,
. la Organizacin de la Sociedad -es decir, su Asamblea, Directorio y Sindicatura-,
. el Objeto social,
. el Capital social, y
. los Estados contables.
. Procedimiento de autorizacin para hacer oferta pblica:

1. la Sociedad debe presentar la solicitud de autorizacin para hacer oferta pblica
ante la Bolsa de Comercio.
2. la Bolsa de Comercio realiza un anlisis de la Sociedad, y
eleva un dictamen de precalificacin a la Comisin Nacional de Valores -CNV-.
3. la Comisin Nacional de Valores -CNV- debe resolver sta solicitud dentro de 30 das.
-contados desde que se presenta toda la documentacin.-
4. Vencido dicho plazo sin una respuesta,

la Sociedad puede pedir pronto despacho,
para que la CNV dicte una resolucin dentro de 15 das.
5. Vencido dicho plazo sin una respuesta,
se considera concedida la autorizacin. -salvo prrroga de la CNV.- -art. 84 Ley 26831. Concedida la autorizacin,
la Sociedad que hace oferta pblica:
. debe presentar peridica// sus estados contables, y
. debe contar con un Comit de Auditora -dentro del Directorio-,
-integrado por 3 o + miembros independientes de la Sociedad-,
123
que realiza la fiscalizacin del Directorio.

. Cotizabilidad de los ttulos:
-art. 109 y 110 Ley 26831-
Tambin,
la Sociedad debe presentar la solicitud
de autorizacin de cotizacin de los ttulos valores,
ante la Bolsa de Comercio,

quien debe resolver si autoriza stos ttulos en su mercado.
-ya que las
Bolsas de Comercio o Mercado de Valores

deben autorizar, suspender y cancelar el listado o negociacin de ttulos valores en su mercado.-
En este caso,
se debe distinguir:
. Cotizabilidad:
es la cualidad de los ttulos valores autorizados por la Bolsa de Comercio.
mientras que
. Cotizacin:
es el precio de venta de los ttulos valores con oferta pblica,
en un momento y lugar det.
Este precio surge de la negociacin de los ttulos valores en la Bolsa de Comercio.
. Sanciones en caso de incumplimiento:
Ante el incumplimiento de la ley por las personas humanas o jurdicas,
la Comisin Nacional de Valores -CNV- puede aplicarles las siguientes sanciones:
. Apercibimiento,
. Multas,
. Inhabilitacin -hasta cinco 5 aos-, o
. Suspensin o prohibicin para participar en la oferta pblica de acciones.
-art. 132 Ley 26831-
4. Mercado de Capitales como medio de financiacin de las Soc. por Acciones:

Como dijimos,
El Mercado de
capitales forma parte del Sistema financiero* de un pas, y

tiene como fin:
. obtener recursos para las empresas y el Estado,
. promover la transferencia de recursos
desde ahorros a inversiones en el sector productivo,
. fomentar el acceso al Mercado de Capitales a pequeos inversores y PYMES.
. etc.
-art. 1 Ley 26831* es el conjunto de personas humanas y jurdicas que permiten la circulacin de los recursos financieros.
124
5. Los inversores institucionales: Fondo Comn de Inversin:FINAL STRATTA
Fondo Comn de Inversin:

es un patrimonio que pertenece a varias personas -cuotapartistas-,
a quienes se les reconocen d de copropiedad representados en unidades de inversin.
que son las "cuotapartes"
ste patrimonio puede estar integrado por -Patrimonio del Fondo-:
. ttulos valores con oferta pblica -como acciones, obligaciones negociables, etc.-,
. metales preciosos,
. divisas -como dlares, euros, etc.-,
. dinero, e
. instrumentos emitidos por Entidades financieras.
-art. 1 Ley 24083. Funcin econmica:
Los Fondos Comunes de Inversin tienen como fin:
invertir stos fondos en la compraventa de ttulos valores con oferta pblica.
-en el Mercado de Capitales.. Rgimen legal:
Los Fondos Comunes de Inversin estn regulados en una ley especial -Ley 24083-.
. Naturaleza jca.: FINAL
Como dijimos,
El Fondo Comn
de Inversin,
es un patrimonio que pertenece a varias personas,
integrado por bienes en condominio entre los cuotapartistas.
. Los Fondos Comunes de Inversin NO tienen personalidad jurdica.
-por lo que no son sociedades.-art. 1 Ley 24083. rganos del fondo: FINAL
Los Fondos Comunes de Inversin tienen los siguientes rganos:
A. una Sociedad Gerente -o Agentes de Administracin de Productos de Inversin Colectiva-:
cuya funcin es la direccin y administracin de stos Fondos.
. debe ser una SA o Entidad Financiera autorizada para ejercer sta funcin,
por la CNV.
. debe tener un patrimonio det. -U$D 50.000- por la CNV.
-art. 3 a 9 Ley 24083B. una Sociedad Depositaria -o Agentes de Custodia de Productos de Inversin Colectiva-:
cuya funcin es
el depsito y custodia de stos Fondos, y
llevar el registro de los cuotapartistas.
. debe ser una SA o Entidad Financiera autorizada para ejercer sta funcin,
por la CNV.
. debe tener un patrimonio det. -U$D 100.000- por la CNV.
-art. 14 a 17 Ley 24083MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
125
. Responsabilidad:
Ambas Sociedades:
. deben ser independientes de la otra,
. son controlas por la Sindicatura y el CNV, y
. sus miembros tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria,
por los daos causados a los cuotapartistas,
-por el incumplimiento de la ley o el reglamento de gestin-. -art. 4 y 10 Ley 24083. Reglamento de gestin: FINAL
es el documento -o estatuto-, que establece:
. la organizacin y funcionamiento del Fondo Comn de Inversin,
. los d y obligaciones de los cuotapartistas,
como los d de rescate y de distribucin de las ganancias,
. los Planes de inversin,
. si ste fondo tiene o no un plazo de duracin, etc.
. Requisitos - Formalidades:
ste reglamento,
X
Si ste se celebra por instrumento privado,un escribano pb. debe certificar las firmas de los cuotapartistas.
Luego, debe ser aprobado por la CNV, y

publicado en el Boletn Oficial -por 2 das-, y
final//, se debe inscribir el mismo en el Registro Pblico. -art. 11 a 13 Ley 24083. Cuotaspartes:
son ttulos valores que emiten los Fondos Comunes de Inversin,
que otorgan los d y obligaciones de los cuotapartistas,
como los d de rescate y de distribucin de las ganancias.
Respecto al:
. Rescate: FINAL
es el d de los cuotapartistas de retirarse de los Fondos Comunes de Inversin,
en cualquier momento,
salvo pacto en contrario -en el Reglamento de gestin-.
En este caso, los cuotapartistas:
. deben devolver sus cuotaspartes,
. para recibir el pago en efectivo de sus participaciones en el fondo actualizadas.
-art. 18 a 24 Ley 24083. Fondos Comunes de Inversin Abiertos y Cerrados: FINAL
Se deben distinguir:
1. los Fondos Comunes de Inversin Abiertos:

son aquellos que emiten una cantidad ilimitada de cuotaspartes,
ya que vara la cantidad de cuotapartistas,
segn sus ingresos -suscripciones- o egresos -rescates-.
y
2. los Fondos Comunes de Inversin Cerrados:

son aquellos que emiten una cantidad limitada de cuotaspartes,
ya que no vara la cantidad de cuotapartistas.
. stos fondos pueden tener oferta pblica y cotizar en la Bolsa de Comercio.
. Autoridad de aplicacin y control: FINAL
126

La Autoridad de aplicacin y control de los Fondos
es la Comisin Nacional de Valores -CNV-.
Comunes de Inversin,
BOLILLA 13
Administracin y Representacin de la Sociedad Annima
1. Directorio: FINAL STRATTA
En las SA:
. la Administracin
de la Sociedad est a cargo del Directorio,

integrado por uno o varios directores; y
X
Si son varios directores, debe ser un rgano colegiado, es decir,

se dictan sus decisiones por simple mayora.
. la Representacin de la Sociedad est a cargo del presidente del Directorio,

salvo pacto en contrario -en el estatuto.-
-art. 255 a 279 LGSEl
Directorio es un rgano
permanente,
ya que dura toda la vida de la Sociedad.
esencial,
ya que no puede faltar en la Sociedad, y
de administracin y representacin de la Sociedad.
IMPORTANTE: FINAL
RELACIONAR con
Responsabilidades de la Persona jurdica por los actos del representante - PG. 51
. Naturaleza jca.:
Existen 2 teoras:
A. Teora del Mandato:
sostiene que los administradores y representantes son mandatarios de la Sociedad,
es decir, no pertenecen a la Sociedad, y
se debe aplicar las normas del contrato de mandato.
X
Las Sociedades Civiles aplican esta teora.

y
B. Teora del rgano:

sostiene que los administradores y representantes son funcionarios de la Sociedad,
es decir, son rganos de la Sociedad,
que actan en nombre de la Sociedad frente a 3.
. La LGS aplica esta teora.
127
. Nmero de miembros: FINAL STRATTA

Se debe distinguir:
1. en las SA Cerradas:
el Directorio puede ser
unipersonal,
es decir, hay un director,
colegiado,
es decir, hay varios directores.
mientras que
2. en las SA Abiertas:
el Directorio debe ser colegiado,
integrado por 3 o + directores.
. El nmero de directores puede ser establecido por:
. el Estatuto, o
. la Asamblea de accionistas.
En este caso, el estatuto debe establecer el nmero mnimo y mximo de directores.
-art. 256 LGS. Requisitos para ser director: FINAL STRATTA

Son:
. puede o no ser socio,
salvo pacto en contrario -en el estatuto.. debe tener capacidad de d y de hecho;
. debe tener un domicilio especial en el pas; y
. el estatuto debe establecer la garanta que deben prestar los directores.
X
No hay lmite para la acumulacin de cargos, ni de edad para su ejercicio.

-art. 256 LGS-
. Prohibiciones e incompatibilidades: FINAL STRATTA

NO pueden ser directores o gerentes:
. los sujetos que no pueden ejercer el comercio.
Ej: las instituciones religiosas y sus miembros -clrigos-,
. los quebrados -hasta 5 aos despus de su rehabilitacin-,

. los condenados -hasta 10 aos despus de su condena-, y
. los funcionarios pb. en su jurisdiccin -hasta 2 aos despus de dejar su cargo-,
Ej: el juez, intendente, etc.
X Sin embargo,
stos pueden
dar dinero a inters -si no lo realizan manera habitual-, y
ser socios en una Sociedad comercial.
-si no participan en la Administracin-.
-art. 264 LGSX
Sanciones:
Si alguno de stos viola la ley,
la designacin del director es un acto nulo,
pero son vlidos los actos de comercio del infractor frente a 3.
128
. Eleccin de los directores: FINAL STRATTA

La LGS establece distintos sistemas de eleccin de los directores, son:
1. Eleccin por la Asamblea Ordinaria Sistema Ordinario - Plural-:
es la eleccin de los directores con el voto de la mayora absoluta de los votos presentes,
mitad ms uno de los votos presentes en la Asamblea Ordinaria.
X es la Regla para la eleccin de los directores.
es decir, la
-art. 234, inc. 2 y 255 LGS-
2. Eleccin por el Consejo de Vigilancia:

es la eleccin de los directores por el Consejo de Vigilancia,
-arts. 255 y 281, inc. d LGS-
3. Eleccin por las Clases de acciones:

si la Sociedad tiene distintas clases de acciones,
el estatuto puede establecer que los socios de c/clase de acciones elija uno o ms directores.
-arts. 262 LGSy
4. Eleccin por el Voto Acumulativo: FINAL

es el d de los socios de elegir hasta 1/3 de las vacantes de directores,
a travs de ste sistema.
En este caso:
. el Contrato Social o estatuto NO puede limitar o prohibir ste d,
que slo se excluye por la eleccin por clase de acciones.
y
. ste d tiene como fin:

que los grupos minoritarios tengan representacin en el Directorio.
-arts. 262 LGS-
129
. Procedimiento del Sistema de Voto acumulativo:

En este caso:
. 2/3 de las vacantes de directores se eligen por el sistema ordinario, y
. 1/3 de las vacantes de directores se eligen por el sistema de voto acumulativo.
Sus pasos son:
1. Notificacin:
los socios deben notificar que van a utilizar el sistema de voto acumulativo a la Sociedad,
con 3 das de anticipacin a la asamblea.
. En este caso,
si un socio realiza sta notificacin,
quedan habilitados los dems socios a utilizar ste sistema.
2. Nmero de votos:
los socios que utilicen ste sistema,
deben multiplicar los votos que tienen normal// por el nmero de vacantes de directores,
para obtener sus nmeros de votos.
Ej: la Sociedad debe elegir 6 directores.
A travs de ste sistema,
el socio B debe multiplicar los 100 votos que tiene normal// por 6 -nmero de vacantes de directores-,
para obtener 600 votos, que es su nmero de votos.
3. Votacin:
Se debe distinguir:
. los socios que utilicen el sistema ordinario,
otorgan todos sus votos a c/candidato elegido.
El socio A -que tiene 600 votos- otorga 600 votos a c/candidato elegido.
mientras que
. los socios que utilicen el sistema de voto acumulativo,

pueden: . distribuir sus votos,
. acumular sus votos en un nmero de candidatos,
hasta 1/3 de las vacantes de directores.
El socio B -que tiene 600 votos- puede:
. distribuir sus votos entre 2 candidatos -1/3 de las 6 vacantes de directores-,
por lo que otorga 300 votos al "candidato 7" y 300 votos al "candidato 8";
. acumular sus votos en un solo candidato.
Un socio NO pueden votar
una parte por el sistema ordinario, y

otra parte por el sistema de voto acumulativo.
4. Resultado:
En la Asamblea de accionistas,
los candidatos que obtienen mayor nmero de votos,
son designados directores.
Ejemplo:
La SA
-arts. 263 LGS-
debe elegir 6 directores, entre 8 candidatos, y

tiene 500 acciones: . el socio A tiene 400 acciones, y . el socio B tiene 100 acciones.
En este caso:
. el socio A utiliza el sistema ordinario, por lo que otorga 400 votos a c/candidato elegido.
. el socio B utiliza el sistema de voto acumulativo, por lo que tiene 600 votos -100 x 6-, y puede:
. distribuir sus votos entre 2 candidatos -1/3 de las 6 vacantes de directores-,
por lo que otorga 300 votos al "candidato 7" y 300 votos al "candidato 8";
. acumular sus votos en un candidato.
-otorgando 600 votos para un candidato.-
130
. Remocin:
La Asamblea de accionistas puede remover a los directores,
con o sin causa.
-art 256 y 276 LGS-
. Renuncia:
Los directores pueden renunciar a sus cargos.
En este caso,
el director debe presentar la renuncia ante el Directorio,
que puede no aceptarla
si afecta su funcionamiento, o
es dolosa o intempestiva.
Si no la acepta,
el director debe continuar en su cargo hasta que la Asamblea decida el caso.
-art 259 LGS-
. Reemplazo:
Ante la falta de directores titulares por cualquier causa,
el estatuto puede establecer la eleccin de directores suplentes,
quienes duran en sus cargos hasta que la Asamblea elija los directores titulares.
X
En las SA sin Sindicatura,

el estatuto debe establecer la eleccin de directores suplentes.
-art. 258 LGS. Remuneracin: FINAL

El estatuto puede establecer la remuneracin de los directores.
En su defecto,
puede establecerla
la Asamblea de accionistas, o
el Consejo de Vigilancia.
. Lmites:
La remuneracin de los directores,
debe ser entre un 5 a 25% de las ganancias.
Sin embargo -excepciones-:
. si los directores realizan comisiones especiales.
-que son funciones no permanentes como asesoramiento contable.-
no hay lmites a la remuneracin.

y
. si la Sociedad tiene prdidas,

no se otorga remuneracin a los directores.
-art. 261 LGS. Duracin:
El estatuto puede establecer la duracin de los directores,
que puede ser hasta 3 ejercicios, y
pueden ser reelegidos.
-art. 257 LGS-
131
2. Organizacin y funcionamiento del Directorio:FINAL STRATTA

el estatuto debe establecer la organizacin y funcionamiento del Directorio.

. Representacin de la Sociedad: FINAL
La Representacin de la Sociedad est a cargo del presidente del Directorio,
salvo pacto en contrario -en el estatuto.-arts. 268 LGS-
IMPORTANTE: RELACIONAR con

Responsabilidades de la Persona jurdica por los actos del representante - PG. 51
. Reuniones:
El Directorio se debe reunir una vez c/3 meses, como mnimo,
salvo pacto en contrario -en el estatuto.. Tambin,
el Directorio se puede reunir a pedido de uno de los directores,
incluyendo el "orden de da", es decir, los temas a tratar.
-arts. 267 LGS-
. Qurum:
El Directorio tiene qurum para realizar las reuniones,
con ms de la mitad de sus miembros.
Ej: si hay 9 directores en el Directorio, deben asistir 5 de sus miembros a las reuniones. -arts. 260 LGS-
. Poderes: FINAL
El director tiene un cargo personal e indelegable, por lo que:
. no puede delegar su cargo,
. ni otorgar mandato -o poder-,
. ni votar por correspondencia.
Sin embargo, en caso de ausencia del director,
puede autorizar a otro director a votar en su nombre.
-arts. 266 LGS-
. Funciones (facultades, derechos, obligaciones y prohibiciones): FINAL

Los directores tienen las siguientes funciones:
. administrar la Sociedad,
. convocar a las asambleas,
. delegar funciones -como el Comit Ejecutivo o Gerentes-,
. llevar los libros de comercio, etc.
. Actas:
El Directorio debe realizar un acta sobre la reunin -sobre lo sucedido en la reunin-,
que debe estar firmada por los asistentes.
-arts. 73 LSC. Posibilidad de impugnacin de nulidad de sus decisiones:
Segn la doctrina y la jurisprudencia:
. los socios, los miembros del rgano de fiscalizacin, y } Legitimados activos
. los directores que no participaron de dicha resolucin, }
pueden impugnar de nulidad las resoluciones del Directorio,
por
la violacin a la ley o el estatuto,
afectar el inters social.
132
3. Responsabilidad de los directores: FINAL STRATTA

directores tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria
por
su mal desempeo,
-arts. 59 y 274 LGSLos
. Extensin de la responsabilidad - Supuestos previstos por la ley:

La LGS establece supuestos de responsabilidad de los directores, como son:
a. Contratos con la Sociedad: FINAL
El director puede celebrar contratos con la Sociedad,
siempre que sean de
la actividad de dicha Sociedad, y
por precios del mercado.
De lo contrario,
la Asamblea debe aprobar ste contrato,
para
que sea vlido, y
no exista responsabilidad del director.
-arts. 271 LGSb. Inters contrario:
El director que tiene un inters contrario a la Sociedad en un negocio det.,
se debe
abstener de participar en esa asamblea, y
comunicar dicha situacin al Directorio y los sndicos.
X
De lo contrario,
existe responsabilidad del director.
Ej: si la Sociedad comprar un inmueble y el director es amigo del vendedor,

el director se debe abstener de participar en la reunin por la compra de dicho inmueble.
-arts. 272 LGSc. Actos en competencia:

El director no puede participar en actividades en competencia con la Sociedad,
salvo que exista una autorizacin expresa de la Asamblea.
X
De lo contrario,
existe responsabilidad del director.
-arts. 273 LGS-
Respecto a:
. Extincin de la responsabilidad:
Se extingue la responsabilidad de los directores -y gerentes- con la Sociedad,
si la Asamblea
aprueba la gestin del director,
renuncia a reclamar daos al director,
acuerda una transaccin con el director.
En este caso -requisitos-:
. no debe existir responsabilidad del director por la violacin a la ley o el estatuto, y
. no debe existir oposicin de los socios que representan el 5% o ms del capital social.
-arts. 275 LGSMAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
133
. Ejercicio de las acciones: FINAL STRATTA

La "accin de responsabilidad" contra los directores -y gerentes-,
puede ser ejercida por:
. la Sociedad,
a travs de una resolucin de la Asamblea.
. los Socios,
ya sea
a nombre propio,
por los daos a sus patrimonios,
a nombre de la Sociedad,
si sta no ejerce la accin despus de la resolucin de la Asamblea.
. los 3,
por los daos a sus patrimonios.
y
. el representante del concurso,

en caso de quiebra de la Sociedad.
-arts. 276 a 279 LGS-
4. Comit Ejecutivo: FINAL STRATTA

el Directorio puede designar un Comit Ejecutivo,

a cargo de directores,
-arts. 269 LGS-
5. Gerentes: FINAL STRATTA

el Directorio puede designar Gerentes,

a cargo de directores 3,
} Dif. con el Comit Ejecutivo
Comit Ejecutivo y los Gerentes:
. son controlados por el Directorio,
. no cambian las obligaciones ni las responsabilidades de los directores, y
. tienen las mismas responsabilidades de los directores.
-arts. 270 LGSEl
. Diferencias:
. Comit Ejecutivo est a cargo de directores,
mientras que
. Gerentes estn a cargo de directores 3, y

gral//. tienen un contrato de trabajo con la SA.
134
BOLILLA 14
Asamblea de Accionistas
1. Asamblea de Accionistas: FINAL STRATTA
es el rgano de Gobierno de la Sociedad Annima,
-art. 233 a 254 LGSAsamblea de Accionistas:
es la reunin de socios destinada a dictar las resoluciones sociales, y
es:
. el rgano de gobierno de la Sociedad,
. un rgano no permanente,
ya que funciona al ser convocado por el Directorio.
. tiene facultades indelegables,
. sus resoluciones sociales,
} Poderes, y
no pueden exceder la competencia establecida en la ley o el estatuto.} Lmites.
La
. Naturaleza jurdica de sus resoluciones:

. Regla es que la Asamblea de Accionistas
dicta resoluciones obligatorias para la Sociedad y los socios,
que deben ser ejecutadas por el Directorio.
X
Excepcin: son
la impugnacin de las
el d de receso.
resoluciones sociales, y
-art. 233 y 245 LGS-
135
. Clases de Asambleas: FINAL STRATTA

A) Segn los temas a tratar:
Las Asambleas pueden ser:
1. Asambleas Ordinarias:
. los aumentos del capital hasta su quntuplo,
. la gestin de la Sociedad,
como el balance, los estados contables, etc., y
. los asuntos de los Directores, Sndicos y miembros del Consejo de Vigilancia,
como su designacin, remocin y responsabilidad.
Directorio debe convocar a la Asamblea Ordinaria
para tratar stos temas dentro de los 4 meses de cierre del ejercicio. FINAL
El
Cuando el Directorio omita convocar a las Asambleas Ordinarias,

puede hacerlo el Sndico.
-art. 234 LGSy
2. Asambleas Extraordinarias:
. todos los asuntos que no tratan las asambleas ordinarias, FINAL
. la modificacin del estatuto,
. el aumento del capital mayor a su quntuplo,
. la reduccin y reintegro del capital,
. el rescate y amortizacin de acciones,
. la emisin de bonos, debentures y su conversin en acciones,
. la limitacin del d de preferencia para suscribir nuevas acciones,
. la transformacin, fusin, escisin y disolucin de la Sociedad, y
. los asuntos de los liquidadores,
como su designacin y remocin.
-art. 235 LGS-
FINAL:
. Si la ley o el estatuto no establecen a qu clase de asamblea compete un tema, cul lo debe tratar?
Las Asambleas Extraordinarias ya que tratan todos los asuntos que no tratan las asambleas ordinarias.
. Puede existir una Sociedad que nazca y muera sin convocar a las Asambleas Extraordinaria? Si.
. Puede existir una Sociedad que nazca y muera sin convocar a las Asambleas Ordinaria?
No, el Directorio debe convocar a la Asamblea Ordinaria

para tratar stos temas dentro de los 4 meses de cierre del ejercicio.
B) Segn los socios que participan:
Las Asambleas pueden ser:
1. Asambleas Generales:
son aquellas que participan todos los socios.
2. Asambleas Especiales:
son aquellas que participan
los socios de una clase de acciones det. -por ej. las acciones privilegiadas-,
-para dictar resoluciones relacionadas a dicha clase de acciones.-; y
3. Asambleas Unnimes:
son aquellas que participan los socios que representan todo el capital social,
para dictar resoluciones por unanimidad -es decir, todos los socios votan en el mismo sentido.-art 237 LGS-
136
2. Funcionamiento de las Asambleas: FINAL STRATTA

Convocatoria a la Asamblea:
es la invitacin a los socios para que asistan a la Asamblea de accionistas.
Respecto a :
. rgano que resuelve la convocatoria - Quin debe convocar a las asambleas?:
El Directorio debe convocar a las asambleas,
ya sean asambleas ordinarias o extraordinarias.
-art. 236 LGSTambin,
pueden convocar a las asambleas:
. el Sndico,
en los siguientes casos:
. cuando el Directorio omita convocar a las Asambleas Ordinarias, y
. cuando lo considere conveniente en las Asambleas Extraordinarias.
-art. 236 y 294 inc. 7 LGSy
. los socios que tienen 5% o ms del capital social -o el porcentaje mnimo que fija el estatuto-,
pueden solicitarlas al Directorio o al Sindico.
En este caso,
si el Directorio -o el Sindico- no convoca a la asamblea dentro de los 40 das,
los socios pueden solicitarla a la autoridad administrativa o judicial.
-art. 236 LGS. Orden del da: FINAL STRATTA
son los temas a tratar por la Asamblea,
para que decida sobre ellos.
Si la Asamblea dicta una resolucin sobre temas NO incluidos en el orden del da,
esa resolucin social es nula,
salvo que:
. sean Asambleas Unnimes.
-son aquellas que participan y votan
los socios que representan todo el capital social,
para dictar resoluciones por unanimidad -es decir, todos los socios votan en el mismo sentido.-
. se trate de la responsabilidad de directores o sndicos,

derivado de temas incluidos en el orden del da.
. se trate de la eleccin de los socios encargados de firmar el acta de la asamblea.

-art. 246 LGS-
137
. Convocatoria Simultnea: FINAL

La Sociedad puede realizar hasta 2 convocatorias de asamblea,
ya que si fracasa la 1 convocatoria se produce la 2 convocatoria.
A su vez,
la Sociedad puede realizar ambas convocatorias de manera simultnea,
siempre que lo autorice el estatuto.
En este caso,
si la 2 convocatoria de asamblea es el mismo da,
se debe celebrar, como mnimo, una hora despus de la 1 convocatoria.
Final//,
las Sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones,
slo pueden realizar convocatoria simultnea de las Asambleas Ordinarias.
-art. 237 LGS. Publicidad: FINAL
El Directorio -o el Sindico- debe convocar a la Asamblea,
a travs de la publicacin de edictos en el Boletn Oficial por 5 das,
que deben expresar:
1. la clase de asamblea -asamblea ordinaria o extraordinaria; asamblea general, especial o unnime-,
2. la fecha y hora,
3. el lugar de reunin,
4. el orden del da, y
5. los requisitos de los socios para asistir a la asamblea.
Ej.: los socios deben comunicar su voluntad de asistir a la asamblea.
En este caso,
se debe realizar la publicacin de edictos,
con 10 a 30 das de anticipacin a la asamblea.
-art. 237 LGS. Depsito de acciones y Registro de Accionistas: FINAL
Los socios:
. deben depositar sus acciones en la Sociedad,
salvo que sean acciones escriturales;
y
. deben notificar su asistencia con 3 das de anticipacin a la asamblea,

para ser inscriptos en el Libro de Asistencia a las Asambleas.
Antes de comenzar la Asamblea,
los socios -o sus representantes- deben firmar ste libro, y
mencionar sus domicilios, DNI, y sus nmeros de votos.
-art. 238 LGS-
138
. Participacin por mandatario:

Los socios pueden estar representados por mandatarios en la Asamblea,
a travs de un mandato -hecho en instr. privado con la firma certificada en forma notarial, judicial o bancaria.salvo pacto en contrario -en el estatuto.. NO pueden ser mandatarios ningn empleado de la Sociedad.
-art. 239 LGS. Intervencin de los directores, sndicos y gerentes:
Los directores, sndicos y gerentes:
. tienen voz en la Asamblea, y
si son socios tienen d de voto,
salvo en las resoluciones sociales relacionadas a:
. la gestin de la Sociedad, o
} que no pueden votar.
. su remocin o responsabilidad. }
A su vez,
. NO pueden ser mandatarios.
-art. 239 y 241 LGS. Presidencia:
El presidente del Directorio dirige la Asamblea,
salvo pacto en contrario -en el estatuto.-art. 242 LGS-
139
. Qurum: FINAL STRATTA

es el nmero mnimo de socios que deben asistir a la Asamblea,
para que sea vlida.
1. en las Asambleas Ordinarias para:
. la 1 convocatoria,
se requiere la asistencia de socios que representen la mayora de las acciones con d a voto.
y
se requiere slo la asistencia de socios presentes.
mientras que
2. en las Asambleas Extraordinarias para:

se requiere la asistencia de socios que representen el 60% de las acciones con d a voto.
y
se requiere la asistencia de socios que representen el 30% de las acciones con d a voto.
-art. 243 y 244 LGS. Mayoras: FINAL STRATTA

es el nmero de votos que se requieren,
para que sea vlida la resolucin social.
Asambleas Ordinarias y Extraordinarias:
. dictan sus resoluciones sociales,
con el voto de la mayora absoluta de los votos presentes,
es decir, la mitad ms uno de los votos presentes.
Las
. en los Supuestos especiales,

como el cambio de objeto social o la transformacin de la Sociedad,
con el voto de la mayora de las acciones,
. En este caso,
NO se aplica la pluralidad de votos -como las acciones privilegiadas-,
es decir, todas las acciones otorgan d a un voto,
inclusive las acciones privilegiadas.
-art. 243 y 244 LGS. Si pide profundizar sobre el Voto Acumulativo,
DECIR BOL. 13 - Eleccin por el Voto Acumulativo - PG 125.
140
3. D de voto: FINAL STRATTA

es el d de los socios de votar una propuesta en el rgano de gobierno,
participando de las resoluciones sociales.
X
Los socios deben lealtad a la Sociedad,

por lo que siempre prevalece los intereses de la Sociedad sobre los intereses de los socios.
Respecto a :
. Limitacin al D de voto - Supuestos legales:
Como dijimos,
Los directores,
sndicos y gerentes:
. tienen voz en la Asamblea, y
si son socios tienen d de voto,
salvo en las resoluciones sociales relacionadas a:
. la gestin de la Sociedad, o
} que no pueden votar.
. su remocin o responsabilidad. }
-art. 239 y 241 LGSA su vez,
El socio que tiene un inters contrario a la Sociedad en un negocio det.,
se debe abstener de votar en ese negocio det.
X
De lo contrario,
existe responsabilidad del socio.
-art. 248 LGS-
. Cuarto intermedio: FINAL STRATTA

es la interrupcin de la Asamblea,
por decisin de la mayora.
La Asamblea puede pasar solo una vez a "cuarto intermedio",
para continuar dentro de los 30 das siguientes.
En la 2 reunin,
} Requisitos
slo pueden participar los socios que hayan asistido a la 1 reunin. }
-art. 247 LGS-
FINAL:
. La asamblea puede tener una fecha apertura y otra de clausura?
Si, a travs de un cuarto intermedio.
. Acta de la Asamblea:
Finalizada la Asamblea,
el Directorio realiza un acta dentro de los 5 das,
que debe expresar:
. las manifestaciones hechas en la asamblea,
. las votaciones y sus resultados,
. las resoluciones sociales, y
. las firmas del presidente del Directorio y los socios encargados de firmarla.
X
Cualquier socio, a su cargo, puede solicitar una copia del acta firmada.
-art. 73 y 249 LGSMAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
141
4. Obligatoriedad de las decisiones asamblearias: FINAL STRATTA

. Regla es que la Asamblea de Accionistas
dicta resoluciones obligatorias para la Sociedad y los socios,
que deben ser ejecutadas por el Directorio.
X
Excepcin: son
la impugnacin de las
el d de receso.
resoluciones sociales, y
-art. 233, 245 y 251 LGS-
Respecto a:
. Impugnacin: FINAL STRATTA
Las resoluciones sociales dictadas en violacin a la ley o el estatuto,
pueden ser impugnadas de nulidad,
dentro de los 3 meses de finalizada la asamblea.
-art. 251 a 254 LGS. Titularidad de la Accin de nulidad - Legitimados activos:
La Accin de nulidad puede ser ejercida por:
1. los socios que
votaron en contra de dicha resolucin social,
estaban ausentes en dicha asamblea.
2. los socios que votaron a favor de dicha resolucin social,
si sus votos son anulables por vicio del consentimiento,
ya sea por error, dolo o violencia.
Ej: si un socio vota a favor de dicha resolucin social,
a travs de amenazas -violencia-.
3. los directores,
4. los sndicos,
5. los miembros del Consejo de Vigilancia, y
6. la autoridad de control.
En este caso,
se debe plantear la Accin de nulidad contra la Sociedad,
ante el juez del domicilio social.
-art. 251 LGS. Suspensin preventiva de la ejecucin de las resoluciones:
El juez puede suspender la ejecucin de la resolucin impugnada.
X
Es una medida cautelar,

destinada a evitar daos derivados de una resolucin impugnada.
Requisitos para que proceda sta medida cautelar son:

1. a pedido de parte interesada se debe plantear la accin de nulidad,
-ya que no puede ser dictada de oficio por el juez.2. deben existir motivos graves,
3. dicha medida no debe causar daos a 3, y
4. la parte interesada debe otorgar una garanta suficiente,
}es una Contracautela
para responder por si dicha medida causa daos a la Sociedad.}
Los
-art. 252 LGSMAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
142
. Responsabilidad de los socios:

Los socios que votaron a favor de dicha resolucin social,
que es declarada nula,
tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria por los daos causados.
-junto con la responsabilidad de los directores, sndicos y miembros del Consejo de Vigilancia,
segn el caso concreto.-
A su vez,
una Asamblea posterior puede revocar la resolucin impugnada, y
a partir de ese momento:
. no procede el proceso de impugnacin,
. pero se mantiene la responsabilidad por los daos causados.
-art. 254 LGS-
5. Sindicato de accionistas: FINAL STRATTA

es un contrato entre varios socios,
} Naturaleza jca.
para actuar de la misma manera en la Sociedad Annima. } Efectos
El Sindicato
de accionistas:
. es un contrato entre varios socios,
por fuera de la Sociedad.
. se rige por las clusulas de dicho contrato,
. es inoponible a la Sociedad,
ya que la Sociedad es un 3.
} Naturaleza jca.
}
. NO est regulado en la LGS,

} Validez
pero es vlido para la jurisprudencia. }
. Clases:
El Sindicato de accionistas puede ser:
1. un Sindicato de Mando:
es aqul contrato entre varios socios,
para votar de la misma manera en las Asambleas,
} Efectos
con el fin de tener el control ejecutivo de la Sociedad. }
2. un Sindicato de Defensa:
es aqul contrato entre varios socios,
para establecer limitaciones a la transmisin de las acciones por un tiempo det,}
con el fin de preservar los objetivos de un grupo de socios.
}Efectos
143
6. D de Receso: FINAL STRATTA

si la Asamblea resuelve una modificacin importante de dicha Sociedad.
-art. 245 LGS. Supuestos en que procede:
La LGS establece los supuestos en que procede ste d, son:
1. el Cambio del objeto social,
-ej: cambia el objeto social de produccin de mquinas agrarias a servicios de internet.2. la Transformacin, fusin, escisin de la Sociedad,
3. la Transferencia del domicilio social al extranjero,
4. la Disolucin anticipada de la Sociedad, etc.
X
Tambin, el Aumento del capital social mayor a su quntuplo, y

que implica desembolso para el socio.
. sta enumeracin es enunciativa -no taxativa-, FINAL

-art. 244 y 245 LGS. Ejercicio:
ste d puede ser ejercido por:
los socios que
-dentro de los 5 das desde que finaliza dicha asamblea.
estaban ausentes en dicha asamblea.

-dentro de los 15 das desde que finaliza dicha asamblea.-
En este caso,
los socios tienen d a: IMP.
ste pago:
. se debe calcular segn el ltimo balance, y
. se debe pagar dentro de 1 ao,
desde que finaliza dicha asamblea.
-art. 245 LGS. Caducidad:
La Sociedad puede revocar la resolucin que origina el d de receso,
dentro de los 75 das desde que finaliza dicha asamblea, y
as, producir la caducidad de ste d.
En este caso,
los socios recuperan sus d sociales.
-art. 245 LGS. Nulidad:
El Contrato Social o estatuto NO puede limitar o prohibir el d de receso,
bajo pena de nulidad.
-art. 245 LGSMAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
144
BOLILLA 15
Fiscalizacin de la Sociedad Annima
El

En las SA,
FINAL
se debe distinguir:
. en las Sociedades Annimas Cerradas *,
es optativa la fiscalizacin de la Sindicatura,
es decir, la Sociedad puede no tener un rgano de fiscalizacin,
por lo que la fiscalizacin de la Sociedad est a cargo de cualquier socio.
mientras que
. en las Sociedades Annimas Abiertas -art. 299 LGS- *,

es obligatoria la fiscalizacin de la Sindicatura,
es decir, la Sociedad debe tener la Sindicatura.
Sin embargo,
el estatuto puede reemplazar la Sindicatura por el Consejo de Vigilancia,

el cual debe regular su organizacin y funcionamiento.
-art. 283 y 284 LGSEn ambos casos,
* Las Sociedades Annimas pueden ser:

1. Sociedades Annimas Cerradas:
son aquellas que tienen un nmero cerrado de socios.
Ej: las SA integradas slo por miembros de una familia.
2. Sociedades Annimas Abiertas -art. 299 LGS- :
a travs de la oferta pblica de sus acciones -u oblig. negociables-,
145
2. Fiscalizacin privada: FINAL STRATTA

La Sindicatura:
es un rgano de fiscalizacin,
unipersonal o colegiado,
que realiza el control de la administracin de la Sociedad.
-art. 284 a 298 LGS. Nmero: FINAL STRATTA
En las SA,
se debe distinguir:
. en las Sociedades Annimas Cerradas *,
la Sindicatura puede ser
unipersonal, o
colegiada -o plural-.
mientras que
. en las Sociedades Annimas Abiertas -art. 299 LGS- *,

la Sindicatura debe ser colegiada -o plural- en nmero impar,
es la llamada Comisin Fiscalizadora.
. Requisitos para ser sndico: FINAL STRATTA
Los Requisitos para ser sndico, son:
. ser abogado o contador, y
. tener domicilio real en el pas.
Tambin,
la Sindicatura puede ser ejercida por una Sociedad,
que deben ser abogados o contadores, y
tiene una responsabilidad solidaria.
-art. 285 LGS. Inhabilidades e incompatibilidades: FINAL STRATTA
NO pueden ser sndicos:
. los directores, gerentes y empleados de la Sociedad, y
sus parientes.
y
. los sujetos inhabilitados para ser directores,

Ej: las instituciones religiosas y sus miembros -clrigos-, los quebrados, los condenados, etc.
-art. 286 LGS-
146
. Eleccin:
La LGS establece distintos sistemas de eleccin de los sndicos, son:
1. Eleccin por la Asamblea Ordinaria Sistema Ordinario - Plural-:
es la eleccin de los sndicos con los votos de la mayora absoluta de los votos presentes,
es decir, la
mitad ms uno de los votos presentes en la Asamblea Ordinaria.
En este caso:
. NO se aplica la pluralidad de votos -como las acciones privilegiadas-,
es decir, todas las acciones otorgan d a un voto,
inclusive las acciones privilegiadas.
y
. Los socios pueden ejercer el Voto Acumulativo.

-art. 284 LGSy
2. Eleccin por las Clases de acciones:

si la Sociedad tiene distintas clases de acciones,
el estatuto puede establecer que los socios de c/clase de acciones elija uno o ms sndicos.
-arts. 288 LGS-
. Duracin:
El estatuto puede establecer la duracin de los sndicos,
que puede ser hasta 3 ejercicios, y
pueden ser reelegidos.
-art. 287 LGS. Remuneracin:
El estatuto puede establecer la remuneracin de los sndicos.
En su defecto,
debe establecerla la Asamblea de accionistas.
-art. 292 LGS. Desempeo en el cargo: atribuciones y deberes: FINAL STRATTA
Los sndicos tienen las siguientes funciones:
1. realizar el control de la administracin de la Sociedad,
a travs del control de los libros de comercio y documentos -como mnimo c/3 meses.es un Control de legalidad, FINAL
ya que se controla que la administracin de Sociedad cumpla con la ley.
2. asistir a las reuniones del Directorio, Comit Ejecutivo y Asambleas,
ya que tienen voz, pero no tienen d de voto.
3. controlar la garanta que deben prestar los directores.
4. presentar un informe sobre la situacin econmica de la Sociedad a la Asamblea.
5. controlar la liquidacin de la Sociedad.
y
-art. 294 LGS-
Tambin,
pueden convocar a las asambleas en los siguientes casos:
. cuando el Directorio omita convocar a las Asambleas Ordinarias, y
. cuando lo considere conveniente en las Asambleas Extraordinarias.
147
-art. 236 y 294 inc. 7 LGS-
. Remocin:
La Asamblea de accionistas puede remover a los sndicos,
con o sin causa.
En este caso,
no debe existir oposicin de los socios que representan el 5% o ms del capital social.
-art 284 y 287 LGS-
. Responsabilidad:
Los sndicos tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria
por su mal desempeo.
En este caso:
. su responsabilidad es declarada por la Asamblea, y
produce la remocin del sindico.
. los sndicos tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria con los directores,
por los daos causados a la Sociedad, socios y 3,
por el mal desempeo de ambos.
y
. en lo dems, se rigen por las normas de los Directores de las SA.

-art 296 a 298 LGS-
3. Comisin Fiscalizadora: FINAL STRATTA

es la Sindicatura colegiada -o plural- en nmero impar,
que dicta sus decisiones con el voto de la mayora de los sndicos.
Respecto a:
La Comisin
Fiscalizadora:
1. el estatuto debe regular su organizacin y funcionamiento.
2. se debe reunir una vez c/3 meses, como mnimo,
salvo pacto en contrario -en el estatuto.y
3. sus decisiones no son vinculantes para el sndico disidente,

quien puede ejercer todos sus d.
-art. 294 LGS-
148
4. Consejo de Vigilancia: FINAL STRATTA

El estatuto puede reemplazar la Sindicatura por el Consejo de Vigilancia,
El Consejo de Vigilancia:
es un rgano de fiscalizacin,
colegiado, no profesional,
que realiza el control de la administracin de la Sociedad, y
tiene las mismas funciones que la Sindicatura.
-art. 280 a 283 LGS. Nmero de integrantes - Requisitos para ser miembro:
El Consejo de Vigilancia debe ser:
. colegiado -o plural-,
. integrado por 3 a 15 socios,
y
. no profesional,
es decir, sus miembros pueden o no ser profesionales.
. Eleccin:
Es IGUAL a la Eleccin de los sndicos.
En este caso,
la Sociedad debe inscribir la designacin y la cesacin de los consejeros,
-arts. 280 LGS-
A su vez:
. las inhabilidades e incompatibilidades,}
. duracin,
}
. revocacin,
}se rigen por las normas de los Directores de las SA
. remuneracin, y
}
. responsabilidad,
}
. Carcter optativo de este rgano - Posibilidad de reemplazar la Sindicatura:
El estatuto puede reemplazar la Sindicatura por el Consejo de Vigilancia,
En este caso,
la Sociedad debe tener una Auditora Anual -externa-:
. que es contratada por el Consejo de Vigilancia, y
. presenta un informe sobre la situacin econmica de la Sociedad a la Asamblea.
-arts. 283 LGS-
De esta manera,
la Sociedad puede tener como rgano de fiscalizacin:
. la Sindicatura,
. el Consejo de Vigilancia,
. ambos rganos.
149
. Diferencias: FINAL
CONSEJO DE VIGILANCIA
SINDICATURA
. debe estar previsto en el estatuto,

es decir, la Sociedad puede o no tener ste rgano.
. en las Sociedades Annimas Abiertas,

es obligatoria la fiscalizacin de la Sindicatura.
. sus miembros deben ser socios, y

pueden o no ser profesionales.
. sus miembros pueden ser socios o 3, y

deben ser abogados o contadores.
. la Sociedad
debe tener una Auditora Anual -externa-.
. no es necesario.
5. Fiscalizacin Estatal - Pblica-: FINAL

La Sociedad tiene una Fiscalizacin Estatal,
que est a cargo de la Autoridad de control local.
X

de Inspeccin de Personas Jurdicas -dependiente del PE.-
la Direccin
A su vez,
Segn la Sociedad Annima,
sta Fiscalizacin Estatal puede ser:
A. una Fiscalizacin Estatal Permanente,
B. una Fiscalizacin Estatal Limitada.
-art. 299 a 307 LGS-
A. Fiscalizacin Estatal Permanente:

Las Sociedades Annimas Abiertas tienen una Fiscalizacin Estatal Permanente.
En este caso,
la Autoridad de control local puede fiscalizar a la Sociedad,
durante su
constitucin,
a travs de un control de legalidad del Contrato Social *.
funcionamiento,
disolucin y liquidacin.
* se controla que la Sociedad cumpla con la ley.
. Sociedades comprendidas:
Las Sociedades Annimas Abiertas estn enumeradas en el Art. 299 LGS, y son:
1. Las Sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones,
2. Las Sociedades con un capital mayor a $10.000.000,
3. Las Sociedades Annimas Unipersonales,
4. Las Sociedades de Economa mixta o con Participacin estatal mayoritaria,
5. Las Sociedades que explotan concesiones o servicios pblicos, y
6. Las Sociedades que realizan operaciones de capitalizacin. Ej: bancos.
X
Tambin, las Sociedades que controlan o son controladas,

por otra Sociedad que tienen una Fiscalizacin Estatal.
-art. 299 LGS150
B. Fiscalizacin Estatal Limitada:

Las Sociedades Annimas Cerradas tienen una Fiscalizacin
son aquellas no que estn enumeradas en el Art. 299 LGS
En este caso,
la Autoridad de control local puede:
. fiscalizar a la Sociedad,
a travs de un control de legalidad*
Estatal Limitada.
del Contrato Social y sus reformas, y

de las modificaciones al capital social.
. ejercer funciones de vigilancia,

cuando lo considere conveniente lo soliciten los socios o el sndico.
* se controla que la Sociedad cumpla con la ley.
-art. 300 y 301 LGS. Sanciones:

Cuando una Sociedad Annima -o sus directores o sndicos- viola la ley o el estatuto,
la Autoridad de control local puede aplicarle sanciones, como:
. Apercibimientos -que es un llamado de atencin-,
. Apercibimientos con publicacin, y
. Multas a la Sociedad, sus directores y sndicos.
A su vez,
la Autoridad de control local puede solicitar la aplicacin de medidas jciales.
al juez competente -del domicilio social-, como:
. la suspensin de resoluciones sociales,
. la intervencin judicial de la Sociedad, y
. la disolucin y liquidacin en algunos casos.
Ej: si la Sociedad pierde el capital social.
Final//, podemos decir que

las resoluciones de la Autoridad de control local
son apelables ante el Tribunal de Apelaciones competente.
-art. 302, 303 y 306 LGS-
151
BOLILLA 16
Sociedades en Comandita por Acciones,
Sociedades Annima con Participacin estatal mayoritaria,
Sociedades Economa mixta, Sociedades del Estado,
Sociedades de garanta recproca, Sociedades Laborales,
La Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada y
Sociedad Annima Unipersonal.
1. Sociedad en Comandita por Acciones: FINAL STRATTA

-art. 315 a 324 LGS. Caracteres: FINAL STRATTA
Las Sociedades en Comandita por Acciones tienen las siguientes caractersticas:
. respecto al capital se debe distinguir:
. el capital aportado por los Socios Comanditados,
est representado por partes de inters,
mientras que
. el capital aportado por los Socios Comanditarios,

est representado por acciones.
y
. como dijimos,
-art. 315 LGS-.
. Rgimen legal: FINAL STRATTA
Las Sociedades en Comandita por Acciones:
. se rigen por
las normas que regulan ste tipo social -art. 315 a 324 LGS-, y
las normas de las SA, y
. de manera supletoria,
se aplican las normas de las Sociedades en Comandita Simple.
152
. Constitucin: FINAL STRATTA

El Contrato Social,
se debe celebrar por instrumento pblico.
Ej: una escritura pblica.
X NO se puede celebrar por instrumento privado.
. En lo dems,
se rige por las normas de las SA.
. Denominacin y razn social:
junto con el tipo social -o su abreviatura.Ej: "El Girasol SCA".
y
. Razn social: es el nombre -o apellido- de uno o ms socios comanditados.

Sociedades en Comandita por Acciones,
En las
En stas sociedades se puede utilizar una razn social,

X La Sociedad queda obligada,
. Es un requisito esencial del Contrato Social -debe estar en cualquier tipo social-,
-art 11 y 17 LGSX

En las Sociedades en Comandita por Acciones,
est a cargo de
los Socios Comanditados, o}segn el Contrato Social.
3.
}
Respecto a:
. la Administracin puede ser unipersonal plural,
. el estatuto establece la duracin de los administradores,
. los Socios Comanditarios: FINAL
. NO pueden ejercer la Administracin y Representacin de la Sociedad.
Si lo hacen,
tiene una responsabilidad ilimitada y solidaria por los actos realizados.}Sanciones
. pero pueden
votar en la designacin de los administradores, y
realizar la fiscalizacin de la Sociedad.
. si los administradores no pueden ejercer la administracin, FINAL
-por muerte, incapacidad, quiebra, etc.-,
el sndico debe designar un administrador
provisorio -que puede ser un socio comanditario-,

para realizar los actos ordinarios de administracin.
Si en 3 meses, no se designan administradores definitivos,
se debe disolver la Sociedad.
-art. 320 LGS-
153
. Remocin:
La Asamblea puede remover a los administradores,
con o sin causa.
En este caso,
X
A su vez:
. Los socios comanditarios que representan el 5% o ms del capital social,
pueden reclamar judicial// la remocin con justa causa de los administradores.
y
. los socios comanditados removidos de la administracin,
se pueden
retirar de la Sociedad, o
transformar en socios comanditarios.
-art 319 LGS. Asambleas: FINAL STRATTA

En las Sociedades en Comandita por Acciones,
el rgano de gobierno es la Asamblea,
que dicta las resoluciones sociales, y
participan
los socios comanditados, y
los socios comanditarios.
. En este caso,
el socio administrador tiene voz pero no tiene d de voto.
X
A su vez,
para contar qurum y los votos:
las partes de inters de los socios comanditados,
se consideran divididas en fracciones del mismo valor
que las acciones de los socios comanditarios.
-art 321 y 322 LGS. Cesin de la parte social de los comanditados:

La cesin de la parte social de los socios comanditados a un 3,
debe ser aprobada por Asamblea Extraordinaria.
-debido a la importancia de las caractersticas personales de stos socios,
al momento de constituirse la Sociedad.-
-art 323 LGS-
. Disolucin:
Respecto a:
. Causales: FINAL
La disolucin de la Sociedad puede ser por:
. Decisin de la Asamblea,
. Fusin con otra Sociedad,
. Quiebra de la Sociedad,
. etc.
La disolucin y liquidacin de la Sociedad se rigen por las normas de la LGS.
154
2. Sociedades Annimas con Participacin estatal mayoritaria: FINAL

son aquellas en que el Estado es propietario de acciones
que representan el 51% o ms del capital social, y
que sean suficientes para prevalecer en la Asamblea.
En este caso,
uno de los socios es el Estado,
ya sea Nacional, Provincial, Municipal, entidades pblicas.
-art. 308 a 312 LGS-.
. Rgimen legal:
Sociedades Annimas con Participacin estatal mayoritaria -SAPEMse rigen por las normas que regulan ste tipo social -art. 308 a 312 LGS-, y
de manera supletoria, se aplican las normas de las SA.
Las
. Requisitos:
requisitos de stas Sociedades, son:
. que el Estado sea propietario de acciones
. que sean suficientes para prevalecer en las asambleas -ordinarias y extraordinarias.Los
En este caso,
se incluyen las Sociedades Annimas que renen stos requisitos
con posterioridad al Contrato Social:
. si as lo establece la Asamblea, y
. no existe oposicin de los socios.
-art 309 LGS. Representacin del capital privado en el Directorio y Sindicatura:
Si los socios privados son propietario de acciones
que representan el 20% o ms del capital social:
. tienen representacin proporcional en el Directorio, y
. eligen un sndico, como mnimo.
Ej: si hay 10 directores,
los socios privados pueden elegir 2 directores y un sndico.
En este caso:
. NO se aplica el voto acumulativo,
y
. el estatuto puede establecer que la minora,

tenga d a elegir uno o ms directores y sndicos.
-art 311 LGS-
. Remuneracin de los directores:

En este caso,
se aplican las
normas de las SA,

salvo que NO se aplican los lmites a la remuneracin de los directores.
. A su vez, los funcionarios pb. pueden ser directores.
-art 310 LGS155
3. Sociedades de Economa mixta: FINAL STRATTA

son aquellas constituidas por el Estado y socios privados,
para la explotacin de empresas,
cuyo fin es
la satisfaccin de necesidades de orden pblico,
el desarrollo de actividades econmicas.
En este caso,
uno de los socios es el Estado,
-art. 1 Ley 12.962-
FINAL:
. El Estado necesaria// debe tener una participacin mayoritaria?
No,
el Estado puede o no tener participacin mayoritaria.
. Rgimen legal:
Sociedades de Economa mixta
se rigen por una ley especial -Ley 12.962-, y
Las
. Constitucin: FINAL
Segn el finalidad que exprese el Contrato Social,
la Sociedad de Economa mixta pueden ser:
. una persona de D pblico,
Ej: si su fin es la satisfaccin de necesidades de orden pblico.
. una persona de D privado,

Ej: si su fin es el desarrollo de actividades econmicas.
-art. 2 Ley 12.962X
Esta sociedad puede ser constituida por el PL o PE.

Segn Cassagne, no es necesario una ley especial dictada por el rgano legislativo
para la constitucin de sta sociedad.
. Aportes: FINAL
Estado y los socios privados se obligan a realizar los aportes a la Sociedad.
-en la proporcin que establezca el Contrato Social.El
Estado puede realizar cualquier clase de aportes, como son:

. aportes en dinero, especie, ttulos pblicos, etc.
. exencin de impuestos,
. subsidios,
. concesin de bienes en usufructo,
. concesin de privilegios de exclusividad o monopolio, etc.
-art. 4 y 5 Ley 12.962El
156
. Administracin: FINAL
En las Sociedades de Economa mixta:
. la Administracin de la Sociedad est
a cargo del Directorio,
integrado por varios directores; y

. la Representacin de la Sociedad est a cargo del presidente del Directorio,
-salvo pacto en contrario -en el Contrato Social.-
En este caso: FINAL

. el Estado debe designar
al presidente de la Sociedad,
el sndico - sndicos-, y
1/3 de los directores, como mnimo,
que deben ser argentinos.
y
. los socios privados designan a los dems directores.

-art. 7 Ley 12.962Respecto a:
. D de veto: FINAL
El presidente de la Sociedad,
puede vetar las resoluciones del Directorio o la Asamblea,
por
la violacin a la ley o el estatuto,
comprometer los intereses del Estado vinculados a la Sociedad.
Si sta ausente el presidente de la Sociedad,
los directores designados por el Estado pueden ejercer el d de veto.
-art. 8 Ley 12.962-
. Responsabilidad:
En stas Sociedades,
el Estado:
. tiene una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad,
y
. NO responde por los actos del presidente de la Sociedad, sus sndicos o directores
designados por l.
-art. 14 Ley 12.962X
En este caso, los directores tienen la misma responsabilidad que en las dems Sociedades comerciales,
es decir,
los directores tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria
por
su mal desempeo,
. Disolucin:
Respecto a:
. Causales:
. Decisin de la Asamblea,
. Fusin con otra Sociedad,
. Quiebra de la Sociedad, etc.
157
La disolucin y liquidacin de la Sociedad se rigen por las normas de la LGS.
4. Sociedades del Estado: FINAL STRATTA

son aquellas constituidas slo por el Estado -sin socios privados-,
cuyo fin es
la explotacin de servicios pblico,
el desarrollo de actividades econmicas.
En este caso,
el nico socio es el Estado,
-art. 1 Ley 20.705-
. Rgimen legal:
Sociedades del Estado
se rigen por una ley especial -Ley 20.705-, y
Las
. Caracteres:
Las Sociedades del Estado:
. estn constituidas slo por el Estado -sin socios privados-,
ya sea
un sujeto estatal,
Ej: una Sociedad constituida slo por el Estado Nacional.
varios sujetos estatales.

Ej: una Sociedad constituida por varias provincias.
. stas sociedades NO pueden incorporar socios privados.
. stas sociedades NO aplican las leyes
de contabilidad,
de obras pblicas, ni
de procedimiento administrativo.
. stas sociedades NO pueden ser declaradas en quiebra, y

se requiere una ley para autorizar su liquidacin.
158
5. Pequeas y medianas empresas:

Sociedades de Garanta Recproca: FINAL STRATTA
son aquellas constituidas con el nico objeto de otorgar garantas a sus socios participes,
para que puedan recibir prstamos de 3.

. Finalidad:
stas sociedades tienen como fin:
que las pequeas y medianas empresas (Pymes) puedan acceder al crdito.
Ej: una Sociedad de Garanta Recproca otorga una garanta a una Pyme,
para que sta pueda recibir un prstamo de un Banco -3-.
. Rgimen legal:
Sociedades de Garanta Recproca
se rigen por una ley especial -Ley 24.467, art. 32 y ss.-, y
Las
. Caracteres:
Las Sociedades de Garanta Recproca:
. estn constituidas por:
. Socios participes:
son las pequeas y medianas empresas (Pymes),
quienes reciben las garantas.
. Socios protectores:
son las personas humanas o jurdicas que realizan aportes en dinero a stas sociedades,y
tienen d a sus ganancias.
. estn constituidas con el nico objeto de otorgar garantas a sus socios participes,
para que puedan recibir prstamos de 3.
Adems,
stas sociedades pueden otorgar asesoramiento econmico a sus socios.
y
. deben constituir un fondo de riesgo,

para pagar el crdito garantizado al 3,
si no lo hace un socio participe.
En este caso, la Sociedad puede exigir lo pagado al socio participe.
Constitucin:
En las Sociedades de Garanta Recproca,
el Contrato Social se debe celebrar por instrumento pblico. Ej: una escritura pblica.
X
Luego,
los socios deben
inscribir ste contrato en el Registro Pblico, y

solicitar una autorizacin del Estado para funcionar a la autoridad de control.
-que es Secretaria de Industria del Ministerio de Economa.-
Sociedades Laborales:
son aquellas en que sus trabajadores son propietarios de acciones
que sean suficientes para prevalecer en las asambleas -ordinarias y extraordinarias.-
. Rgimen legal:
Las
Sociedades Laborales se rigen por un decreto del PE -Decreto 1406/2001-.
159
6. La Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada:

LGS;
. NO regula la Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada,
. nica// establece que las Sociedades Unipersonales,
slo pueden ser constituidas como Sociedades Annimas.
La
-art. 1 LGS-.
7. Patrimonios de afectacin - Unipersonalidad sobreviviente:

DECIR Reduccin a uno del nmero de socios - BOL. 17 - PG. 168
8. Sociedades Annimas Unipersonales -SAU-: FINAL STRATTA

son aquellas que tienen un socio, y
-art. 1 y 163 a 314 LGS-.
. Caractersticas:
Las caractersticas de las Sociedades Annimas Unipersonales son:
1. slo pueden ser constituidas como Sociedades Annimas -SA-,
2. es un acto jurdico unilateral,
3. NO se puede constituir por otra Sociedad Annima Unipersonal -art.1 LGS-,
4. su denominacin social debe ser Sociedad Annima Unipersonal,
su abreviatura S.A.U.
-art. 164 LGS-,
5. se debe integrar total// el aporte al celebrar el Contrato Social. -art 187 LGS6. NO tiene una Asamblea,
pero si un Directorio -colegiado -o plural- integrado por 3 o + directores.-art. 255, 2 prrafo LGS-
7. tienen una Comisin Fiscalizadora -que es la Sindicatura plural-o plural- -art 284,2 prr LGSy
8. tienen una Fiscalizacin Estatal Permanente -art. 299 inc. 7 LGS-.
160
BOLILLA 17
Transformacin, Fusin, Escisin, Resolucin, Disolucin y
Liquidacin
1. Transformacin de Sociedades: FINAL STRATTA
se da
cuando una Sociedad regular adopta otro tipo social de la LGS.
Ej: se puede transformar una Sociedad Colectiva en una SRL.

En este caso:
. No se disuelve la Sociedad,
sino que hay una modificacin de su Contrato Social o estatuto,
y
. se mantienen los d y obligaciones de los socios.

-art. 74 a 81 LGS. Clases:
La transformacin de la Sociedad puede ser:
1. Voluntaria:
es aquella transformacin de la Sociedad por decisin de los socios.
2. Forzosa:
es aquella transformacin de la Sociedad por imposicin de la ley.
Ej: la Sociedad entre cnyuges:
Los cnyuges slo pueden constituir
una Sociedad de Responsabilidad Limitada, o

una Sociedad por Acciones -SA y SCA-.
Si los cnyuges constituyen otro tipo de Sociedad, tienen 2 opciones:
. transformar la Sociedad a una SRL Soc. por Acciones, o} dentro de los 6 meses.
. uno de ellos debe ceder su parte a un 3,
}
Vencido dicho plazo, la Sociedad es nula y debe liquidarse.
-art. 27 y 29 LGS-
161
. Casos en que NO se admite la transformacin de la Sociedad: FINAL

NO se admite la transformacin de la Sociedad en los siguientes casos:
1. en las Sociedades Irregulares,
ya que no constituyen un tipo social.
2. en las Asociaciones,
ya que son personas jurdicas sin fines de lucro.
. No se admite la transformacin en ningn sentido.
y
3. en las Cooperativas,
ya que est prohibido en la Ley de Cooperativas -art. 6 Ley 20.337. No se admite la transformacin en ningn sentido.
. Efectos respecto a la responsabilidad de los socios y de la Sociedad:
Se debe distinguir:
1. antes de la transformacin de la Sociedad,
las obligaciones contradas se rigen por la responsabilidad del anterior tipo social,
aunque se deban cumplir stas obligaciones despus de la transformacin.
mientras que
2. despus de la transformacin de la Sociedad,

las obligaciones contradas se rigen por la responsabilidad del nuevo tipo social.
Sin embargo, hay 2 excepciones:
a. Si la transformacin de la Sociedad produce una menor responsabilidad de los socios,
sta no se extiende a las obligaciones anteriores,
salvo consentimiento expreso de los acreedores -para reducir sta responsabilidad.Ej: si se transforma una Sociedad Colectiva en una SRL.
-art. 75 LGSy
b. Si la transformacin de la Sociedad produce una mayor responsabilidad de los socios,

sta no se extiende a las obligaciones anteriores,
salvo consentimiento expreso de los socios -para aumentar su responsabilidad.Ej: si se transforma una SRL en una Sociedad Colectiva.
-art. 76 LGS. A su vez,
se mantienen todos los d y obligaciones de la Sociedad con el nuevo tipo social.
162
. Requisitos para resolver la transformacin: FINAL STRATTA

Los requisitos para resolver la transformacin de la Sociedad, son -art. 77 LGS-:
1. Mayoras:
. Regla es que la decisin de transformar la Sociedad,
se debe dictar por unanimidad, salvo pacto en contrario.
X
Excepcin: son:
. en las Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-:
la decisin de transformar la Sociedad,
se debe dictar con el voto de los 3/4 del capital social.
y
. en las Sociedades por Acciones -SA y SCA-:

la decisin de transformar la Sociedad,
se debe dictar con el voto de la mayora de las acciones,
-art. 160 y 244 LGS2. Balance Especial:
un mes antes del acuerdo de transformacin,
la Sociedad debe realizar un Balance Especial,
que debe estar a disposicin de los socios con 15 das de anticipacin a dicho acuerdo.
3. Instrumentacin:
la Sociedad debe otorgar el acuerdo de transformacin a los socios,
que debe expresar los socios que se incorporan o retiran de la Sociedad.
d de receso.
4. Publicacin:
la Sociedad debe publicar un edicto en el Boletn Oficial -por un da-,
que debe expresar:
. la fecha del acuerdo de transformacin,
. los socios que se incorporan o retiran de la Sociedad,
. el nombre anterior y nuevo de la Sociedad, etc.
y
5. Inscripcin:
la Sociedad debe inscribir el acuerdo de transformacin y el balance especial,
en el Registro Pblico.
-art. 77 LGS-
163
. Rescisin:
la Sociedad puede rescindir el acuerdo de transformacin,
mientras no haya sido inscripto en el Registro Pblico.
En este caso:
. se requieren las mismas mayoras para su rescisin, y
. si se realiz la publicacin,
se debe publicar un nuevo edicto sobre su rescisin.
-art. 80 LGSCaducidad:
si la Sociedad no inscribe el acuerdo de transformacin en el Registro Pblico,
dentro de los 3 meses de su celebracin,
caduca dicho acuerdo.
-art. 81 LGSX
. D de Receso: FINAL STRATTA

si la Asamblea resuelve la transformacin de la Sociedad.
-en los casos en que no se requiere unanimidad para transformar la Sociedad.-
. Titulares:
ste d puede ser ejercido por:
los socios que
estaban ausentes,
dentro de los 15 das desde que finaliza dicha asamblea.} Requisitos
. Efectos:
En este caso,
los socios tienen d a: IMP.
A su vez,
para adquirir esa participacin social.} es el D de preferencia de los dems socios.
-art. 79 LGS-
164
2. Fusin de Sociedades: FINAL STRATTA

se da
cuando se renen 2 o + Sociedades en una sola Sociedad.

-art. 82 a 87 LGS-
. Clases de fusin: FINAL STRATTA

La fusin de Sociedades puede ser:
1. Fusin por Creacin:
se da cuando se disuelven -sin liquidarse- 2 o + Sociedades,
para constituir una nueva Sociedad.
Ej: se disuelve Supremo SRL y Entrerriano SRL,
para constituir Supremo Entrerriano SRL.
2. Fusin por Absorcin:

se da cuando se disuelven -sin liquidarse- 2 o + Sociedades,
para incorporarse a una Sociedad existente.
Ej: se disuelve Basa SA y San Jos SA,
para incorporarse a Flecha Bus SA.
-art. 82 LGS. Efectos:

La fusin de Sociedades produce los siguientes efectos:
. la nueva Sociedad o la Sociedad incorporante,
adquiere
los d y obligaciones de las sociedades disueltas, y
sus patrimonios.
y
. los socios de las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios

de la nueva Sociedad o la Sociedad incorporante.
165
. Rgimen legal de la fusin -o Procedimiento de la fusin-: FINAL

Las etapas -o requisitos- para realizar la fusin de Sociedades, son -art. 83 LGS-:
1. Compromiso de fusin:
los representantes de las Sociedades deben firmar un Compromiso de fusin,
en el cual se comprometen a realizar la fusin de Sociedades.
2. Resoluciones sociales:
las Sociedades deben dictar las resoluciones sociales,
que aprueban el compromiso de fusin y los balances especiales.
3. Publicidad:
las Sociedades deben publicar un edicto en el Boletn Oficial -por 3 das-,
que contenga un resumen de la fusin de Sociedades.
4. Oposicin de los acreedores:
los acreedores se pueden oponer a la fusin de Sociedades,
para que sean pagados o garantizados sus crditos,
dentro de los 15 das desde la ltima publicacin del edicto.
En su defecto, si no se logra esto,
los acreedores pueden plantear un embargo jcial. contra su deudor -Sociedad deudora,dentro de los 20 das siguientes.
5. Acuerdo definitivo de fusin:
Vencido dicho plazo,
los representantes de las Sociedades pueden firmar el Acuerdo definitivo de fusin,
que debe expresar:
. las resoluciones sociales,
que aprueban el compromiso de fusin y los balances especiales.
. los socios que se retiran de la Sociedad -a travs del d de receso-, y
. los acreedores que se oponen a la fusin de Sociedades. y
6. Inscripcin:
la Sociedad debe inscribir el Acuerdo definitivo de fusin y el Contrato Social,
en el Registro Pblico. -para que la fusin sea oponible a las Sociedades, sus socios y 3.. Revocacin: FINAL STRATTA
las Sociedad pueden revocar la fusin en los siguientes casos:
1. se puede revocar el Compromiso de fusin,
si las partes no dictan las resoluciones sociales que aprueban ste compromiso,
dentro de los 3 meses. y
2. se pueden revocar stas resoluciones sociales,
si las partes no han firmado el Acuerdo definitivo de fusin.
-siempre que no causen daos a las Sociedades, sus socios y los 3.-art. 86 LGS. Rescisin: FINAL STRATTA
Cualquier Sociedad puede reclamar jcial.// la rescisin del Acuerdo definitivo de fusin,
mientras no haya sido inscripto en el Registro Pblico.
En este caso:
. se debe invocar una causa justa, y
. el juez competente es aqul del lugar de celebracin de dicho acuerdo. -art. 87 LGS. D de Receso:
los socios de las Sociedades disueltas,
166
pueden ejercer el d de receso, es decir, pueden retirarse de la Sociedad. -art. 85 LGS -
3. Escisin de Sociedades: FINAL STRATTA

Segn Nissen,
es un supuesto de agrupacin empresaria.
-art. 88 LGS. Clases: FINAL STRATTA
La escisin de Sociedades puede ser:
1. cuando una Sociedad -sin disolverse- destina parte de su patrimonio,
para
constituir nuevas Sociedades,
fusionarse con una Sociedad existente.
2. cuando se disuelve -sin liquidarse- una Sociedad y destina todo su patrimonio,
para constituir nuevas Sociedades.
3. cuando 2 o + Sociedades destinan parte de su patrimonio,

para constituir una nueva Sociedad.
. Efectos:
La escisin de Sociedades produce los siguientes efectos:
. las Sociedades slo destinan parte de su patrimonio a la escisin,
y
. los socios de stas Sociedades adquieren la calidad de socios

de la nueva Sociedad o la Sociedad existente.
. Requisitos:
Las etapas -o requisitos- para realizar la escisin de Sociedades, son -art. 88 LGS-:
1. Resoluciones sociales:
las Sociedades deben dictar las resoluciones sociales,
que aprueban la escisin de Sociedades y los balances especiales.
2. Publicidad y Oposicin de los acreedores:
es igual a la Fusin.
3. Instrumentacin e Inscripcin:
Luego,
la Sociedad:
. debe celebrar los instrumentos de
constitucin de las nuevas Sociedades, y

modificacin de la Sociedad existente,
. debe inscribir stos instrumentos en el Registro Pblico.
167
4. Resolucin de Sociedades: FINAL STRATTA

se da
cuando se desvincula un socio, subsistiendo la Sociedad.

NISSEN

no se aplica la resolucin de un socio,
ya que en stas sociedades importa las acciones del socio -su capital- y no su personalidad.
-art. 89 a 93 LGS. Efectos:

En este caso,
el socio tiene d al pago en dinero de su participacin social actualizada.
. Causales:
La resolucin de Sociedad puede ser por:
1. Exclusin del socio,
2. Muerte del socio,
3. Renuncia.
1. Exclusin del socio:
En las Sociedades de Personas y las SRL*,
la Sociedad puede excluir al socio,
siempre que exista justa causa.
existe justa causa:
a. si el socio no cumple con sus obligaciones sociales,
por ej. la actividad en competencia del socio.
b. si el socio sufre una incapacidad, inhabilitacin o declaracin de quiebra,

salvo en las SRL que no se aplica sta causa.
sta enumeracin es enunciativa -no taxativa-, FINAL
* La LGS no regula la exclusin del socio en las SA.
. Accin de exclusin:
La Sociedad debe reclamar jcial.// la exclusin del socio,
es decir, requiere una sentencia jcial. -que ordene la exclusin del socio-,
salvo que sea una exclusin del socio por mora en el aporte que puede realizarla directa//.
sta accin puede ser ejercida por
el representante de
la Sociedad,
previa decisin del rgano de gobierno,
cualquier socio.
-dentro de los 90 das desde que se conoci el hecho.. Efectos:
Sus efectos son:
. la Sociedad puede excluir al socio, y
168
. el socio tiene d al pago en dinero de su participacin social actualizada.

2. Muerte del socio:
Se debe distinguir:
. en las Sociedades de Personas y las SRL,
salvo pacto en contrario -que admita el ingreso de los herederos del socio fallecido a la Sociedad.-art. 90 y 155 LGSmientras que

-art. 214 LGS3. Renuncia:
se da cuando el Contrato Social establece causales de resolucin,
para que los socios pueden renunciar a la Sociedad.
Ej: si el Contrato Social establece que despus de los 3 aos de participacin,
los socios pueden renunciar a la Sociedad.
-art. 89 LGSDiferencia:
. la renuncia del socio puede o no ser establecida por el Contrato Social.
X
mientras que
. el d de receso es establecido por ley.

El Contrato Social o estatuto NO puede limitar o prohibir el d de receso,
169
5. Disolucin: FINAL STRATTA

se da cuando en la Sociedad
se produce una causa legal contractual -causa de disolucin-,

que genera los siguientes efectos -efectos de la disolucin-:
. la Sociedad deja de realizar sus actividades especficas -por ej: la venta de electrodomsticos -, y
. aplica las medidas necesarias para iniciar su proceso de liquidacin.
. La disolucin de la Sociedad: FINAL
. no implica su extincin ni la desaparicin de su personalidad jurdica,
. sino que inicia su proceso de liquidacin.
-art. 94 a 100 LGS. Efectos -Forma y Publicidad- -cuando se producen los efectos de la disolucin?-:
Se debe distinguir,
se producen:
1. Efectos para la Sociedad y sus socios: FINAL STRATTA
desde que se produce la causa de disolucin.
Ej.: desde el vencimiento del plazo de duracin.
y se producen los
2. Efectos frente a 3: FINAL STRATTA

desde la inscripcin de la disolucin en el Registro Pblico.
A su vez,
desde que se produce la causa de disolucin,
los Administradores slo pueden:
a. realizar actos urgentes,
-ej.: la reparacin de los ltimos electrodomsticos para poder venderlos-,
y
b. aplicar las medidas necesarias para iniciar el proceso de liquidacin.

De lo contrario, si realizan otros actos,
los administradores tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria por los daos causados.
-art. 98 y 99 LGS-
170
. Causales: FINAL STRATTA

1. Decisin del rgano de Gobierno -ya sea la Asamblea la Reunin de Socios-,
2. Quiebra de la Sociedad,
3. Fusin con otra Sociedad,
4. Vencimiento del plazo de duracin,
5. Prdida del capital social,
6. Cumplimiento del objeto social su imposibilidad sobreviniente,
7. Cumplimiento de la condicin resolutoria,
-es decir, el Contrato Social establece que si se cumple una condicin, ej. muerte de un socio,
se disuelve la Sociedad.y
8. Sancin firme de cancelacin de
la oferta pblica - la cotizacin de sus acciones-,
la autorizacin del Estado para funcionar.
. sta enumeracin es enunciativa -no taxativa-, FINAL

Ej: la prdida de la Affectio Societatis.
-art. 94 y 84 LGSRespecto a:
A. Vencimiento del plazo de duracin: FINAL STRATTA
Como dijimos,
La disolucin
de la Sociedad puede ser por el Vencimiento del plazo de duracin.
Sin embargo:
. Antes del vencimiento dicho plazo,
la Sociedad puede decidir la Prrroga del Contrato Social,
con su inscripcin en el Registro Pblico, para continuar su funcionamiento.
X
En este caso,
se aplican las mayoras de la transformacin de la Sociedad. -Pg. 197y
. Despus del vencimiento dicho plazo,

la Sociedad puede decidir su Reconduccin,
es decir, la revocacin de la causa de disolucin para continuar su funcionamiento.
X
En este caso,
se aplican las mismas mayoras que en la prrroga del Contrato Social,
salvo que ya est inscripto el liquidador en el Registro Pblico,
en que se debe dictar por unanimidad sta decisin -cualquiera sea el tipo social.-
-art. 95 LGSB. Prdida del capital social:

Como dijimos,
La disolucin
de la Sociedad puede ser por la Prdida del capital social.
Sin embargo,
la Sociedad puede decidir el reintegro el aumento del capital social,
para continuar su funcionamiento.
-art. 96 LGS-
171
C. Reduccin a uno del nmero de socios: FINAL STRATTA

La reduccin a uno del nmero de socios,
NO es causa de disolucin de la Sociedad.
En este caso,
si una Sociedad queda accidental// con un socio,
si no se decide otra solucin dentro de los 3 meses siguientes,
se transforma automtica// en una Sociedad Annima Unipersonal.
-art. 94 bis LGSD. Disolucin judicial:
Cuando un juez declara la disolucin de la Sociedad,
la sentencia jcial. tiene efectos retroactivos al da de la causa de disolucin.
. En este caso,
desde el da de la causa de disolucin. por ej. por la prdida del capital social,
si realizan otros actos,
los administradores tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria por los daos causados.
-art. 97 LGS. Revocacin de las causales de disolucin: FINAL STRATTA

La LGS establece se puede revocar la causa de disolucin de la Sociedad,
a travs de la decisin del rgano de Gobierno,
siempre que la actividad de la Sociedad sea viable econmica y social//.
El rgano de Gobierno debe dictar la resolucin social:
. antes de la cancelacin de la inscripcin del Contrato Social, y
. sin afectar a 3.
En caso de duda sobre una causa de disolucin de la Sociedad,
se considera que subsiste la Sociedad.
-art. 100 LGS-
172
6. Liquidacin: FINAL STRATTA

es el proceso en el cual luego de la disolucin de la Sociedad,
reembolsar el capital aportado y repartir el remanente entre los socios.
-art. 101 a 112 LGS. Situacin jurdica de la Sociedad durante este perodo: actos que comprende: FINAL
Durante el proceso de liquidacin,
la Sociedad conserva su personalidad jurdica,
pero solo para realizar actos destinados a la liquidacin.
En este caso,
los liquidadores ejercen la representacin de la Sociedad,
Ej: si los liquidadores venden los bienes y pagan las deudas,
stos actos son imputables a la Sociedad, ya que son actos destinados a la liquidacin. -art. 101 LGS-
. Proceso de Liquidacin y Particin: FINAL

Como dijimos,
luego de la disolucin de la Sociedad,

reembolsar el capital aportado y distribuir el remanente entre los socios.
es la Particin.
Final//,
los liquidadores deben cancelar la inscripcin del Contrato Social en el Registro Pblico,
para extinguir la Sociedad -lo que implica la desaparicin de su personalidad jurdica.-art. 112 LGS. Liquidacin de Entidades Financieras, y
Sociedades Annimas con Participacin Estatal mayoritaria:
Respecto a:
1. Entidades Financieras:
La disolucin y liquidacin de las Entidades financieras,
est a cargo del Banco Central de la Repblica Argentina -BCRA- -Ley 21.526-.
y
2. Sociedades Annimas con Participacin estatal mayoritaria -SAPEM-:

La disolucin y liquidacin de sta Sociedad,
est a cargo de una autoridad administrativa designada por el Estado.
173
7. Liquidador: FINAL
es quien realiza el proceso de liquidacin,
ya sea uno o varios liquidadores.
Respecto a:
. Designacin:
. Regla es que la Liquidacin de la Sociedad est a cargo del rgano de Administracin.
y
X
Excepcin, son:
1. el Contrato Social puede establecer que la Liquidacin de la Sociedad,
est a cargo de 3.
X
En este caso,
el rgano de gobierno designa a los liquidadores,
dentro de los 30 das de la Liquidacin de la Sociedad.
Si no lo hace,
cualquier socio puede reclamar jcial.// la designacin de los liquidadores.
2. en la Quiebra de la Sociedad,
la liquidacin est a cargo del sndico concursal.
y
3. en la declaracin de nulidad del Contrato Social,

-por objeto ilcito, actividad ilcita u objeto prohibido-,
la liquidacin est a cargo de un funcionario designado por el juez.

A su vez,
La Sociedad debe inscribir la designacin de los liquidadores,
-art. 102 LGS. Obligaciones:
Las Obligaciones de los liquidadores son:
1. realizar un Inventario y Balance,
que deben estar a disposicin de los socios -dentro de los 30 das en sus cargos.2. informar a los socios sobre la liquidacin de la Sociedad -al menos c/3 meses-,
3. cumplir las instrucciones de los socios.
4. ejercer la representacin de la Sociedad,
agregando al nombre de la Sociedad "en liquidacin".
Ej: Los Hermanitos SA "en liquidacin".
5. cumplir con las obligaciones del proceso de liquidacin, como son:
. reembolsar el capital aportado y distribuir el remanente entre los socios,
. cancelar la inscripcin del Contrato Social en el Registro Pblico,
. etc.
. Derechos:
Los D de los liquidadores son:
1. ejercen la representacin de la Sociedad,
Ej: si los liquidadores venden los bienes y pagan las deudas,
stos actos son imputables a la Sociedad, ya que son actos destinados a la liquidacin.
y
2. cobrar una remuneracin.

-que es fijada por los socios.-
174
BOLILLA 18
Agrupaciones de Sociedades y
Contratos Asociativos
1. Agrupacin de Sociedades: FINAL STRATTA
En la actualidad,
c
/vez es ms frecuente la Agrupacin de Sociedades - empresas-,
para realizar negocios det.
Agrupacin de Sociedades - empresas- tiene las siguientes ventajas:
. concentrar capitales para financiar grandes proyectos,
. promover la especializacin de las empresas,
. aumentar la produccin y reducir sus costos, etc.
La
. Modos:
Existen 2 modos de realizar la Agrupacin de Sociedades - empresas-, son:
1. las Agrupaciones Societarias:
son aquellas en que se agrupan 2 o + Sociedades, sin modificarse,
a travs de una nueva Sociedad con participacin en otra Sociedad,
Ej: se agrupan la Sociedad A y la Sociedad B, sin modificarse,
para constituir la Sociedad C.
En este caso,
las relaciones entre dichas Sociedades se rigen por la LGS.
A su vez,
las Agrupaciones Societarias pueden ser:
a. Grupo de Sociedades, y
b. Sociedades de Sociedades.
Por otro lado,
2. las Agrupaciones
Contractuales -o Contratos Asociativos-:

son aquellas en que se agrupan 2 o + personas -humanas jurdicas-, sin modificarse,
a travs de un contrato,

a travs de un contrato para realizar una autopista.
En este caso,
las relaciones entre dichas personas -humanas jurdicas- se rigen por las reglas del contrato.
Contratos Asociativos,
como son
los Consorcios de Cooperacin -CC-.
Son los
-art. 1442 a 1478 Cd. Civil y Comercial-
175
2. Sociedades Controlantes y Controladas: FINAL STRATTA

cuando una Sociedad -Sociedad Controlante-,
en forma directa por intermedio de otra Sociedad,
posee las acciones -o cuotas- necesarias para:
. formar la voluntad social en la Asamblea de otra Sociedad -Sociedad Controlada-,
es el Control de Derecho.
se da
. ejercer una influencia dominante sobre otra Sociedad -Sociedad Controlada-.

es el Control de Hecho.
Ej.: el contrato de Concesin o Franquicia.
-art. 33 LGS. Limitaciones de una Sociedad para participar en otra: FINAL STRATTA
La LGS establece ciertas limitaciones de una Sociedad para participar en otra,
como son:
1. las Sociedades por Acciones,
-es decir, las Sociedades Annimas y las Sociedades en Comandita por Acciones-,
solo pueden participar -ser socias- de las Sociedades por Acciones y las SRL.
Ej: una SA no puede participar -ser socia- de una Sociedad Colectiva.
2. una Sociedad solo puede participar en otra,
hasta el monto de
sus propias reservas libres, y
la mitad de su capital y reservas legales.
Ej: una Sociedad tiene $10000 en reservas libres, $50000 de capital y $30000 en reservas legales.
Por lo que, su participacin en otra Sociedad slo puede ser hasta $50000 -es decir, 10000+25000+15000-.
X
Si la Sociedad excede ese monto en su participacin,

debe retirar el excedente dentro de los 6 meses siguientes a la aprobacin de su balance.
Si no lo hace,
la Sociedad pierde el d a voto y a las ganancias de esas participaciones en exceso.
En este caso,
se excluyen las Sociedades que tienen un objeto social slo financiero o de inversin.
-ya que no se afecta su objeto social.- Ej: los Bancos.
y
3. estn prohibidas las participaciones reciprocas entre Sociedades,

-ya que sera un capital aparente donde se confunde el patrimonio de ambas sociedades.-art. 30 a 32 LGS-
. Sociedades Vinculadas:
se da
cuando una Sociedad participa en + del 10% del capital de otra Sociedad.
En este caso,
cuando una Sociedad participa en + del 25% del capital de otra Sociedad,
aquella debe informar dicha situacin a sta.
-art. 33 LGS-
176
3. Agrupaciones Societarias: -Definicin Pg. 171Como dijimos,

las Agrupaciones
Societarias pueden ser:

A. Grupo de Sociedades, y
B. Sociedades de Sociedades.
Respecto a:
A. Grupos de Sociedades: FINAL STRATTA

es un conjunto de Sociedades, jurdica// independientes,
pero dominadas -o controladas- por una direccin nica de otra Sociedad,
debido a la participacin de sta en las sociedades controladas.
. La Participacin -es la misma definicin que Sociedades controlantes y controladas-:
se da cuando una Sociedad -Sociedad controlante-,
en forma directa por intermedio de otra sociedad,
posee las acciones -o cuotas- necesarias para:
. formar la voluntad social en la Asamblea de otra Sociedad -Sociedad controlada-,
es el Control de Derecho.
. ejercer una influencia dominante sobre otra Sociedad -Sociedad controlada-.

es el Control de Hecho. Ej.: el contrato de Concesin o Franquicia.
. Los Grupos de Sociedades se rigen por la LGS.
Ej: el rgimen de las Sociedades controlantes y controladas.
. Clases de Grupos de Sociedades:

Los Grupos de Sociedades pueden ser:
1. Grupo Industrial:
es aqul cuya Sociedad controlante,
tiene un objeto social con actividades econmicas similares a las Sociedades controladas.
Ej: una empresa de autos es la Sociedad controlante y varias empresas de autopartes son las Sociedades controladas.
2. Grupo Financiero:
es aqul cuya Sociedad controlante,
tiene un objeto social slo financiero o de inversin,
sin importar las actividades econmicas de las Sociedades controladas.
. Se los llama Holdings.
y
3. Grupo Personal:
es aqul integrado por un conjunto de dirigentes de distintas Sociedades.
. En la prctica, es difcil probar la existencia de ste grupo.
B. Sociedades de Sociedades:
son aquellas en que se agrupan 2 o + Sociedades - empresas-, sin modificarse,
a travs de una nueva Sociedad, para realizar negocios det.
Ej: se agrupan la Sociedad A y la Sociedad B, sin modificarse, para constituir la Sociedad C.
En este caso:
. la nueva Sociedad se llama Filial comn, y
. es controlada colectiva// por las Sociedades controlantes,
sin importar su participacin, ya que existe una relacin de colaboracin entre ellas.
177
4. Contratos Asociativos: FINAL STRATTA

son aquellos en que se agrupan 2 o + personas -humanas jurdicas-, sin modificarse,
. Los Contratos Asociativos,
son
los Consorcios de Cooperacin -CC-.
. Caracteres:
Los Contratos Asociativos:
1. estn regulados en el Cd. Civil y Comercial -art. 1442 a 1478 Cd. Civil y Comercial-,
2. NO son personas jurdicas ni sujetos de d, ni Sociedades,
3. NO deben cumplir una forma det.,
4. se debe inscribir ste contrato en el Registro Pblico. } Registracin
-los contratos no inscriptos producen efectos entre las partes.-
5. sus entes estn obligados a llevar la contabilidad de sus negocios,

y
6. NO se aplican stas normas al condominio ni a la indivisin forzosa.

Respecto a:
. Negocios en Participacin:
para realizar negocios det., a travs de un gestor -que acta en nombre propio-.
Respecto a:
. Caracteres:
Los Negocios en Participacin tienen las siguientes caractersticas:
1. NO son sujetos de d,
ya que NO tienen personalidad jurdica.
2. NO deben cumplir una forma det.,
NI se deben inscribir en el Registro Pblico.
-y se deben probar segn las normas de prueba de los contratos.-
3. se constituyen para realizar negocios det.. } Objeto social

4. en este caso:
5. el Gestor contrata a nombre propio con los 3,
mientras que
6. los Participes
estn ocultos,
slo realizan los aportes -stos no pueden reclamar nada a los 3-, y
tienen d a exigir rendicin de cuentas al gestor.
. Responsabilidad:
. el Gestor tiene una responsabilidad ilimitada por las deudas de los negocios, y
. los Participantes tienen una responsabilidad limitada por las deudas de los negocios,
178
A. Agrupaciones de Colaboracin -AC-: FINAL

para obtener ventajas econmicas, como:
. aumentar la produccin y reducir sus costos.
a travs de un contrato, para obtener la materia prima ms barata -y reducir sus costos.-
. Naturaleza jca.:
En este caso,
. Caractersticas: FINAL STRATTA
Las Agrupaciones de Colaboracin -AC- tienen las siguientes caractersticas:
1. su fin es obtener ventajas econmicas, como:
2. son agrupaciones sin fines de lucro,
por lo que las ventajas econmicas recaen directa// en el patrimonio de c/empresa.
-ya que las AC no tienen personalidad jurdica ni patrimonio.-
4. NO pueden ejercer funciones de direccin o control sobre la actividad de sus miembros.
y
5. sus miembros -quienes pueden crear una AC- pueden ser:

. empresarios,
. Sociedades nacionales extranjeras -que cumplen con los requisitos de la LGS -art. 118 LGS-
179
. Forma y Contenido: FINAL STRATTA

Respecto a:
. Forma:
El contrato de las AC:
. se debe celebrar por instrumento pblico o privado.
X

un escribano pb. debe certificar las firmas de los miembros.
. se debe inscribir ste contrato en el Registro Pblico. } Registracin

Luego,
el Registro Pblico debe enviar una copia del contrato
a la Direccin Nacional de Defensa de la Competencia.
y
. Contenido:
El contrato de las AC debe expresar:
1. los Datos personales de sus miembros.
-como nombre, domicilio, nacionalidad, etc.-
2. la Denominacin, objeto y domicilio de la AC.

3. el plazo de duracin de la AC, FINAL STRATTA
que debe ser hasta 10 aos; y
puede ser prorrogado por decisin unnime de sus miembros.
4. la Organizacin de la AC y las Facultades de sus Administradores y Representantes.
5. las normas de los Estados de situacin -similar a la rendicin de cuentas.6. la Participacin y los D y obligaciones de sus miembros.
y
7. las Sanciones por incumplimiento de sus obligaciones.

. Resoluciones:
En las AC,
se dictan las resoluciones sociales, de la siguiente manera:
. aquellas resoluciones que modifican el contrato,
se deciden con el voto unnime de sus miembros, salvo pacto en contrario.
Ej: el cambio de objeto de la AC. FINAL
y
. aquellas resoluciones que NO modifican el Contrato Social,

se deciden con el voto de la mayora de sus miembros, salvo pacto en contrario.
Ej: la designacin de los administradores.
. Direccin y Administracin:
En las AC,
la administracin y representacin de la AC, } Dif. con
se rige por las reglas del mandato.
} las Sociedades.
En este caso,
la Administracin y Representacin de la AC,
est a cargo de una o ms personas humanas.
180
. Fondo comn operativo:

se forma con las contribuciones de sus miembros, y
sirve para pagar los gastos de la AC.
En este caso,
los acreedores de c/miembro NO pueden atacar dicho fondo para cobrarse sus crditos.
. Estado de situacin:
El administrador debe presentar el estado de situacin de la AC a sus miembros,
al final de c/ejercicio anual.
. Responsabilidad:
En las AC,
sus miembros tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria
por las deudas de la agrupacin.
En este caso,
el 3 debe reclamar el pago al administrador de la AC,
para que pague con el fondo comn operativo.
Si no lo hace,
el 3 puede reclamar el pago a los miembros de la AC.
Exclusin:
La AC con el voto unnime puede excluir a un miembro,
por no cumplir con sus obligaciones.
X
En este caso,
no es necesario reclamar jcial.// la exclusin del socio,
la AC puede realizarla directa//.
. Extincin: FINAL STRATTA

La extincin de la AC puede ser por:
1. Decisin de sus miembros,
2. Quiebra, muerte, incapacidad o disolucin de un miembro, FINAL
salvo que
el contrato establezca la continuacin de la AC,

as lo decidan con el voto unnime de sus miembros.
3. Vencimiento del plazo de duracin,

4. Reduccin a uno del nmero de miembros,
5. Cumplimiento del objeto social su imposibilidad sobreviniente,
7. Causas establecidas en el contrato.
181
B. Uniones Transitorias -UT-: FINAL STRATTA

para ejecutar una obra, servicio o suministro concreto -dentro o fuera del pas.Ej: se agrupan la Sociedad A y la Sociedad B, sin modificarse,
para presentarse a una licitacin para construir una escuela o prestar el servicio de ferrocarriles.
. Naturaleza jca.:
En este caso,
. Caractersticas: FINAL STRATTA
Las Uniones Transitorias -UT- tienen las siguientes caractersticas:
1. su fin es ejecutar una obra, servicio o suministro concreto -dentro o fuera del pas.2. son agrupaciones con fines de lucro,
es decir, buscan obtener una ganancia en dinero.
y
4. sus miembros -quienes pueden crear una UT- pueden ser:

. empresarios,
. Sociedades nacionales extranjeras -que cumplen con los requisitos de la LGS -art. 118 LGS. Forma y Contenido: FINAL STRATTA
Respecto a:
. Forma:
Es IGUAL a la AC.
y
. Contenido:
El contrato de las UT es IGUAL al contrato de las AC,
salvo el plazo de duracin de la UT,
} Dif. con las AC.
que es el tiempo en ejecutar la obra, servicio o suministro concreto.}
. Resoluciones:
En las UT,
se dictan las resoluciones sociales con el voto unnime de los miembros,
salvo pacto en contrario -en el contrato.-art. 1468 Cd. Civil y Comercial-
182
. Representantes:
La Administracin y Representacin de las UT:
. est a cargo de una o ms personas.
. se debe inscribir la designacin del representante en el Registro Pblico.
y
. debe tener poderes suficientes para cumplir el fin de la UT,

que es ejecutar una obra, servicio o suministro concreto.
X
En este caso,
la UT puede revocar del cargo a los representantes:
. sin causa,
con el voto unnime de sus miembros, y
. con causa,
con el voto de la mayora de sus miembros.
. Responsabilidad:
En las UT,
sus miembros tienen una responsabilidad mancomunada por las deudas de la agrupacin,
c
es decir, /deuda se divide en partes iguales entre los miembros -sin importar su participacin social-,
. Quiebra, muerte o incapacidad: FINAL STRATTA

La Quiebra, muerte o incapacidad de un miembro NO produce la extincin de la UT.
En este caso,
el contrato continua con los dems miembros,
siempre que cumplan las prestaciones ante el 3.
-que es quien encarga la obra, servicio o suministro concreto.-art. 1469 Cd. Civil y Comercial-
. Extincin: FINAL STRATTA

La extincin de la UT se produce por
las Causas establecidas en el contrato.
X
El Cdigo
Civil y Comercial NO regula la extincin de la UT.
183

UNIONES TRANSITORIAS
-UT-
AGRUPACIONES DE COLABORACIN
-AC-
. su fin es obtener ventajas econmicas, como:

. son agrupaciones sin fines de lucro,

por lo que las ventajas econmicas
recaen directa// en el patrimonio de c/empresa.
. su fin es
ejecutar una obra, servicio o suministro concreto
-dentro o fuera del pas.-
. son agrupaciones con fines de lucro,

es decir, buscan obtener una ganancia en dinero.
-ya que las AC no tienen personalidad jurdica.-
. el plazo de duracin de la AC,

que debe ser hasta 10 aos; y
puede ser prorrogado por decisin
unnime de sus miembros.
. sus miembros
tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria
por las deudas de la agrupacin.
. el plazo de duracin de la UT,

que es el tiempo en ejecutar la obra, servicio o
suministro concreto.
. sus miembros
tienen una responsabilidad mancomunada
por las deudas de la agrupacin, es decir,
c
/deuda se divide en partes iguales entre los miembros

-sin importar su participacin social-,

. la Quiebra, muerte, incapacidad de un
miembro
produce la extincin de la AC.
- salvo que:
. el contrato establezca la continuacin de la AC,

. as lo decidan con el voto unnime de sus miembros.-
. la Quiebra, muerte, incapacidad de un

miembro
NO produce la extincin de la UT.
En este caso,
el contrato continua con los dems miembros,
siempre que cumplan las prestaciones
ante el 3.
-que es quien encarga la obra, servicio o suministro concreto.-
Semejanzas:
. En ambos casos:
. NO son sujetos de d,
. sus miembros -quienes pueden crear una AC o UT- pueden ser:
. empresarios,
. Sociedades nacionales extranjeras -que cumplen con los requisitos de la LGS -art. 118 LGSy
. las relaciones entre dichas personas -humanas jurdicas- se rigen por las reglas del contrato.
184
C. Consorcios de Cooperacin -CC-:

para cooperar entre s y mejorar sus resultados.
. Naturaleza jca.:
En este caso,
. Forma y Contenido: FINAL STRATTA
Respecto a:
. Forma:
Es IGUAL a las AC.
y
. Contenido:
El contrato de los CC es IGUAL al contrato de las AC,
salvo el plazo de duracin de la CC,
} Dif. con las AC.
que es el tiempo que establecen los miembros.
}
. Reglas contables:
El administrador debe rendir cuentas sobre la CC a sus miembros,
al final de c/ejercicio anual.
. Rgimen de la Responsabilidad:
En las CC,
sus miembros tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria
por las deudas de la agrupacin,
185
5. La Integracin Regional:
DECIR BOL 1 - PG. 5:
Marco institucional empleado en Latinoamrica para lograr la integracin.
6. La Integracin Cooperativa: que

deben promover la integracin entre cooperativas locales, nacionales e internacionales.
Ej: se constituyen Federaciones o Confederaciones de Cooperativas.
X
Este ppio. se plasma en los art. 2 inc. 9 y 82 y ss. Ley 20337.
En este caso,
las Formas de Integracin Cooperativa, pueden ser: FINAL
1. las Asociaciones entre Cooperativas -del mismo grado-,
a travs de un contrato.
2. la Fusin o incorporacin de Cooperativas.
-es decir, una fusin por creacin o por absorcin.y
3. la Federacin Confederacin de Cooperativas.

- . Federacin de Cooperativas:
son aquellas que se constituyen por varias cooperativas para organizar servicios comunes.
y
. Confederacin de Cooperativas:
son aquellas que se constituyen por varias federaciones de cooperativas. -
7. La Empresa Multinacional:
son aquellas con operaciones comerciales en 2 o + pases.
DECIR BOL. 3 - PG. 27 - 6. Nacionalidad.
186

Resumen - Sociedades - Comercial I - Cat Stratta - Año 2015

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MAXIMILIANO E.

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO

2. Antecedentes histricos: FINAL STRATTA

. realizan ventas por menor.

. realizan ventas por mayor.

. los Tribunales comerciales integrados por comerciantes,

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO

3. Procesos de Unificacin del Derecho Civil y Comercial:

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO

4. Cdigo Civil y Comercial de la Nacin:

unifica el d civil y comercial en un solo cdigo,

2. se debe interpretar la Ley segn

conforme con el ordenamiento jco.

3. el juez debe resolver los casos concretos,

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO

5. Mtodos de investigacin, sistematizacin y exposicin:

6. Unificacin internacional del d privado y d internacional privado:

7. Marco institucional empleado en Latinoamrica para lograr la integracin:

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO

es todo supuesto de hecho al que la ley considera mercantil.

. en el nuevo Cdigo Civil y Comercial,

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO

Segn el nuevo Cdigo Civil y Comercial,

Empresa (Sede social):

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO

3. El Rol del Estado:

En la pcia. de Entre Ros, stas funciones estn a cargo de

. Documentos que deben inscribirse:

Si no se inscribe el Contrato Social es una Sociedad irregular.

Sociedades por Acciones -SA y SCA-,

Los socios deben ratificar el Contrato Social previo a la inscripcin,

Tambin, se deben inscribir en el Registro Pblico:

. los dems documentos que establezcan las leyes especiales.

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4. Contabilidad y tenedura de libros: FINAL STRATTA

2. las actividades que por su monto -volumen de giro-,

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Se debe poder individualizar las operaciones, y

4. los Libros que imponen otras leyes.

-Ley 20.744, art. 52-

. Formalidades de los Libros: FINAL STRATTA

4. deben permanecer dichos libros en el domicilio de su titular.

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. Empleo de medios mecnicos:

. Conservacin de los libros:

Se incluye el Libro Caja, que es auxiliar del Libro Diario.

-art. 327 Cdigo Civil y Comercial-

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6. Inspeccin General de Personas Jurdicas de la Provincia de Santa Fe:

deben regular la organizacin de los Registros Pblicos,

En la pcia. de Entre Ros, stas funciones estn a cargo de

Sus Funciones son:

. ejercer la fiscalizacin estatal, y

Documentos y actos que deben inscribirse: