LAS ACCIONES

Concepto
La accin constituye parte alcuota del capital social, representativa de una porcin del
mismo; la accin como vehculo para adquirir la condicin de socio y ser, en
consecuencia, titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la
accin como titulo.
La accin expresada como parte alcuota del capital social deriva de la naturaleza misma
de los aportes que le dan origen y la necesidad de cuantificarlos. El accionista debe pagar
sus acciones realizando aportes a favor de la sociedad, o del activo de la sociedad. A
cambio de ello se hace acreedor de esta, conjuntamente con los dems socios
aportantes.
La accin

como expresin de la condicin de socio y del conjunto de derechos y

obligaciones del accionista. No solamente le otorga al socio su condicin de tal si no que

lo hace acreedor a derechos y obligaciones recprocos, tanto patrimoniales como polticos
y administrativos.

Creacin de acciones
1. El acto de creacin de las acciones
Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de conceptos
utilizados con frecuencia, los mismos que estn referidos a capital autorizado,
capital suscrito y capital pagado.
a. Capital autorizado.- Es la cifra mxima de emisin decidida por los fundadores o
por la junta general en caso de aumento de capital.
b. Capital suscrito.- Es aquella porcin de capital frente a la cual uno o ms socios
han tomado una obligacin en forma de pago.
c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado.
En las Nueva Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean
en el pacto social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este hecho,
queda expresamente normado por el texto de la Nuevas Ley General de
Sociedades citada, cuando se establece, como contenido obligatorio del pacto
social, el monto del capital y las acciones en que se divide.

Es preciso indicar que dicha creacin de las acciones autorizadas y no suscritas

est condicionada, por su propia naturaleza. El capital autorizado est
representado por acciones autorizadas, las cuales an no expresan, en el sentido
amplio lo que comprende una accin. Representan partes alcuotas del capital
autorizado, cuyo valor nominal se conoce. Pero an, no se expresan plenamente
la condicin de socios ni responden al concepto de accin como titulo
representativo. Pues tal situacin, queda condicionado a la suscripcin.
EMISIN DE ACCIONES

Momento de emisin de las acciones

Solo puede emitirse una vez que haya quedado ntegramente suscritas y pagadas en por
lo menos un 25% del valor nominal de cada accin suscrita. Ese es el momento de la
emisin, con la nica excepcin de las acciones correspondientes a los aportes no
dinerarios.
Por consiguiente, los ttulos no pueden ser puestos en circulacin sin el requisito previo de
la suscripcin y pago, este ultimo al menos parcial.
Finalmente, tenemos que remitirnos a la norma, mediante la cual impide la emisin de
dichas acciones sin que antes no hayan vencido los plazos para el procedimiento de
revisin de la valorizacin de tales aportes.

Acciones con prima y sus condiciones

Las acciones pueden ser colocadas por encima de su valor nominal y esa diferencia,
favorece a la sociedad, se le denomina prima de capital. Tambin se establece que a
travs de la escritura de constitucin o la junta general de accionistas son los llamados a
establecer los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma.
La prima de capital constituye un modo de beneficio para la sociedad, pues al ser
pagadas las acciones como prima ingresan a su activo aportes por un valor mayor
(nominal mas las primas) que el incremento de su pasivo en la cuenta capital social (valor
nominal). Por lo tanto ello refleja un aumento automtico del patrimonio neto de las
sociedades.

Acciones colocadas por debajo del valor nominal

En la nueva NLGS, se establece que si el valor de colocacin es inferior al valor nominal,
la diferencia se refleja como una prdida de colocacin. La ley precisa el concepto al
destacar que dichas acciones se consideran ntegramente pagadas a valor nominal, para
todos los efectos, apenas sea cancelado el valor de colocacin
Mediante esta forma de colocacin, se busca la proteccin, y a su vez el fortalecimiento
de los aportes de capital a la sociedad annima (sociedad de capitales) e impedir que se
exponga ante terceros un capital que ha devenido en disminucin inicial.

Clases de acciones
De acuerdo a artculo 88 de la Nueva Ley General de Sociedades, las clases de acciones
que la sociedad annima puede emitir, estn dadas por los distintos derechos y/u
obligaciones que pueden adquirir los titulares de sta, como por ejemplo: las acciones con
derecho a voto, las acciones sin derecho a voto, etc.
Por la colocacin de acciones tambin pueden clasificarse en:
Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor nominal.
Accin sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de su valor
nominal, generando un beneficio para la sociedad, denominado prima de capital.
Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio por debajo
de su valor nominal, cuya diferencia genera una prdida para la sociedad
denominada perdida por colocacin.

RGANOS DE LA SOCIEDAD

Los rganos de la sociedad annima est conformado por:

1. La Junta General de Accionistas

La junta general de accionistas es el rgano superior de la sociedad. Los accionistas
constituidos

en

junta

general

debidamente

convocada

con

el

qurum

correspondiente. Todos los accionistas, incluso los desidentes y los que no hubieran
participado en una reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta
general.

Es importante precisar que la junta no solamente es un rgano de la sociedad, sino

que al mismo tiempo, constituye el rgano supremo.
La junta general se celebra en el domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de celebrarla en lugar distintos; es decir se puede llevar a cabo dentro del
mbito territorial indicado en el estatuto y no necesariamente en la sede social.
Las personas autorizadas para convocar a la junta general de accionistas son:
El directorio, cuando lo ordena la Nueva Ley General de Sociedades, lo establece
el estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al inters
social.
La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan directorio
y en los casos previstos por la Nueva Ley General de Sociedades.
Los mismos rganos sociales, en forma obligatoria, cuando soliciten accionistas
que representen a los memos el 20% de las acciones suscritas con derecho a
voto.
El juez en lo casos sealados por la Nueva Ley General de Sociedades.
La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro
de los tres (03) meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico y tiene
por objeto pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos
anteriores expresados en los estados financieros, es decir deciden sobre la
aprobacin o desaprobacin de la gestin y de los resultados, para lo cual la junta
tiene a la vista la memoria, el balance, la cuenta de ganancias y perdidas y la
propuesta de aplicacin d las utilidades, si los hubiera.
La junta general elige al directorio y fija su remuneracin.

2. El Directorio
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o mas
clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado numero de directores, la
eleccin de dichos directores se har en junta especial.
Es rgano de gestin y representacin de la sociedad annima. Asimismo, constituye
un rgano colegiado. Lo que significa que debe estar conformado por una pluralidad de
miembros, en nmero no menor de tres, y que

las decisiones se adoptan por el

directorio en calidad de rgano y no a titulo personal por sus integrantes.

Cuando el directorio, sea designado a distintas clases de acciones, dicha eleccin

debe realizarse en juntas especiales en las que votan nicamente los accionistas de la
clase cuyos directores son elegidos por ella.
Cuando concurran distintas clases de acciones con derecho a elegir determinando
numero de directores, deben efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las
que los accionistas eligen a los directores que corresponda, pero aplicndose a cada
votacin el sistema de participacin de la misma.
Por consiguiente, la determinacin de un nmero no proporcional de directores por
cada clase de acciones y el sistema del voto acumulativo no constituye formas
excluyentes sino que se aplican de la minora.
Para ser director no se requiere ser accionista, salvo que el estatuto disponga lo
contrario, recayendo el cargo de director solo en personas naturales, cuya duracin
mnima es de un ao y un mximo de tres aos.
No pueden ser directores:
Los incapaces.
Los quebrados.
Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio.
Los funcionarios y servidores pblicos que presten servicios en entidades pblicas
cuyas funciones estuvieran directamente vinculados el sector econmico en el que
la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la
participacin del estado en dichas sociedades.
Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o
estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que
estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad
judicial o arbitral.
Apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en
forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad a que personalmente
tengan con ella oposicin permanente.

Remocin de los Directores.

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta
general o por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese sido
una de las condiciones del pacto social.

La remocin de directores por la junta de accionistas requiere de convocatoria

expresa.
Respecto al procedimiento, no requiere ser decidida por acuerdo de mayoras
calificadas. Sin embargo, es factible, que el estatuto pueda establecerlas.
Finalmente, el acuerdo de remocin debe ser inscrito en el registro de personas
jurdicas, con arreglo a la normatividad vigente.

Nmero de directores.
El estatuto de la sociedad debe establecer un numero fijo o un numero mximo y
mnimo de directores, que en ningn caso pueden ser menos de tres (03).
De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, se permite que la junta general
elija directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en el estatuto. En
el de los directores suplentes son elegidos en numero fijo su condicin de tales
permite sustituir a cualquier titular.
3. La Gerencia

Designacin
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo que el
estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe
ms de un gerente, debe indicarse en cual o en cules de ellos recae el ttulo de
gerente general. A falta de tal indicacin se considera gerente general al designado en
primer lugar.
El artculo 185 de la Nueva Ley General de Sociedades, reguila que los gerentes son
designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta
general.
Asimismo la Nueva Ley General de Sociedades, establece que el estatuto puede
reservar a la junta general la facultad de nombrar a los gerentes; por consiguiente, el
directorio no tiene la facultad de nombrar a los gerentes solamente cuando el estatuto
reserve esa facultad a la junta general. Con respecto a ello, es necesario analizar si la
junta puede nombrar a los gerentes cuando la facultad no le ha sido expresamente
reservada en el estatuto. O dicho en otras palabras, la Nueva Ley General de

Sociedades, exige como condicin que la junta solo los nombres cuando ello lo
dispone el estatuto.

Duracin y remocin del cargo del gerente

El plazo de duracin del cargo de gerente puede ser establecida por el estatuto o en el
acto del nombramiento. En caso no este establecido no se especifica, el gerente se
entiende designado por el plazo indefinido.
El cese de los gerentes puede ser acordada en cualquier momento por el directorio
por la junta general; por consiguiente, se permite obviar de cualquier consideracin
relacionada con el rgano del cual eman el nombramiento. Si el gerente fue
nombrado por la junta general puede ser removido por el directorio y viceversa. Se
percibe que los accionistas o el directorio, puedan decidir oportunamente el reemplazo
de los gerentes, cuando se determine que ha perdido la confianza.
Por consiguiente, es nula la disposicin que establezca la irrevocabilidad del cargo de
gerente o que imponga para su remocin una mayora superior a la mayora absoluta.
En tal sentido, la remocin de un gerente puede ser acordada tanto por el directorio
como por la junta general.
Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por acto
posterior.
Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta general o del
directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:

Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto

social.

Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos

en el cdigo civil.

Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este
acuerdo decida lo contrario.

Expedir constancias y certificados respecto al contenido de los libros y registros

de la sociedad.

Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

Responsabilidad del gerente

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencias.
El gerente es particularmente responsable por:

La existencia regularidad y veracidad de los libros y sistemas de contabilidad.

Establecimiento y mantenimiento del control interno de la sociedad para la

proteccin de los activos.

La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta

general.

El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la

sociedad.

La conservacin de los recursos sociales en negocios a nombre de la sociedad.

El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la

sociedad.

Veracidad de las constancias, certificaciones respecto a los libros y registro de

la sociedad.

Proporcionar a los accionistas, antes de la junta general en la forma y

oportunidad normadas en los artculos 130 y 224 de la NLGS.

El incumplimiento de la NLGS, el estatuto y los acuerdos de la junta general y

del directorio.

Es necesario tener en cuneta que la responsabilidad de los gerentes caducan a los dos
aos para la responsabilidad civil, lo cual no exime de la responsabilidad penal si los
hubiera, el mismo que se rige por el cdigo penal siendo la pena entre 1 ao a 4 aos
mximo.