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Mercantil, aprobado por la Sala Plena de la Corte Suprema mediante resolucin del 15 de
mayo de 1969, en el artculo 29 inciso e) estableci que "si el aporte se realiza por la
conversin de obligaciones en capital, se exigir el consentimiento del acreedor y la
presentacin de certificaciones notariales, tomadas de la contabilidad de que se han hecho
las correspondientes transferencias a la Cuenta Capital", norma que a su vez debe ser
concordada con lo dispuesto por el artculo 52 del referido Reglamento que enfatiza: "Para
inscribir el aumento del capital por conversin de obligaciones en acciones, se requiere el
consentimiento de los respectivos acreedores, salvo que stos, de antemano, hubieran
previsto y aceptado la operacin";
Que, en las referidas normas se exige la acreditacin ante el Registro del consentimiento del
acreedor para convertir la deuda en capital social, por lo que debe determinarse si la
intervencin del tercero en la Junta resulta suficiente para ello, en concordancia con las
normas glosadas (en especial el artculo 29 del Reglamento del Registro Mercantil),
considerando la calificacin negativa del Registrador, para quien no resulta idnea dicha
intervencin;
Que, del acta de Junta General de Accionistas realizada el 10 de agosto de 1998, se
desprende que los accionistas de la sociedad acordaron -entre otros actos- aumentar el
capital social hasta la suma de S/. 979.860.00 nuevos soles, por diversos conceptos, entre
ellos la capitalizacin de crditos de los accionistas: Residencias S.A., MCI INC. y don Flix
Navarro Grau, adems del crdito de la sociedad Mountainblue INC. S.A. representada por
el seor Jorge Luis del Valle -quien concurri en calidad de invitado a la Junta- dejndose
constancia en el acta que los acreedores declaran su conformidad con la capitalizacin de
sus respectivos crditos, adems de que los socios renuncian a su derecho de preferencia
que pudiera corresponderles;
Que, respecto a la aceptacin del acreedor a la capitalizacin de su crdito, cabe sealar
que dicha manifestacin de voluntad no constituye el acto que es objeto de inscripcin, sino
el acuerdo de aumento de capital social, adoptado por la sociedad;
Que, si bien el consentimiento del acreedor es esencial para que proceda la capitalizacin
del crdito, sin embargo, una vez otorgado el mismo, la sociedad, a travs de la Junta
General, procede a adoptar el acuerdo de aumento de capital, siendo el referido acuerdo el
acto inscribible;
Que, en tal sentido, para inscribir dicha modalidad de aumento de capital si bien debe existir
la constancia del asentimiento del acreedor a la capitalizacin de su crdito, no resulta
exigible que ella conste en escritura pblica, por no ser la forma prescrita por la ley para
dicho acto, por lo que en este caso resulta suficiente que el referido consentimiento conste
en el acta de Junta General inserta en la escritura pblica; siendo distinto el caso de la
sociedad comercial de responsabilidad limitada, en la que la adquisicin de participaciones
inter-vivos debe formalizarse por escritura pblica;
De acuerdo a lo dispuesto por el artculo 2011 del Cdigo Civil, numeral IV del Ttulo
Preliminar, artculos 150 y 151 del Reglamento General de los Registros Pblicos; y,
Estando a lo acordado;
SE RESUELVE:
REVOCAR la denegatoria de inscripcin formulada por el Registrador del Registro de
Personas Jurdicas de Lima al ttulo referido en la parte expositiva, y ordenar su inscripcin
por los fundamentos que anteceden.
REGSTRESE Y COMUNQUESE.- (FDO.) DRA. ELENA VSQUEZ TORRES,
PRESIDENTA DE LA SEGUNDA SALA DEL TRIBUNAL REGISTRAL.- DR. WALTER POMA
MORALES, VOCAL DEL TRIBUNAL REGISTRAL.- DRA. NORA MARIELLA ALDANA
DURN, VOCAL DEL TRIBUNAL REGISTRAL.