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TRIBUTACIN
MUNICIPAL
INFORME PRINCIPAL
RESUMEN EJECUTIVO
a fusin es un tipo de reorganizacin de sociedades la cual se caracteriza por la concentracin de capitales donde, ya sea por absorcin o incorporacin, se realiza la transmisin,
de la integridad de todos y cada uno de los patrimonios, en bloque y a ttulo universal. De ah
que, dicho bloque patrimonial puede estar constituido por bienes inmuebles y, en consecuencia, ante la transferencia de dichos bienes generarse el nacimiento del impuesto de alcabala.
INTRODUCCIN
Las empresas estn en constante cambio y evolucin, lo que genera que existan grandes corporaciones en las cuales
existe una constante concentracin y
desconcentraciones de capitales, lo que
conlleva necesariamente una transferencia de bloques patrimoniales constituidos muchas veces por bienes inmuebles. De acuerdo con las actividades
econmicas que realicen las empresas
involucradas, podemos distinguir tres
tipos de fusin: a) fusin horizontal, en
donde se unen sociedades dedicadas a
la misma actividad econmica; b) fusin
vertical, formada por sociedades que se
dedican cada una a cierta etapa de un
mismo proceso productivo, integrando
toda una cadena de produccin en una
sola sociedad; y c) conglomerado, que
es un tercer tipo de fusin en el que se
juntan sociedades con diversas actividades econmicas, convirtindose la absorbente o incorporarte en una sociedad con varias actividades econmicas.
De esta manera, no hay lmites respecto del objeto social de las empresas
que pudieran participar en el acuerdo
de fusin. De este modo, las fusiones
permiten independientemente del giro
del negocio, aumentar lneas de produccin, conglomerar en un solo sujeto
los patrimonios, generando un dinamismo en el mercado respecto a las
Miembro del equipo de investigacion del rea Tributaria y Tributaria Municipal de Contadores & Empresas. Miembro del equipo de Derecho Tributario del taller de Derecho de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad
Catlica del Per.
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INFORME PRINCIPAL
anexin o absorcin es una simple modalidad del fenmeno genrico de la fusin.
organizacin de la empresa absorbente. La sociedad o sociedades que se integran a la empresa que las sobrevive
buscan en el fondo participar del xito
de esta ltima. Es decir, si fusionamos
una empresa de renombre con una empresa desconocida, preferiremos que la
primera absorba a la segunda y no a la
inversa. De esta manera, los socios de
las empresas absorbidas se benefician
con las utilidades que es capaz de producir la absorbente, gracias a su organizacin, su reputacin, marca, know
how, etc. La desventaja que trae es que
la sociedad absorbida perder en buena
parte su capacidad de direccin, dejndola en manos de la absorbente. Aun
as, esto no es regla obligatoria, puesto que precisamente para eso estn los
proyectos de fusin y los acuerdos celebrados por la junta o asamblea que
aprueban las disposiciones referidas a la
nueva organizacin a la que habr que
sujetarse una vez entrada en vigencia la
fusin de las empresas.
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la determinacin de la relacin de
canje entre las respectivas acciones
o participaciones de las sociedades
participantes en la fusin.
4. El nmero y clase de las acciones
o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe
emitir o entregar y, en su caso, la
variacin del monto del capital de
esta ltima.
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
6. El procedimiento para el canje de
ttulos, si fuera el caso.
7. La fecha prevista para su entrada en
vigencia.
8. Los derechos de los ttulos emitidos
por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones.
9. Los informes legales, econmicos o
contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere.
10. Las modalidades a las que la fusin
queda sujeta, si fuera el caso.
11. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente
consignar.
Una vez aprobado el proyecto de fusin por el directorio o los administradores de las sociedades, estas deben
abstenerse de realizar actos o celebrar
contratos que pudieran afectar o comprometer la aprobacin del proyecto o
alterar significativamente la relacin de
canje de las acciones o participaciones,
hasta que se produzcan las juntas generales o asambleas, segn el caso, que se
pronuncien sobre la fusin.
La junta general o asamblea se convoca mediante aviso publicado por cada
una de las sociedades participantes con
una anticipacin no menor a diez das
de la fecha de celebracin de la junta
o asamblea, poniendo a disposicin de
los socios, accionistas, obligacionistas y
dems titulares de derechos de crdito
o ttulos especiales, en su domicilio
social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusin.
2. Estados financieros auditados del
ltimo ejercicio de las sociedades
participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se
acuerda la fusin presentan un balance auditado cerrado al ltimo da
del mes previo al de la aprobacin
del proyecto de fusin.
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de
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