Beruflich Dokumente
Kultur Dokumente
ESTATUTOS
CAPTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO 1. FORMA.- La compaa que por este documento se constituye es una
sociedad por acciones simplificada, de naturaleza industrial, de economa mixta, que se
denominar INDUSTRIAS GIRASOLES S.A.S., regida por las clusulas contenidas
en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008, en el Cdigo de Comercio en lo
relacionado a sociedades de economa mixta y en las dems disposiciones legales
relevantes.
En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la
denominacin estar siempre seguida de las palabras: "sociedad por acciones
simplificada" o de las iniciales "SAS".
ARTICULO 2. OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendr como objeto principal la
fabricacin de muebles metlicos y de madera que incluye desarrollo
de diseos, asesoramiento, y dems ramas afines con la elaboracin de
muebles . La sociedad podr llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de
cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, as como
cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar
o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.
ARTCULO 3. DOMICILIO.- El domicilio principal de la sociedad ser el Municipio
Acciones
Valor Unitario
Valor
45.000
3.900
$175.500.000
25%
45.000
3.900
$175.500.000
25%
45.000
3.900
$175.500.000
25%
45.000
3.900
$175.500.000
25%
TOTALES
180.000
3.900
$702.000.000
100%
las normas legales vigentes. Una vez autorizada la emisin por la asamblea general de
accionistas, el representante legal aprobar el reglamento correspondiente, en el que
se establezcan derechos que confieren las acciones emitidas, los trminos y
condiciones en que podrn ser suscritas y si los accionistas dispondrn del derecho de
preferencia para su suscripcin.
PARGRAFO.- Para emitir acciones privilegiadas, ser necesario que los privilegios
respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un
nmero de accionistas que represente por lo menos el 75% de las acciones suscritas.
En el reglamento de colocacin de acciones privilegiadas, que ser aprobado por la
asamblea general de accionistas, se regular el derecho de preferencia a favor de
todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribiras en proporcin al nmero de
acciones que cada uno posea en La fecha del aviso de oferta.
ARTICULO 13. VOTO MLTIPLE. Salvo decisin de la asamblea general de
accionistas aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirn acciones
con voto mltiple. En caso de emitirse acciones con voto mltiple la asamblea
aprobar, adems de su emisin la reforma a las disposiciones sobres sobre qurum y
mayoras decisorias que sean necesarias para darle efectividad al voto mltiple que se
establezca.
ARTCULO 14. ACCIONES DE PAGO.- En caso de emitirse acciones de pago el valor
que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no
podr exceder de los porcentajes previstos en las normas Laborales vigentes.
Las acciones de pago podrn emitirse sin sujecin al derecho de preferencia. Siempre
que as lo determine la asamblea general de accionistas.
ARTCULO 15. TRANSFERENCIA DE ACCIONES A UNA FIDUCIA MERCANTIL.
Los accionistas podrn transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre
que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compaa fiduciaria, as
como a los beneficiarios del patrimonio autnomo 'unto con sus correspondientes
porcentajes en la fiducia.
ARTICULO 16. RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIN DE ACCIONES.- Durante
un trmino de cinco aos, contado a partir de la fecha de inscripcin en el registro
mercantil de este documento, las acciones no podrn ser transferidas a terceros, salvo
que medie autorizacin expresa, adoptada en la asamblea general por accionistas
representantes del 100% de las acciones suscritas. Esta restriccin quedar sin efecto
en caso de realizarse una transformacin, fusin, escisin o cualquier otra operacin
por virtud de la cual la sociedad se transforme o de cualquier manera, migre hacia otra
especie asociativa.
La transferencia de acciones podr efectuarse con sujecin a las restricciones que en
estos estatutos se prevn, cuya estipulacin obedeci deseo de los fundadores de
mantener la cohesin entre los accionistas de la sociedad.
ARTICULO 17. CAMBIO DE CONTROL.- Respecto de todos aquellos accionistas que
en el momento de la constitucin de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren
a ser una sociedad, se aplicarn las normas relativas a cambio de control previstas en
el artculo 16 de la Ley 1268 de 2008.
CAPTULO III
RGANOS SOCIALES
ARTICULO 18. RGANOS DE LA SOCIEDAD.- La sociedad tendr un rgano de
direccin, denominado asamblea general de accionistas y un representante legal. La
revisora fiscal solo ser provista en la medida en que exijan las normas legales
vigentes.
ARTICULO 19. SOCIEDAD DEVENIDA UNIPERSONAL.- La sociedad podr ser
pluripersonal o unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal el accionista
nico ejercer todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se le confieren a los
diversos rganos sociales, incluidas las de representacin legal, a menos que designe
para el efecto a una persona que ejerza este ltimo cargo.
Las determinaciones correspondientes al rgano de direccin que fueren adoptadas
por el accionista nico, debern constar en actas debidamente asentadas en el libro
correspondiente de la sociedad.
ARTCULO 20. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La asamblea general de
accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las
disposiciones sobre convocatoria, qurum Mayoras y ms condiciones previstas en
estos estatutos y en la ley.
Cada ao, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de
diciembre del respectivo ao calendario, el representante lega convocar a la reunin
ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propsito de someter a su
consideracin las cuentas de fin de ejercicio as como el informe de gestin y dems
documentos exigidos por la ley.
La asamblea general de accionistas tendr, adems de las funciones previstas en el
artculo 420 del Cdigo de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en
cualquier otra norma legal vigente.
La asamblea ser presidida por el representante legal y en caso de ausencia de ste,
por la persona designada por el o los accionistas que asistan.
Los accionistas podrn participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por
medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurdica, incluido el
representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado
o administrador de la sociedad.
Los accionistas deliberarn con arreglo al orden del da previsto en la convocatoria.
Con todo, los accionistas podrn proponer modificaciones a las resoluciones sometidas
a su aprobacin y en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante
legal.
ARTICULO 21. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La asamblea general de accionistas podr ser convocada a cualquier reunin por
ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicacin escrita
dirigida a cada accionista con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles.
En la primera convocatoria podr incluirse igualmente la fecha en que habr de
realizarse una reunin de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo
la primera reunin por tarta de qurum.
Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones
suscritas podrn solicitarle al representante legal que convoque a una reunin de la
asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.
ARTICULO 22. RENUNCIA A LA CONVOCATORIA.- Los accionistas podrn
renunciar a su derecho a ser convocados a una reunin determinada de la asamblea,
mediante comunicacin escrita enviada al representante legal de la sociedad antes,
durante o despus de la sesin correspondiente. Los accionistas tambin podrn
renunciar a su derecho de inspeccin por medio del mismo procedimiento indicado.
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entender que los accionistas
que asistan a la reunin correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados,
a menos que manifiesten su inconformidad con a falta de convocatoria antes que la
reunin se lleve a cabo.
ARTICULO 23. DERECHO DE INSPECCIN.- El derecho de inspeccin podr ser
ejercido por los accionistas durante todo el ao. En particular, los accionistas tendrn
acceso a la totalidad de la informacin de naturaleza financiera, contable, legal y
comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, as como a las cifras
correspondientes a la remuneracin de los administradores sociales. En desarrollo de
esta prerrogativa, los accionistas podrn solicitar toda la informacin que consideren
relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las
determinaciones sometidas a consideracin del mximo rgano social, as como para el
adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares.
Los administradores debern suministrarles a los accionistas, de manera inmediata, la
totalidad de la informacin solicitada para el ejercicio de su derecho de inspeccin.
La asamblea podr reglamentar los trminos, condiciones y horarios en que dicho
derecho podr ser ejercido.
ARTICULO 24. REUNIONES NO PRESNCIALES.- Se podrn realizar reuniones
por comunicacin simultnea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los trminos
previstos en la ley. En ningn caso se requerir delegado de la Superintendencia de
Sociedades para este efecto.
ARTICULO 25. RGIMEN DE QURUM Y MAYORAS DECISORIAS.- La
asamblea deliberar con un nmero singular o plural de accionistas que representen
cuando menos la mitad ms uno de Las acciones suscritas con derecho a voto. Las
decisiones se adoptarn con los votos favorables de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad ms uno de las acciones con derecho a voto
presentes en la respectiva reunin.
Cualquier reforma de los estatutos sociales requerir el voto favorable del 100% de las
acciones suscritas incluidas las siguientes modificaciones estatutarias:
Las funciones del representante legal, terminarn en caso de dimisin o revocacin por
parte de la asamblea general de accionistas, deceso de incapacidad en aquellos casos
en que el representante legal sea una persona natural, y en caso de liquidacin privada
o judicial, cuando el representante sea una persona jurdica.
La cesacin de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar a
ninguna indemnizacin de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le
correspondieren conforme a la ley laboral si fuera el caso.
La revocacin por parte de la asamblea general de accionistas no tendr que estar
motivada y podr realizarse en cualquier tiempo.
En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurdica, las funciones
quedarn a cargo del representante legal de esta.
Toda remuneracin que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deber
ser aprobada por la asamblea general de accionistas.
CAPITULO IV
DISPOSICIONES VARIAS
ARTCULO 30. ENAJENACIN GLOBAL DE ACTIVOS. - Se entender que existe
enajenacin global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y
pasivos que representen el cincuenta por ciento o ms del patrimonio lquido de la
compaa en la fecha de la enajenacin. La enajenacin global requerir de la
aprobacin de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas
que represente cuando menos la mitad ms uno de las acciones presentes en la
respectiva reunin. Esta operacin dar lugar al derecho de retiro a favor de los
accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial.
ARTCULO 31. EJERCICIO SOCIAL. - Cada ejercicio social tiene una duracin de un
ao que comienza el primero de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el
primer ejercicio social se contar a partir de la fecha en la cual se produzca el registro
mercantil del documento de constitucin de la sociedad.
ARTCULO 32. CUENTAS ANUALES. - Luego del corte de cuentas del fin de ao
calendario, el representante legal de la sociedad someter a consideracin de la
asamblea general de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio,
debidamente dictaminados por un contador independiente, en los trminos del artculo
28 de la ley 1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen
ser realizado por quien ocupe el cargo.
ARTCULO 33. RESERVA LEGAL. - La sociedad constituir una reserva legal que
ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito formado con el
10% de las utilidades liquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al
cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendr obligacin de continuar
llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades liquidas, pero si disminuyere,
volver a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la
reserva llegue nuevamente al limite fijado.
ARTCULO 34. UTILIDADES. - Las utilidades se repartirn con base en los estados
financieros de fin de ejercicio, previa determinacin adoptada por la asamblea general
de accionistas. Las utilidades se repartirn en proporcin al nmero de acciones
suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular.
ATICULO 35. RESOLUCION DE CONFLICTOS. - Todos los conflictos que surjan
entre los accionistas por razn del contrato social, salvo las excepciones legales, sern
dirimidos por la Superintendencia de sociedades, con excepcin de las acciones de
impugnacin de decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya resolucin ser
sometida a arbitraje en los trminos previstos en la clusula 35 de estos estatutos.
ARTICULO 36. CLAUSULA COMPROMISORIA. - La impugnacin de las
determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas deber adelantarse
ante un tribunal de arbitramento conformado por un rbitro, el cual ser designado por
acuerdo de las partes o en su defecto por el centro de arbitraje y conciliacin de la
Cmara de Comercio de Villavicencio. El rbitro designado, ser abogado inscrito,
fallar en derecho y se sujetar a las tarifas previstas en el centro de arbitraje y
conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot.
ARTICULO 37. LEY APLICABLE. - La interpretacin de estos estatutos se sujeta alas
disposiciones contenidas en la ley 1258 de 2008 y a las dems normas que resulten
aplicables.
CAPITULO IV
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTCULO 38. DISOLUCION. - La sociedad se disolver:
1. Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, amenos que
fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de
su expiracin.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
3. Por la iniciacin del tramite de liquidacin judicial.
4. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del
accionistas nico.
5. Por orden de autoridad competente.
6. Por perdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del 50%
del capital suscrito.
PARAGRAFO PRIMERO. En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la
disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino
de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la
disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado concerniente
o de la ejecutora del acto que contenga la decisin de la autoridad competente.
Como constancia de lo anterior se firma al primer (1) da del mes de Febrero del ao
Dos Mil Diecisis (2016).
DOCUMENTO PRIVADO
INDUSTRIAS GIRASOLES S.A.S.
ACTO CONSTITUTIVO
Identificacin
% Participacin
13.170.647
25 %
82.356.925
25 %
1.039.214.289
25 %
1.085.147.728
25 %
Los miembros de la Asamblea General aprueban por unanimidad el siguiente orden del
da:
1.
2.
3.
4.
____________________
PRESIDENTE
_____________________
SECRETARIO