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USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S/A - USIMINAS


CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
Companhia Aberta
Ata da Reunio Ordinria do Conselho de Administrao da Usinas Siderrgicas de Minas
Gerais S/A - USIMINAS, realizada no escritrio da Companhia, em So Paulo/SP, Av. do
Caf, 277, torre A, 9 andar, Jabaquara, no dia 25 de maio de 2016, s 09:00 horas.
Conselheiros Participantes Elias de Matos Brito, Presidente; Hirohiko Maeke, Yoichi
Furuta, Paulo Penido Pinto Marques, Oscar Montero Martinez, Guilherme Poggiali Almeida,
Gileno Antnio de Oliveira (por teleconferncia), Gesner Jos Oliveira Filho, Ricardo Antonio
Weiss, Francisco Augusto da Costa e Silva, e Luiz Carlos de Miranda Faria. Secretrio Geral
Bruno Lage de Arajo Paulino.
Fica registrada a emisso de deciso judicial do Desembargador Federal Kssio Marques que
permitiu a participao dos Conselheiros eleitos pela Companhia Siderrgica Nacional CSN,
que ser arquivada no livro de atas do Conselho de Administrao.
Foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da Ata sob a forma de sumrio, nos termos do
artigo 130, 1, da Lei das S.A. c/c artigo 14, 8, do Estatuto Social.
Fica registrado que os Conselheiros Elias de Matos Brito, Hirohiko Maeke, Yoichi Furuta,
Paulo Penido Pinto Marques, Oscar Montero Martinez, Guilherme Poggiali Almeida e Gileno
Antonio de Oliveira apresentaram manifestaes por escrito, que sero anexadas
respectiva ata e arquivadas no livro de atas do Conselho de Administrao.
A lista de presena dos assessores dos Conselheiros ser tambm anexada respectiva ata e
arquivada no livro de atas do Conselho de Administrao.
Ordem do Dia:
Itens para Aprovao
I - Eleio dos Membros da Diretoria Estatutria para um mandato at a Assembleia
Geral Ordinria da Companhia (AGO) a ser realizada em 2018 e definio das
respectivas atribuies de cada Diretor
Os Conselheiros Oscar Montero Martinez e Yoichi Furuta informaram o Presidente do
Conselho sobre a inexistncia de Resoluo Ordinria do Grupo de Controle a respeito do
tema.
No obstante, o Conselheiro Oscar Montero Martinez ressaltou a necessidade de a
Companhia eleger sua Diretoria de forma definitiva, nos termos de sua manifestao de voto
por escrito.
O Conselheiro Yoichi Furuta manifestou o entendimento de que em face da ausncia de
Resoluo Ordinria do Grupo de Controle, os Conselheiros eleitos por tal grupo deveriam
votar contrariamente qualquer eleio.
Aps as exposies, o Presidente do Conselho de Administrao colocou a matria em
votao e passou a colher os votos dos Conselheiros.
Os Conselheiros Yoichi Furuta, Hirohiko Maeke, e Paulo Penido Pinto Marques, por ausncia
de Resoluo Ordinria do Grupo de Controle, votaram contrariamente realizao desta
eleio.
Os Conselheiros Oscar Montero Martinez e Guilherme Poggiali Almeida, pelas razes expostas
em suas manifestaes de voto por escrito, votaram pela eleio da seguinte composio
para a Diretoria Estatutria, para um mandato at a Assembleia Geral Ordinria da

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Companhia a ser realizada em 2018, conforme abaixo, tendo sido acompanhados pelos
Conselheiros Francisco Augusto da Costa e Silva, Luiz Carlos de Miranda Faria, Gileno
Antnio de Oliveira e Elias de Matos Brito:
Sergio Leite de Andrade
Ronald Seckelmann
Ascanio Merrighi de Figueiredo Silva
Tulio Cesar do Couto Chipoletti
Nobuhiko Takamatsu

Diretor Presidente
Diretor Vice-Presidente de Finanas e
Relaes com Investidores
Diretor Vice-Presidente Comercial
Diretor Vice-Presidente Industrial
Diretor Vice-Presidente de Planejamento
Corporativo

O Conselheiro Ricardo Antonio Weiss se absteve de votar pela eleio de Diretoria Estatutria
neste momento e recomendou a contratao de uma empresa de head hunter de primeira
linha, escolhida a partir de uma lista trplice, com o acompanhamento do Comit de Recursos
Humanos, para avaliao da atual composio da Diretoria Estatutria e a eventual indicao
de candidatos externos. O Conselheiro Gesner Jos Oliveira Filho se absteve de votar neste
tema uma vez que no teve oportunidade de ter acesso em tempo hbil ao material da
reunio e de ter se reunido com os membros do Conselho e da Diretoria para um melhor
conhecimento da Companhia.
Fica registrado que, previamente sua manifestao de voto, o Conselheiro Gileno Antonio
de Oliveira solicitou orientao do Presidente do Conselho sobre os fundamentos da deciso
do Presidente do Conselho para computar os votos manifestados pelos Conselheiros eleitos
pelo Grupo de Controle na ausncia de Resoluo Ordinria a respeito do tema (Voto
Livre).
O Presidente do Conselho de Administrao informou que decidiu computar todos os votos
proferidos, pelas razes e fundamentos expostos em sua manifestao de voto por escrito, e
registrou o entendimento da Comisso de Valores Mobilirios, nos termos do Ofcio n.
66/2016 CVM/SEP/GEA-4, no sentido de que: No h vinculao absoluta do Conselheiro ao
pacto firmado pelos Acionistas que o elegeram, que cumpre ao membro do conselho de
administrao priorizar a observncia dos seus deveres fiducirios, ainda que isto importe
em descumprimento da instruo de voto recebida, nos casos em que julgue, de forma
fundamentada, que a observncia da instruo pode vir a resultar em violao aos referidos
deveres e, ainda, que no se aplica o disposto no artigo 118, pargrafo 8 da Lei n.
6.404/76, nos casos em que o Presidente do Conselho de Administrao entenda, de
maneira fundamentada, que a orientao da reunio prvia de acionistas pode vir a resultar
em violao aos seus prprios deveres fiducirios. Sobre este entendimento, o Presidente
do Conselho foi apoiado pelos Conselheiros Oscar Montero Martinez, Guilherme Poggiali
Almeida e Francisco Augusto da Costa e Silva.
Desta forma, o Presidente do Conselho declarou aprovada, por maioria, vencidos os
Conselheiros Yoichi Furuta, Hirohiko Maeke, Paulo Penido Pinto Marques e com absteno
dos Conselheiros Ricardo Antonio Weiss e Gesner Jos Oliveira Filho, a eleio dos membros
da Diretoria Estatutria, para um mandato at a Assembleia Geral Ordinria da Companhia a
ser realizada em 2018, como se segue: SERGIO LEITE DE ANDRADE, brasileiro,
divorciado, administrador, inscrito no CPF sob o n 233.336.777-68, Identidade n
2.864.875 IFP/RJ; RONALD SECKELMANN, brasileiro, casado, administrador de empresas,
inscrito no CPF sob o n 894.486.428-49, Identidade n RG 7.526.694-5 SSP/SP, para o
cargo de Diretor Vice-Presidente de Finanas e Relaes com Investidores; ASCANIO
MERRIGHI DE FIGUEIREDO SILVA, brasileiro, casado, arquiteto e urbanista, carteira de
identidade n A85345-3 - CAU/BR, inscrito no CPF sob o n 767.750.466-34, para o cargo de
Diretor Vice-Presidente Comercial; TULIO CESAR DO COUTO CHIPOLETTI, brasileiro,
casado, engenheiro industrial, inscrito no CPF sob o n 920.859.118-20, Identidade n
7.328.015-X SSP-SP, para o cargo de Diretor Vice-Presidente Industrial; e NOBUHIKO
TAKAMATSU, japons, casado, engenheiro, portador do Registro Nacional de Estrangeiro RNE n V833659-D e do CPF n 019.591.006-02, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de
Planejamento Corporativo; todos com endereo profissional na Rua Professor Jos Vieira de
Mendona, 3011, bairro Engenho Nogueira, em Belo Horizonte/MG, CEP n 31310-260.

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Dessa forma, a Diretoria da Companhia passa a ser composta, para um mandato at a


Assembleia Geral Ordinria da Companhia a ser realizada em 2018, da seguinte forma:
Sergio Leite de Andrade
Ronald Seckelmann
Ascanio Merrighi de Figueiredo Silva
Tulio Cesar do Couto Chipoletti
Nobuhiko Takamatsu

Diretor Presidente
Diretor Vice-Presidente de Finanas e
Relaes com Investidores
Diretor Vice-Presidente Comercial
Diretor Vice-Presidente Industrial
Diretor Vice-Presidente de Planejamento
Corporativo

O Presidente do Conselho informou que, assim que receber a confirmao da Companhia


sobre a regularidade dos documentos (Registro Nacional de Estrangeiro e CPF) do sr.
TAKAHIRO MORI, convocar uma reunio extraordinria do Conselho de Administrao,
por email, para aprovar a substituio do sr. Nobuhiko Takamatsu no cargo de Diretor VicePresidente de Planejamento Corporativo, nos termos j aprovados em reunio prvia pelo
Grupo de Controle.
Depois de declarado o resultado da eleio objeto do item I, o Conselheiro Furuta reiterou
seu entendimento contrrio aplicao do Voto Livre ao item I desta reunio e questionou o
Secretrio do Conselho, no que foi respondido. Ao pedir novamente a palavra, o Presidente
do Conselho informou que j haviam sido encerrados os debates sobre este item e passaria
ao item seguinte da ordem do dia.
II - Comit de Auditoria: definio do nmero de vagas e eleio dos respectivos
membros para um mandato at a AGO a ser realizada em 2018
O Conselho definiu, por unanimidade, com absteno dos Conselheiros Ricardo Antonio
Weiss e Gesner Jos Oliveira Filho, que o Comit de Auditoria tenha 04 (quatro) membros.
O Conselho aprovou, por unanimidade, com absteno dos Conselheiros Ricardo Antonio
Weiss e Gesner Jos Oliveira Filho, a eleio dos seguintes membros para compor o Comit
de Auditoria, todos com mandato at a Assembleia Geral Ordinria da Companhia a ser
realizada em 2018:
Comit de Auditoria
Hironobu Nose - Coordenador
Paulo Penido Pinto Marques
Marcelo Hector Barreiro
Glauco Sabatini Bodini
O Conselho aprovou ainda, por unanimidade, com absteno dos Conselheiros Ricardo
Antonio Weiss e Gesner Jos Oliveira Filho, a eleio do Sr. Hironobo Nose como
Coordenador do Comit de Auditoria.
III- Comit de Recursos Humanos: definio do nmero de vagas e eleio dos
respectivos membros para um mandato at a AGO a ser realizada em 2018
O Conselho definiu, por unanimidade, com absteno dos Conselheiros Ricardo Antonio
Weiss e Gesner Jos Oliveira Filho, que o Comit de Recursos Humanos tenha 05 (cinco)
membros.
O Conselho aprovou, por unanimidade, com absteno dos Conselheiros Ricardo Antonio
Weiss e Gesner Jos Oliveira Filho, a eleio dos seguintes membros para compor o Comit
de Recursos Humanos, todos com mandato at a Assembleia Geral Ordinria da Companhia
a ser realizada em 2018:
Comit de Recursos Humanos
Rodrigo Pia - Coordenador
Glauco Sabatini Bodini

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Osamu Nakagawa
Paulo Penido Pinto Marques
Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca
O Conselho aprovou ainda, por unanimidade, com absteno dos Conselheiros Ricardo
Antonio Weiss e Gesner Jos Oliveira Filho, a eleio do Sr. Rodrigo Pia como Coordenador
do Comit de Recursos Humanos.
IV Nomeao do Secretrio Geral do Conselho de Administrao para atuar at a
AGO a ser realizada em 2017
O Conselho aprovou, por unanimidade, com absteno dos Conselheiros Ricardo Antonio
Weiss e Gesner Jos Oliveira Filho, nos termos do art. 13, letra v, do Estatuto Social da
Companhia e da indicao da Diretoria Estatutria, a eleio do empregado, Sr. Bruno Lage
de Arajo Paulino, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF sob o n 011.768.096-60,
OAB/MG 83.425, Identidade n MG 6.029.713, com endereo profissional na Rua Professor
Jos Vieira de Mendona, 3011, bairro Engenho Nogueira, em Belo Horizonte/MG, CEP n
31310-260, para o cargo de Secretrio Geral do Conselho de Administrao, para atuar at a
Assembleia Geral Ordinria (AGO) a ser realizada em 2017.
O Conselheiro Gesner Jos Oliveira Filho se absteve de votar pela mesma razo mencionada
anteriormente e, em relao secretaria do Conselho, chamou a ateno para a importncia
da segurana da informao.
Encerramento - Nada mais sendo tratado, deu-se por encerrada a reunio, sendo a
presente ata lavrada no Livro prprio, com a assinatura dos Conselheiros e do Secretrio.
So Paulo, 25 de maio de 2016.