Guia GovernçaCorporativa PDF

Quem comanda a companhia, afinal?
Um guia para reportagens sobre governana corporativa
Frum de Governana Corporativa e

International Center for Journalists
PREFCIO
O que boa governana e por que os jornalistas devem se preocupar?
Para que possam relatar os fatos com competncia,

os jornalistas de negcios atualmente precisam entender como as empresas modernas so administradas, as
condies necessrias ao seu sucesso e os desafios e
problemas com que se deparam. Jornalistas que valorizam as prticas de governana corporativa ganharo
o respeito de seus pares e construiro relacionamentos
confiveis com as empresas objetos de suas reportagens.
Desde o lanamento do Programa de Treinamento da Mdia
em 2007, o Frum Global de Governana Corporativa realizou vrios workshops de treinamento dirigidos a jornalistas
no Oriente Mdio, frica, Sul da sia, Amrica Latina, sia
Central e sia Oriental muitos em parceria com a Fundao Thomson Reuters e a Agncia France-Presse.
Durante esses eventos de treinamento, descobrimos vrios exemplos de jornalistas de negcios que escreviam
sobre prticas de governana corporativa sem necessariamente terem de fato conhecimento do assunto. O trabalho do Frum junto mdia constitui parte importante
dos esforos para aumentar a conscientizao sobre os
problemas e promover as boas prticas de governana
corporativa em mercados emergentes e pases em desenvolvimento. Este esforo est sendo feito em cooperao com a IFC, membro do Grupo Banco Mundial.
O objetivo de nosso programa incentivar os jornalistas
a divulgar informaes sobre governana corporativa
para a comunidade empresarial e o pblico em geral, e
conscientizar os leitores das atividades da empresa de
modo a causar impacto significativo no apenas sobre
os acionistas como tambm sobre a sociedade. Por meio
de suas investigaes e insights, os jornalistas podem
mostrar o que acontece quando as empresas so mal
administradas. Os jornalistas podem tambm ilustrar
como as empresas que observam as melhores prticas
no somente apresentam melhor desempenho como
tambm so mais resistentes em uma economia difcil.
Alm disso, uma reportagem financeira mais investigativa
e mais cuidadosa diferencia um veculo e atrai um pblico mais sofisticado e informado que busca informaes e
notcias bem apresentadas, cuidadosas e positivas.
Se em sua reportagem sobre uma empresa voc ignora
a governana corporativa, voc estar contando apenas
uma parte da histria, diz Cristina Sevillano del Aguila

da Revista Stakeholders (Peru). Para corrigirem os erros
com eficcia, os investidores tambm precisam de informaes independentes, alm daquelas que as empresas
fornecem. Essas informaes devem ser escritas de
forma clara e compreensvel e ser relevantes aos interesses de seus leitores.
A parceria com o International Center for Journalists (ICFJ)
na produo deste Guia baseia-se sua vasta experincia
com jornalistas de todo o mundo, principalmente em mercados difceis. Ao mesmo tempo em que o Frum ofereceu seu know-how em governana corporativa, o ICFJ
assegurou que o Guia est devidamente adaptado s
necessidades de um reprter financeiro que quer aprender sobre os elementos-chave da governana corporativa
e sobre aquilo que torna uma reportagem interessante. O
ICFJ no s entende o que um jornalista precisa, mas tambm como isso deve ser transmitido por nossos programas de treinamento. O ICFJ oferece muito mais informaes e conhecimentos do que os includo neste Guia.
Este Guia baseia-se na experincia do Frum e da IFC
em fornecer treinamento a reprteres financeiros e em
criar ferramentas internacionalmente reconhecidas para
capacitao em governana corporativa e materiais de
informao. Cobre tpicos importantes da governana
corporativa e oferece exemplos e estudos de caso sobre
jornalismo investigativo com base em contribuies de
jornalistas experientes e em nossas prprias observaes.
Embora no pretenda ser uma fonte definitiva em termos
de governana corporativa, este Guia apresenta alguns
princpios bastante teis para reprteres que trabalham
em mercados emergentes e pases em desenvolvimento.
A seo Informaes sobre o Guia explica seu uso,
finalidade e funo.
Como ocorre com todo o trabalho do Frum, a produo
do Guia envolveu a colaborao de muitas pessoas e
organizaes. Seu compromisso com este esforo est
devidamente reconhecido na seo Agradecimentos.
Philip Armstrong
Head, Global Corporate Governance Forum
O objetivo de nosso programa incentivar os jornalistas

a divulgar informaes sobre governana corporativa
para a comunidade empresarial e o pblico em geral, e
conscientizar os leitores das atividades da empresa de
modo a causar impacto significativo no apenas sobre os
acionistas como tambm sobre a sociedade.
AGRADECIMENTOS
Quem comanda a companhia, afinal? Um guia para reportagens sobre governana corporativa foi realizado
graas aos esforos e participao de vrias pessoas e instituies no mundo inteiro.
O Frum Global de Governana Corporativa agradece especialmente a Margie Freaney, principal redatora e aos seguintes colegas, revisores, membros do Grupo de Consultoria para o Setor Privado e o International Center for Journalists (ICFJ) por sua contribuio a este Guia destinado mdia (em ordem alfabtica):
Amira El SaeedAgag, Diretor de Operaes,
IFC Servios de Consultoria para o MENA (Oriente
Mdio e Norte da frica)
EGITO
Simone Azevedo, Editora Fundadora,
Capital Aberto
BRASIL
Tamal Bandyopadhyay, Diretor-Gerente Adjunto,
Mint
NDIA
Vanessa Bauza, Diretora de Comunicaes,
IFC Departamento de Meio-ambiente, Social e Governana Corporativa (Environment, Social and Governance
Department)
EUA
Mahwesh Bilal Khan, Diretor Adjunto de Operaes,
IFC - Servios de Consultoria para o Oriente Mdio e
Norte da frica
PAQUISTO
Caroline Bright, Lder Global de Produtos,
Governana Corporativa
IFC Consultoria sobre Negcios Sustentveis (Sustainable Business Advisory)
EUA
Johanna Carrillo, Diretor Snior de Programa,
EUA
Corina Cepoi, Diretor,
Chisinau School of Advanced Journalism
MOLDVIA
Eric Chinje, Diretor de Comunicaes Estratgicas,
Fundao Mo Ibrahim
REINO UNIDO
Juan Carlos Fernandez, Diretor Snior de Operaes,
IFC - Consultoria sobre Negcios Sustentveis Leste da
sia e Pacfico
VIETN
Craig Hammer, Especialista em Mdia e Governana,
World Bank Institute
EUA
Robert Holloway, Diretor,
Fundao Agncia France Press (AFP)
FRANA
Isimkah Ibuakah, Advogado, Programa de Governana
Corporativa de Bancos da Nigria,
IFC - Consultoria sobre Negcios Sustentveis na frica
Subsaariana
NIGRIA
4
Sonja Matanovic, Diretor de Comunicaes,

EUA
Edmond Mjekiqi, Analista de Estratgia,
IFC- Departamento de Meio-ambiente, Social e Governana Corporativa (Environment, Social and Governance
Department)
EUA
Peter Montagnon, Consultor Snior de Investimentos,
Financial Reporting Council
LONDRES
Sharon Moshavi, Vice-Presidente, Novas Iniciativas,
EUA
Anne Molyneux
CS International
AUSTRLIA/REINO UNIDO
Kiril Nejkov, Diretor de Operaes, Governana Corporativa,
IFC- Servios de Consultoria para Europa e sia Central
MACEDNIA
Adesinaola Odugbemi
Departamento de Relaes Exteriores
Banco Mundial
EUA
John Plender, Redator-Chefe,
The Financial Times
DIRETOR
Marjorie Pavia, Diretora de Programa
IFC Frum Global Governana Corporativa
EUA
Loty Salazar, Diretor de Gerenciamento de Dados e
Informaes,
IFC - Consultoria sobre Negcios Sustentveis
EUA
James D. Spellman
Strategic Communications LLC
EUA
Eugene Spiro, Diretor Snior de Projetos,
IFC Frum Global de Governana Corporativa
EUA
Alexey Volynets, Diretor Assistente de Gerenciamento de
Dados e Informaes,
IFC - Frum Global de Governana Corporativa
EUA
Designer: Wendy Kelly
WLK Design Group Inc.
EUA
INFORMAES SOBRE O GUIA
Este Guia projetado para reprteres e editores que

j tenham certa experincia em cobertura de negcios e
finanas. O objetivo ajudar os jornalistas a desenvolver
reportagens que examinem de que maneira uma empresa administrada, e percebam eventos que podem
ter srias consequncias para a sobrevivncia de uma
empresa, seus acionistas e partes interessadas.
Os tpicos incluem a funo da mdia como co de
guarda, o funcionamento do conselho de administrao,
o que revelam os relatrios financeiros, qual o papel dos
acionistas e de que maneira localizar e usar informaes
que revelam os mecanismos internos de uma empresa.
Os jornalistas aprendero a reconhecer bandeiras vermelhas ou sinais de alerta que indicam se uma empresa
pode estar infringindo as leis ou normas. Dicas sobre
reportagens e redao orientam os reprteres a desenvolver histrias claras, equilibradas e convincentes.
Trs pontos recorrentes no Guia ajudam os reprteres
a aplicar as lies aprendidas a seus prprios furos
jornalsticos ou reas de cobertura:
Anotaes do Reprter: Recomendaes de jornalistas de sucesso na rea.
Caixa de Ideias para Reportagem: Como e onde
descobrir ideias para reportagem.
Teste seu Conhecimento: Aplicar as lies do Guia.
Cada captulo ajuda os jornalistas a adquirir o conhecimento e habilidades necessrias para reconhecer fatos
em potencial para reportagens sobre as empresas que
cobrem, desenterrar fatos essenciais, interpretar seus
resultados e escrever de forma clara e convincente:
O que governana corporativa e como ela pode resultar em reportagens (Captulo 1, O que boa governana e por que os jornalistas devem se preocupar?).
Como entender de que maneira o conselho de administrao e seus comits podem conduzir a histrias
que os concorrentes podem no perceber? (Captulo2, A importncia do conselho de administrao).
Os acionistas no so as partes interessadas finais

em empresas de capital aberto, mas geralmente so
uma boa fonte de ideias para reportagens. (Captulo 3,
Tudo sobre acionistas).
Entender como uma companhia estruturada ajuda os

jornalistas a perceber de que maneira o conselho e a
diretoria interagem e porque as empresas familiares e
as estatais (SOEs) nem sempre operam nos melhores
interesses dos acionistas e do pblico ( Captulo 4,
Dentro de empresas familiares e estatais).
A divulgao de regulamentos podem ser rica fonte de

histrias exclusivas para jornalistas que sabem onde
procurar e como interpretar o que veem. (Captulo 5,
Observando as regras: regulamentos e divulgao).
A leitura de demonstraes financeiras e relatrios

anuais principalmente o que est escrito em letras
pequenas geralmente ajuda furos jornalsticos. (Captulo 6, Descobrir a histria por trs dos nmeros).
Desenvolver fontes um elemento essencial para

reprteres que cobrem empresas. Assim como lidar
com a resistncia e presso por parte de executivos da
companhia e de diretores de relaes com investidores. (Captulo 7, Como Escrever e dar dicas).
Cada captulo termina com uma seo que informa e

enumera as fontes de informao relevantes aos tpicos
captulo.
No fim do Guia, uma Seo de Fontes Selecionadas
fornece sites teis e recomenda leituras sobre governana corporativa. O Glossrio define a terminologia usada
para cobrir tpicos referentes cobertura das empresas
e governana corporativa.
Notas: Todos os nmeros esto em dlares dos EUA.
Os termos companhia, sociedade e empresa so usados
alternadamente com referncia a uma pessoa jurdica.
CARTA AO LEITOR
O Programa de Treinamento da Mdia em Governana

Corporativa da IFC, a Deloitte, a revista Capital Aberto e a
BM&FBovespa tm a satisfao trazer ao Brasil este material de contedo indito e valioso para os profissionais que
atuam na cobertura jornalstica de finanas e negcios.
Acompanhando uma tendncia mundial, nas ltimas
dcadas, o Brasil passou por uma significativa evoluo
no que diz respeito aos princpios de governana corporativa e a qualidade da gesto nas empresas. Cada vez
mais, as organizaes percebem que, para ocuparem um
espao de destaque no mercado, necessrio promover a
transparncia junto aos seus acionistas e demais pblicos
de interesse. As empresas tm criado estruturas robustas
e sofisticadas de governana, que devem ser compreendidas por todos os que com ela esto envolvidos.
Os jornalistas precisam acompanhar de perto esta evoluo, e estar cada vez mais preparados para realizar a cobertura de um assunto complexo e em constante transformao. Ao participar desta iniciativa, buscamos incentivar
e enriquecer esse debate junto ao ambiente privilegiado
representado pela imprensa.
A mdia um importante canal para a divulgao de boas

prticas em governana, e principalmente, para a disseminao de uma viso crtica sobre o comportamento
das instituies. Contribuir com o conhecimento desses
importantes formadores de opinio fundamental para
manter a vigilncia dos veculos de comunicao sobre
as consequncias que as aes das empresas podem ter
junto sociedade.
A cobertura de assuntos de governana no se restringe
apenas a grandes companhias de capital aberto, que tm
forte impacto no cenrio econmico e de negcios. H
centenas de empresas no Brasil que, mesmo fora do mercado de capitais, tm desafios concretos em sua gesto.
Acreditamos que, com informao precisa e de qualidade,
os jornalistas so um importante agente para promover uma
viso mais estratgica e integrada dessas organizaes s
demandas da atualidade.
NDICE
9
CAPTULO 1
O que boa governana e por que os
jornalistas devem se preocupar?
17
CAPTULO 2
A importncia do conselho de administrao
25
CAPTULO 3
Tudo sobre acionistas
33
CAPTULO 4
Dentro de empresas familiares e estatais
41
CAPTULO 5
Observando as regras: regulamentos e divulgao
49
CAPTULO 6
Descobrir a histria por trs dos nmeros
55
CAPTULO 7
Como escrever e dar dicas
63
Fontes Selecionadas
68
Glossrio
CAPTULO 1
CAPTULO 1
O que boa governana e por que os

jornalistas devem se preocupar?
Uma governana corporativa ruim arruinou empresas, fez com que diretores
fossem presos, destruiu uma empresa de contabilidade internacional e ameaou
companhias e governos.
The Economist (Essentials for Board Directors)
Mesmo em um press release apenas informativo jornalistas competentes podem farejar um bom tema para suas
reportagens. Mas o termo governana corporativa no
acende nenhum sinal de alarme. No entanto, essas palavras podem levar a casos de fraude, roubo, desperdcio,
incompetncia, desonestidade, nepotismo, abuso de poder, peculato, conflito de interesses, favoritismo, corrupo.
Esses termos atiam a curiosidade de jornalistas porque
podem resultar em reportagens inovadoras, que constituem a essncia do bom jornalismo.
Entretanto, nem todas as reportagens sobre governana
corporativa envolvem escndalos. Elas podem versar sobre heris e visionrios, sobre ideias brilhantes e lderes
carismticos, sobre homens e mulheres que constroem
grandes fortunas, dando ao mundo novos produtos e
servios para melhorar a qualidade de vida.
A governana, em sua essncia, fornece a direo para
uma companhia ou empresa estatal (SOE, na sigla em
ingls). Diretrizes, padres e melhores prticas estabelecidas no mundo inteiro definem o que constitui boa governana, e um jornalista econmico dotado de bom-senso
aprende rapidamente a diferena entre a boa e a m
governana. Ambas podem levar a grandes reportagens.
Neste Guia, voc aprender o que constitui boa e m
governana; como perceber sinais de perigo; e onde
descobrir informaes sobre o que os dirigentes de uma
companhia esto fazendo. Voc descobrir reportagens
escritas por reprteres internacionais e dicas e tcnicas
para tornar as reportagens mais claras e convincentes
para o pblico.
A governana corporativa descreve as estruturas e procedimentos para dirigir e controlar empresas e os processos
usados pelo conselho de administrao com a finalidade
de monitorar e supervisionar a administrao para isentar

o conselho de responsabilidade frente aos acionistas pela
direo da companhia e desempenho de suas operaes.
Reportagens sobre governana corporativa so geralmente sobre pessoas: acionistas que pretendem modificar as polticas da companhia; lutas entre membros do
conselho de administrao que so encarregados de
estabelecer a poltica e a estratgia da companhia e
diretores, que podem ter ideias diferentes. Transparncia
e responsabilidade representam importante papel nessas
reportagens, bem como medidas por parte dos rgos
reguladores, bolsas de valores e partes interessadas. Os
jornalistas tm papel importante no que se refere transparncia, uma vez que chamam a ateno para violaes
e descumprimentos significativos. Sem transparncia, o
sistema no pode funcionar bem.
Adotar boas prticas de governana corporativa como
iluminar toda a organizao, diz Roshaneh Zafar, diretor
administrativo CEO do Kashf Microfinance Bank Ltd.,
no Paquisto.
Para uma breve descrio de governana

corporativa, veja Improving Business
Behavior: Why We Need Corporate Governance
publicado pela Organizao para Cooperao
e Desenvolvimento Econmico (OCDE):
http://bit.ly/J11k9R
Muitos jornalistas j falam sobre governana corporativa,
mas sem realmente entender o assunto. Reportagens
sobre mudanas de liderana ou novas aquisies so
sobre governana corporativa mesmo que as palavras
no sejam mencionadas.
CAPTULO 1
Os jornalistas interessam-se principalmente por casos

que possam desenterrar, pesquisando a estratgia, as
falhas e a transparncia de uma empresa.
Mas a boa governana realmente tem impacto mais amplo, quando documentada por pesquisa porque:
Estimula o investimento
Aumenta a confiana /interesse do investidor, o que
reduz o custo para tomada emprstimos ou aumento
do capital
Estimula a competitividade da empresa
Prepara as empresas para melhor sobreviver a crises
econmicas
Reduz a probabilidade de corrupo
Garante imparcialidade aos acionistas
Faz parte de uma srie de freios e contrapesos
dentro das grandes empresas, para impedir acumulao de poder em excesso que finalmente beneficiam
a empresa.
Para uma viso da influncia da boa

governana, veja Focus 10: Corporate
Governance and Development: http://bit.ly/M2shli
Pesquisas revelam que o crescimento especialmente
forte nas indstrias que mais dependem de financiamento externo. A qualidade da governana corporativa
tambm pode afetar o comportamento das empresas
em pocas de choques econmicos. A volatilidade dos
preos das aes de companhias com boa governana
menor em tempos de crise.
Segundo Joseph Fan, professor de finanas e codiretor
do Instituto de Economia e Finanas da Universidade
Chinesa de Hong Kong (http://bit.ly/M2txF7), a governana corporativa pode ajudar empresas familiares ou estatais a sobreviver a disputas por sucesso que afligem a
maior parte dessas companhias.
Jornalistas como ces de guarda...
Revelar prticas que causam prejuzos aos acionistas e

potencialmente afetam a economia faz parte do papel da
mdia como co de guarda. O jornalista dever estar atento
liderana das empresas e verificar se os membros do
conselho e a diretoria esto tomando as decises corretas e de que maneira sua atuao est ligada a seus
deveres na empresa.
Essas questes podem gerar reportagens que atendam
um pblico extremamente variado, que inclui consumidores, investidores, contribuintes, lderes empresariais,
reguladores, formuladores de poltica e clientes.
Aprender a perceber se os membros do conselho esto
agindo no melhor interesse dos acionistas e no interesse a longo prazo da companhia o primeiro passo
dos reprteres para penetrar a fundo nas companhias
objeto de suas reportagens. Os membros do conselho e
administradores que no observam as prticas aceitas,
quando outros o fazem, devem ser questionados. (Veja
Captulo 2 para obter mais detalhes sobre de que maneira os conselhos direcionam a estratgia e protegem
os interesses dos acionistas, e como os conselhos e a
diretoria interagem).
Definir e reconhecer a boa governana
Mas o que constitui uma boa governana? Atualmente,

mais de 70 pases tm cdigos ou diretrizes que ditam os
princpios que os membros do conselho e administradores devem seguir para atingir metas de governana, que
geralmente no so estabelecidas por lei e so projetadas para encorajar a observncia voluntria.
Os cdigos levam a definies das melhores prticas,
cuja finalidade definir polticas e procedimentos especficos que estimulem a boa governana.
Companhias que se desviam muito das recomendaes dos cdigos devem passar por inspeo espe-
Aprender a perceber se os membros do conselho

esto agindo no melhor interesse dos acionistas
e no interesse de longo prazo da companhia
o primeiro passo dos reprteres para penetrar a
fundo nas companhias objeto de suas reportagens.
10
Compare os cdigos de governana

de outros pases com os de seu pas:
http://bit.ly/IttIHR
cial e podem gerar boas reportagens investigativas.
Enfatizar o descumprimento um dos modos da mdia
concentrar a ateno em empresas que podem estar
operando ilegalmente.
Por exemplo: A maioria dos cdigos exige que um conselho tenha vrios membros independentes. Independente significa, essencialmente, uma pessoa que no
tem relaes relevantes com a administrao da companhia ou com outras pessoas envolvidas na companhia.
Livre de conflitos de interesses, tal membro do conselho
pode tomar decises com base nos possveis benefcios
para a companhia e seus acionistas.
Um conselho apinhado de amigos ou parentes da alta administrao tem menos probabilidade de agir como freio
e contrapeso para atender aos interesses dos acionistas.
Empresas no mundo inteiro muitas vezes tm acionistas
majoritrios que so membros da mesma famlia. Isto
particularmente comum em mercados emergentes.
Geralmente, a famlia domina o conselho e a diretoria,
possivelmente exercendo influncia por meio de aes
especiais que controlam o poder de voto, mesmo que a
famlia possa deter apenas uma pequena porcentagem
do total das aes.
Empresas de propriedade do estado ou basicamente
controladas pelo estado por meio do conselho e da diretoria so tambm comuns em mercados emergentes.
Isto pode fazer com que decises sejam tomadas por
motivos polticos e no em benefcio dos acionistas.
Questes de governana resultam em

grandes reportagens
Empresas familiares so a base de qualquer economia

bem sucedida. Como exemplo, temos a Ford Motor Co.
nos Estados Unidos, o Tata Group na ndia e a Sabanci
Holding na Turquia. Mas as empresas familiares tambm
podem ter srios problemas de governana corporativa.
Por exemplo, na Satyam Computer Systems Ltd. (ndia),
membros da famlia tentaram desviar ativos para outras
duas empresas familiares.
Conforme publicado pelo Times da ndia, O escndalo
da Satyam veio tona em 7 de janeiro de 2009, quando
o fundador da empresa B Ramalinga Raju confessou que
h anos vinha maquiando e manipulando as demonstraes financeiras da companhia. Em sua carta ao conselho em que revelava a fraude, Raju declara que O que
teve incio como uma diferena mnima entre os lucros
operacionais reais e os que constavam dos livros contbeis continuou a aumentar ao longo dos anos e atingiu
propores incontrolveis... Mais tarde ele descreveu o
processo como estar montado num tigre e no ter como
pular fora sem ser devorado.
Mais tarde concluiu-se que a Satyam tinha violado vrias
leis de proteo ao acionista, projetadas para impedir
e punir o desvio de ativos da sociedade em benefcio
dos criminosos.
Para obter mais informaes sobre o caso

Satyam, veja:
http://reut.rs/Icj4hL
http://scr.bi/IA3vm7
http://bit.ly/HEcrLX
Prevendo o risco
Uma excelente prtica citada nos cdigos de governana

corporativa exige que a liderana corporativa preveja e
administre os riscos que a empresa possa enfrentar. As
empresas assumem riscos para gerar retornos. O conselho responsvel por garantir que todos os riscos sejam
identificados, avaliados, revelados e administrados.
A obrigao de administrar o risco tornou-se uma questo-chave depois do terremoto e tsunami de 2011 no
Japo, que destruiu a estao nuclear de Fukushima
Dai-Ichi, criando uma crise na sade pblica.
Crticos e jornalistas perguntaram por que os diretores da
Tokyo Electric Power Company Inc. (TEPCO) a companhia de energia eltrica de Tquio no se prepararam
adequadamente para enfrentar os riscos que haviam sido
previamente identificados? Por que no havia membros
independentes do conselho ou um comit de risco? Por
que no havia polticas apropriadas para identificar os
riscos e medidas para atenuar tais riscos em caso de um
acidente nuclear?
A TEPCO no poderia ter previsto o tsunami, mas poderia estar mais bem preparada para a ocasio, escreveu o analista Nathanial Parish Flannery, observando que
peritos externos haviam avisado que a estao nuclear
corria o risco de ser destruda at mesmo por um tsunami
de propores mdias.
11
CAPTULO 1
Mas essas crticas e questes geralmente surgem depois

do ocorrido.
de deciso ineficientes por parte do conselho, os efeitos

podem ter amplas consequncias.
Scorecards de governana corporativa so algumas das

ferramentas que os jornalistas podem usar para avaliar as
empresas; esses scorecards tentam ajudar as empresas
a avaliar como elas cumprem os princpios e prticas da
boa governana. Em muitos pases, esses scorecards so
emitidos anualmente, e geram ideias para reportagens.
O preo das aes pode cair abruptamente, afetando os

acionistas, e ocasionalmente at mesmo o setor da indstria em que a empresa opera. A empresa poder finalmente afundar, resultando na demisso de funcionrios e outras
consequncias danosas para a regio em que opera.
Por exemplo, um scorecard de governana corporativa para o Vietn em 2011, publicado pela International
Finance Corporation (IFC), brao do Banco Mundial para
financiamento a empresas privadas, insistiu em melhorias
para proteger os direitos dos acionistas e o tratamento a
eles conferido. O scorecard considerou prticas de governana corporativa nas 100 maiores empresas listadas
nas bolsas de Hani e Ho Chi Minh.
Veja reportagem sobre scorecard em:

http://bit.ly/HEcwiH
E um link para o prprio scorecard:
http://bit.ly/I73s2j
Cdigos e scorecards fornecem uma lista, acessvel aos

jornalistas, que os ajudam a determinar se as empresas
que eles cobrem observam as melhores prticas geralmente aceitas em seus pases.
(Veja Caixa de Ideias para Reportagem neste captulo
para obter ideias sobre assuntos baseados em cdigos
e scorecards).
Efeitos dos fiascos da governana
Quando uma empresa sofre um grande fiasco em sua

governana, quer devido violao tica ou contbil, administrao de risco inadequada e errnea, ou tomadas
Em certos casos extremos, tais como ajuda financeira do

governo, os contribuintes podem acabar reembolsando
os custos. O socorro do governo ao Banco de Moscou em
2011 alegadamente devido a emprstimos duvidosos
custou $ 14 bilhes, o equivalente a 1% da produo
econmica da Rssia.
As reportagens esto geralmente plenas de personalidades interessantes. Os reprteres podem ver-se escrevendo sobre negcios de famlias altamente secretos e
poderosos ou antigos ministros de estado que dirigem as
maiores empresas de seus pases. Nessas reportagens, a
questo da sucesso quem assumir as rdeas de
importncia crtica.
A imprensa indiana e estrangeira acompanhou de perto
a questo da substituio de Ratan Tata, de 75 anos,
presidente do conselho do Tata Group, o maior conglomerado global do pas. A questo da sucesso afeta no
apenas a empresa em si, com forte impacto sobre a economia nacional, mas as 100 subsidirias do Tata, que so
grandes geradoras de emprego e grandes incentivadoras
da economia no mundo inteiro. A deciso, anunciada em
novembro de 2011, deu origem a especulaes sobre os
pontos fracos e fortes do novo lder, Cyrus Mistry, filho do
maior acionista individual do Tata.
As reportagens sobre governana corporativa so geralmente repletas de intrigas, tais como a briga entre os Ambanis, dois irmos indianos cuja disputa pela diviso do
imprio empresarial (Reliance Industries) de seu falecido
pai ameaou prejudicar a economia do pas.
Sites de redes sociais, como Facebook e

LinkedIn, podem fornecer insight surpreendente,
principalmente atravs da opinio de funcionrios.
Blogs, inclusive os de crticos da companhia,
so outras ferramentas teis.
12
Veja o exemplo de uma reportagem sobre

os irmos Ambani em: http://tgr.ph/I73Ail
Saber onde procurar e o que perguntar
Para relatar casos como a disputa entre os irmos

Ambani, os jornalistas precisam saber como reconhecer sinais de mudana dentro de uma empresa e quais
perguntas devem fazer. Isto exige grande familiaridade
com as prticas de boa governana corporativa e de que
maneira operam os membros do conselho e a diretoria
em determinadas empresas.
Companhias no listadas em bolsa principalmente
empresas familiares (FOEs) so geralmente muito reservadas e muitas estatais (SOEs) podem no manter ou
divulgar informaes confiveis. Ao escrever sobre essas
empresas mais reservadas, os reprteres precisam
recorrer a fontes dentro e fora da companhia. Lembre-se
de que funcionrios, fornecedores, concorrentes e distribuidores geralmente tm penetrao nas companhias.
Seu artigo no chamou muito a ateno na ocasio. Mas

alguns analistas da mdia finalmente atriburam a Weil a
faanha de ter sido o primeiro a chamar a ateno sobre
as prticas contbeis fraudulentas que levaram ao colapso da empresa e condenao de seus altos executivos
em talvez o maior escndalo empresarial da histria dos
Estados Unidos.
Ceticismo, trabalho rduo e boas fontes

de recompensa
A fraude da Enron j ocorria h vrios anos antes mesmo

de os jornalistas terem uma ideia do que acontecia, como
observou Michael J. Borden em um estudo sobre a funo
dos jornalistas de negcios.
CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM

Ideia para uma reportagem: De que maneira as companhias que voc cobre correspondem aos cdigos de boa
governana estabelecidos em seu pas? Informe-se sobre
quaisquer mudanas no cdigo de governana corpora
tiva isso pode resultar em uma boa reportagem.
Uma reportagem tambm pode verificar como as empre-
Para dicas de peritos sobre como

jornalistas financeiros podem usar o
LinkedIn para descobrir contatos e investigar
diretores de uma empresa, veja: http://bit.ly/IA4ymd
sas em seu pas cumprem as boas regras de governana

corporativa e compar-las s dos pases vizinhos.
Foque em apenas uma questo: transparncia e divulgao.
Verifique os seguintes itens na empresa:
Sites de redes sociais, como Facebook e LinkedIn,

podem fornecer insight surpreendente, principalmente
atravs da opinio de funcionrios. Blogs, inclusive os de
crticos da companhia, so outras ferramentas teis. Em
ambos os caso, os jornalistas devem verificar todas as
informaes oficiosas e tambm estar cientes das agendas pessoais e reclamaes que certos funcionrios e
blogueiros podero ter.
Se um reprter sabe ler e analisar as demonstraes
financeiras e outros documentos da empresa e os relatrios de rgos reguladores, ele pode ter ideias para boas
reportagens, mesmo que a alta administrao se recuse
a dar entrevistas.
Jonathan Weil, um reprter do Wall Street Journal,
passou dois meses estudando as sutilezas da contabilidade dos derivativos de energia, consultando peritos
em contabilidade e derivativos e examinando os arquivos
da Enron Corp. na SEC antes de escrever um artigo, em
setembro de 2000, que questionou a credibilidade dos
ganhos declarados da empresa.
H um auditor externo? O auditor externo uma firma

de auditoria de renome nacional ou internacional?
H conflitos de interesse?
Os diretores divulgam se compram ou vendem aes

da empresa? Eles o fazem no devido tempo?
O quanto de informao a empresa divulga sobre os

membros do conselho no que se refere ao seu background, conhecimento ou outras afiliaes a conselhos? Com base nessas informaes, h conflitos de interesse? Os membros do conselho so independentes?
O quanto a empresa divulga sobre a remunerao dos

administradores e membros do conselho? O valor
consistente com o praticado por outras empresas?
Os membros do conselho que no so executivos da

empresa so remunerados? Se no, qual sua motivao para fazer parte do conselho?
O que as empresas revelam sobre sua estratgia e seus

riscos previsveis?
Para exemplo de uma reportagem sobre esse tpico, veja:

http://bit.ly/IjIFaY
13
CAPTULO 1
O problema das reportagens sobre governana

que elas so intrincadas e complexas.
Se no fossem to intrincadas, os acionistas
fariam alguma coisa...
Os jornalistas entenderam a gravidade do caso Enron,

comenta Borden, devido ao ceticismo, trabalho rduo,
capacidade de analisar relatrios contbeis e colaborao com analistas e outros peritos. Tendo o know-how
de como fazer esse tipo de reportagem difcil, os jornalistas tornam-se promotores de reaes legislativas e
reguladoras que levam a reformas, acrescenta Borden.
Como os jornalistas adquirem esse tipo de conhecimento, sem precisar voltar universidade para um curso
adiantado em contabilidade?
Algumas vezes cabe a um profissional detectar problemas, e por isso que os jornalistas precisam ter boas
fontes de informao em todos os nveis.
Foi um gestor de um fundo de hedge que alertou vrios
jornalistas de importantes publicaes estrangeiras que
administradores da companhia de energia russa Gazprom
estavam desviando ativos da empresa para entidades
controladas por amigos e parentes. Finalmente, o CEO da
Gazprom demitiu-se e a empresa implantou reformas.
Descomplicando o complicado
O problema das reportagens sobre governana que
elas so intrincadas e complexas. Se no fossem to
intrincadas, os acionistas fariam alguma coisa.... H um
incentivo para as partes envolvidas na empresa enco-
Alexander Dyck, professor de finanas e economia

empresarial da Universidade de Toronto
brir e complicar o que est acontecendo, de acordo

com Alexander Dyck, professor de finanas e economia
empresarial da Universidade de Toronto, que estudou o
impacto, sobre a empresa, de novas reportagens.
Por isso, essencial que os reprteres que escrevem
sobre manobras contbeis complicadas evitem jarges e
apresentem os fatos de maneira simples. Explicar e definir
termos, evitar terminologia sofisticada e escrever claramente ajuda a atrair leitores e observadores para reportagens
que eles poderiam deixar de ler por serem muito densas.
Saia na frente
Reportagens sobre ganncia e corrupo dominaram a

imprensa financeira ao longo da ltima dcada. Mas, em
muitos casos, os jornalistas viram-se forados a acompanhar o caso depois do colapso da companhia.
Esse foi o caso da Satyam, em que a descoberta de uma
colossal fraude contbil levou ao colapso da empresa,
que no foi coberto at depois do ocorrido.
A PricewaterhouseCoopers, o auditor externo, aprovou
durante anos as cifras infladas do balano patrimonial
dessa companhia.
Posteriormente, jornalistas e outros crticos perguntaram
se os auditores da Satyam eram suficientemente independentes e capacitados, e questionaram por que os audito-
ANOTAES DO REPRTER
Se voc sabe ler demonstraes financeiras, isso j um grande passo para ajudar qualquer reprter ou
qualquer outra pessoa a no acreditar em publicaes oficiais de pessoas que administram essas empresas
ou de reguladores que as protegem.
Jonathan Weil, antigo reprter do Wall Street Journal que escreveu a primeira reportagem sobre o caso Enron, atualmente
colunista da Bloomberg.
Fonte: Audit Interview, Ryan Chittum, Columbia Journalism Review
14
No entanto, a reportagem investigativa

diferente. Ela exige iniciativa e criatividade
por parte do reprter, que est explorando
um territrio desconhecido e fazendo novas
descobertas e conexes...
Apenas um ano antes de se afogar no escndalo, a

Satyam recebeu do Conselho Mundial de Governana
Corporativa o Prmio Golden Peacock por excelncia em
governana corporativa. Mais tarde o Conselho cancelou
o prmio e reclamou que a companhia no havia divulgado fatos relevantes.
No entanto, Beverly Behan, reprter da Business Week
escreveu que o conselho da Satyam estava visivelmente
infringido as prticas de boa governana. Examinando
a composio do conselho, os jornalistas poderiam ter
percebido que lhe faltava experincia financeira, era
apenas pouco independente, e no conseguiu se reunir
independentemente sem diretoria tudo isso contra as
boas prticas de governana.
Como demonstrado no caso da Satyam, grandes prmios empresariais e relatrios anuais impressionantes
no so garantia de que as empresas estejam operando
legal e eticamente.
Enquanto este Guia estava sendo escrito, um dos casos
mais sensacionais de corrupo em empresas ocorria na
Crocia. Gestores e membros do conselho de administrao da respeitada empresa de produtos alimentcios
Podravka estiveram envolvidos em acusaes durante
trs anos, desde 2009, de que certos membros conspiraram para usar ilegalmente o dinheiro da empresa para
tentar assumir seu controle por meio da compra de suas
aes e investimento em outra empresa.
No que os reprteres chamaram de um dos maiores
casos da histria judicial da Crocia, sete antigos executivos da empresa e seus parceiros nos negcios foram
acusados de se apropriar de pelo menos 54 milhes de
euros da Podravka e, no desenrolar do caso, o vice primeiro ministro do pas foi obrigado a renunciar sob acusaes de que tambm estaria envolvido no esquema.
A Podravka substituiu sua administrao e seus conselhos de superviso, mas em maro de 2012, o caso
continuou a ocupar as manchetes.
Escrever sobre as prticas (de governana) de uma
empresa antes da ocorrncia do fato, em vez de dissecar
Teste seu conhecimento

Teste Rpido
1. Por que um conselho de administrao
deve ter membros independentes?
A. Eles podem assumir a funo de executivos, se necessrio.
B. Eles podem tomar decises, sem que haja
conflito de interesses.
C. Eles no detm grandes posies acionrias na empresa.
2. Quem tem a principal responsabilidade
de administrar o risco em uma empresa?
A. O CEO
B. O Conselho de Administrao.
C. Os acionistas
3. Scorecards so instrumentos teis para:
A. Determinar se as empresas esto cumprindo as prticas de boa governana
corporativa.
B. Calcular se h probabilidade de alta das
aes da empresa.
C. Descobrir quais membros do conselho
de administrao participam de conselhos
mltiplos.
Respostas: 1.B, 2.B, 3.A
res no perceberam os sinais de alerta, que incluam o

sumio de milhes em dinheiro.
15
CAPTULO 1
as causas depois do colapso, constitui a diferena entre

a reportagem explicativa ou o que alguns chamam de
reportagem arqueolgica e a reportagem investigativa. A reportagem explicativa reconstri o como e o por
que da ocorrncia de um evento. Esse tipo de jornalismo
pode ser valioso e instrutivo. A reportagem geralmente
feita depois de revelaes dos reguladores ou de decises de primeira instncia.
No entanto, a reportagem investigativa diferente. Ela
exige iniciativa e criatividade por parte do reprter, que
est explorando um territrio desconhecido e fazendo novas descobertas e conexes, e no cobrindo um territrio
j explorado por outros.
medida que mais jornalistas de negcios optam por
cobrir os mecanismos internos das empresas e investigar
mais profundamente, eles podem reconhecer e relatar
irregularidades antes da exploso de escndalos (para
sites de organizaes que fornecem treinamento, informaes e suporte para reportagens investigativas, consulte
o Captulo 7).
FONTES Captulo 1
Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparao do Captulo 1. A maioria dos sites acessvel a todos
os leitores. Para acesso a reportagens em publicaes como The Wall Street Journal e Financial Times necessrio assinatura.
O New York Times fornece, por ms, um nmero limitado de materiais arquivados a cada leitor.
ARTIGOS E DOCUMENTOS
Beverly Behan, Governance Lessons from Indias Satyam, Bloomberg

BusinessWeek, 16/01/2009. http://buswk.co/HMu6Po
Catherine Belton and Neil Buckley, Russias Banks: Collateral Damage,
Financial Times, 22/09/2011. http://on.ft.com/INw0Pe
Michael J. Borden, The Role of Financial Journalists in Corporate
Governance, research paper, Cleveland-Marshall College of Law,
Cleveland State University, Out. 2006. http://bit.ly/ItvWXD
South Koreas Samsung President Resigns Over Corruption Scandal,

4/4/ 2008. http://bit.ly/I74R8T.
Lee Returns to Chairmans Role After Pardon, Financial Times,
24/03/ 2010. http://on.ft.com/IGnfZf
LIVROS E ESTUDOS
Ryan Chittum, Audit Interview: Jonathan Weil, Columbia Journalism

Review, 14 de novembro/ 2008. http://bit.ly/Itw6OL
Anya Schiffrin, editor, Bad News (How Americas Business Press Missed
the Story of the Century), The New Press, New York, 2011.
Nathanial Parish Flannery, Did Management Problems at TEPCO Cause

Japans $15B Radiation Leak? Forbes, 27/05/2011. http://onforb.es/HEdjA5
Rebecca Smith and John R. Emshwiller, 24 Days (How Two Wall Street
Journal Reporters Uncovered the Lies That Destroyed Faith in Corporate
America), HarperBusiness, 2004.
James Fontanella-Khan, Tata Succession Hands Over Daunting Task,

Financial Times, 24/11/2011. http://on.ft.com/HB37I6
Joe Leahy, Tata Searches for an Heir, Financial Times, 5 de
setembro/2011. http://on.ft.com/HDG9AZ
Dean Nelson, Feud Between Reliances Ambani Brothers Threatens
Indian Economy, The Telegraph, 27/08/ 2009. http://tgr.ph/I73Ail
Melissa Preddy, Track Executive Shifts to Spot Local Corporate
Governance Stories, Donald W. Reynolds National Center for Business
Journalism, Businessjournalism.org. 21/01/2011. http://bit.ly/IGmvTM
Scott Sherman, Enron, Uncovering the Uncovered Story, Columbia
Journalism Review, Maro/Abril 2002.
Manoj Shivanna, The Satyam Fiasco, a Corporate Governance Disaster,
case study, Monash University, 2010. http://bit.ly/I74BHa
16
Good News About Bad Press: For Corporate Governance, Humiliation

Pays Off, 2007, Knowledge@Wharton, 2007. http://bit.ly/IGn8Nh
Bob Tricker, Essentials for Board Directors, The Economist em associao

com a Profile Books Ltd., Bloomberg Press, EUA e Canad, 2009
Japan in Focus: Why Risk Management Matters, The GMI Blog,
28/06/ 2011. http://bit.ly/HEtslE.
Improving Business Behavior: Why We Need Corporate Governance,
(palestra aps adoo da reviso de 2004 pela OCDE dos princpios
de governana corporativa)
Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico.
http://bit.ly/J11k9R
Site que agrega cdigos de governana corporativa do mundo inteiro.
http://bit.ly/IttIHR
CAPTULO 2

O conselho de administrao, o rgo mais importante
de uma empresa, fonte frtil para reportagens. Geralmente, no entanto, parece que os jornalistas s comeam a investigar quando surgem problemas, por exemplo, quando uma empresa se envolve em escndalos
contbeis, ou quando seu CEO obrigado a se demitir.
Mas o poder insubstituvel do conselho e sua funo de
monitorar as atividades da empresa tornam-no digno de
constante ateno.
Geralmente, o conselho tem a responsabilidade de
proteger os interesses da empresa, os ativos dos acionistas e garantir o retorno dos investimentos desses
acionistas. Todas as decises estratgicas so tomadas
pelo conselho ou devem ser por ele aprovadas. Mais
especificamente, o conselho contrata e demite os altos
executivos; monitora o desempenho da empresa; aprova
as demonstraes financeiras; decide a remunerao
e os benefcios dos executivos; avalia e faz planos para
enfrentar possveis riscos e toma outras decises importantes, inclusive a aprovao de fuses ou aquisies.
Acima de tudo, o conselho define o carter da empresa,
garantindo que ela aja com tica, responsabilidade e
dentro da lei.
Para obter uma lista das obrigaes

do conselho, veja OCDE Principles of
Corporate Governance The Responsibilities
of the Board, pgina24: http://bit.ly/HArlwY
um conselho dever ter, mas geralmente se aceita que

entre um tero e metade dos membros do conselho
devem ser independentes.
Os jornalistas que cobrem conselhos precisam entender
as definies usadas para descrever os membros e
os conselhos.
Um membro executivo tambm um executivo da empresa, tal como um CEO ou CFO. Um membro no executivo
no faz parte da diretoria e considerado por seus pontos de vista externos e excepcional know-how.
O membro independente
As definies sobre o significado de independente
variam, mas geralmente exigem que a pessoa no
tenha ligaes financeiras, familiares e empregatcias
ou outras relaes significativas com a empresa, seus
diretores e funcionrios.
Outros critrios incluem:
No seja um funcionrio recente.
No tenha relacionamento importante com a empresa.
No tenha recebido remunerao recente ou atualmente receba remunerao da empresa, exceto

como membro do conselho, opo de comprar aes
da companhia, bnus por desempenho ou penso.
No tenha laos de famlia prximos com nenhum

dos consultores, diretores ou altos funcionrios da
empresa.
No faa parte do conselho de administrao de outras empresas ou tenha relacionamentos com outros
membros do conselho por meio de envolvimento em
outras empresas ou rgos.
No seja um acionista significativo.
No seja membro efetivo.
Tipos de conselhos e seus membros
Para impedir a concentrao de poder e informaes

em um ou poucos indivduos, recomenda-se que
os conselhos tenham um equilbrio entre membros
executivos e no executivos, alguns dos quais independentes (veja definio). Os especialistas diferem
quanto ao nmero de membros independentes que
Fonte: Corporate Governance Board Leadership Training Resources, Global Corporate Governance Forum, International
Finance Corporation, World Bank Group.
17
CAPTULO 2
Nvel de
Participao
Conselho Unitrio
Conselho Dual
Administrao
Geral
Administrao
Geral
Conselho de
Superviso
Nvel de direo
e monitoramento
Conselho
Presidente
Nvel
Executivo
CEO
Diretoria
Executiva
De acordo com especialistas em governana, os membros no executivos devem reunir-se privadamente, com
regularidade, sem a presena dos membros executivos.
Em muitos pases, os conselhos devem ter uma proporo especfica de membros independentes.
Um conselho unitrio delega os negcios dirios
ao CEO, equipe de administrao ou ao comit
executivo, e composto de membros executivos e
no executivos. Essa estrutura encontrada mais
frequentemente em pases com tradio da common
law, tais como Estados Unidos, Reino Unido e pases
da Commonwealth.
Um conselho dual divide as funes de superviso e

gerenciamento em dois rgos separados. O conselho
de superviso supervisiona o conselho diretor, que
cuida das operaes dirias. Essa estrutura comum
em pases com tradio da civil law, principalmente
Alemanha, mas tambm em algumas empresas na
Frana e em muitos pases da Europa Oriental.
Dica para jornalistas: em um sistema dual, h tenses

entre os dois comits? Esses conflitos podem gerar
reportagens sobre a capacidade de a companhia ter
bom desempenho.
Conselho e diretoria tm funes diferentes

O conselho e a diretoria tm diferentes funes e responsabilidades. Para cobrir uma empresa com eficincia, os
jornalistas devem entender como a autoridade dividida
na diretoria e acompanhar de perto as mudanas entre
os executivos. O relacionamento entre o conselho de
administrao e a diretoria igualmente importante.
A equipe da diretoria comea com o CEO, que conduz
os negcios dirios da companhia e estabelece sua
18
estratgia de negcios. Essa equipe pode tambm incluir

um COO (diretor de operaes), CFO (diretor financeiro)
e CIO (diretor de informaes), alm de outros cargos
de alta administrao, dependendo do setor.
Para definies de cada funo dentro

de uma empresa, consulte The Basics
of Corporate Structure, na Investopedia, um
site de aprendizado financeiro que contrata
especialistas de diversas reas para escrever
artigos explicativos sobre tpicos de interesse
dos investidores e se descreve como uma fonte
de informaes imparcial sobre investimento:
http://bit.ly/HG44Qj
Lutas por poder e mudanas internas, tais como promoo, rebaixamento ou sada de um herdeiro presuntivo
significam mudanas na hierarquia e futura direo.
Mudanas no conselho, incluindo pedidos de demisso
de um membro e nomeao de outro, podem tambm
indicar mudanas importantes. E por isso que os
jornalistas devem ficar atentos a essas movimentos, que
geralmente merecem uma reportagem. Isto significa ir
muito alm do press release divulgado pela companhia,
que pode no mostrar claramente os motivos reais das
mudanas no staff.
Quando os conselhos de administrao tm estreitas
ligaes com a diretoria e poucos membros independentes, os defensores da governana corporativa preveem a
possibilidade de problemas. Em alguns desses casos, os
CEOs tm a ltima palavra e o conselho poder aprovar
atividades e propostas da administrao. Um estudo
realizado em 2011 pela equipe banco J.P.Morgan que
fornece servios de Recibos de Depsito (DR) descobriu
que esse problema era srio na Amrica Latina, onde os
conselhos tm pouca independncia.
A concentrao de liderana pode causar maior exposio ao risco disse Nathaniel Parish Flannery, analista
de pesquisa, em breve comentrio sobre o estudo do J.P.
Morgan para a GovernanceMetrics International (GMI),
que fornece anlises e dados sobre mais de 20.000 empresas no mundo inteiro a fundos soberanos, investidores
institucionais e outros clientes.
Entre as empresas citadas estavam as localizadas no Mxico, de propriedade do bilionrio Carlos Slim, presidente
do conselho e CEO de companhias de telecomunicaes
e outras empresas mexicanas controladas por seu Grupo
Carso SAB. Segundo os jornais, seu vasto imprio familiar
controla mais de 200 empresas em vrios setores incluin-
do bancos, telecomunicaes, empresas de construo

rodoviria e restaurantes.
Para obter mais informaes sobre Slim e

seus haveres, veja: http://tgr.ph/KEooiO
diretoria como represso ao crescimento ou inteno de

tornar a companhia menos competitiva.
E aqui que os membros do conselho exercem um papel
chave, pensando estrategicamente e assegurando que os
melhores interesses dos acionistas sejam representados
pelo conselho e a diretoria est alinhada a esses interesses (Veja o quadro abaixo).
Conflitos em potencial
Jornalistas podem deparar-se com o termo agency
dilemma, usado para descrever o possvel conflito entre
os interesses dos acionistas e os do conselho. O conselho, persuadido pela diretoria, pode ser encorajado
a procurar obter ganhos em curto prazo custa dos
interesses em prazo mais longo dos acionistas da companhia. Os acionistas podem mostrar-se relutantes em
assumir riscos, e a relutncia pode ser interpretada pela
Examine a composio e eficincia

do conselho de administrao
A composio dos conselhos de administrao uma

das reas alvo de organizaes de boa governana,
como a GMI.
A Corporate Library, que parte da GMI, desenvolveu
uma lista de verificao para ajudar os investidores a
Principais Diferenas entre Conselho e Diretoria
Tomada de Deciso
Obrigaes,
Responsabilidades
MEMBROS DO CONSELHO
MEMBROS DA DIRETORIA
Necessrios para determinar o futuro da organizao e

proteger seus ativos e reputao. Eles precisam tambm
considerar de que maneira suas decises se relacionam com
os acionistas e a estrutura reguladora.
Mais atentos implantao das

decises e polticas do conselho.
Eles tm a responsabilidade final pela prosperidade da

empresa no longo prazo. A lei geralmente exige que os
membros do conselho usem proficincia e diligncia
no exerccio de suas obrigaes frente companhia e
esto sujeitos a deveres fiducirios. Se no cumprirem
suas obrigaes ou agirem inadequadamente podem ser
pessoalmente responsabilizados.
No geralmente vinculados por

responsabilidades de direo.
Algumas vezes podem ser responsabilizados por atos da

companhia.
Relacionamento
com Acionistas
Os acionistas podem afast-los do cargo. Alm disso, os

membros do conselho de uma companhia devem prestar
contas aos acionistas.
Geralmente nomeados e demitidos

pelos membros do conselho ou pela
diretoria; eles raramente tm qualquer
obrigao legal de prestar contas.
Liderana
Fornecem liderana intrnseca e direo no topo da

organizao.
Liderana diria est nas mos do

CEO; os diretores agem em nome do
membro do conselho de administrao.
tica, Valores
Exercem papel chave na determinao dos valores e

posies ticas da companhia.
Devem seguir a tica determinada pelo

conselho.
Administrao da
Companhia
Responsveis pela administrao da companhia
Obrigaes relacionadas associadas

administrao da companhia podem
ser delegadas diretoria, mas isso no
isenta os membros do conselho de sua
responsabilidade final.
Disposies legais
Em vrios pases, h diversas disposies legais que podem

determinar responsabilidade objetiva de acordo com a qual
Essas disposies legais geralmente
os membros do conselho podem estar sujeitos a penalidades no afetam os Diretores.
em caso de descumprimento.
Fonte: Chris Pierce, The Effective Director, London: Kogan Page, 2003.
19
CAPTULO 2
avaliar a independncia e a eficincia em potencial de

um conselho. Essa lista inclui:
Tamanho do conselho. No h nmero mgico, mas
um conselho mdio deve ter de 9 a 10 membros.
Conselhos muito grandes podem ser de difcil funcionamento; conselhos muito pequenos podem no
conseguir atender carga de trabalho.
Nmero de membros externos independentes no conselho. Muitos observadores consideram que membros
externos independentes devem constituir a maioria.
A presena de comits executivos, conselhos fiscais,
de pagamento e de nomeao. Os conselhos fiscais e
de pagamento devero ser compostos por membros
independentes. Alguns observadores consideram que
o presidente do Conselho Fiscal dever ser um contador pblico registrado e qualificado mas, novamente
no h um consenso universal sobre esse ponto.
Segundo especialistas em governana corporativa, os

membros independentes do conselho ou seja, membros
externos, sem relao com a companhia devero limitar
suas participaes a menos de 5%, para assim manter
suas independncia. Essa porcentagem varia entre pases;
na ndia, um novo Projeto de Lei Societria, a ser promulgado em 2012, prope que membros externos do conselho
limitem sua participao acionria ao mximo de 2%.
Os acionistas elegem os membros do conselho quando
o conselho prope, geralmente em assembleias gerais.
Na sia, as empresas geralmente tm acionistas controladores que podem controlar a nomeao e a eleio de
membros do conselho de administrao.
Os prazos de durao de um conselho podem variar por
empresa e por pas, mas esse prazo geralmente de um
a trs anos.
Participaes limitadas em conselhos. Um membro do

conselho geralmente no pode participar de mais de
trs conselhos e os conselhos no devem ter conflitos
de interesses.
Divulgao. As empresas devem divulgar transaes
com executivos, membros do conselho e outras partes relacionadas que possam constituir conflito
de interesses.
A regra comum reza que membros do conselho devem

possuir aes suficientes na companhia de forma que
tenham um capital investido. Por outro lado, a governana corporativa alerta sobre membros do conselho
que detm participaes acionrias e concesso de
opes de tal porte que suas decises podem ser
prejudicadas pelo desejo de ver uma alta no preo
das aes por meio de manobras contbeis visando
ganhos em curto prazo.
Os membros do conselho devem receber pagamento
adequado pelo tempo dispendido em afazeres do conselho e por seu conhecimento e experincia.
Para um resumo das melhores prticas

e das responsabilidades dos conselhos,
veja: http://bit.ly/HDB765
Verifique a diversidade do conselho
Os membros do conselho devero ser capacitados e dotados de experincia para atender s necessidades da empresa. Tambm devero ter poder suficiente para desafiar a
alta administrao e o presidente do conselho, se necessrio. Esses desafios, algumas vezes vazados por membros
do conselho a jornalistas, do pano para excelentes reportagens que revelam os mecanismos internos da empresa.
Ultimamente, defensores da governana e dos acionistas tm pressionado para que haja diversificao nos
conselhos, especialmente no sentido de maior presena
feminina. Alguns pases j aprovaram leis nesse sentido.
Esses defensores dizem que a diversidade de gnero
gera maior variedade de opinies, experincias e compe-
ANOTAES DO REPRTER
Estudos e relatrios realizados por firmas de
auditoria e consultoria podem gerar ideias para
reportagens.
Moulishree Srivastava da LiveMint, uma publicao financeira online, usou o conhecimento de
um scio da Grant Thornton India como ponto
de partida para uma reportagem sobre os de-
20
safios enfrentados por uma empresa familiar indiana.

Esses desafios incluem:
Atrair membros de conselho independentes
Abertura para investimento de capital privado
Impedir fraude e administrar risco
Leia a reportagem: http://bit.ly/HArSyV

Ideia para reportagem: Examine a estrutura dos comits
dos conselhos das empresas que voc cobre.
O conselho tem todos os comits recomendados?
Que tipo de qualificao tm os membros do comit?
Os membros do comit tm uma qualificao especial?

(por exemplo, so membros do conselho fiscal?)
Entre os vrios comits que um conselho poder criar,

destacam-se os que se seguem:
Comit Fiscal seleciona e supervisiona o trabalho
dos auditores.
Os membros do comit so independentes?

(veja definio neste captulo)
tncias nos conselhos. Segundo eles, as vantagens consistem em decises equilibradas, fiscalizao eficiente
da gesto financeira, mais confiabilidade dos acionistas
e administrao prudente do risco.
Um relatrio divulgado pela GMI em 2012 demonstrou
melhoria incremental na representao da mulher em
conselhos, vis--vis o estudo realizado no ano anterior.
A pesquisa em 4.300 empresas em 43 pases revelou
que as mulheres ocupavam 10,5% do nmero total de
assentos em conselhos um aumento de 10% em relao do ano anterior. A porcentagem de conselhos sem
nenhuma mulher recuou ligeiramente abaixo de 40%.
Pela primeira vez, a GMI disse que sua pesquisa revelou
que a mulher ocupa um assento em cada 10 nos conselhos de administrao no mundo inteiro.
Para obter mais informaes sobre

a diversidade de gnero nos conselhos
de administrao, veja Women on Boards:
A Conversation with Male Directors:
http://bit.ly/LEphFk
Desmembrando os comits do conselho
Os conselhos criam comits para delegar atividades,

fornecer anlise detalhada sobre questes tcnicas e
fazer recomendaes que geralmente todo o conselho
deve aprovar.
O conselho tem responsabilidade total pelas questes
delegadas. Os comits permitem que os membros
do conselho se concentrem em determinadas reas,
incluindo aquelas em que eles tm conhecimento especfico. Os comits informam os resultados ao conselho
e tambm filtram as propostas da diretoria, que se
tornam questes estratgicas quando submetidas
deciso do conselho.
Comit de Pagamento ou Remunerao recomenda

o quanto a companhia deve pagar alta administrao
em dinheiro, aes e outros incentivos.
Comit de Nomeao procura, avalia e recomenda
candidatos qualificados para eleio ou nomeao ao
conselho de administrao.
Comit de Governana Corporativa analisa as
polticas e sugere reformas, quando necessrias. Os
conselhos podem tambm criar um Comit Executivo,
que exerce o poder do conselho entre as reunies, e
um Comit de Risco que prev riscos e faz planos
para enfrent-los.
No setor financeiro, cada vez mais comum que as leis

e regulamentos bancrios estabeleam que o conselho
deva criar certos comits e esclarecer sua composio
e funes, principalmente no que tange administrao
de risco. As companhias tambm devem designar comits permanentes ou ad hoc para determinadas questes
como tica, administrao de crises, polticas ambientais,
questes trabalhistas e tecnologia.
Em circunstncias especiais, pode-se formar um comit
para examinar um possvel conflito de interesses ou uma
possvel aquisio, quando uma opinio independente de
membros do conselho sem participao se faz necessria.
Certos comits, principalmente, fiscal, de nomeao,
pagamento e governana corporativa devem ser compostos principalmente por membros independentes,
de acordo com as diretrizes de melhor prtica de
governana corporativa.
A anlise da composio desses comits pode causar
sinais de alerta. Por exemplo:
O presidente controla rigidamente todas as tomadas
de deciso?
H conflitos de interesse? (Por exemplo, algum membro

do Comit Fiscal tem relacionamento comercial separado com o auditor? Com acionistas majoritrios?)
O know-how do conselho adequado? (O Comit

Fiscal inclui membros com conhecimento financeiro
e contbil?)
Sobre outros sinais de alerta sobre

os comits do conselho, veja:
http://bit.ly/HGJADd
21
CAPTULO 2
Aprenda a perceber sinais de alerta
Aps o colapso de uma empresa, os holofotes voltam-se

para o conselho e geralmente iluminam o que parece,
em retrospecto, serem problemas bvios. O conselho da
Satyam Computer Systems Ltd., na ndia, estava cheio
de pessoas com acesso a informaes privilegiadas
(insiders) que eram membros das famlias controladoras,
tinham estreito relacionamento pessoal ou comercial com
os dirigentes da empresa ou tinham pouca experincia
no setor industrial ou financeiro.
Os problemas podem vir tona somente depois da
exploso de um escndalo, mas os jornalistas podem divulgar esses problemas previamente por meio de reportagem cuidadosa. Isto significa explorar profundamente o
background, experincia, conhecimento e conexes dos
membros do conselho, diretores e acionista controladores. Verificar conexes dos membros do conselho. Algum
deles participa de conselhos comuns e tem relacionamento com base nessas conexes?
Essa explorao pode revelar conexes inesperadas, no
percebidas primeira vista e dignas de reportagem.
Embora membros`independentes do conselho sejam
geralmente independentes da diretoria da companhia,
muitas vezes esses membros tm conexes significativas
com outros membros do conselho ou com acionistas de
peso, diz Nasser Saidi, economista-chefe e executivo do
Hawkamah Institute for Corporate Governance em Dubai.
Quando membros independentes pedem demisso do
conselho, jornalistas e investidores ficam atentos. Tais pedidos de demisso no constituem ocorrncias regulares
e podem indicar problemas mais profundos na empresa.
Pedidos de demisso por motivos familiares ou pessoais geralmente merecem investigao mais acurada
por parte de jornalistas.
Dois membros independentes do conselho da Automated Touchstone Machine Ltd. (ATM), sediada na China,
demitiram-se em setembro de 2007, dizendo no mais
ser possvel garantir as ltimas demonstraes financeiras da empresa. Esses pedidos de demisso tiveram
impacto ainda maior porque um dos membros era presidente do conselho e o outro membro do Comit Fiscal
da companhia, listada na Bolsa de Valores de Singapura.
Essas demisses se tornaram regulares na ATM antes de
a bolsa cancelar o registro da empresa, em 2008.
Um alarme semelhante foi acionado por um membro do
conselho da China Aviation Oil companhia tambm
listada na Bolsa de Singapura que, aps ocupar o
cargo por dois anos, pediu demisso em 2008, alegando
que no mais poderia cumprir suas obrigaes como
22
membro independente, depois de o conselho infringir as

melhores prticas de governana. Em carta divulgada ao
pblico, a empresa tambm questionou a independncia
de certos outros membros do conselho.
Presidente do Conselho e CEO: funes

separadas ou conjuntas?
Outra questo que merece ateno se as funes de

presidente do conselho e CEO devem ser separadas.
De acordo com os defensores de funes separadas, um
presidente cuja funo separada da funo do CEO
pode melhor proteger os interesses dos acionistas, enquanto o CEO administra dos negcios, eliminando assim
muitos conflitos de interesses.
Mas outros discordam, dizendo que funes separadas
no a melhor escolha para muitas empresas. Em sua
opinio, a funo combinada melhor porque evita guerra de poderes.
Empresas de grande porte esto separando as funes,
e a maioria da nova legislao e dos cdigos de governana corporativa aprovam a separao, mas isso est
longe de ser uma prtica universalmente aceita.
A funo combinada de presidente do conselho/CEO
no Grupo Televisa S.A. do Mxico foi alvo de crticas por
parte da GMI, que frequentemente chama a ateno para
prticas de empresas que infringem os princpios da boa
governana, geralmente antes de os jornalistas perceberem e publicarem irregularidades.
Entre as crticas da GMI ao Grupo Televisa:
O presidente e CEO da Televisa, Azcarraga Jean, que
herdou a empresa de seu pai, no nomeou um presidente independente para o conselho.
Perguntas que podem ser feitas por jornalistas

sobre os conselhos das empresas que cobrem:
Por quanto tempo os membros participaram
do conselho?
Qual a durao do mandato de um membro?
De quantos conselhos os membros participam?

Quais so seus outros interesses na companhia?
Algum deles participa em conjunto em outros

conselhos? Que tipo de remunerao recebem?
Quantas aes da companhia os membros detm?
Algum diretor vendeu aes recentemente?

H um padro?
Qual o recorde de presena de cada membro?
Apenas cinco dos 20 membros do conselho so totalmente independentes; muitos deles participaram de
conselhos de companhias que fazem negcios com
a Televisa.
Nenhum dos membros no executivos tinha experincia executiva em televiso.
A independncia do conselho era consideravelmente afetada pelas relaes comercias entre

membros individuais do conselho e membros do
conselho e a Televisa.
A GMI tambm criticou a ausncia de comits

independentes e o fato de no haver comits fiscais,
de pagamento e governana corporativa separados.
A GMI chamou a ateno para o fato de o presidente
do Comit Fiscal e de prtica de governana da
Televisa ser um membro do conselho de 80 anos,
que tinha transaes com a companhia, e o
presidente do conselho e outros dois membros
serem associados Cablevision, que de propriedade
da Televisa.
Fique alerta a questes referentes a

remunerao
A independncia do conselho pode ser crtica na rea

de remunerao uma questo polmica nos mercados
desenvolvidos durante os ltimos vinte anos.
Escndalos histricos sobre remunerao tm sido mais
comuns em empresas dos Estados Unidos do que em
outras partes do mundo. Mas a revista The Economist
observou, em 2008, que bnus e incentivos moda
americana para altos executivos tornaram-se comuns
em muitas companhias europeias, e a tendncia tem-se
tornado mais acentuada desde ento.
Companhias listadas geralmente divulgam antes
da assembleia geral da companhia a remunerao
em relatrios aos acionistas contendo as informaes
necessrias para votao nas assembleias. Esse
o meio usado pelas companhias para divulgar o
salrio anual dos altos executivos e os bnus,
benefcios, planos de opo para compra de aes
e alteraes em acordos de aposentadoria ou
afastamento e pagamento.
Muitas bolsas de valores em mercados emergentes
no exigem ou obrigam a divulgao da remunerao
dos executivos, portanto os jornalistas podem enfrentar
dificuldades para descobrir esses nmeros. Um
estudo realizado pelo CFA Institute Centre for Financial
Market Integrity revelou que, nos mercados asiticos,
a divulgao da remunerao estava bem aqum
das melhores prticas internacionais e precisava ser

melhorada de forma a proteger os investidores.
As prticas correntes na sia privam os acionistas de
seu direito de saber o quanto dos recursos da empresa que eles ajudaram a construir vai para o bolso das
pessoas a quem eles confiaram a administrao dos
negcios. Diz o relatrio. E tambm ignoram a responsabilidade individual.
Nos mercados emergentes, baixas remuneraes,
ou at mesmo nenhuma remunerao dos membros
no executivos, uma questo mais premente.
Algumas empresas pagam aos membros no
executivos do conselho um pequeno estipndio por
reunio, em vez de um pagamento anual. O fato de
membros no executivos no serem remunerados
adequadamente pode lev-los a procurar vrias
posies no conselho para aumentar sua renda pessoal,
possivelmente reduzindo seu interesse em cada
empresa e seu senso de responsabilidade.

Teste Rpido
1. Qual a diferena entre um membro exe
cutivo do conselho e um membro no
executivo do conselho?
A. O membro executivo lidera um comit
do conselho; o membro no executivo
no o faz.
B. O membro executivo tambm membro
da diretoria, ao passo que o membro no
executivo no .
C. No h diferena.
2. Quais caractersticas desqualificariam um
membro do conselho de ser independente?
A. Ser membro da diretoria da companhia.
B. Ser especialista no setor em que a companhia opera.
C. Ser um executivo em outra companhia.
3. Um dos seguintes comits mais comum
em um conselho de administrao. Os outros so opcionais. Qual o mais comum?
A. Fuses e aquisies.
B. Comit Fiscal.
C. tica.
Respostas: 1. B, 2. A, 3. B
23
CAPTULO 2
Use relatrios para identificar questes

importantes
Relatrios como o estudo divulgado pela CFA podem

ser uma mina de ouro para jornalistas que querem fazer
reportagens sobre governana corporativa. Documentos de pesquisa, anlises e blogs tambm identificam
conflitos em potencial ou prticas inadequadas em
empresas, mas geralmente so ignorados at mesmo
por reprteres que esto cobrindo as companhias. As
empresas so analisadas e classificadas de acordo
com sua disciplina, transparncia, independncia, responsabilidade e equidade.
Em reportagem sobre o estudo da CFA, por
exemplo, os jornalistas podem examinar informaes
divulgadas pelas principais empresas que eles cobrem
e explicar detalhadamente se elas observam as
melhores prticas recomendadas. Podem-se tambm

fazer comparaes com outras empresas da regio
ou do setor.
Pesquisas anuais e scorecards por regio so tambm
teis a jornalistas que procuram temas para reportagens. O CLSA Asia Pacific, um grupo independente de
corretoras de valores e de investimento, juntamente com
a Asian Corporate Governance Association Markets, publica uma pesquisa anual sobre governana corporativa
na sia, que abrange 580 companhias da sia listadas
em 11 pases.
Para um resumo dos resultados da

pesquisa de 2010, veja: http://bit.ly/IESikf
FONTES Captulo 2
Annalisa Barrett, associada snior de pesquisa, It All Comes Down to

the People in the Boardroom, The Future of Corporate Reform,
The Corporate Library, 2009. http://bit.ly/HGJADd
Nathaniel Parish Flannery, analista de pesquisa na GMI, Telenovela:
Ongoing Board Accountability Issues at Mexicos Televisa, Forbes,
9 de junho/2011. http://onforb.es/IOMgNe
Nathaniel Parish Flannery, analista de pesquisa na Governance Metrics
International (GMI), New Survey Highlights Ongoing Corporate
Governance Concerns in Latin America, 27 de setembro/ 27, 2011.
http://bit.ly/J7LCtC
24
Pavan Kumar Vijay, New Companies Bill Takes Ethics to a Newer Level,
DNA India, 30 de dezembro/ 2011. http://bit.ly/I9jdFN
The Basics of Corporate Structure, Investopedia. http://bit.ly/HG44Qj
Executive Pay in Europe: Pay Attention, The Economist,
12 de junho/2008. http://econ.st/HGNnR5
Report Finds Over 40 Percent of the Worlds Largest Public Companies Have
Zero Women on Their Boards, The Corporate Library, 14 de maro/2011.
http://bit.ly/KD5CI6
LIVROS E ESTUDOS
Kalpana Rashiwala, Independent Directors at ATM Quitting,

The Business Times (Singapore), 17 de setembro/ 2007.
http://bit.ly/IlMhcz
Bridging Board Gaps, Study Groups on Corporate Boards blue ribbon

panel, Columbia Business School and the John L. Weinberg Center for
Corporate Governance at the University of Delaware, 2011.
http://bit.ly/JyJ9OM
Aude Lagorce, Notable Executive Pay Deals in Europe, MarketWatch.

14 de maio/ 2009. http://on.mktw.net/IS6LeO
Corporate Governance Documents, including board responsibilities and

best practices, Corporate Directors Forum. http://bit.ly/HDB765
Ric Marshall, analista-chefe, Director Flags: Highlighting Shareholder

Concerns, The Corporate Library, 2010.
Corporate Governance Watch 2010, annual survey, CLSA Asia Pacific

Markets and Asian Corporate Association (ACGA). http://bit.ly/IESikf
Michelle Quah, Asia Needs to Improve Executive Compensation

Disclosure: Study, The Business Times (Singapore), 3 de maro/2008.
http://bit.ly/Iv2nDM
Independent Non-Executive Directors (A Search for True Independence

in Asia), Asia-Pacific Office of the CFA Institute for Financial Market
Integrity, 2010. http://scr.bi/HRt9Vo
Moulishree Srivastava, Family Businesses Face Governance Challenges,

LiveMint, 21 de setembro/ 2011. http://bit.ly/HP6I3M
Women on Boards: A Conversation with Male Directors, Global

Governana corporativa Forum, 2011. http://bit.ly/LEphFk
CAPTULO 3

Muitos acionistas confiam em jornalistas para acompanhar o que as empresas esto fazendo, se os conselhos
esto agindo com responsabilidade e se seus investimentos esto sendo administrados cuidadosamente.
Para atrair a ateno para suas crticas, os acionistas

geralmente do informaes para a mdia. Ocasionalmente, um nico acionista pode acionar um alarme e atiar os
reprteres a examinar os atos de uma empresa.
Ultimamente, no entanto, os prprios acionistas comearam a expressar mais suas opinies e a se envolver mais
ativamente em vrios assuntos. Os rgos reguladores
em vrios pases tm conferido mais fora aos acionistas, dando-lhes mais poder para designar membros
para o conselho.
Foi o que aconteceu quando um acionista contestou as

atividades de emprstimo da PT Bumi Resources, uma
companhia de carvo da Indonsia, afiliada Bumi plc
listada na bolsa de Londres. O acionista, Nat Rothschild,
um herdeiro de banco que possui 11% da Bumi, atacou
a PT Bumi Resources por ter concedido emprstimos a
companhias afiliadas mesmo enquanto estava tentando
refinanciar uma dvida com altos juros.
Em 2008, o colapso dos mercados de hipoteca de alto

risco nos EUA e a consequente crise financeira global
exerceram presso para que houvesse uma inspeo
mais rigorosa para verificar se os membros do conselho
cumpriam suas responsabilidades para com os acionistas. Seguiram-se uma srie de processos e, consequentemente, de reportagens na mdia.
Os protestos dos acionistas nem sempre so desencadeados por oposicionistas isolados ou investidores
institucionais (companhias de seguro, fundos de penso
e trusts de investimento que compram grandes participaes nas empresas). Empresas familiares tambm
podem enfrentar essas revoltas.
Stanley Ho, magnata dos cassinos em Macau, teve que
enfrentar uma disputa familiar interna pelo controle de
seu imprio, abrindo mo de maior parte de sua participao para resolver brigas entre seus herdeiros.
A saga da famlia Ho foi representada em processos
entre membros da famlia. Os jornalistas se viraram para
ter conhecimento dos ltimos ajuizamentos para garantir que seus concorrentes no estavam frente dos
acontecimentos. Processos so geralmente a forma de
os jornalistas descobrirem as medidas adotadas pelos
acionistas, mas igualmente importante contar com boas
fontes de informao de investidores institucionais, rgos
reguladores, analistas, membros do conselho e pessoas
com acesso a informaes privilegiadas (insiders).
Rothschild escreveu uma carta aos membros do conselho

de administrao da companhia detalhando suas queixas
e entregou uma cpia a um reprter do Financial Times.
Para saber de que maneira o Financial

Times tratou esse caso de um nico
acionista contra uma grande companhia, veja:
http://on.ft.com/IF2PvR
Saber quem so os acionistas pode ajudar os jornalistas a conhecer os problemas que uma empresa poder
enfrentar. Os reprteres devem examinar os proprietrios beneficirios da empresa. Esses proprietrios tm
o benefcio da propriedade, mesmo que as aes sejam
detidas em outro nome, como um fundo mtuo ou um
trust de investimento. Em mercados emergentes e pases
em desenvolvimento, os mercados de valores mobilirios
so geralmente os estgios iniciais e pode no haver
procedimentos de registro para a propriedade de aes,
dificultando assim descobrir quem so os proprietrios.
Alguns acionistas so barrados
Investidores institucionais lideraram as crticas News

Corp. de Rupert Murdoch, depois do escndalo dos
grampos telefnicos, que concentraram a ateno sobre
25
CAPTULO 3
a tica do conglomerado de mdia e a intendncia do

conselho em 2011.
O California Public Employees Retirement System
(Calpers), o maior fundo pblico de penso dos Estados Unidos, recusou-se a votar para a reeleger Rupert
Murdoch e seus filhos James e Lachlan para o conselho
de administrao, fazendo com que outros investidores
institucionais tomassem medidas. No incio de maro de
2012, frente a crescentes presses dos acionistas, o filho
de Murdoch, James pediu demisso do cargo de presidente do conselho da News International.
Como muitos colunistas comentaram durante as semanas que antecederam a assembleia geral em outubro
de 2011, os acionistas mesmo os que detinham grandes participaes tinham poucas chances de atingir
suas metas. A News Corp. tinha duas classes de aes,
sendo que as aes da classe B da famlia Murdoch
detinham 40% do poder de voto. Os outros 60% no
tinham poder votante.
Segundo opinio do colunista Dan Gillmor no jornal The
Guardian (Reino Unido). Essas situaes podem deixar
os titulares de aes de classe inferior com a maioria do
risco e sem poder afastar administradores incompetentes
ou perniciosos.
Nos mercados emergentes, os acionistas enfrentam
problemas semelhantes, e a proteo de seus interesses
tornou-se a principal preocupao.
Os acionistas da Yukos Oil Company na Rssia ficaram
a ver navios quando o governo realmente dissolveu a
companhia em 2004. O proprietrio e fundador, Mikhail
Khodorkovsky, foi enviado priso na Sibria. Ainda h
uma discusso constante sobre se os julgamentos e a
condenao tiveram motivao poltica.
Os acionistas minoritrios entraram com ao. Muitos anos

depois, a SEC e as autoridades mexicanas iniciaram uma
investigao sobre o caso e sobre os lucros obtidos por
Pliego e um colega custa dos acionistas minoritrios.
A SEC finalmente condenou Pliego por fraude. Ele pagou
os nus e uma multa, sem admitir o crime, mas depois
decidiu cancelar o registro de suas companhias na bolsa.
Os rgos reguladores do Mxico modificaram as leis,
para forar as empresas a fornecer mais informaes a
investidores minoritrios.
Na ndia, o governo vem adotando medidas para impedir
as empresas de ignorar os pequenos acionistas. De acordo com o novo Projeto de Lei Societria, a ser promulgado em 2012, as empresas devem oferecer um plano de
sada aos acionistas que discordam de grandes decises
da empresa, tais como diversificao ou uma aquisio
de peso. O projeto, ainda no transformado em lei, far
no s com que os acionistas dissidentes possam vender
suas aes, mas tambm com que a companhia oferea
opes aos acionistas, possivelmente incluindo a recompra de suas aes.
Investidores institucionais geralmente do dicas aos jornalistas sobre os problemas que detectam nas companhias em que detm grandes participaes acionrias.
O fundo de penso Calpers particularmente ativo: em
2010 questionou a competncia do conselho de administrao da BP plc pelo tratamento dado ao vazamento
de leo no Golfo do Mxico. O Calpers, que detinha
60,6 milhes de aes da BP, supostamente percebeu,
antes do vazamento, que o conselho havia falhado na
superviso das operaes da companhia nos EUA.
Os investidores da Yukos, a maioria deles estrangeiros,

tentaram vrias manobras jurdicas para tentar recuperar
os aproximadamente $100 bilhes que haviam investido
na companhia. No entanto, apesar de algumas pequenas
vitrias em juzos internacionais, os acionistas pouco
conseguiram at agora.
Em abril de 2011, a Calpers figurava entre os acionistas

da BP que votaram contra os relatrios e contas da companha apresentados em sua assembleia geral ordinria e
tambm contra a reeleio do membro do conselho que
havia sido presidente do comit de segurana da BP.
Procure saber o que contam os acionistas

minoritrios
O tratamento incorreto da situao pela companhia levou

a BP, em incio de maro de 2012, a fazer um acordo de
$7,8 bilhes com mais de 100.000 vtimas do vazamento
de leo.
s vezes, o tratamento inadequado aos investidores

minoritrios incita medidas reguladoras. Foi o que aconteceu em um caso envolvendo a TV Azteca do Mxico.
Os acionistas revoltaram-se quando o presidente do
conselho e CEO da empresa Ricardo Salinas Pliego apareceu com um plano sem consultar os acionistas para
26
financiar um novo projeto de telecomunicaes fazendo

com que a TV Azteca, uma empresa de capital aberto,
investisse nesse novo empreendimento.
Nos mercados emergentes, em que a participao

institucional geralmente pequena, os acionistas deveriam confiar nos jornalistas para examinar tais casos e
relatar desentendimentos dentro da companhia ou entre
acionistas. Associaes de acionistas que se tornam
Como ficamos sabendo do fato

Algumas vezes uma dica pode levar a uma reportagem sobre acionistas minoritrios e suas lutas. Uma
boa fonte de informaes e um bom conhecimento
dos princpios de governana corporativa so essenciais a uma reportagem.
Foi o que aconteceu quando autoridades do The Childrens Investment Fund (TCI) alertaram os jornalistas
sobre seu plano de processar membros do conselho
da Coal India Limited, uma empresa recentemente
privatizada. A TCI investidora minoritria dessa empresa, que 90% controlada pelo governo.
Em um artigo, o jornalista N Sundaresha Subramanian
conta como seu jornal de edio diria, o Business
Standard, ficou sabendo do fato.
Assim que a TCI nos contatou, senti o potencial para
uma reportagem uma luta clssica entre Davi e
Golias em que um investidor que detm uma porcentagem derrisria de 1% da empresa pega o grando
que controla 90%. Telefonei para Oscar Veldhuijzen,
scio da TCI.
Veldhuijzen disse que vinha escrevendo para administrao da Coal India desde que o fundo investiu
na empresa, quando da IPO em 2010. A TCI decidiu
tomar medidas depois de o governo ter publicado uma
diretriz ministerial revertendo um aumento nos preos
do carvo, medida essa que afetaria seriamente a
rentabilidade da empresa. Veldhuijzen obteve uma
mais comuns e mais ativas na sia e frica so uma

boa fonte.
Por exemplo, o Minority Shareholders Watchdog Group
(MSWG) na Malsia tem um site (http://www.mswg.org.my/
web/) e agora publica semanalmente uma newsletter
que enfatiza questes de governana corporativa e transaes constantes das companhias. A Securities Investors
Association em Singapura (SIAS) (http://www.sias.org.sg/)
tem funo semelhante e obtm muitas vitrias apresentando os problemas dos acionistas s companhias.
Outro bom recurso o Code for

Responsible Investing in South Africa:
http://bit.ly/HDK2ol
Acionistas da empresa privatizada Karachi Electric Supply Company, no Paquisto, contestaram as declaraes
cpia da diretriz com o preo do carvo, usando a Lei

do Direito Informao (Right to Information Act - RTI)
uma lei indiana que permite aos cidados ter acesso a
informaes do governo. Ele nos forneceu uma cpia
do documento, que revelava que uma alta autoridade
do governo tinha enviado a diretriz ao presidente do
conselho da Coal India.
Como o documento vinha de uma parte interessada,
confirmei sua autenticidade verificando os sites oficiais
para assegurar-me de que as autoridades mencionadas realmente ocupavam os cargos.
Precisvamos tambm ver o outro lado da moeda, porque o conselho da Coal India estava sendo acusado
de no proteger os interesses dos investidores minoritrios e de deixar de cumprir seus deveres fiducirios.
Meu colega em Nova Deli, que mantinha contato com
autoridades do ministrio e da empresa, contatou a
Coal India, que se negou a acusar o recebimento da
carta da TCI.
Confivamos no contedo da carta e recebemos uma
confirmao em primeira mo de administradores do
fundo, portanto seguimos em frente.
Tudo isso foi conseguido em questo de horas. Divulgamos o caso em nosso site naquela noite e o publicamos na edio do dia seguinte.
Leia a reportagem em: http://bit.ly/I9kRay
contidas no balano anual de 2011, de que a Karachi

havia reduzido os prejuzos aps os impostos, em relao
a 2010. A associao de acionistas alega que os prejuzos
menores foram obtidos por meio de reduo excessiva
de carga termo usado para descrever cortes de eletricidade quando a demanda alta e cobrana excessiva.
Os acionistas tambm criticaram a empresa por reduzir a
gerao de energia eltrica e ter maior subsdio governamental do que quando a companhia era estatal.
Leia a reportagem em: http://bit.ly/Hxaexa
Problemas dos Acionistas: Verifique o

plano de sucesso da empresa
Defensores dos acionistas tm opinies extremamente
divergentes sobre determinados assuntos. A questo
de o quanto um CEO deve revelar sobre sua sade
abriu um debate que se desenrolou por vrios anos
quando Steve Jobs, CEO da Apple, se ausentou diverQuem comanda a companhia, afinal?
27
CAPTULO 3
sas vezes por motivos mdicos, mas revelou poucos

detalhes ao pblico.
Foi o Wall Street Journal que revelou, meses aps a cirurgia, que Jobs havia sido submetido a um transplante de
fgado em 2009.
A SEC estimula as empresas a revelar seus planos de
sucesso, e os jornalistas deveriam perguntar sobre
esses planos sempre que um alto executivo se ausenta
de repente por motivos mdicos. Alm de problemas de
sade, outros motivos de afastamentos inesperados de
um CEO podem ser um desentendimento com o conselho ou uma oferta de empresa concorrente.
Planos de sucesso para a futura liderana de uma
empresa so especialmente importantes em empresas
familiares (veja Captulo 4). A idade do fundador deve
levar a questionamentos sobre a futura sucesso.
Em 2011, talvez devido situao de Jobs, vrias propostas de acionistas pediam que os conselhos divulgassem seus planos de sucesso. Os defensores argumentaram que o conselho tem o dever de revelar quando a
doena de um diretor executivo puder afetar o cenrio
futuro da empresa.
Warren Buffett, CEO da Berkshire Hathaway, afirmou que
informaes sobre problemas de sade dos altos executivos devem ser divulgados.
Se eu tiver qualquer doena grave, ou algo importante
como uma cirurgia ou qualquer coisa assim, acho que
o correto seria informar os acionistas da Berkshire.
Eu trabalho para eles, disse Buffet em comentrios
para um artigo sobre o assunto no Closer Look da
Universidade Stanford.
Estar presente em assemblias gerais para

descobrir fatos
Alguns jornalistas julgam ser perda de tempo comparecer

a assembleias gerais porque muitas questes relevantes
so decididas antes dos eventos, e porque, em alguns
casos, os principais acionistas determinam os resultados
previamente. Mas segundo Melissa Preddy, uma jornalista
veterana em assuntos financeiros, as assembleias so
muito importantes para serem ignoradas.
As assembleias so um bom lugar para encontrar
executivos e aumentar a lista de contatos com acionistas, membros do conselho, analistas, blogueiros,
lderes da comunidade com ligaes na empresa e
outros participantes, disse Preddy em um blog para
o site do Donald W. Reynolds National Center for
Business Journalism.
Leia seu artigo em: http://bit.ly/HPaTwk
Antes de uma assembleia geral, os jornalistas devem
estudar cuidadosamente o relatrio da companhia aos
acionistas (proxy statements), o comunicado aos investidores, ou as questes que sero submetidas a voto
geralmente, emitidos seis semanas antes da assembleia
(veja no Glossrio a definio de procurador).
O relatrio aos acionistas, nos pases em que as bolsas
de valores ou os rgos reguladores os exigem, devem incluir detalhes sobre vrios assuntos. Entretanto,
em muitas bolsas de valores criadas recentemente, as
exigncias de divulgao so mnimas e a implantao
fraca. Ainda assim, vale a pena verificar o relatrio aos
acionistas no que se refere a:
Detalhes sobre a remunerao de executivos e membros do conselho, inclusive benefcios e emprstimos.
ANOTAES DO REPRTER
Alexey Navalny, advogado ativista e blogueiro na
Rssia, comprou algumas aes de vrias das
maiores empresas do pas e comeou a investigar
suas prticas. Ele descobriu que a OAO Transneft, operadora de oleoduto na Rssia, tinha feito
doaes de $112 milhes a instituies de caridade
em 2009, quase oito vezes mais do que valor dos
dividendos pagos aos investidores.
As doaes caridade estavam sendo feitas
h muitos anos e, somente em 2007, atingiram
$300 milhes. Nesse nterim, entre 2003 e 2009,
e mesmo registrando aumento nos lucros, a
28
Transneft reduziu em 75% os dividendos aos acionistas privados.

A empresa recusou-se a atender aos repetidos
pedidos de Navalny para que apresentasse documentos comprovando a direo das doaes
caridade, levando-o a comentar que Ningum at
agora viu qualquer sombra dessa caridade.
Conversei com vrios administradores e funcionrios
das maiores instituies de caridade que disseram
nunca ter visto esse dinheiro.http://bloom.bg/HAykpC
Leia o perfil de Navalny por Julia Ioffe do New Yorker:
http://nyr.kr/HGk4Bz
Jornalistas de negcios e acionistas de empresa

em pases com altos nveis de corrupo deveriam
estar atentos maneira como as grandes estatais
russas so administradas e assumem uma posio
mais corajosa contra essas prticas lesivas.
Alexey Navalny and Maxim Trudolyubov Nieman Reports, Primavera de 2011
Questes que sero submetidas votao na assembleia geral, inclusive a eleio de membros do conselho.
O currculo e experincia dos candidatos a membros

do conselho devero ser apresentados, de forma que
os acionistas possam tomar decises com conhecimento de fato.
Compartilhamento das concesses de opes.
As informaes sobre a experincia dos membros

atuais do conselho e de outros afilados do conselho.
As informaes sobre qualquer proposta a ser submetida

assembleia geral devem ser claras e completas. Caso
contrrio, os acionistas devem indagar os motivos.
O relatrio aos acionistas poder tambm incluir informaes sobre transaes com partes relacionadas, quando
as empresas divulgam negociaes com seus prprios
executivos e membros do conselho (para maiores detalhes
de transaes com partes relacionadas, veja Captulo 5).
Como tirar o mximo proveito da

assembleia geral
Jornalistas no devem presumir que sero automaticamente admitidos s assembleias gerais, embora geralmente o sejam. Pessoas de fora, inclusive a imprensa,
no tm direito participar, a menos que sejam acionistas.
Certos reprteres, bem como defensores dos acionistas,
j enfrentaram esse desafio, e apenas para conseguirem
participar de uma assembleia geral, compram se suas
organizaes permitirem somente uma ou duas aes
Para obter mais informaes sobre como

descobrir ideias para reportagens em
um relatrio aos acionistas, veja Mine Proxy
Statements for Executive Pay and Other Stories,
de Melissa Preddy: http://bit.ly/J7XjAt
de uma companhia. Outros simplesmente ficam por perto,

entrevistando acionistas e outras pessoas prximas do
local ou por telefone depois da assembleia.
Quem no deve no teme e as empresas que no tm
nada a esconder recebem a imprensa de braos abertos, disse Nell Minow, ento editor da Corporate Library,
ao New York Times em 2005 depois de uma companhia
ter impedido a entrada de um reprter do Times em sua
assembleia geral.
Yahoo! Inc. foi alvo de fortes crticas em 2001 por barrar
a entrada de reprteres em sua assembleia geral. Os
acionistas podiam ouvir a assembleia via Internet. Entretanto, os jornalistas reclamaram que a proibio inibiu seu
acesso aos acionistas e os impediu de entender o teor
geral da assembleia.
Nos ltimos anos, mais companhias realizam assembleias
gerais somente via Internet. Os crticos alegam que isso
outra maneira de as empresas silenciarem os dissidentes
e protegerem-se dos acionistas. Os diretores dessas empresas, no entanto, dizem que assembleias online podem
atrair mais interesse dos acionistas e oferecer a mais
pessoas a possibilidade de comparecer.
Outro motivo para comparecer a assembleias gerais
observar acionistas provocadores ativistas que defendem
mudanas na companhia, geralmente aparecendo em
assembleias gerais e pressionando a administrao e o
conselho para aprovar seus assuntos ou causas favoritas.
Alguns jornalistas evitam esse tipo de acionistas, considerando-os muito mais como pragas do que como fontes,
mas eles geralmente trazem baila prticas questionveis e pontos fracos do conselho.
Frequentemente, a primeira suspeita de um grande problema dentro de uma companhia parte da proposta de
um acionista provocador, portanto, a maioria dos jornalistas de negcios cultivam fontes entre esses acionistas,
mas se mantm cautelosos.
29
CAPTULO 3

O quo fcil para os acionistas participarem de assembleias? Escreva uma reportagem sobre isso antes de
uma assembleia.
H impedimentos ao voto?
H barreiras legais, tais como a exigncia de notarizao de uma procurao ou dificuldade em enviar
procuraes?
H barreiras artificiais, tais como realizao de assembleias em locais obscuros, distantes, em horrios
inconvenientes?
H tempo suficiente na agenda para troca de ideias

e perguntas?
Como so entregues os avisos de convocao das

assembleias? Em anncio publicado em boletim oficial
que ningum l, enviados por correio, e-mail, ou publicados em jornal popular?
Se a companhia realiza assembleias gerais online,

de que maneira os acionistas podem fazer perguntas
diretamente?
O departamento de relaes com investidores da

companhia receptivo a questes sobre a companhia?
Adaptada do: Backgrounder on Corporate Governance,

Initiative for Policy Dialogue
Fique atento a questes referentes aos

direitos dos acionistas
Na esteira dos escndalos corporativos generalizados, do

colapso das hipotecas de alto risco nos EUA e da crise
financeira global, acionistas abraaram vrias iniciativas
que lhes davam maior fora nas empresas e melhor proteo a seus investimentos. As propostas dos acionistas podem provocar oposio e gerar ideias para reportagens.
Nos Estados Unidos, os regulamentos da SEC permitem
que qualquer acionista com mais $2.000 em aes ou
1% da empresa (esse limite pode variar em outros pases) apresente uma proposta.
Regulamento e aplicao
Em alguns mercados, os acionistas esto insistindo em
regulamentos mais rgidos para as companhias, principalmente em relao divulgao e reponsabilidade e
aplicao mais rigorosa desses regulamentos. Qualquer
tipo de ativismo merece ateno de jornalistas, que podem tambm aproveitar a ocasio para comparar o rigor
das exigncias de suas bolsas de valores ao das bolsas
em outros pases.
30
Responsabilidade social empresarial

Acionistas e partes interessadas tais como clientes,
vizinhos de uma empresa e fornecedores e governos
geralmente exigem que as empresas ajam com responsabilidade na proteo do meio-ambiente, usando parcimoniosamente os recursos naturais e tratando os empregados de forma justa.
Os investidores apontam para a responsabilidade social
empresarial, dizendo que as empresas podem obter bons
retornos e sobreviver s concorrentes. Fundos de penso,
tal como o Norways, esto usando diretrizes e cdigos
para avaliar se as empresas em sua carteira ou sob anlise so boas empresas-cidads. Mais de 550 fundos de
investimento que administram $18 trilhes assinaram os
Princpios para o Investimento Responsvel da ONU, um
conjunto de diretrizes internacionais, utilizando seu capital
como influncia.
Confrontos entre empresas e ativistas da comunidade e
investidores so ideias para boas reportagens. Durante
vrios anos, a Coca-Cola Co. na ndia sofreu presses
para resolver problemas de escassez de gua que os
agricultores alegam serem causados pelas instalaes
de engarrafamento da Coca-Cola. Veja um artigo sobre a
controvrsia, que tambm envolve a Intel Corp. na China,
em: http://bloom.bg/HRwPGC.
Desde 2011, cerca de 25.000 pessoas tm protestado
contra a Bear Creek Mining Corporation no Peru, liderado
greves e bloqueado estradas para se opor a uma nova
mina de cobre que os agricultores temem que interferir
em seu sustento e meio de vida. Mulheres no Delta do
Nger na Nigria ocuparam plataformas de petrleo para
exigir benefcios da Chevron Nigeria Limited.
Os governos podem tambm pressionar empresas que
operam em seus pases, principalmente quando os negcios envolvem a explorao dos recursos naturais de
um pas. Na Tanznia, por exemplo, o presidente Jakaya
Kikwete estimulou as indstrias extrativas a comprar bens
e servios localmente.
Isso garantir um bom relacionamento entre as empresas e as comunidades em que elas operam, caso contrrio no se podem evitar hostilidades. disse ele.
A maneira como os conselhos abordam a responsabilidade social lana uma luz sobre suas polticas e prticas de governana corporativa e suas perspectivas de
investimento. Permitir que produtos qumicos poluam as
comunidades vizinhas pode ser um indcio de problemas
mais srios desde tecnologias ultrapassadas at eroso
de lucros.
Algum no conselho ou na alta administrao tem

conflitos de interesse que lhe permita se beneficiar do
fato de a empresa usar fornecedores que infringem as
leis trabalhistas e de proteo ambiental?
As partes interessadas apresentam crticas vlidas?
O que preciso para resolver os problemas e qual o

custo das solues?
H algum encobrimento?
Espere para ver se as crises resultantes dos conflitos de

responsabilidade social empresarial causam mudanas na
liderana, prejudicam a reputao e os lucros da companhia, criam problemas polticos para o governo ou foram
os rgos reguladores a impor regulamentos sobre o local
de trabalho, regulamentos ambientais ou outras normas.
Investidores institucionais e organizaes no governamentais, tais como grupos ambientais que fizeram avaliaes independentes das companhias, so geralmente
boas fontes para artigos sobre responsabilidade social
empresarial.
Para melhor entender se as companhias observam
as melhores prticas, compare seu histrico com as
diretrizes dos mercados do grupo CLSA Asia Pacific
Markets, que faz uma anlise anual das empresas da
sia; do United Nations Global Compact (Pacto Global
da ONU); dos Princpios da ONU para Investimento
Responsvel, desenvolvidos pelos maiores fundos de
penso do mundo.
Essas melhores prticas incluem:
Direitos de Tag-along
Protege os acionistas minoritrios quando um acionista
majoritrio vende uma participao. De acordo com
esta regra, se adotada pela companhia, os acionistas
minoritrios tm o direito e se juntar transao e vender
suas aes.
Presidente/CEO separados
Para discusso sobre esse assunto, veja Captulo 2.
Direito de voto na remunerao de executivos
D aos acionistas o direito de voto no vinculativo na
remunerao de executivos. Em vrios pases, os acionistas tm recebido este direito como um voto consultivo.
Vale a pena verificar votos consultivos negativos, principalmente se ocorrerem em anos sucessivos.
Veja em http://bit.ly/HPb2Qv um artigo sobre a poltica de
remunerao na Austrlia denominada two-strikes.
Fique atento a possveis negociaes

escusas
Independentemente de os acionistas tomarem alguma

medida, os jornalistas devem ficar atentos a medidas
da companhia que podem no ser no melhor interesse
dos acionistas.
Por exemplo, em 2007, a China National Offshore Oil Corporation Ltd. (CNOOC), listada na bolsa de Hong Kong,
esforou-se, por trs anos, para depositar fundos em outra
estatal. Tal manobra poderia ter exposto os acionistas ao
risco de prejuzos em uma entidade em que eles no tinham
participao acionria; ento, mais de 52% dos acionistas
independentes votaram contra o plano, em uma assembleia
extraordinria convocada para avaliar a medida.
Jornalistas atentos poderiam ter percebido que a CNOOC
havia planejado uma transao semelhante em 2004. Os
acionistas aprovaram a transao, mas receberam uma
convocao de ltima hora para uma assembleia de acionistas realizada durante um feriado. Um artigo da Bloomberg na ocasio observou que as estatais chinesas

Teste Rpido
1. Direitos de tag-along significam:
A. Cidados podem comparecer a assembleias gerais de uma companhia.
B. Acionistas minoritrios podem juntar-se aos
acionistas majoritrios se estes venderem
uma participao acionria.
C. Um mtodo de votar em nomeaes de
membros do conselho.
2. Planejamento da sucesso responsabilidade:
A. Acionistas.
B. Atuais administradores.
C. Conselho de administrao.
3. Direito de voto na remunerao de executivos significa:
A. O presidente do conselho de administrao
decide a remunerao do CEO.
B. O comit de remunerao toma a deciso.
C. Os acionistas tm uma posio consultiva
em questes de remunerao.
Respostas: 1. B, 2. C, 3. C
Questes para jornalistas formular ao cobrir problemas que

envolvem responsabilidade social empresarial incluem:
A empresa ouve as reivindicaes e as atende?
31
CAPTULO 3
tm sido criticadas por usar os lucros de suas unidades

estatais... sem o conhecimento dos acionistas.
Cuidado com as armadilhas ticas

Jornalistas que compram aes para ter um insight da
companhia ou escrever um artigo devem lembrar-se das
consideraes ticas. Desde que a compra seja confivel e transparente e a quantidade adquirida seja mnima
uma ou duas aes no h problemas.
Mas qualquer subterfgio pode ser problemtico. Dennis
Berman, reprter do Wall Street Journal fingiu ser sua
falecida av em uma tentativa para comprar aes do
Facebook por meio do SharesPost, um mercado para ne-
gociao de empresas de tecnologia de capital fechado.

A finalidade de Berman era testar se o sistema detectaria
sua tentativa de burlar as regras.
Berman defendeu-se dizendo que aplicar um simples
teste a todo um esquema de negociao ajudou a lanar
uma luz sobre um importante tpico para investidores e
mercados.
Entretanto, ele foi duramente criticado por reprteres concorrentes, incluindo Felix Salmon, blogueiro da agncia
Reuters, por adulterar sua identidade. Salmon chamou
isso de truque barato, e questionou a tica de Berman
(para saber mais sobre a tica de jornalistas de negcios,
veja Captulo 7).
FONTES Captulo 3
Dennis Berman, Meet My Departed Grandma, Fledgling Facebook

Investor, The Wall Street Journal, 12 de abril/ 2011.
http://on.wsj.com/HGk9VE
Maryann Bryant-Rubio, TV Azteca: A Case Study of Corporate
Governance in Mexico, academic case study, Columbia University,
New York, Chazen Web Journal of International Business, Winter 2005.
http://bit.ly/IEyn7r
Jason Corcoran and Henry Meyer, Transneft Says Higher Dividends
Would Deprive Orphans, Sick, Bloomberg, 19 de abril/ 2011.
http://bloom.bg/HAykpC
Maureen Nevin Duffy, BP Shareholders Send Message at Annual
Meeting, Institutional Investor, 21 de abril/2011. http://bit.ly/IOWrBe
Dan Gillmor, Why Rupert Murdoch Should Announce a New Direction
for News Corp, The Guardian, 19 de outubro/2011. http://bit.ly/HDUtZ6
Julia Ioffe, Net Impact One Mans Cyber Crusade Against Russian
Corruption, The New Yorker, 4 de abril/ 2011. http://nyr.kr/HGk4Bz
Ross Kerber, Analysis: Shareholder Meetings via Web Mute Dissident
Voices, Reuters, 24 de setembro/ 2010. http://reut.rs/IP0rln
Craig McGuire, What is a Corporate Gadfly? The Shareholder Activist,
6 de novembro/2011. http://bit.ly/I9uKVJ
Alexei Navalny and Maxim Trudolyubov, Russian Journalists Need Help
in Exposing Corruption, Nieman Reports, Primavera/ 2011.
http://hvrd.me/J84PLR
Melissa Preddy, Mine Proxy Statements for Executive Pay and
Other Stories, Donald Reynolds Center for Business Journalism,
27 de abril/2011. http://bit.ly/J7XjAt
Felix Salmon, Dennis Bermans Ethics, Reuters, 18 de abril/2011.
http://reut.rs/HGCfVV
32
Richard Siklos, Phone Company Bars Journalists from Annual Meeting,

The New York Times, 12 de dezembro/ 2005.
http://nyti.ms/HGdWcL
Walter Stuart and Jessica Mussallem, Shareholder Suits: You Aint Seen
Nothing Yet, Corporate Board Member, janeiro/fevereiro 2009.
http://bit.ly/JT6uFz
Tim Webb, Yukos Shareholders Win First Round in Legal Battle,
The Guardian, 30 de novembro/ 2009. http://bit.ly/HRAOmG
Xioa Yu and Darren Boey, CNOOC to Seek Approval for Transfers
to Affiliate, Bloomberg, 20 de abril/2004. http://bloom.bg/HGneVS
A Bunch of Angry Mexican Shareholders, BusinessWeek,
28 de junho/1999. http://buswk.co/HxeZqN
CEO Health Disclosure at Apple: A Public or Private Matter?
Stanfordknowledgebase, Stanford Graduate School of Business,
25 de janeiro/2011. http://bit.ly/IFkaVo
Despite Business Tradition, Yahoo Barring Reporters from Annual
Meeting, Associated Press, 26 de abril/2001. http://bit.ly/IlSfdi
KESC Losses Decline Due to Inflated Bills, Dawn.com, Karachi,
14 de outubro/ 2011. http://bit.ly/Hxaexa
Ricardo Salinas Pliego and family, in The Worlds Billionaires issue,
Forbes, outubto/ 2010 http://onforb.es/HGVcWJ
Russia Violated Rights of Yukos Oil Company, Rules European Court,
Associated Press, 20 de setembro/2011. http://bit.ly/IFkymM
Unlocking the Secrets of a Proxy Statement, Business-Week,
4 de maro/2002. http://buswk.co/ILLOUC
Yukos Shareholders Win a Large Victory in Stockholm Arbitration
Investment Arbitration Reporter, 20 de dezembro/2010.
http://bit.ly/LCLOTD
CAPTULO 4

Jornalistas podem ter dificuldades de penetrar em empresas estatais (SOEs) e em empresas familiares (FOEs),
que dominam a maior parte das economias em mercados emergentes.
A estrutura dessas empresas pode imitar a de companhias de capital aberto, com conselhos de administrao,
estruturas de administrao semelhantes, publicao de
relatrios financeiros e acionistas.
Muitas SOEs e FOEs so listadas em bolsas de valores,
com freios e contrapesos e divulgao limitada, tornando
difcil para os jornalistas desvendar as complexas operaes internas.
Cada vez mais os rgos de superviso e as organizaes internacionais esto pressionando as SOEs para
que operem mais como empresas de capital aberto,
principalmente quando se trata de divulgao.
No Oriente Mdio, por exemplo, nota-se crescente interesse por maior transparncia de SOEs e FOEs. Especialistas
financeiros observam que SOEs e FOEs so essenciais
economia, embora em determinados casos funcionem
sem controles internos adequados e devida superviso.
Empresas privadas e empresas familiares constituem
a espinha dorsal do setor corporativo e respondem por
grande parte da gerao de empregos. esse setor que
deve crescer se a regio precisar lidar com crises de desemprego e criar empregos, diz Nasser Saidi, economista-chefe e executivo do Hawkamah Institute for Corporate
Governance em Dubai.
Entendendo os negcios familiares
De acordo com uma pesquisa conduzida em 2010 pela

Family Firm Institute Inc.s, no mundo inteiro, empresas
familiares so responsveis anualmente por cerca de 70
a 90% do PIB global.
Reportagens sobre tais empresas so geralmente impressionantes, contendo grandes personalidades que fazem
parte de famlias ricas, poderosas e altamente sigilosas.
Para jornalistas, no entanto, empresas familiares podem

apresentar dificuldades devido falta de transparncia.
Os termos de propriedade familiar e controlada por
famlia so intercambiveis. Mas, em geral, em uma
empresa familiar os membros da famlia so acionistas
majoritrios, ao passo em uma empresa administrada
por famlia, a famlia pode ser acionista minoritria, mas
controla a empresa por meio de laos familiares, funes
administrativas e propriedade de classes especiais de
aes com poder votante.
Essas empresas gozam de inmeras vantagens, incluindo:
Viso de longo prazo em tomadas de deciso
Flexibilidade
Desejo de criar um negcio para geraes futuras
Compromisso de administrao familiar da empresa
Por outro lado, empresas familiares enfrentam desafios

comuns. Geralmente, problemas incluem um conselho de
administrao que no suficientemente independente;
decises estratgicas tomadas por membros da famlia
e aprovadas pelo conselho; posies indistintas entre as
responsabilidades dos membros do conselho e a diretoria; e crescentes tenses entre grupos medida que a
famlia controladora cresce e amadurece.
No entanto, as questes-chave so:
Administrao no profissional. Membros da famlia
geralmente ocupam posies na diretoria, mas sem as
qualificaes adequadas.
A organizao de empresas familiares pode ter
vrias formas:
Ser de propriedade de e administrada por fundadores ou suas famlias.
Ser de capital aberto ou fechado em que a famlia

do fundador detm a participao de controle e tambm a funo de liderana na diretoria executiva.
Empresas em que as famlias ainda tm influncia

significativa.
33
CAPTULO 4
Problemas sucessrios. De acordo com uma pesquisa

sobre o mercado asitico conduzida por Joseph Fan:
Nos cinco anos depois de o fundador da empresa ter
passado as rdeas para a prxima gerao, o valor das
empresas que participaram da pesquisa recuou em
mdia 60%. Dada a importncia das empresas familiares nos mercados emergentes, essa questo apresenta grandes desafios ao desenvolvimento econmico.
Perguntas a fazer sobre empresas familiares:
Muitas empresas familiares designam um conselho familiar para coordenar seus interesses e servir de principal
ligao entre a famlia, o conselho de administrao e
a alta administrao. Esse conselho tambm sugere
candidatos a membros do conselho de administrao e
esboa polticas sobre determinados itens como emprego, remunerao e participao acionria da famlia.
Cultivar fontes dentro do conselho familiar essencial para
jornalistas que querem estar por dentro dos acontecimentos.
Para obter mais informaes sobre

empresas familiares e seu funcionamento,
veja IFC Family Business Governance
Handbook: http://bit.ly/JNjkqO
Entenda a influncia da famlia no

conselho de administrao
Como sempre, os jornalistas tambm precisam contar

com fontes dentro do conselho de administrao, tanto
de fontes ligadas famlia quanto aos membros independentes do conselho.
A independncia do conselho foi uma questo surgida
quando do escndalo da Satyam Computer Systems
na ndia.
A fraude na Satyam foi revelada aps a empresa inicialmente ter concordado em pagar $1,6 bilho para
adquirir duas companhias administradas pelos filhos de
Ramalinga Raju, fundador e presidente do conselho de
administrao da Satyam. A famlia de Raju administrava a Satyam seu irmo era CEO com apenas 8% de
participao acionria.
Mas quando Satyam tentou comprar, a um preo alto, as
duas empresas de propriedade da famlia, os acionistas se opuseram e as aes despencaram. O conselho
reverteu sua deciso sobre a aquisio.
Raju foi forado a admitir, em carta aberta ao pblico,
que havia falsificado os livros contbeis durante anos e
que o montante de $1,04 bilho em caixa e emprstimos
bancrios que a companhia havia lanado como ativo
34
A famlia tem seu prprio rgo de gesto para

interagir com o conselho e a administrao?
O conselho tem membros que no fazem parte

da famlia? Eles so realmente independentes ou
de certa forma ainda ligados famlia?
Quantas geraes da famlia administraram a companhia? H tenses entre as geraes?
A companhia tem como monitorar e lidar com

conflitos de interesses familiares?
Direitos desiguais de votos do aos membros da

famlia um papel desproporcional nas decises
dos acionistas?
no trimestre mais recente no existia. Finalmente, a

companhia verificou os resultados de seis anos, de 2002
a 2008, para verificar a fraude.
De que maneira Raju conseguiu encobrir a fraude durante
tantos anos, sob as vistas de seu conselho de administrao, reguladores e auditores?
Antes do escndalo estourar, os jornalistas deveriam ter
percebido que havia algo de errado com a companhia?
Um artigo na BusinessWeek comentou os sinais de alerta
na Satyam:
O conselho tinha seis membros no administrativos,
mas quatro eram acadmicos e um era um antigo secretrio de gabinete do governo. Somente um membro
havia sido anteriormente alto executivo de uma empresa de tecnologia.
O conselho fiscal da companhia no tinha nenhum

especialista em finanas.
Embora a Satyam separasse as posies de CEO e de

presidente do conselho, ambos os cargos eram ocupados por irmos que tambm detinham participao
majoritria na companhia e faziam parte da diretoria.
O conselho carecia de controle independente.
Examine a estrutura de empresas familiares

Uma estrutura piramidal comum em empresas familiares. Empresas legalmente independentes so controladas pela mesma famlia por meio de uma cadeia
de relaes de participaes acionrias. O acionista
controlador geralmente aquele que detm pelo menos
20% dos direitos de voto exerce o controle de uma
companhia por meio da participao acionria em pelo
menos outra companhia listada.
Tais empresas podem operar legal e eticamente, mas
esse tipo de estrutura levou investidores nos EUA a sus-
peitar quando a Renren Inc., uma empresa chinesa que

opera uma plataforma de Internet, lanou uma Oferta
Pblica Inicial (sigla em ingls: IPO) na Bolsa de Valores
de Nova York em 2011.
Como revelado no site de finanas Motley Fool, a companhia que lanou a oferta de aes da Renren era uma
holding com sede nas Ilhas Cayman. A empresa que
operava para a Renren na China era realmente a Qianxiang Tiancheng, em Pequim, que continuaria detendo
99% do capital por meio da mulher do CEO da Renren,
uma cidad chinesa.
Uma estrutura acionria com duas classes de aes, em
que determinadas aes tm direitos de voto e outras
no, tambm limitou a influncia de acionistas externos
uma situao tpica em empresas familiares.
Apesar desses e de outros sinais de alerta, a Renren
(RENN) levantou $740 milhes a $ 14 por ao.
O sucesso da IPO mostrou que mesmo os avisos de
alerta no detm investidores que julgam ter descoberto
uma companhia promissora. Logo, porm, a preocupao dos investidores sobre as prticas contbeis nas
empresas chinesas prejudicou a Renren, entre outras
empresas chinesas, e o preo de suas aes despencou
para $4,05 no incio de 2012.
Rixas em famlia atraem leitores
Ocasionalmente, rixas familiares resultam em reportagens na mdia em estilo tablide. No Mxico, por exemplo, a famlia Azcarraga controlou por mais de trs geraes a maior cadeia de televiso, o Grupo Televisa S.A.
Mas os observadores comearam a examinar as operaes da companhia e a composio de seu conselho de
administrao somente quando a viva de um ex-presidente do conselho de administrao foi presa e forada a
desistir de reivindicar uma participao majoritria na empresa. Geralmente precisa haver um episdio que chame
a ateno, tal como a tentativa de tomar o poder no Grupo
Televisa, para que as tenses familiares venham tona.
A companhia internacional de cervejas Kirin Holdings
Co., com sede no Japo, viu-se envolvida em uma disputa familiar quando tentou adquirir uma participao de
controle na fabricante de cervejas Schincariol Participaes e Representaes S.A., uma empresa familiar.
Aproximadamente 50% das aes da companhia brasileira que a Kirin pretendia comprar so detidas por uma
companhia de propriedade do CEO da Shincariol e de
seu irmo, que so descendentes do fundador. Entretanto, os outros 49% das aes da Shincariol so de
propriedade de uma empresa administrada por primos da

mesma famlia.
O CEO e seu irmo queriam muito vender, mas os primos
protestaram e entraram com uma liminar. Um artigo publicado no Asahi Shimbun, um jornal dirio do Japo, deu
detalhes sobre a disputa em famlia, que remonta a 1950,
quando um imigrante italiano, fundador da companhia,
dividiu a empresa entre seus dois filhos. As pessoas com
conhecimento da indstria cervejeira disseram que a rixa
era de conhecimento pblico, mas realmente a Kirin no
esperava a resistncia que enfrentou.
Como ocorre com todas as reportagens sobre empresas
familiares, escrever com confiana sobre os mecanismos
internos dessas empresas exige que se tenham boas
fontes dentro da empresa, quer insiders ou outsiders, e
dentro da famlia.
Para saber como os reprteres trataram

esse caso, veja Family Feud Upsetting
Kirins Expansion Plans in Brazil:
http://bit.ly/IhYdK1
Examine as aes para descobrir os

segredos de famlias
Ler e comentar cuidadosamente as aes ajudam os jornalistas a descobrir as disputas em empresas familiares,
porque essas rixas podem acabar em juzo, onde muitos
dos processos e documentos so pblicos.
Foi esse o caso de uma disputa familiar digna de tabloide,
envolvendo a maior incorporadora de imveis de Hong
Kong, a Sun Hung Kai Properties Ltd. (SHKP), de propriedade de uma das famlias mais ricas de Hong Kong.
O drama surgiu quando o presidente do conselho de
administrao e CEO da companhia supostamente pretendia colocar sua amante no conselho da SHKP. Isso fez
com que os dois irmos mais novos do CEO armassem um
golpe na diretoria, afastando-o do cargo e substituindo-o
por sua me de 79 anos. A srie de aes que se seguiram
incluiu um processo de difamao que o CEO afastado
abriu contra seus irmos, que o haviam acusado em cartas
de sofrer de transtorno bipolar e de ser um mentiroso.
Essas disputas familiares podem resultar em srias consequncias para os acionistas.
O que acontece quando a lealdade familiar se torna uma
disputa familiar? No caso da SHKP, o valor de mercado da
companhia recuou $4.6 bilhes em sete dias, disseram
os reprteres na Asia Times Online.
35
CAPTULO 4
Na sia, onde mais de 70% das empresas so familiares, muitas das

maiores companhias passam agora por uma transio, uma vez que os
fundadores esto em idade bem avanada. Se as disputas familiares
levarem a decises que prejudiquem os negcios, isso poder causar danos
mais amplos a essas economias...
Leia a reportagem em: http://bit.ly/ILNhdw

(Os irmos mais novos tornaram-se co-presidentes do
conselho de administrao da SHKP em 2011, substituindo a me. Seu irmo mais velho permaneceu no cargo
de membro no executivo do conselho.)
Preste ateno nas histrias de sucesso
A sucesso em empresas familiares um assunto especialmente complexo. Segundo uma pesquisa global realizada em 2011, 27% dessas empresas esperam mudar
de mos nos prximos 5 anos. No entanto, 47% no tm
planos de sucesso.
A doena repentina ou incapacitao do CEO de uma
empresa familiar pode ser um grande problema se no
houver plano de sucesso. Uma das principais questes
se h um candidato adequado na famlia, ou se uma
pessoa de fora seria considerada.
Jornalistas deveriam ficar atentos a possveis
problemas nas SOEs, inclusive:
O conselho aprova as polticas do governo?
Os executivos da empresa so especialistas no

setor da indstria, ou so nomeados polticos?
Como est estruturado o relacionamento governo/

empresa?
H interferncia poltica em decises administrativas por exemplo, se o corte de empregos for

contra a meta poltica de pleno emprego, o governo
ir interferir?
36
O conselho de administrao tem quaisquer membros que no tenham sido nomeados pelo governo,
que tenham um grau de independncia, ou todos
os membros so de certa forma ligados a ou anteriormente ligados ao governo?
O governo incentiva a concorrncia domstica e

estrangeira no mesmo setor de suas SOEs ou a
reprime?
O Dr. Joseph Fan um professor de finanas e codiretor do Instituto de

Economia e Finanas da Universidade Chinesa de Hong Kong.
O estudo da PricewaterhouseCoopers realizado em 2011,

denominado Kin in the Game (Parentes no Jogo), descobriu que 38% das empresas familiares pesquisadas
no haviam nomeado uma diretoria interina para assumir
caso o CEO morresse de repente antes que seus filhos
ou outros parentes tivessem idade suficiente para assumir
o controle.
De acordo com muitos especialistas, uma empresa dever
tambm dar boas-vindas a pessoas de fora na diretoria.
Geralmente, quanto mais profissionais forem contratados
para a diretoria em vez de pessoas da famlia, melhor
ser a administrao da companhia, disse Manesh Patel
da Ernst & Young em Mumbai ao Financial Times.
Empresas estatais
Jornalistas no mundo inteiro cobrem empresas estatais ou

controladas pelo estado, sendo as empresas privadas a
minoria. Isso apresenta desafios especiais, no somente
devido poltica envolvida, mas porque tais empresas
so geralmente cautelosas e no dispostas a abrir seus
livros ou prticas ao pblico. Ainda assim, elas so o pilar
da economia de um pas.
SOEs com baixo desempenho desestabilizam a concorrncia e impedem o crescimento, diz o Dr. Saidi do
Hawkamah Institute.
A soluo: Precisamos nivelar o campo do jogo com o
setor privado, reforar a funo da participao acionria
das SOEs, tentar delinear e evitar a mistura das normas
polticas ou sociais e as decises corporativas, melhorar
a transparncia, dar poderes aos conselhos das SOEs e
aumentar sua confiabilidade, diz ele.
Descobrir fontes nas empresas estatais
Para um jornalista, as melhores fontes nas SOEs geralmente no so documentos arquivados publicamente,
mas insiders, funcionrios que ocupam cargos de gesto
intermediria, investidores estrangeiros, informantes no
governo, lderes do partido de oposio, fornecedores ou

at mesmo clientes.
Em 2000, um gestor de fundo de hedge informou a jornalistas sobre prticas obscuras na petrolfera estatal russa
Gazprom. Bill Browder, gestor do The Hermitage Fund,
ao ler dados do registro de ttulos e valores mobilirios
da Rssia, descobriu que administradores da Gazprom
estavam desviando ativos da empresa para entidades
controladas por amigos e parentes.
Reportagens no Financial Times, BusinessWeek e no The
New York Times provocaram mudanas na Gazprom,
inclusive a substituio do CEO. Browder admitiu abertamente que recebia incentivo financeiro para passar
informaes aos reprteres. Seu investimento na empresa aumentou de $50 milhes para $1,5 bilho quando as
irregularidades foram reveladas.
O gestor do fundo de hedge tinha tempo, conhecimento
e recursos para decifrar a complexa estrutura interna da
Gazprom e descobrir o que estava acontecendo. Ento
ele passou essas informaes a determinados selecionados, apostando corretamente que a ateno da mdia
pressionaria a empresa a corrigir suas prticas.
O desdobramento do caso Gazprom

foi examinado em uma conferncia
patrocinada pelo Weiss Center for International
Financial Research na Wharton School da
Universidade da Pensilvnia. Leia sobre o assunto
em: bhttp://bit.ly/IhYdK1
Observe o governo mexer seus pauzinhos

Os polticos tm um papel fundamental nas operaes
das SOEs.
Para aumentar lucros e cortar custos, por exemplo, a melhor estratgia de uma empresa poderia ser cortar empregos e aumentar preos. Entretanto, seu proprietrio,
o estado, poder se opor a essas e outras medidas que
aumentariam o desemprego ou alimentariam a inflao.
Em vez de reprimir violaes segurana no local de
trabalho os reguladores podero fazer vista grossa.
Mesmo quando no o acionista majoritrio em uma
empresa, ou no mais detm uma participao acionria
direta, o governo pode interferir em assuntos corporativos e afetar as operaes.
No Brasil, a Vale S.A., a maior mineradora de minrio de
ferro do mundo, foi privatizada em 1997. Mas o governo,
que exercia o poder por meio de investimentos no fundo
de penso da companhia, continuou a dominar. Em 2011,

o governo pressionou a sada do CEO da empresa, Roger
Agnelli, por estava insatisfeito com sua estratgia de acelerar as exportaes para outros pases.
Durante vrios anos Agnelli sofreu crticas de polticos,
que o acusavam de no criar e manter empregos e de
cortar investimentos aps a crise financeira de 2008. Ele
ignorou seus pedidos de construir usinas siderrgicas no
Brasil e de reduzir as exportaes de minrio de ferro a
produtores estrangeiros de ferro, como a China. Agnelli
finalmente pagou o preo por adotar medidas que no
contavam com o apoio do governo.
De forma semelhante, as autoridades russas conseguiram
se livrar de Bob Dudley, CEO da joint venture TNK-BP Ltd.
A participao de 50% da BP plc, sediada em Londres,
no conseguiu ser preo para o poder dos magnatas
russos, que exerceram presso legal e reguladora sobre
a companhia em 2008.
Muitos administradores ocidentais, incluindo Dudley,
deixaram a TNK-BP reclamando que os acionistas russos
com apoio do governo estavam nos bastidores das
presses legais e reguladoras sobre a empresa. Finalmente, em uma negociao realizada em 2009, o nmero
de membros do conselho de administrao foi reduzido
de 13 para seis, com a BP perdendo um controle significativo, e um novo CEO foi nomeado.
A TNK-BP recomendou que se acrescentassem membros
independentes ao novo conselho reconstitudo, incluindo o
ex-chanceler alemo Gerhard Schroeder. Mas no incio de
2012, Schroeder e outro membro independente pediram
demisso quando a TNK-BP tomou medidas para processar a BP por tentar fazer um acordo unilateral com a Rosneft, outra grande empresa estatal de energia da Rssia.
As experincias da Vale e da TNK-BP mostram por que
os jornalistas devem estar atentos influncia do estado
nas operaes das empresas, at mesmo interferindo
na administrao e afastando CEOs que no seguem
as orientaes.
Os polticos frequentemente tm influncia em companhias que so supostamente isentas de controle governamental. Isso ocorre repetidamente com mega empresas
de telecomunicaes, que geralmente so fortemente
regulamentadas e sujeitas a influncias polticas.
Na frica do Sul, os sindicatos alegaram que os polticos
influenciaram deciso da empresa de telefonia Telkom
de vender uma parte de sua participao na Vodacom, a
maior operadora da frica, para a operadora britnica Vodafone e que houve corrupo no processo de licitao.
37
CAPTULO 4
Segundo um artigo do reprter Lesley Stones no Business Day de Johanesburgo, o Communications Workers
Union (CWU) e o South African Communications Union
denunciaram que as vrias medidas da Telkom que
incluram a terceirizao de algumas de suas operaes
estavam ligadas a agitaes polticas, com executivos
da empresa procurando garantir seu futuro antes que a
nova liderana pudesse impor quaisquer mudanas.
Os sindicatos trabalhistas podem ser excelentes fontes
para jornalistas quando a interferncia poltica ameaa
os empregos, embora a exatido e imparcialidade de
suas acusaes devam ser avaliadas cuidadosamente.
O lado positivo
Isso no significa que todas as empresas estatais so

manipuladas ou mal administradas. Ao contrrio, muitas
delas so grandes geradoras de receitas e empregos. Como observou a revista The Economist em uma
reportagem especial sobre multinacionais nos mercados emergente, as dez maiores companhias de gs e
petrleo do mundo, em termos de reservas, so todas
estatais, e as empresas financiadas pelo estado representam 80% e 62% do valor do mercado acionrio da
China e da Rssia, respectivamente.
Leia o artigo em: http://econ.st/HGWktw
O Business Times da ndia reconheceu os problemas
com as SOEs, mas optou por se concentrar em estatais
com desempenho excelente como, entre outras, a Indian
Oil, Steel Authority of India Ltd. e o State Bank of India.
O Business Times concentrou-se na Hindustan Copper,
com sede Kolkata, que em certa ocasio era exemplo de
muitos dos problemas que tipicamente afligem as SOEs:
muitos empregados, baixas economias de escala, incapacidade de se ajustar a um mercado em queda. Mas
uma poltica de aposentadoria voluntria ajudou a reduzir
a fora de trabalho de 26.000 para 6.000 e a empresa
reorganizou seus mtodos de produo, liquidou suas
dvidas, tornando-se uma das empresas bem sucedidas
que foram objeto de artigos no Business Times.
Leia o artigo em: http://bit.ly/IlSYLF
Transparncia: uma questo essencial

nas SOEs
Geralmente, as SOEs ficam atrs das companhias listadas quanto divulgao de informaes sobre operaes, finanas e estrutura da administrao.
Os padres bsicos de divulgao deveriam ser os
mesmos aplicados s companhias listadas. Frequente38
mente, no entanto, mesmo quando as SOEs so listadas

em bolsa do pas ou bolsa regional, esses padres no
so exigidos. A companhia apresenta demonstraes
financeiras anuais e peridicas? Essas demonstraes
financeiras so auditadas? Por quem? Os acionistas so
satisfatoriamente informados sobre as assembleias gerais
e delas participam?
Para uma discusso detalhada sobre os

padres de transparncia e divulgao
aplicados s SOEs, veja o artigo Guidelines
on Corporate Governance of State-Owned
Enterprises, publicado pela Organizao para
a Cooperao e Desenvolvimento Econmico
(OCDE), pgina 16: http://bit.ly/IhYVXR
A estatal russa do setor de petrleo Transneft foi exemplo
das dificuldades que os acionistas podem enfrentar quando uma estatal se recusa a divulgar suas operaes.
Foi o acionista-ativista Alexey Navalny quem descobriu que,
apesar de a companhia ter cortado em 75% os dividendos
aos acionistas de 2003 a 2009, ela supostamente doou
$112 milhes a instituies de caridade em 2009.
(Veja Anotaes do Reprter, Captulo 3, Para obter mais
informaes sobre como Navalny perseguiu a companhia
em nome dos acionistas.)
Apesar das aes que ajuizou, Navalny at agora no
conseguiu forar a companhia a fornecer a lista dos que
receberam as doaes. A Transneft afirma que a informao confidencial embora as doaes caritativas
tenham sido retiradas dos lucros da companhia.
As consequncias da fraca governana nas SOEs podem
ter implicaes abrangentes.

Examine a experincia, conhecimento e conexes comerciais e pessoais dos membros do conselho e diretores das vrias SOEs em seu pas.
Muitas vezes essas informaes no so publicadas
pela companhia ou includas em suas divulgaes. Isso
significa que os jornalistas devem investigar mais profundamente a biografia dos diretores-chave, para determinar
se eles so dotados do conhecimento de que a empresa
precisa e qual a sua ligao com o governo ou outros
participantes-chave.
ANOTAES DO REPRTER
Kevin Brown do Financial Times examinou as dificuldades de planejamento da sucesso em empresas
familiares, principalmente na sia. Seu artigo cita
diversos exemplos, desde a famlia Bakrie da Indo-
nsia, a famlia Tata na ndia at as disputas internas

no imprio do jogo de Stanley Ho em Macau. Esse
tipo de artigo ideal para pases em que dominam
as empresas familiares.
Leia o artigo: http://on.ft.com/HxfCjX
Para verificar se uma SOE observa os requisitos mnimos

de divulgao, os jornalistas devem fazer as seguintes
perguntas:
H diretrizes claras, com objetivos especficos, para a
companhia, incluindo prioridades, disponveis no site
da companhia?
Benefcios especiais, tais como emprstimos a

baixo custo concedidos companhia, so divulgados ao pblico?
H compromissos especiais (tais como viagem grtis

a autoridades governamentais em companhia area
estatal) que a companhia obrigada a cumprir? Eles
so divulgados? Esses compromissos so identificados em detalhes?
O processo de nomeao e escolha de membros do

conselho de administrao divulgado?
O background dos membros do conselho e dos diretores est disponvel ao pblico? Eles tm conhecimento
sobre o setor?
Observe o tratamento conferido aos

acionistas
Tal como em outras companhias listadas, as SOEs devero tratar igualmente todos os acionistas. Entretanto, isso
no ocorre com frequncia e ultimamente muitas reportagens sobre SOEs envolvem a violao dos direitos dos
acionistas minoritrios.
Um dos mtodos usados pelas SOEs para privar os acionistas minoritrios de seus ativos principalmente na Rssia e Europa Oriental durante incio das privatizaes foi
denominado tunelling. Esse mtodo envolve a transferncia
de recursos da empresa para pessoas fsicas ou entidades de sua propriedade, e pode incluir desde a venda de
ativos a preos de pechincha at garantias de emprstimo
a taxas bem abaixo das oferecidas pelo mercado.
O mtodo de tunneling pode tambm ser aplicado quando os acionistas controladores aumentam suas prprias
aes em uma empresa, diluindo o valor das aes dos
minoritrios, ou simplesmente derrotando os minoritrios
nas votaes.

Teste Rpido
1. O que significa tunneling?
A. Separar as postos de administrao por
funo.
B. Direcionar os lucros para atividades da
companhia e no para dividendos.
C. Transferir os ativos da companhia para que
os acionistas sofram reduo do valor de
suas aes.
2. Uma estrutura piramidal em empresas familiares significa:
A. Que o fundador presidente do conselho,
outros parentes esto na alta administrao.
B. A famlia domina o conselho de administrao.
C. Um grupo de companhias legalmente
independentes controlado pela mesma
famlia.
3. Uma estrutura com duas classes de aes,
comum em empresas familiares:
A. Confere mais poder a uma classe de
aes, especificamente direitos de voto.
B. Permite que determinados acionistas vendam suas aes com gio.
C. Refere-se apenas a dividendos.
Respostas: 1. C, 2. C, 3. A
Geralmente, essas empresas apresentam baixo desempenho, privando os acionistas de benefcios. Finalmente,
os jornalistas devem indagar se o negcio da empresa
sustentvel ou depende muito de subsdios do governo.
39
CAPTULO 4
Algumas privatizaes no perdo ps-sovitico ainda

geram notcias: recentemente, a justia federal sua acusou seis tchecos e um belga por lavagem de dinheiro e
outras denncias por terem supostamente desviado caixa da companhia para que pudessem assumir o controle
de uma empresa de minerao tcheca em 1999.
Uma pesquisa acadmica recente levantou a possibilidade de que tipos semelhantes de atividades de tunneling
estejam ocorrendo atualmente em companhias chinesas.
Nesse caso, os pesquisadores supem que os acionistas
controladores e os proprietrios, no o estado, estejam
nos bastidores dos esquemas.
FONTES Captulo 4
Beverly Behan, Governance Lessons from Indias Satyam,

BusinessWeek, 16 de janeiro/ 2009. http://buswk.co/HMu6Po
Kevin Brown, Succession Pains Make Family Planning Crucial, Financial
Times, 11 de outubro/ 2011. http://on.ft.com/HxfCjX
Jason Corcoran and Henry Meyer, Transneft Says Higher Dividends
Would Deprive Orphans, Sick, Bloomberg.com, 19 de abril/ 2011.
http://bloom.bg/HAykpC
Samnath Disgupta, Hindustan Copper, In Its Element, India Times,
21 de agosto/ 2011. http://bit.ly/IlSYLF
Nathaniel Parish Flannery, analista de pesquisa, Governance Metrics
International (GMI), Tele-novela: Ongoing Board Accountability Issues
at Mexicos Televisa, Forbes, 9 de junho/2011. http://onforb.es/IOMgNe
Owen Fletcher e Dinny McMahon, Investors Spooked by China,
The Wall Street Journal, 1o de outubro/2011. http://on.wsj.com/HE0cOQ
Gaurav Ghose, Call to Expand Disclosure Norms, Gulfnews.com,
29 de outubro/ 2011. http://bit.ly/ILOAch
Emerging-market multinationals: The rise of state capitalism,

The Economist, 19 de janeiro/2012. http://econ.st/HGWktw
Global Data Points, Family Firm Institute Inc., 2010. http://bit.ly/HRCTyV
Good News About Bad Press: For Corporate Governance, Humiliation
Pays Off, 2007, Knowledge@Wharton. http://bit.ly/IGn8Nh
Renren, Chinas Facebook, Raises $740 Million Wired, 4 de maio/2011.
http://bit.ly/HADylb
Swiss File Charges Over Alleged Tunneling of Czech Coal Miner MUS,
Czechposition.com, 24 de outubro/2011. http://bit.ly/HGoTKX
Will You Buy the Facebook of China? The Motley Fool, 28 de abril/2011.
http://bit.ly/IEIOIk
LIVROS E ESTUDOS
Corporate Governance/The Intersection of Public and Private Reform,

2009, Center for International Private Enterprise (CIPE). http://bit.ly/JssrvA
Emily Godson, TNK-BP Directors Resign Over Lawsuit Bid,

The Telegraph, 14 de janeiro/2012. http://tgr.ph/IlTglD
Kin in the Game, PwC Family Business Survey, 2010-2011.

http://bit.ly/HGgZ4B
Samantha Pearson, Brazil Raises Pressure on Vale, Financial Times,

23 de maro/2011. http://on.ft.com/IlTjOi
Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises,

Organization for Economic Cooperation and Development (OCDE), 2005.
http://bit.ly/IhYVXR
Lesley Stones, South Africa: Telkom Not Picking Up on Corruption

Claims, Business Day, 9 de dezembro/2008. http://bit.ly/HDSWOd
Jonathan Wheatley, Its Official: Agnelli to Leave Vale, Financial Times,
1 de abril/ 2011. http://on.ft.com/I9zSZR
40
Jonathan Wheatley, Metals and Mining: Government Intent on More

Control, Financial Times, 4 de novembro/2009. http://on.ft.com/HJ9mWI
Hot Topics: Corporate Governance Looking Back as We Look Forward,

julho/2011, Deloitte Development.
Tunneling Through Inter-corporate Loans: The China Experience,
Guohua Jiang, Charles M.C. Lee and Heng Yue, 2 de novembro/2009.
CAPTULO 5
Observando as regras: regulamentos e

divulgao
Alguns dos mais explosivos escndalos das ltimas
duas dcadas envolveram fraude propositada. indispensvel que reprteres investigativos voltados para a
cobertura de assuntos financeiros sejam capazes de detectar irregularidades em divulgaes financeiras e no
financeiras contidas em documentaes exigidas por lei.
Isso geralmente significa ler as entrelinhas e incansavelmente tentar entender as informaes financeiras e a
linguagem tcnica.
Qualquer pessoa que examine cuidadosamente os livros

contbeis da Daewoo pode detectar m-conduta de tal
porte, disse Lee Dong Gull, ex-conselheiro econmico
presidencial da Coreia, BusinessWeek em 2001. (Para
obter dicas de como reconhecer certos truques contbeis, veja item sobre como detectar falcatruas, no Captulo 6). Lee acrescentou que os responsveis por tais
fraudes deveriam incluir as firmas de contabilidade e as
autoridades reguladoras que ignoraram a fraude.
As agncias de superviso financeira e regulao de valores mobilirios e as bolsas de valores deveriam apurar
fraues e abrir investigao. No entanto, isso nem sempre
acontece. Durante muitos trimestres a Enron Corp. esgueirou-se da Comisso de Valores Mobilirios dos EUA
(SEC) antes que, tardiamente, os investigadores comeassem a examinar. Na ltima dcada, a maior parte das
fraudes corporativas no mundo inteiro ocorreu nas fuas
de reguladores, auditores, bancos e outras instituies
financeiras, para no citar diretores e acionistas.
As bolsas de valores e as agncias reguladoras devem

descobrir essas manipulaes, fiscalizando rigorosamente as exigncias de divulgao e apresentao de documentao. Muitas vezes, no entanto, isso no funciona
assim, por vrios motivos:
Muitas bolsas e agncias de superviso em mercados emergentes tm normas negligentes, recursos
limitados ou no esto capacitadas a lidar com leis e
regulamentos complexos.
A superviso fraca ou inexistente.
Como eles agem?
Diretores e especialistas financeiros dentro das empresas

tornam-se especialistas em encobrir suas operaes.
A mdia no cuidadosa quanto leitura e relato de

divulgaes financeiras e outras informaes, ou aos
comentrios sobre empresas que no apresentam em
tempo hbil, ou omitem, informaes essenciais.
Em uma das maiores fraudes da histria embora

depois certamente tenha tido concorrentes os administradores do grupo coreano Daewoo, lanaram mo de
manobras contbeis no final dos anos 1990 para cometer
uma fraude de $15,3 bilhes, que incluiu inflar em $32bilhes o patrimnio da empresa. O esquema envolveu
vrios diretores da companhia, muitos dos quais foram
presos e pagaram altas multas.
O fundador e presidente do conselho de administrao
foi acusado de uma srie de crimes, condenado a 10
anos de priso e obrigado a pagar multa de $22bilhes,
a maior parte dos quais tinha enviado para fora do pas.
Como ocorre com a maioria dos escndalos, os jornalistas escreveram sobre os eventos depois de terem
ocorrido e no antes. O objetivo da mdia sair na frente,
relatando irregularidades ou declaraes suspeitas antes
que explodam em um escndalo. Isso possvel?
As agncias reguladoras dos mercados de valores esto

sendo pressionadas a reforar a aplicao das leis, e a
presso j surtiu algum efeito.
Em 2011, a agncia reguladora do Vietn, a State
Securities Commission SSC (Comisso de Valores Mobilirios do Pas), publicou os nomes de 14 companhias
listadas que infringiram as exigncias de divulgao,
principalmente por atrasar a apresentao das demonstraes financeiras.
A rgida postura da SSC foi encorajada pela revelao
de que a Vien Dong Pharmaceutical (DVD), listada na
Bolsa de Valores de Ho Chi Minh, no havia informado
41
CAPTULO 5
os acionistas de que sua falncia involuntria havia sido

decretada devido a altas dvidas. Mas os crticos afirmam
que advertncias, multas e suspenso de operaes no
so suficientemente rgidas para mudar o mercado, e
dizem que as agncias reguladoras s podem melhorar
as prticas de transparncia se cancelarem a listagem
das empresas infratoras.
Talvez o melhor exemplo de sucesso seja o Novo Mercado do Brasil, um segmento especial para companhias
que voluntariamente observam as diretrizes de boa governana. A esse segmento, criado em 2000 pela bolsa
de valores do Brasil, Bovespa, atribudo o crdito de
aumentar os padres de governana corporativa no Brasil e estabelecer um exemplo para as bolsas de outros
mercados emergentes.
Antes do lanamento do Novo Mercado, tanto investidores domsticos como estrangeiros se mostravam cautelosos a respeito das companhias brasileiras e as IPOs
eram raras. Embora com incio lento, o Novo Mercado
Os documentos bsicos exigidos por muitas agncias reguladoras e bolsas no mundo interior so
semelhantes aos exigidos pela SEC.
Demonstraes financeiras peridicas (geralmente trimestrais) no auditadas (Formulrio 10-Q).
Procure:
Alteraes abruptas na receita, lucros, despesas,

fluxo de caixa, ativo e passivo. Qual a explicao
para a mudana?
Compras de aes A companhia aumentou ou

reduziu a compra de aes? Por que?
Atuais Litgios H quaisquer novas aes ou caixa

reservado para possveis prejuzos? Se esse for o
caso, qual a natureza do prejuzo previsto?
Planos para despesas H previso de compras

significativas?
Atualizao de Fuses e Aquisies Qual o impacto de uma recente fuso ou aquisio? H uma
explicao slida para a alterao nas receitas
e lucros?
Demonstraes financeiras anuais auditadas (Formulrio 10-K). Todos os itens enumerados acima
tambm aparecero no 10-K.
Informaes atuais, incluindo principais eventos
sobre os quais os acionistas devem ter conhecimento (Formulrio 8-K), incluindo:
42
Afastamento ou doena de um executivo-chave ou

membro do conselho.
tem agora mais de 100 companhias listadas e muitas

empresas optam por esse segmento para fazer IPOs.
Um executivo da associao de relao com investidores
no Brasil disse que as melhorias de governana, inspiradas pelo Novo Mercado, ajudaram o Brasil a enfrentar a
crise financeira global de 2008-2009.
Leia sobre o impacto do Novo Mercado

em: http://bit.ly/IFrv7o
Leia mais sobre as origens do Novo Mercado em:
http://bit.ly/HGhfRh
Onde procurar e o que procurar
Uma das reas-chave para se examinar so as transaes de partes relacionadas, que envolvam uma negociao ou acerto entre duas partes ligadas por relacionamento especial. Poderia ser uma negociao entre
Mudanas no escritrio de auditoria
Principal aquisio ou venda
Mudana no exerccio fiscal
Deslistagem das aes da companhia
Medidas reguladoras
Falncia ou administrao judicial
Relatrio anual aos acionistas (Schedule 14A), que

divulga as questes que sero submetidas ao voto
dos acionistas, incluindo eleio de membros do conselho, juntamente com informaes sobre a remunerao dos executivos.
Declaraes de registro, incluindo prospectos para
oferta de aes (Formulrio S-1, ou Formulrio F-1, para
empresas privadas estrangeiras que abrem o capital)
Bens e transaes de insiders (Formulrios 3, 4,
e 5), incluindo a propriedade inicial de aes por
executivos da companhia, mudanas na participao
acionria e compras ou vendas.
Para uma explicao abrangente sobre cada exigncia de registro e de como achar, gratuitamente,
documentos de empresas no banco de dados EDGAR
(Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval) da
SEC, veja: http://1.usa.gov/Ivpgae.
(Para uma discusso mais detalhada sobre como ler e
interpretar os nmeros das demonstraes financeiras
anuais e peridicas registradas na SEC, veja Captulo
6. Para uma explicao sobre os relatrios aos acionistas, veja Captulo 3.)
Transaes entre partes relacionadas podem

no ser abusivas, mas as empresas podem
us-las para inflar vendas ou reduzir custos
e apresentar lucros mais altos em suas
demonstraes financeiras.
um acionista majoritrio e a empresa, ou entre a empresa e um parente da alta administrao ou um membro

do conselho.
Sociedades listadas so obrigadas a divulgar tais relacionamentos no relatrio anual, e todas as companhias
devero divulgar aos acionistas as relaes entre as
partes relacionadas. Tais transaes podem tambm ser
usadas para transferir fundos ou ativos de empresas pblicas para insiders que controlam ou possuem empresas de capital fechado. (veja tunneling Captulo 4).
Sinais de alarme para jornalistas incluem ligaes de
membros do conselho de outras companhias que so
vendedoras; membros da famlia em posies-chave de
companhias que negociam entre si; e custos altamente
desproporcionados de fornecimento de bens e servios.
Disputas de poder no conselho de administrao podem tambm indicar transaes suspeitas entre partes
relacionadas. Isso foi o que aconteceu na Cooper Motor
Corporation (CMC) do Qunia, quando o diretor gerente
alegou que dois membros do conselho haviam formado
um grupo para desviar fundos para contas fora do pas.
O presidente do conselho da Autoridade do Mercado
de Capitais do Qunia admitiu ter ouvido, no incio,
acusaes da imprensa, e disse que o conselho no
divulgou totalmente sua posio financeira nos documentos reguladores.
A negociao de aes da CMC foi suspensa enquanto
a agncia reguladora investigava as vrias alegaes
internas, que incluam alegaes de que um ex-membro
do conselho havia cobrado a mais da companhia por
seus servios. De acordo com uma anlise da situao
e seus efeitos sobre a confiana do investidor publicada
pelo Daily Nation, de Nairbi, tais conflitos resultaram em
srias hostilidades no conselho de administrao.
Leia a reportagem em: http://bit.ly/HDSWOd
CEO revela fraude na Olympus
A Olympus Corp., fabricante japonesa de cmeras e

endoscpios, adiou a divulgao das demonstraes
do segundo trimestre fiscal em novembro de 2011
depois de afastar repentinamente seu diretor executivo
ingls dois avisos de alerta sucessivos. O CEO levantou dvidas sobre aquisies anteriores envolvendo
pagamentos multimilionrios por empresas que pareciam ter valor marginal, e levou tais dvidas ao conhecimento pblico.
As negociaes, que tinham ocorrido durante vrios anos,
foram usadas para encobrir prejuzos com investimentos
ocorridos nas duas dcadas anteriores. O esquema e a
estratgia supostamente envolveram executivos da alta
administrao, inclusive o presidente do conselho, o presidente e o auditor interno.
Uma averiguao mais profunda das empresas adquiridas pela Olympus poderiam ter levantado suspeitas muito
antes. Uma investigao posterior, realizada por um painel
designado pelo conselho de administrao, descobriu
que, em muitos casos, os encargos para comprar as
empresas chegaram a mais de um tero do valor das prprias empresas. No entanto, essas manobras passaram
anos sem serem descobertas.
Depois que o presidente do conselho se demitiu e o painel especial foi designado para investigar as aquisies, a
Bolsa de Valores de Tquio (TSE) pressionou a Olympus
para que divulgasse mais informaes e criticou sua vagarosa reao s preocupaes dos acionistas, causando acentuada queda no valor das aes. A TSE ameaou
deslistar a Olympus.
Tais medidas, no entanto, no so necessariamente
boas para os acionistas. A Asian Corporate Governance
Association pediu publicamente TSE para no deslistar
a Olympys, dizendo que deslistar geralmente no uma
penalidade adequada para punir conduta ilegal no mer-
43
CAPTULO 5

Ideia para reportagem: Para descobrir aes que so
quentes e quais poderiam estar caindo, acompanhe as
operaes com aes realizadas por investidores de peso.
Exemplo: Quaisquer aes negociadas por um grande
investidor, tais como a Berkshire Hathaway de Warren
Buffett, atraem ateno da mdia. Mesmo que Buffet tenha
por muito tempo evitado investir em empresas de tecnologia, os jornalistas notaram, no outono de 2011, que ele
comprou participaes na IBM e Intel. http://aol.it/HEaj6c
cado de valores uma vez que pune tanto os acionistas

quanto os diretores responsveis.
A ACGA tambm observou que, em bolsas dos pases
mais desenvolvidos, uma companhia como a Olympus
no seria deslistada porque ela continua em atividade,
com negcios razoveis.
Procure alegaes de suspeitas
Para descobrir irregularidades, jornalistas podem escavar a superfcie e ir alm dos registros de documentos.
Reprteres do The Globe and Mail e da firma de pesquisa Muddy Waters do Canad suspeitaram, no outono
de 2011, que a empresa chinesa Sino-Forest Corp. a
maior companhia de capital aberto do Canad no setor
madeireiro inflou o tamanho e o valor de seus estoques
de madeira na Provncia de Yunnan na China.
A Sino-Forest negou as alegaes, mas depois foram
levantadas dvidas, a Comisso de Valores Mobilirios
de Ontrio (OSC) acusou a companhia de distorcer suas
receitas e exagerar seus estoques de madeira. A OSC interrompeu temporariamente as operaes com aes da
companhia e tambm pediu a demisso do presidente
do conselho/CEO e vrios membros do conselho. A Royal
Canadian Mounted Police tambm se envolveu, lanando
uma investigao criminal sobre as alegaes de fraude.
Para uma coluna de opinio sobre

conflitos que por vezes ocorrem entre os
pareceres dos auditores e firmas de pesquisa em
investimento, veja: http://nyti.ms/HAEPZC
Na maioria dos pases, o fato de no se divulgar informaes que tm um efeito relevante ou significativo sobre
o valor da companhia submetido a penalidades. Alm
disso, essas divulgaes devem ser feitas em tempo
44
hbil. Caso no sejam, elas se tornam um sinal de alerta

para jornalistas e reguladores.
Observando as divulgaes da companhia os jornalistas
podem ter ideias para suas reportagens? Como? Seguem-se algumas dicas:
1. Familiarize-se com as exigncias reguladoras

O papel das bolsas de valores e das agncias de regulao de valores mobilirios para assegurar que as
empresas operam legalmente e no melhor interesse dos
acionistas particularmente importante nos mercados
emergentes, onde regulamento e superviso tendem a
ser fracos. Entretanto, essas exigncias, assim como a
superviso, variam muito.
Jornalistas devem familiarizar-se com os regulamentos
de listagem e deslistagem nas bolsas que eles cobrem,
e ento monitorar cuidadosamente a superviso. Isso
inclui prestar ateno at em questes bsicas, como por
exemplo, se as companhias apresentam demonstraes
financeiras em tempo hbil. Os regulamentos de listagem
e deslistagem so publicados pelas prprias bolsas ou
pela agncia de regulao de valores mobilirios, geralmente em seus sites.
Atrasos no registro de demonstraes financeiras geralmente indicam que h algo errado. A Transmile Group,
uma operadora de frete da Malsia, atrasou por vrios
meses o registro de seu relatrio anual. Quando finalmente o registrou, a companhia apresentava um novo prejuzo
de $36,05 milhes.
O registro atrasado das demonstraes financeiras seguiu-se divulgao de que a companhia havia inflado
sua receita em 2004 e 2005.
Como consequncia desse escndalo, dois membros
independentes do conselho fiscal da Transmile foram posteriormente condenados priso e multados por terem
feito declaraes falsas Bolsa da Malsia no relatrio
trimestral da companhia.
Mesmo no havendo prejuzos ou declaraes falsas
relacionadas ao atraso no registro de demonstraes
financeiras, tais atrasos podem indicar que as funes
financeiras da companhia no tm recursos suficientes ou
so incompetentes.
Por outro lado, melhorias na governana e cumprimento
dos regulamentos podem ter impacto positivo na reputao de uma empresa. Em 2012, as agncias de classificao de risco Standard & Poors (S&P) e Renaissance
Capital (RenCap) observaram o desenvolvimento da
indstria bancria da Nigria, principalmente nas reas
de administrao de risco e governana.
ANOTAES DO REPRTER
Por vezes, examinar a veracidade das divulgaes
de uma empresa exige muito mais do que verificar o
registro das demonstraes financieras e examinar
os nmeros.
No outono de 2011, reprteres do The Globe and
Mail do Canad viajaram para a China onde passaram duas semanas investigando a Sino-Forest Corp.,
uma megaempresa do setor madeireiro listada na
bolsa do Canad.
Pesquisadores da Muddy Waters LLC inicialmente
levantaram suspeitas sobre a Sino-Forest Corp, ale-
O que podem fazer os reguladores? Dependendo

da estrutura legislativa, legal e reguladora do
pas, eles podem:
Retirar a licena de operao da companhia
Suspender as operaes com suas aes
Censurar a companhia por meio das chamadas

declaraes de identificao e acusao
Aplicar multas financeiras
Requerer medidas liminares
Recorrer em juzo para congelar os bens da

companhia
Censurar, multar e processar os membros do

conselho e requerer liminares contra eles
Atualmente a Nigria tem menos bancos, mas so

bancos maiores, com melhor governana corporativa e
superviso, afirmou S&P em uma declarao.
Jornalistas bem informados sobre os regulamentos
dos setores que cobrem quer bancos, commodities,
indstria ou outras reas esto em boa posio para
reconhecer um progresso significativo na divulgao de
notcias em press releases emitidos por reguladores ou,
neste caso, relatrios de agncias de classificao de
crdito, divulgados no jornal This Day, de Lagos.
Leia a reportagem em: http://bit.ly/Hxh6Lg
2. Preste ateno negociao com aes realizada por insiders

Alguns leigos associam o termo negociao com base
em informaes privilegidas (insider trading) a atividade ilegal, mas executivos da empresa e membros do
conselho podem comprar e vender aes da companhia
desde que observem os regulamentos de divulgao e
gando que a empresa estaria cometendo fraude ao

inflar o valor de seus estoques de madeira.
Reprteres passaram duas semanas na Provncia
de Yunnan, entrevistando autoridades do governo
local, peritos em silvicultura, operadores e corretores locais para explicar a histria que basicamente
suportava as alegaes da Muddy Waters. A companhia continua negando as acusaes.
Leia a reportagem no The Globe and Mail:
http://bit.ly/HAF1rW
cumpram rigorosamente as polticas internas da companhia sobre negociao.

ilegal qualquer insider usar informaes no divulgadas
ao pblico conhecimento especial para qualquer
finalidade de negociao de aes, inclusive dar dicas, a
amigos ou parentes, de informaes que podero causar
o aumento ou queda acentuada das aes, as chamadas
notcias relevantes.
Na maioria das bolsas, as pessoas da empresa com
acesso a informaes privilegiadas (corporate insiders)
incluindo a diretoria e os membros do conselho, como
tambm qualquer pessoa com participao acionria
substancial na companhia devem divulgar suas participaes no capital e transaes com aes da companhia.
Insiders no so apenas os membros do conselho e a alta
administrao de uma companhia, mas podem tambm
incluir corretores, amigos, famlia, partes interessadas e
consultores que podem ter acesso a informaes privilegiadas, no divulgadas ao pblico.
Essas exigncias de divulgao sobre negociao de
aes por parte de insiders variam muito entre as bolsas
e podem ser mnimas em mercados emergentes. Mas
quando essas divulgaes so exigidas, os jornalistas devem acompanhar quaisquer negociaes, mudanas na
participao acionria e padres de negociao. Elas valem um artigo mensal regular sobre as negociaes dos
membros do conselho e diretores das grandes empresas.
At agora, a maior sentena criminal por negociao com
base em informaes privilegiadas envolveu Raj Rajaratnam, investidor que dirigiu o Galleon Group, um dos
maiores fundos de hedge do mundo. Ele recebeu a mais
severa sentena de priso at ento 11 anos e uma
multa de $10 milhes em 2011 por ter negociado com
45
CAPTULO 5
base em informaes fornecidas por insiders da empresa para obter lucros superiores a $50 milhes. Posteriormente, a SEC cobrou de Rajaratnam uma multa de $92,8
milhes, a maior j aplicada a negociaes com base em
informaes privilegiadas.
Mesmo quando no so ilegais, as decises de compra
ou venda de aes por insiders geralmente enviam sinais
a acionistas e possveis investidores, fazendo com que as
informaes meream ser publicadas.
Em 3 de novembro de 2011, mdia revelou que
Sergey Brin, cofundador e membro do conselho da
Google Inc., havia vendido 83.334 aes da Google
Inc., ou quase $48,5 milhes, em 1 de novembro.
Isso fazia parte de uma estratgia planejada por Brin
e pelo cofundador Larry Page para vender uma parte de participao acionria na empresa durante um
determinado perodo e transferir o controle majoritrio da companhia. Veja a pgina em que foi publicada essa transao em: http://yhoo.it/L0IC8P
Por exemplo, uma importante famlia tailandesa vendeu
sua participao de 40,6% em uma grande companhia
de telecomunicaes da Tailndia, a Shin Corp., apenas
trs dias depois da entrada em vigor de uma nova lei
de telecomunicaes em 2006. A famlia recebeu cerca
de $1,88 bilho lquido com a negociao. Certamente
outros investidores e acionistas no prestaram muita
ateno a tais informaes.
Jornalistas que escrevem sobre relatrios anuais e

demonstraes financeiras precisam entender os
vrios tipos de pareceres de auditoria.
Em um relatrio de auditoria, a firma de auditoria
independente expressa sua opinio imparcial sobre as
demonstraes financeiras da companhia. O parecer
dos auditores fornece uma garantia razovel de que
as demonstraes esto livres de declaraes falsas
relevantes, mas isso no constitui uma garantia.
Parecer sem Ressalvas Sem ressalvas sobre as
demonstraes financeiras.
Parecer com Ressalvas O auditor contesta certas
aplicaes contbeis ao perodo ou no pode estabelecer o resultado final de uma incerteza relevante.
Negativa de Opinio O auditor no dispe de informaes suficientes para obter provas satisfatrias, e
no pode emitir uma opinio sobre as demonstraes
financeiras.
Parecer Contrrio O auditor declara que as de-
46
Para obter mais informaes sobre como

acompanhar negociaes com base em
informaes privilegiadas, veja: http://bit.ly/ISulrE
3. Fique alerta manipulao de aes

Jornalistas podem ter dificuldades em detectar manipulao
de aes, a menos que tenham recebido dicas de reguladores, corretores ou analistas que percebem mudanas
incomuns em compras de aes e flutuaes de preos.
Houve ocasies em que jornalistas foram acusados por
companhias de influenciar os preos das aes, divulgando notcias negativas; no entanto, desde que as
notcias sejam precisas e reais, os jornalistas no tm
responsabilidade alguma pelo efeito de suas reportagens
sobre os preos das aes.
Um caso de manipulao de aes resultou em uma investigao criminal em fevereiro de 2012 na Coreia do Sul, onde
um ex-funcionrio da alta administrao governamental foi
acusado fazer divulgar as operaes de uma empreendedora sul-coreana, a CNK International, em um projeto de
minerao de diamantes na Repblica dos Camares.
O ex-vice-ministro das relaes exteriores, que prestava
servios de consultoria empresa de minerao, emitiu
um comunicado afirmando que a CNK havia garantido um
projeto para extrair cerca de 420 milhes de quilates de
diamantes na Repblica dos Camares.
monstraes financeiras no apresentam a posio

financeira, os resultados das operaes e as origens e
aplicaes dos recursos de acordo com os princpios
contbeis geralmente aceitos.
Os jornalistas devem estar atentos a outro pargrafo
que poderia ser parte de um relatrio de auditoria,
denominado pargrafo de nfase, que usado pelo
auditor com a finalidade de chamar a ateno do leitor
para certas questes no relatrio dos membros do
conselho de administrao. De acordo com alguns
especialistas, esses pargrafos de nfase esto se
tornando mais comuns. Declaraes com pargrafos
de nfase so geralmente emitidas quando h incerteza sobre a capacidade de a companhia sobreviver
como uma empresa em atividade.
Empresa em atividade significa que h expectativas
razoveis de que a empresa continuar funcionando
durante o exerccio fiscal vindouro e no h dvidas
significativas de que a empresa pode honrar suas dvidas em tal exerccio.
O ministro das relaes exteriores emitiu seu prprio comunicado, que provocou um aumento rpido e acentuado no preo das aes da companhia.

Teste Rpido
O ex-ministro, Cho Jung-pyo, supostamente recebeu

mais de $1 bilho com o esquema. A acusao afirma
que outras autoridades governamentais poderiam tambm estar implicadas.
1. Somente um dos seguintes documentos

de divulgao de dados financeiros deve ser
auditado. Qual deles?
A. Demonstrao peridica de ganhos.
B. Demonstraes financeiras anuais.
C. Relatrio aos acionistas.
4. Examine o relatrio dos auditores

Em praticamente todos os escndalos corporativos
mencionados neste Guia, as firmas de auditoria tm sido
criticadas por no perceber fraudes, sendo que algumas
delas foram at acusadas criminalmente.
2. Quando um auditor emite um parecer sem

ressalvas sobre as demonstraes financeiras de uma empresa, isto significa que:
A. O auditor no aprova as demonstraes
financeiras.
B. O auditor tem certeza razovel de que as
demonstraes constituem um reflexo preciso da condio financeiras da empresa.
C. O auditor recusa-se a dar uma opinio.
A principal funo de um auditor determinar se os

relatrios financeiros foram preparados de acordo com
as normas e princpios contbeis. Os auditores observam que se basearam unicamente nas informaes
fornecidas pela diretoria da companhia. Suas opinies
limitam-se a afirmar se a empresa cumpriu as normas e
princpios contbeis.
3. Uso indevido de informao confidencial

ilegal se:
A. A quantidade de aes for superior a 10%
da participao do investidor na empresa.
B. O investidor tem informaes confidenciais,
relevantes (significativas), no divulgadas
ao pblico obtidas de fontes internas sobre
a empresa e negocia com base em tais
informaes.
C. O comprador ou o vendedor est relacionado com uma pessoa com acesso a informaes confidenciais.
Nos Estados Unidos, a empresa de auditoria Arthur

Andersen, que assinava todas as transaes da Enron e
recebia alta remunerao da empresa, teve sua reputao arruinada por suspeita de fraude na auditoria e foi
criminalmente indiciada pelo Departamento de Justia
dos Estados Unidos embora nunca tenha sido acusada
de erros em suas auditorias.
Na Itlia, a reputao da Grant Thornton e da Deloitte
Touche Tohmatsu, auditores da falida Parmalat SpA, foi
abalada por no terem detectado fraude nos livros contbeis da empresa. Finalmente, concordaram em pagar
$15 milhes aos acionistas a ttulo de conciliao.
Perguntas que os reprteres devem fazer sobre os auditores de uma empresa e suas auditorias incluem:
O auditor externo qualificado, confivel, independente e livre de problemas legais ou reguladores?
Quais as limitaes das opinies dos auditores?
Qual processo foi utilizado para verificar e auditar as

demonstraes financeiras?
Respostas: 1. B, 2. B, 3. B
Na verdade, uma vez ou outra, todas as Quatro Grandes firmas de auditoria figuraram em aes criminais
envolvendo clientes. Dois scios da PricewaterhouseCoopers foram criminalmente indiciados com relao
fraude na Satyam Computer Systems Ltd., na ndia.
A KPMG foi acusada pela SEC de ter permitido que a
Xerox Corp. manipulasse a contabilidade. Em 2005,
a KPMG chegou a um acordo sobre a denncia, sem
admitir irregularidades.
O que diz o relatrio de auditoria sobre as demonstraes financeiras da empresa?
Que tipo de relacionamento comercial a firma de auditoria tem com a companhia, independentemente de
seus servios de auditoria? H conflitos de interesse?
A equipe de auditoria est bem informada sobre os

negcios do cliente?
A administrao cooperou com os auditores?
Escndalos corporativos geralmente resultam em regulamentos mais severos e superviso mais rigorosa. Depois
dos colapsos da Enron e da WorldCom, a Lei Sarbanes-Oxley de 2002 reescreveu as normas referentes a auditorias, empresas de auditoria, conselhos fiscais e exigncias
47
CAPTULO 5
de divulgao de transaes extra contbeis, entre muitas

outras normas. A nova lei tambm considerava os presidentes dos conselhos, os CEOs e CFOs pessoalmente responsveis pelos relatrios financeiros, obrigando-os a ser
mais cuidadosos na verificao do trabalho dos auditores.
5. Tenha vrias fontes no setor financeiro

Os gestores de fundos de hedge, vendedores a descoberto, analistas e pesquisadores podem ser fontes valiosas
para jornalistas porque investigam a fundo as informaes
financeiras e no financeiras da companhia e realizam um
exame rigoroso e diligente para seus clientes.
Durante 2011, a Muddy Waters LLC, uma firma que
investiga vendas a descoberto, criticou as companhias
chinesas listadas dos EUA por supostamente exagerar

os ativos e as receitas. (Entretanto, aqui vai um aviso
aos jornalistas: Em vrios casos, investigaes internas
realizadas pelas prprias empresas contestaram tais
acusaes.) No entanto, a Muddy Waters continuou
a culpar as Quatro Grandes firmas de auditoria
PricewaterhouseCoopers, Deloitte Touche Tohmatsu,
KPMG and Ernst & Young pela frouxa superviso
das empresas chinesas.
Reguladores da rea ou setor de uma empresa tambm
podem ser boas fontes.
(Para obter mais informaes sobre possveis fontes para
jornalistas, veja Captulo 7.)
FONTES Captulo 5
Jamie Allen, Corporate Governance Failures in Asia: How Can Directors

and Corporate Counsel Help Manage Risk?Asian Corporate Governance
Association (ACGA) apresentao em 6 de maio de 2009.
http://bit.ly/IidfPV
Catherine Belton and Neil Buckley, Russias Banks: Collateral Damage,
Financial Times, 22 de setembro/2011. http://on.ft.com/INw0Pe
Joseph Bonyo, Kenya: Boardroom Wars Expose CMAs Soft Underbelly,
Daily Nation, Nairobi, 19 de setembro/2011. http://bit.ly/HDSWOd
Obinna Chima, Nigeria: S&P Banks Now Better in Corporate
Governance, 1o de maro/2012, This Day, Lagos, Nigeria.
http://bit.ly/Hxh6Lg
Hans Christianson and Alissa Koldertsova, The Role of Stock Exchanges
in Corporate Governance, Financial Market Trends, OCDE 2008.
http://bit.ly/IvwX07
Steve Eder and Amy Or, Manager Blasts Green Mountain, The Wall Street
Journal, 18 de outubro/2011. http://on.wsj.com/IFBj18
Nathaniel Parish Flannery, pesquisador, Governance Metrics International
(GMI), New Developments: Management Woes and Risk at Foreign-Listed
Companies, 26 de agosto/2011. http://onforb.es/HH3App
48
Duncan Mavin and Ken Brown, Embattled Sino-Forest Fights Back Against
Muddy Waters, The Wall Street Journal, 16 de novembro/2011.
http://on.wsj.com/HDYaOq
Rick Aristotle Munarriz, The 5 New Stocks That Warren Buffett Is Buying,
The Motley Fool, 18 de novembro/2011. http://aol.it/HEaj6c
Floyd Norris, Troubled Audit Opinions, The New York Times, 9 de
junho/2011. http://nyti.ms/HRM52T
Kate OKeeffe, Hong Kong Charges Executive in Inside Deal, The Wall
Street Journal, 26 de agosto/2011. http://on.wsj.com/HH41js
Chris Roush, How to Use SEC Filings to Cover Companies, Journalists
Resource, Harvards Shorenstein Center and Carnegie-Knight, 17 de
maro/2011. http://bit.ly/IEU0oo
Neil Stewart, Brazilian Companies Blossom on Novo Mercado, Inside
Investor Relations, 1o de maro/2010.http://bit.ly/IvzXth
Emphasis of Matter Paragraphs in Company Accounts, accountingweb.
co.uk, 5 de junho/2009. http://bit.ly/HRLnpB
Prosecutors Summon Ex-vice FM in Stock Manipulation Scandal, Yonhap
News, 28 de fevereiro/2012. http://bit.ly/HGKv8m
Shincorp Deal, 18 de outubro/2006. http://bit.ly/HDZctB
Moon Ilwahn, Kims Fall from Grade at Daewoo, Business- Week,

19 defevereiro/ 2001. http://buswk.co/HDXVCV
What Investors Can Learn from Insider Trading, Investopedia,

10 de novembro/2011. http://bit.ly/ISulrE
Kana Inagaki, TSE Pressure on Olympus Intensifies, The Wall Street

Journal, 31 de outubro/2011. http://on.wsj.com/IvxnDx
Google Co-founders to Sell Shares, BBC News, 24 de janeiro/2010.

http://bbc.in/HGwklt
Peter Lattman, Rajaratnam Ordered to Pay $92.8 million Penalty,

The New York Times, 8 de novembro/2011. http://nyti.ms/HH3JZG
48.4M of Google Inc. (GOOG stock) Sold by Sergey Brin, Marketbrief.

com, 3 de novembro/2011. http://bit.ly/HJfJJK
Dinny McMahon, Could a Signature Bolster China Audits?

Wall Street Journal, 22 de outubro/2011. http://on.wsj.com/HPnLCO
Raj Rajaratnam Galleon Group Founder Convicted in Insider Trading

Case, The New York Times, 26 de outubro/2011. http://nyti.ms/HPpR5x
Mark MacKinnon and Andy Hoffman, Key Partner Casts Doubt on Sino-Forest Claim, Globe and Mail, 18 de junho/2011.
http://bit.ly/HAF1rW
Time for Transparency: What Will it Take to Improve Corporate Governance

in the Middle East? knowledge@wharton, Wharton School, University of
Pennsylvania, 11 de maro/2009. http://bit.ly/HRNE0P
CAPTULO 6
Descobrir o que est por trs dos nmeros

Como os jornalistas a maioria dos quais no contabilista e tem pouca experincia na especialidade podem
aprender a detectar truques contbeis sofisticados, e descobrir a mentira e a trapaa de executivos corporativos?
Na falta de um curso de contabilidade, os reprteres podem aprender a terminologia utilizada nos relatrios financeiros da empresa e aprender a interpretar os nmeros.
Muitas ferramentas de ensino podem ajudar os jornalistas a melhorar seus conhecimentos, inclusive vrios
livros (veja Fontes Selecionadas, apndice). Aulas e artigos esto disponveis nos sites financeiros; veja links
neste captulo e na seo Fontes no fim do captulo.
Um curso livre, autodirecionado, para leitura de demonstraes financeiras, desenvolvido especialmente

para jornalistas de negcios est disponvel no Donald
W. Reynolds National Center for Business Journalism da
Universidade do Estado do Arizona: http://bit.ly/HRNIxk
Outro recurso a reportagem Deterring and Detecting
Financial Reporting Fraud a Platform for Action,
publicada pelo US Center for Audit Quality em outubro
de 2010, disponvel em: http://thecaq.org
Seguem-se algumas dicas:
1. Comece com a web

Verifique o site da prpria empresa, verifique a bolsa de
valores em que a empresa est listada; procure blogs relacionados com o setor e sites de analistas. Visite os sites
das agncias reguladoras consulte-os com frequncia.
Informaes na web incluem:
Principais estatsticas da empresa, incluindo estatsticas financeiras tais como receita, lucro e desempenho
das aes.
Os registros dos documentos financeiros de uma companhia de capital aberto.
Um resumo dos concorrentes da companhia no setor.
Resumos das opinies dos analistas sobre a companhia, suas estratgia e a perspectiva para o preo das
aes. Muitas dessas informaes no so gratuitas.
Informaes sobre os acionistas majoritrios da companhia, seus diretores e os salrios da alta administrao.
Notcias e informaes atuais sobre a companhia,

incluindo press releases sobre eventos atuais.
Blogs financeiros com informaes sobre companhia.
Um perfil da companhia, incluindo sua histria, estratgia e principais eventos.
2. Separe as demonstraes financeiras

Demonstraes financeiras geralmente incluem:
Balano patrimonial
Demonstrao do resultado
Demonstrao do fluxo de caixa
Demonstrao do patrimnio lquido
Notas explicativas s demonstraes financeiras
Balano patrimonial: O balano patrimonial frequentemente descrito como uma fotografia das demonstraes financeiras de uma companhia em um determinado
momento normalmente, o ltimo dia do exerccio fiscal da
empresa. parte fundamental das demonstraes financeiras da empresa e mostra os ativos que a empresa tem
disponveis para realizar operaes e suas dvidas a pagar.
O balano patrimonial expressa a relao entre o ativo (o
que a companhia possui) e o passivo (o que deve). O que
sobra o patrimnio lquido, que conhecido, tambm,
como valor contbil. De forma equivalente, o capital
social mais os lucros retidos menos as aes em tesouraria. O site de educao financeira, Investopedia, define o
Voc sabe como pesquisar empresas que so
constitudas offshore?
Consulte o Investigative Dashboard, um centro com
base na web para que reprteres investigativos
descubram fontes, compartilhem informaes e
aprendam novos truques do negcio. Suporte tcnico fornecido pelo International Center for Journalists.
http://www.datatracker.org/
49
CAPTULO 6
patrimnio lquido como o montante pelo qual uma empresa

financiada com aes ordinrias e preferenciais.
radas por operaes em curso, investimentos e atividades

de financiamento, e as sadas de caixa.
Ou expresso como uma frmula:
As entradas e sadas de caixa mostram a provenincia

do caixa e de que maneira ele gasto durante o perodo
de um ano. O fluxo de caixa pode ser positivo, mesmo
que a empresa no seja rentvel. O fluxo de caixa no
inclui o ativo e passivo, contas a receber ou contas a
pagar. Precisa ser analisado em conjunto com as demais
demonstraes financeiras para fornecer um quadro
completo da sade de uma empresa.
Patrimnio lquido = Ativo Total Passivo Total

OU
Patrimnio lquido =
Capital Social + Lucros Retidos Aes em Tesouraria
Passivo circulante inclui, entre outros itens, contas a
pagar, dvida de curto prazo e a parte atual da dvida de
longo prazo. Passivo no circulante inclui notas e ttulos
a pagar, dvida de longo prazo e obrigaes de aposentadoria e ps-aposentadoria, que podem conter informaes importantes.
Entidades no includas no balano patrimonial podem
ser usadas para disfarar prejuzos ou criar lucros falsos.
Para uma introduo a entidades no includas no balano uma manobra favorita em escndalos de fraudes
contbeis nos ltimos anos veja: http://bit.ly/IvAFGS
Para obter mais detalhes sobre como ler

e interpretar um balano patrimonial, veja:
http://bit.ly/IFGGxw
Demonstrao de resultado: Pode tambm ser chamada de demonstrao de lucros ou demonstrao de

resultado no perodo coberto, geralmente um exerccio
fiscal, e fornece informaes teis sobre o aumento da
receita em comparao com a demonstrao de resultado do exerccio anterior. Mostra tambm mudanas na
margem bruta, nas despesas e no lucro lquido.
Despesas operacionais so os custos habituais incorridos pela companhia para dar suporte s suas principais
atividades. Despesas no operacionais referem-se s
despesas relacionadas s atividades de financiamento e
investimento da companhia.
A demonstrao de resultado avalia a rentabilidade, no
o fluxo de caixa (ver abaixo). Para uma explicao da
anlise fundamental e da terminologia utilizada nas demonstraes de resultado e a amostra de uma demonstrao de resultado, veja http://bit.ly/IFH5jj
Demonstrao do fluxo de caixa: Muitos analistas e
investidores consideram o fluxo de caixa o item mais
importante das demonstraes financeiras de uma empresa. A maioria das bolsas exige que as companhias de
capital aberto publiquem todas as entradas de caixa ge-
50
No artigo Avoiding Future Enrons (Como evitar Enrons

no Futuro), a Columbia Journalism Review (CJR) observou que os jornalistas que comentam sobre prazos
tendem a se concentrar nas receitas e lucros divulgados
na demonstrao de resultado.
Mas estudar as cifras do fluxo de caixa, principalmente
gerado por operaes, oferece uma viso bem mais clara
de quanto dinheiro est realmente entrando e saindo de
uma empresa em um determinado perodo, e pode ser
mais revelador, disse Anya Schiffrin no artigo da CJR.
Uma empresa pode estar tendo lucro, mas ainda assim
mostrar fluxos de caixa negativos de atividades operacionais. Uma razo que as vendas podem ser feitas
a prazo e o recebimento do dinheiro depender de os
pagamentos serem efetuados conforme acordado. Fluxos
de caixa negativos contnuos so um sinal de alerta. Sem
caixa, uma empresa no pode pagar seus funcionrios ou
cobrir outras despesas correntes.
Fluxos de caixa operacionais negativos e recorrentes so
um sinal negativo porque indicam que as operaes normais da empresa no esto gerando caixa lquido. Se isso
continuar, a empresa provavelmente enfrentar problemas
financeiros em futuro prximo.
Fluxos de caixa operacionais tambm podem ser inflados
artificialmente: a companhia pode prorrogar ou atrasar
pagamentos. Isso vai aparecer na demonstrao do fluxo
de caixa como uma reduo na sada de caixa operacional. No entanto, isso no vivel, porque, mais cedo ou
mais tarde, os credores pressionaro a companhia para
receber pagamentos em dia. No balano patrimonial, uma
comparao entre as sadas de caixa operacional e as
contas a pagar vai revelar isso.
Para obter uma explicao sobre fluxo de

caixa e um exemplo de uma demonstrao
do fluxo de caixa, veja: http://bit.ly/HRM3eE
A Investopedia, o site de educao financeira,

aconselha os investidores a aprender a reconhecer
o que denominado de sinais de alerta verdes,
amarelos e vermelhos que geralmente esto
embutidos na seo dos relatrios anuais como
Resumo das Polticas Contbeis Significativas.
3. Procure histrias em relatrios anuais, demonstraes peridicas
O relatrio anual, que inclui as demonstraes financeiras anuais, geralmente contm muitas ideias para
reportagens e pode revelar novas informaes sobre a
estratgia da empresa ou de suas operaes durante
o ano anterior. Muitas vezes, o relatrio anual mais
revelador do que as demonstraes peridicas de lucros
apresentadas pelas empresas, porque os reguladores
exigem mais informaes. Alm de ler todo o relatrio,
os jornalistas devem prestar ateno especial s demonstraes financeiras publicadas no encerramento
do exerccio fiscal.
Nmeros brutos raramente fornecem ideias para artigos
interessantes, mas como ocorre em qualquer tipo de
reportagem, so as novas informaes, os indicadores
da estratgia e as possveis mudanas nas operaes da
empresa que fornecem ideias aos jornalistas.
Procure mudanas de um ano para o outro em todos
os nmeros divulgados; variaes porcentuais revelam
informaes mais valiosas.
Pergunte se as mudanas fazem sentido luz do ambiente econmico atual.
Estude os fatores de risco nas possveis ideias para

reportagem. O risco est sendo devidamente avaliado
e esperado? Por exemplo, em seu relatrio anual de

2007, a Coca-Cola citou a escassez e m qualidade
da gua e os possveis impactos sobre a lucratividade
da Coca-Cola.
Leia as notas de rodap. Elas muitas vezes geram outras ideias para um artigo. Como a Columbia Journalism
Review apontou em Avoiding Future Enrons, uma leitura
atenta das notas de rodap dos relatrios financeiros da
Enron poderia ter levantado dvidas sobre a extenso
das parcerias no includas no balano patrimonial e os
conflitos de interesse. Outro possvel sinal de alerta o
relacionamento da companhia com seus clientes e fornecedores, muitas vezes mencionados em notas de rodap.
Procure quaisquer alteraes nas polticas contbeis

da empresa, ou o possvel impacto de se cumprir os
regulamentos contbeis.
A Investopedia, o site de educao financeira, aconselha os investidores a aprender a reconhecer o que
chama de sinais de alerta verdes, amarelos e vermelhos
que geralmente esto embutidos na seo dos relatrios
anuais como Resumo das Polticas Contbeis Significativas. Aprenda a reconhec-las em: http://bit.ly/HJg8vC
Observe a dimenso das obrigaes da dvida para o

prximo ano e anos vindouros e considere quais so
as fontes de financiamento da empresa.
ANOTAES DO REPRTER
Sobre a importncia de os jornalistas entenderem os
nmeros:
... incrvel como poucos [jornalistas] entendem
realmente a diferena entre preo e rendimento.
Dificilmente qualquer jornalista financeiro realmente
cobre o assunto financiamento. Se voc cobre uma
empresa e, de repente, os custos de captao da
empresa passam de 100 (pontos base) para 250 ou
300 ou mais [significando que os investidores acreditam que o risco aumentou substancialmente], e
ningum faz uma pergunta. H um problema quando
isso acontece e ningum pergunta nada. Eu acho
que temos enormes questes de formao em nossa
profisso. Trouxemos uma faca para um tiroteio.
Do falecido Mark Pittman, reprter da Bloomberg News
Fonte: Audit Interview, Ryan Chittum, Columbia
Journalism Review
51
CAPTULO 6
Ao escrever um artigo trivial sobre uma empresa listada,

compare a anlise da empresa sobre seu desempenho publicada no press release com os nmeros da apresentao
financeira real, e a discusso da empresa na apresentao
dos nmeros.
O press release muitas vezes d uma interpretao positiva a determinados nmeros e ignora completamente
outros nmeros que podem contar uma histria diferente.
O mesmo se aplica ao relatrio anual: As fotos brilhantes
e a anlise otimista so s vezes contestveis pelos nmeros das demonstraes financeiras, e cabe ao jornalista
o trabalho de estudar os nmeros em vez de publicar a
verso otimista.
Estude a seo sobre aes judiciais e outras questes jurdicas. s vezes os acionistas abrem processos, mas as aes ajuizadas por fornecedores, clientes e concorrentes podem tambm indicar prticas
supostamente obscuras, ou pelo menos insatisfao
com a empresa.
Frequentemente, a conta da empresa no exerccio anterior e a discusso sobre estratgia futura simplesmente
conferem uma interpretao positiva s informaes j
conhecidas, mas ocasionalmente ideias para reportagens podem ser esquecidas nessas discusses.
Discusso e anlise da administrao, includas na
maioria dos relatrios anuais e exigidas por algumas
agncias de regulao de valores mobilirios, oferece
administrao uma oportunidade de explicar eventos
passados e delinear planos de crescimento. Essa seo ajuda a fornecer insights sobre o estilo de gesto.
As informaes nessa seo no so auditadas.
As compras ou vendas de grandes empresas so
avaliadas realisticamente?
Por exemplo, em setembro de 2011, a Fortis Healthcare

India anunciou estar comprando a empresa de servios
de sade no exterior de propriedade de seus familiares,
Malvindor e Shivinder Singh. Logo em seguida, os analistas de investimentos expressaram preocupaes sobre
se transao intergrupo no valor de $ 665 milhes era
realmente justa para os acionistas da empresa listada.
Uma anlise do Economic Times da ndia questionou se
a empresa estaria pagando um gio de at 20% pelo negcio. Para chegar a concluses, o jornal baseou-se nos
registros das demonstraes financeiras, apresentaes
da empresa e press releases.
52
Aprender a identificar possveis pontos de conflito em

atos ou decises societrias geralmente o caminho para
boas reportagens.
4. Faa perguntas embaraosas

Embora seja improvvel que os jornalistas por si mesmos
possam descobrir a atividade fraudulenta de traders, eles
certamente podem fazer perguntas a bancos e empresas
de investimento sobre suas polticas de gesto de risco,
as qualificaes de executivos e membros do conselho
para gesto de risco, e se os bancos e outras financeiras
instituies tm polticas e sistemas para se proteger de
operaes no autorizadas.
Veja Ten Tips to Spotting Trouble in

the Companies You Cover em:
http://bit.ly/HGol8e

Teste Rpido
1. A demonstrao abaixo oferece um fotografia da posio financeira de uma empresas
em determinado momento.
A. O relatrio peridico de lucros.
B. O balano patrimonial.
C. A demonstrao do fluxo de caixa.
2. Despesas no operacionais so:
A. Despesas relacionadas a atividades de
financiamento e investimento.
B. Despesas relacionadas a operaes normais da empresa.
C. Custos inesperados.
3. Subtraindo o passivo do total dos ativo de
uma empresa, o resultado :
A. Receita lquida.
B. Dvida de curto prazo.
C. Patrimnio lquido.
Respostas: 1. B, 2. A, 3. C
Muitos jornalistas de negcios escrevem artigos pro forma sobre demonstraes financeiras ou demonstraes
de lucros peridicas. No entanto, uma leitura mais acurada das demonstraes financeiras pode levar a histrias
ousadas que revelam detalhes expressivos.
Embora muitos dos escndalos corporativos dos ltimos anos tenham sido planejados projetados por altos
executivos, alguns negcios obscuros eram o trabalho
de funcionrios desonestos que conseguiram esconder suas atividades de seus superiores at que fosse
tarde demais.
No Barings Bank plc do Reino Unido, o trader de futuros
Nick Leeson era uma estrela no incio dos anos 1990,
responsvel, no incio de um ano bem-sucedido, por 10%
do lucro anual total do banco. Mas depois que a crise
financeira asitica comeou a se desdobrar, os prejuzos
se acumularam. Leeson conseguiu esconder mais de
800 milhes de prejuzos em uma conta oculta.
Artifcios Financeiros
Manipulao de Lucros
Registrar a receita muito rapidamente
Registrar receita falsa
Aumentar a renda usando atividades somente uma
vez ou atividades injustificveis
Transferir despesas correntes para um perodo futuro
Empregar outras tcnicas para encobrir despesas
Transferir a receita corrente para um perodo futuro
Transferir despesas futuras para um perodo anterior
Artifcios no Fluxo de Caixa

Transferir fluxos de caixa (entradas) gerados por atividades de financiamento para a seo operacional
Transferir fluxos de caixa (sadas) gerados de atividades operacionais para a seo de investimentos
Inflar o fluxo de caixa usando aquisies ou vendas
Aumentar o fluxo de caixa operacional usando atividades injustificveis
Seus chefes comearam a descobrir operaes por meio

de uma auditoria local em 1995, mas a essas alturas dos
acontecimentos, todos os ativos do banco e seu futuro
estavam em jogo. Finalmente, cabeas rolaram, Leeson
foi preso e o Barings foi vendido.
Apesar de as investigaes e as lies aprendidas com
o caso Leeson, outro trader golpista causou problemas
semelhantes para o gigante bancrio francs Socit Gnrale muitos anos depois, em 2008. A conta dos negcios desonestos de Jerome Keviel de foi de 7 bilhes.
Nesse mesmo ano, Kweku Adoboli, um trader do banco
de investimento suo UBS AG, estava comeando a
esconder suas perdas com operaes, que, no fim das
contas, resultaram em prejuzos de $2 bilhes para o
UBS, revelados em 2011.
Adoboli foi acusado de fraude e de contabilidade falsa, e
especialistas em governana imediatamente comearam
a questionar a gesto de risco e superviso dos bancos.
Oswald Gruebel, diretor executivo do UBS, disse primeiramente que o UBS teve uma das melhores unidades
de gesto de risco do setor. Mas ele logo se demitiu,
dizendo estar chocado pelo fato de um trader ter sido
capaz de causar perdas de bilhes de dlares por meio
de operaes no autorizadas.
5. Dicas para detectar truques

Detectar de artifcios contbeis no trabalho para
amadores, mas o professor de contabilidade Howard M.
Schlilit tentou facilitar o reconhecimento de truques desonestos. Seu livro, Financial Shenanigans foi publicado
pela primeira vez em 1993 e atualizado mais recentemente, em 2010 (ver Fontes, no final deste captulo).
Os quadros a seguir, usados com autorizao, mostram como procurar artifcios e fraudes em relatrios
financeiros.
Principais mtricas dos artifcios

Apresentar mtricas enganosas que superestimam o
desempenho
Distorcer a mtrica do balano patrimonial para evitar
revelar deteriorao
Sinais de Alerta:
Terreno Frtil para Artifcios
Ausncia de freios e contrapesos na alta administrao
Um amplo perodo para atender ou abalar as expectativas de Wall Street
Uma nica famlia controlando a administrao, a
propriedade ou o conselho de administrao da
empresa
Presena de transaes com partes relacionadas
Uma estrutura de remunerao inadequada que
incentiva relatrios financeiros agressivos
Membros inadequados no conselho de administrao
Relacionamentos comerciais inadequados entre a
empresa e os membros do conselho de administrao
Uma firma de auditoria no qualificada
Um auditor a quem falta objetividade e independncia
Tentativas da administrao de evitar inspeo reguladora ou legal
Ambos os quadros foram retirados do livro Financial Shenanigans: How to Detect Accounting Gimmicks and Fraud in Financial Reports, Howard Schilit and Jeremy Perler, terceira edio,
McGraw-Hill, 2010.
53
CAPTULO 6
FONTES Captulo 6
Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparao do Captulo 6. A maioria dos sites acessvel a todos os
leitores. Para acesso a reportagens em publicaes como The Wall Street Journal e Financial Times necessrio assinatura. O New
York Times fornece, por ms, um nmero limitado de materiais arquivados a cada leitor.
Jill Treanor, Simon Bowers and Sam Jones, Rogue trader Kweku Adoboli
Faces Charges Dating Back to 2008, The Guardian, 17 de setembro/2008.
http://bit.ly/IFIPJD
Lillian Chew, Not Just One Man: How Leeson Broke Barings and Lessons
from Leeson, case study, International Financial Risk Institute.
http://riskinstitute.ch/137550.htm
Jill Treanor, Trading Tactics: Soc Gens Jerome Kerviel, and UBSs Kweku
Adoboli, The Guardian, 15 de setembro/2011. http://bit.ly/IEXJlF
Giles Broom, UBS Chief Executive Gruebel Resigns After $2.3 billion
Loss, Bloomberg, 24 de setembro/2011. http://bloom.bg/HDZPmQ
Lindsay Fortado and Ben Moshinsky, UBS Trader Adoboli Charged with
Fraud, Accounting Dating to 2008, Bloomberg, 17 de setembro/2011.
Richard Loth, 12 Things You Need to Know About Financial Statements,
Investopedia, 1o de abril/2011. http://bit.ly/ISLPUQ
Richard Loth, Understanding the Income Statement, Investopedia,
10 de outubro/ 2011. http://bit.ly/HRMANT
Cassie McLean, Ten Tips to Spotting Trouble in Companies You Cover,
Talking Business News, 18 de maro/2012. http://bit.ly/HGol8e
Megan Murphy and Haig Simonian, Banking: Lightening Strikes Twice,
Financial Times, 2 de outubro/2011. http://on.ft.com/HGoBUP
Brent Radcliffe, How to Decode a Companys Earnings Reports,
Investopedia, 19 de novembro/2010. http://bit.ly/HxlLg2
Chris Roush, Understanding Demonstraes financeiras, Journalists
Resource, Harvards Shorenstein Center and Carnegie- Knight, 7 de
abril/2011. http://bit.ly/IEU0oo
John Samuel, Fortis Heathcare Hit by Governance Issues; Shares
Down 25% Since Intra-Group Deal, The Economic Times of India,
12 de dezembro/2011. http://bit.ly/HRMNAu
Anya Schiffrin, Avoiding Future Enrons, Columbia Journalism Review,
maro/abril de 2002.
Lisa Smith, Off-balance Sheet Entities: An Introduction, Investopedia,
14 de janeiro/ 2011. http://bit.ly/J8Dmtm
54
Jill Trainor, UBS Admits Failure of Internal Controls, The Guardian,

25 de outubro/2011. http://bit.ly/HxlTML
Rick Wayman, Footnotes: Early Warning Signs for Investors, Investopedia,
22 de fevereiro/2008. http://bit.ly/HJgwKF
Rick Wayman, An Investors Checklist to Financial Footnotes,
Investopedia, 15 de fevereiro/2008. http://bit.ly/IFJbjm
The Essentials of Corporate Cash Flow, Investopedia, 14 de maro/2011.
http://bit.ly/HRMANT
Curso grtis, auto direcionado sobre demonstraes financeiras
patrocinado pelo Donald W. Reynolds National Center for Business
Journalism da Universidade do Estado do Arizona University.
http://bit.ly/HRNIxk
Beginners Guide to Financial Statements, U.S. Securities and Exchange
Commission. http://1.usa.gov/HEfOBP
How Leeson Broke the Bank, BBC News, 22 de junho/1999.
http://bbc.in/HAKsqR
CAO Case Bitter Medicine for State Companies, Xinhua News Agency,
20 de dezembro/2004. http://bit.ly/HRNiL1
LIVROS E ESTUDOS
Robert A. G. Monks, Alexandra Reed Lajoux, Corporate Valuation for

Portfolio Investment, New York: Bloomberg Press, 2011.
Howard Schilit and Jeremy Perler, Financial Shenanigans: How to Detect
Accounting Gimmicks and Fraud in Financial Reports, terceira edio,
McGraw-Hill, 2010.
CAPTULO 7

Desejo a vocs e suas famlias uma morte lenta e dolorosa
Fausto Tonna, ex-diretor financeiro da italiana Parmalat SpA,
a jornalistas quando a polcia o levou da priso para o tribunal.
Jornalistas raramente recebem agradecimento das

responsveis cujas carreiras so interrompidas ou que
acabam na priso em virtude de escndalos descobertos pela imprensa.
Alguns executivos e diretores julgam que o papel do
jornalista servir o mercado ou investidores. A maioria
dos jornalistas tem uma viso diferente: a imprensa como
co de guarda, com o dever profissional de descobrir
e escrever sobre as atividades da empresa, incluindo
prticas corporativas irregulares.
A crise atual ilustra perfeitamente que relatrios constantes, notcias barulhentas e que denunciam corrupo
e abusos sistmicos no setor de crditos, por exemplo,
teriam fornecido as advertncias essenciais, a longo prazo, que faltavam aos acionistas, escreveu Dean em The
Audit, um blog sobre a imprensa financeira da Columbia
Journalism Review.
De que maneira os problemas de governana corporativa se encaixam nessa responsabilidade de co de
guarda ? A resposta que, muitas vezes, princpios de
governana corporativa ou seu desrespeito flagrante
esto no centro das histrias que ocorrem nas companhias. Quando os escndalos so revelados, investidores
e reguladores imediatamente fazem uma pergunta fundamental: Onde estava conselho?
Tudo indica que a cadeia de eventos em 2011 na Olympus
Corp., fabricante de cmeras e endoscpios do Japo, comeou como um choque cultural entre o CEO da empresa
britnica e o conselho japons. Pelo menos o que Tsuyoshi
Kikukawa, presidente do conselho, alegou como motivo
para a empresa ter demitido o CEO, Michael Woodward.
Em pouco tempo, porm, os jornalistas informados por
Woodward souberam que, na verdade, Woodward estava tentando responsabilizar o conselho e ex-diretores p
or
inmeras transaes questionveis concebidas
para ocultar prejuzos vultosos. Kikukawa foi obrigado a demitir-se

do cargo de presidente do conselho, os acionistas impetraram aes, os reguladores investigaram e os problemas
no conselho da Olympus no um choque cultural entre
um executivo britnico e um conselheiro japons, como
havia sido alegado tornaram-se o centro das atenes.
Como reconhecer uma histria de

governana corporativa
Como os jornalistas podem reconhecer histrias de

governana corporativa por trs de notcias de ltima
hora, como a demisso repentina de um CEO, a aposentadoria de um presidente do conselho, ou uma mudana
sbita e inesperada de estratgia?
Muitas vezes, essas histrias surgem ao mesmo tempo
em que a empresa est passando por uma importante
mudana, quer uma grande aquisio, expanso ou
retrocesso. Juntamente com as questes reguladoras e
financeiras descritas nos Captulos 5 e 6, algumas outras
possveis dicas so:
Anncios de planos para adquirir empresas ou ser
adquirida.
Venda de divises, marcas, ou instalaes.
Movimentao de membros do conselho para se juntar

a outros conselhos, pedir demisso de suas empresas
ou vender aes.
Movimentao de acionistas pessoa fsica ou institucionais para contestar as polticas ou prticas da empresa
Casos envolvendo CEOs, confrontos entre conselho e

diretoria, divergncias entre reguladores e executivos ou
entre funcionrios e a diretoria e as preocupaes dos
acionistas ativistas tm grande apelo pblico e potencial
para notcias.
55
CAPTULO 7
Jornalistas s vezes se envolvem nas mincias dirias dos relatrios e esquecem

que algumas das melhores histrias envolvem pessoas e relacionamentos.
Como descobrir as fontes corretas
Muitos reprteres que cobrem questes de governana

corporativa recorrem a especialistas que os alertam para
as histrias e esto dispostos a comentar sobre eventos
nas empresas. Estes incluem membros do staff de bancos de ideias para governana corporativa, acadmicos
que se especializam no assunto e membros de institutos
de governana corporativa em grandes faculdades de
administrao de empresas. (Para contatos e sites veja a
seo Fontes no apndice).
Estudos acadmicos realizados por professores e pesquisadores associados a programas universitrios de governana corporativa podem fornecer dicas teis e excelentes histrias de fundo para reportagens. Este Guia cita
uma srie de trabalhos acadmicos sobre casos como a
TV Azteca do Mxico, a Satyam Computer Systems Ltd.,
da ndia, a Parmalat SpA, da Itlia, e a Enron Corp. dos
EUA, para citar apenas alguns. (Veja a seo Fontes no
fim de cada captulo, e Fontes Selecionadas, apndice).
Os tpicos abordados em documentos de trabalho disponveis no site governana corporativa da Universidade

Harvard no fim de 2011 incluam, entre outros, estudos
sobre a recuperao de pagamentos em excesso, a
assuno de riscos por usinas nucleares e conselhos
indecisos, entre outros.
Um exame cuidadoso das notas de rodap, apndices,
explicaes sobre prticas contbeis e outros detalhes
dos documentos registrados componente essencial
para se divulgar histrias sobre empresas, como explicado nos captulos 5 e 6.
Outras fontes, tanto dentro quanto fora das empresas,
podem ser igualmente importantes. Funcionrios que
ocupam cargos de gesto intermediria, principalmente
nos departamentos financeiros, so muitas vezes teis.
Todo o jornalista gosta de ouvir informantes no governo,
que, muitas vezes, podem ser o caminho para a descoberta de uma grande histria. No entanto, informantes no
Trazer sua histria de governana corporativa para as manchetes

trabalho do reprter no apenas desenterrar histrias, mas vend-las ao editor, e convenc-lo de que
a histria merece destaque.
Conflito: H divergncia entre os membros do conselho, investidores e outras partes interessadas, o

governo ou a alta administrao?
Finalmente, a histria que voc lanar deve virar

notcia.
Incerteza: H um prazo, por exemplo, para que a

empresa comprove ser fiscalmente solvente para obter
novos emprstimos para continuar no negcio?
A maioria dos jornalistas concorda que os oito elementos a seguir prendem a ateno dos editores, e mais
importante, atraem leitores:
Iminncia: A deciso do conselho ou medida da empresa for tomada hoje, ou est programada?
Proximidade: Como a questo da governana corporativa afeta a comunidade, regio ou pas? Se as
empresas so geralmente mal administradas em um
pas, a economia pode crescer de forma sustentvel
no longo prazo?
Proeminncia: O presidente do conselho, o CEO ou o
membro do conselho conhecido?
Excentricidade: O conselho aprova a compra de um
resort beira-mar praia quando seu negcio fabricao de computadores?
56
Emoes: Este elemento notcias comumente

chamado de interesse humano envolve histrias que
despertam nosso reconhecimento das necessidades
humanas bsicas, tanto psicolgicas quanto fsicas.
Consequncia: Se os conflitos de interesse levaram
o conselho de administrao e a alta administrao a
tomar decises erradas, a empresa pode continuar
no negcio? Os investidores e os mercados so adequadamente informados a respeito desses conflitos e
mediram as consequncias sobre o valor das aes
da empresa?
Fonte: Business Reporting Beyond Numbers: Looking for the
Good, the Bad and the Ugly in Corporate Governance
Global Corporate Governance Forum
http://bit.ly/I9LEmZ
governo podem trazer desvantagens, inclusive planos

pessoais e rancores, um ponto de vista, por vezes limitado, das operaes da empresa e falta de verificao
rigorosa dos fatos.
Administradores de carteiras, investidores e analistas
tambm podem ser excelentes fontes. Administradores
de fundos de hedge e vendedores a descoberto muitas
vezes oferecem informaes sobre complicadas manobras financeiras e prticas contbeis que podem escapar percepo do reprter financeiro.
que permitem aos jornalistas se aprofundar nos relacionamentos familiares. Vrias esposas e filhos do chefo do
jogo em Macau, Stanley Ho, disputaram em juzo a posse
de seu imprio e descobriram detalhes escandalosos em
documentos supostamente desinteressantes.
Fique longe dos jarges
Reportagens que confundem os leitores so recheadas

de nmeros, salpicadas de jarges e caracterizadas por
frases incoerentes.
Dirigentes sindicais de topo, consultores de recursos

humanos, especialistas em remunerao corporativa
e empresas de recrutamento tambm podem fornecer
dicas e informaes.
Definir os termos um modo de fugir dos jarges. s

vezes, no se pode evitar o uso de termos tcnicos
coobrigaes de dvida com garantia real (CDOs)
um termo que apareceu com frequncia na esteira do
colapso das hipotecas subprime.
Procure tramas e subtramas
O The New York Times explicou de forma sucinta e clara: Obrigaes de dvida com garantia real, ou CDOs,
so criadas por bancos que fazem um pool de instrumentos de dvida no relacionados, como ttulos, por
exemplo, e em seguida vendem unidades desse pool
aos investidores.
Jornalistas ficam s vezes absorvidos pelas mincias

dirias dos relatrios das empresas e esquecem que
algumas das melhores histrias envolvem pessoas e
relacionamentos. Como revelam as disputas de famlia
detalhadas no Captulo 4, muitas histrias sobre governana corporativa envolvem competio entre irmos,
disputas de enteados com segundas esposas e lutas
internas entre herdeiros e possveis herdeiros.
Estar por dentro de documentos judiciais uma forma
de descobrir tais histrias, que s vezes contm detalhes
Como em qualquer histria, para atrair o leitor, necessrio pesquisar o background, obter o insight de especialistas na rea e escrever com clareza.
Primeira regra: Entenda sobre o que voc est escrevendo.
Folha de dicas do editor

Editores podem ajudar reprteres a aprender a perceber questes de governana corporativa dignas de
nota em histrias de rotina.
Movimentos atpicos nos lucros e desempenho

que podem revelar escndalos financeiros contbeis
ou demonstrar que a empresa bem administrada.
Fique alerta histria por trs da histria em eventos

tpicos de uma empresa, que muitas vezes so causados por questes de governana corporativa mais
profundas. (Estes tpicos so tratados de forma mais
detalhadamente nos captulos anteriores deste Guia).
Nova direo estratgica para a empresa, tal

como a entrada em novos mercados ou linhas
de produtos.
Empresa apresenta declnio persistente ou enfrenta

problemas; isso pode intensificar os conflitos na diretoria e no conselho sobre como a empresa poder
sobreviver.
Nomeao ou afastamento de altos executivos ou

Mudanas significativas na propriedade da empresa (emisses de aes e retrovendas; proprietrios

eminentes, incluindo investidores institucionais; alteraes nas classes de aes e outras modificaes
na estrutura ou distribuio da participao acionria, fuses e aquisies, diluio da participao
acionria da famlia ou privatizao).
Roubo, corrupo ou uso indevido dos fundos

da empresa.
Conflitos de acionistas com o conselho e a diretoria.
Desentendimentos com os lderes da comunidade,

grupos de interesse, vendedores ou a classe trabalhadora sobre questes ambientais, local de trabalho
e de sade pblica, entre outras.
Mudanas na remunerao de altos executivos ou

Mudanas nas regras de listagem da bolsa.

O que as precipitou e por qu?
57
CAPTULO 7
Quase todas as reportagens sobre empresas podem

ser melhoradas usando-se vdeo ou udio, juntamente
com a verso impressa ou na web. Para um reprter de
negcios, a primeira pergunta : Qual o meio que melhor
conta a histria um vdeo clip, foto, ou uma srie de
fotos com texto explicativo ou uma narrao em udio?
No blefe ou finja saber mais do que voc realmente

sabe.
Conte o nmero de pargrafos, vrgulas e pontos e

vrgulas. Tente reorganizar e simplificar o texto.
mais provvel que um jornalista que conhece profundamente a histria escreva um artigo claro e focado, e se
concentre nos pontos que mais interessam os leitores.
Como escolher um formato para sua

histria
As histrias de governana corporativa no seguem

uma frmula. Elas so geralmente sobre o drama humano conflitos de personalidade, lutas de poder, ganncia, medo, status e poder. A natureza da histria dita o
formato notcia, comentrio, notcia-comentrio, perfil,
investigativo.
Ao escolher um formato, formule trs perguntas:
Qual a melhor maneira de contar a histria para atrair
e prender o interesse do leitor?
Qual o formato mais adequado para o material nesta

histria?
Por que o leitor deve prestar ateno nessa histria?
Seguem-se algumas definies gerais dos diversos tipos

de histrias.
Notcia
Se a histria notcia fresca, no publicada anteriormente, sobre algo que aconteceu ou est prestes a
acontecer, o formato ser o de notcia tradicional. A
chamada primeiramente d ao leitor a informao mais
importante e organiza o restante da informao em
estilo de pirmide invertida.
Em uma histria de negcios, particularmente importante escolher com cuidado os nmeros-chave da
chamada e evitar encher as primeiras frases com muitos
nmeros. Exemplos: Histrias sobre a renncia ou de58
misso de um alto executivo da companhia; uma grande

aquisio ou deciso de vender uma linha dos negcios;
iniciativas de acionistas.
Artigos de Fundo
Histrias que carecem de um forte elemento tempo, ou
que versam sobre temas gerais ou um determinado ngulo de uma notcia, so artigos de fundo. Por exemplo,
uma histria sobre o conselho da Hewlett-Packard era
um artigo de fundo ou uma histria de fundo, publicada poucos dias depois de a empresa ter demitido
seu CEO. Exemplos: Histrias sobre as mudanas na
estratgia ou direo da empresa; informaes de
bastidores sobre possveis herdeiros de altos cargos;
questes que envolvem a sucesso, especialmente em
uma empresa familiar.
Notcia-Artigo de Fundo
Certas histrias ficam no limiar entre notcia e artigo de fundo. O tpico pode ser um evento atual ou uma pessoa, mas
a histria assume uma viso mais ampla, com mais detalhes de bastidores do que os que podem ser includos em
uma notcia. Exemplos: De que maneira os novos membros
do conselho influenciam a poltica e tomada de deciso da
empresa; como a empresa est se reconstruindo aps um
escndalo contbil ou queda no preo da ao.
Perfil
Um perfil concentra-se em uma pessoa e tenta oferecer
uma imagem completa dessa pessoa. Ele pode basear-se
em entrevistas com a pessoa, mas tambm deve incluir outras fontes colegas, famlia, amigos, at mesmo concorrentes. Um perfil tambm pode se concentrar em um determinado negcio ou empresa, se houver algo especfico
ou digno de nota sobre a empresa. Exemplos: os membros
mais jovens de uma empresa familiar; um acionista proeminente que desafia as polticas ou decises da empresa.
Investigativa
A histria investigativa tem elementos de notcia e artigo
de fundo e pode ser escrita de forma eficiente em qual-
quer estilo. Para ser considerada investigativa, uma histria deve descobrir deslizes e traz-los luz pela primeira
vez. geralmente mais longa do que a notcia ou artigo
de fundo tpico e poder ser apresentada como uma srie
de relatos durante alguns dias, com histrias secundrias.
Histrias secundrias so histrias de menor importncia
que acompanham a histria principal, e cada uma se
concentra em um determinado sub-tpico abordado na
histria, dando mais detalhes ou background.
Exemplos: histrias detalhadas sobre as prticas contbeis da empresa podem ser investigativas se descobrirem manobras suspeitas ou at mesmo ilegais. Para um
bom exemplo, veja a histria publicada em The Globe
and Mail sobre a Sino-Forest Corp., empresa madeireira
na China (Captulo 5).
Coluna de Opinio
Jornalistas podem questionar as estratgias da empresa,
criticar a administrao e o conselho e especular nas
colunas onde eles tm mais margem do que em artigos
convencionais e notcias realistas. Observe na coluna de
Tamal Bandyopadhyay em Livemint.com , ndia, como o
articulista consegue levantar questes sobre a administrao de Praval Kumar Tayal sob presso para entregar
o controle do Bank of Rajastham: http://bit.ly/I9LOuC
Use estas ferramentas estruturar a

reportagem
Ao montar reportagens sobre governana corporativa,

sempre uma boa ideia dividir informaes complexas em
partes menores, para os leitores e expectadores.
Mtodo de lista
Muitas vezes usado em reportagens sobre oramentos,
este mtodo pode conduzir a outros fatos que incluem
vrios destaques e pontos importantes. Este mtodo
comea com a tradicional chamada geralmente uma
chamada de notcias seguida por poucos pargrafos
sobre informaes de backup, e em seguida uma lista de
pontos subsidirios.
Tick tock
Esta gria (referente ao som dos ponteiros de minutos
ou segundos de um relgio) usada para descrever os
bastidores de uma histria que traa cronologicamente os
desenvolvimento de uma notcia, geralmente do ponto de
vista dos principais participantes.
Mtodo de segmentos
Trata-se principalmente de um dispositivo visual que serve
para dividir a histria em segmentos, como captulos de
livros, com a finalidade de alertar o leitor para os vrios
tipos de assuntos. As sees so separadas por dispositivo grfico, como um grande ponto ou uma grande letra
maiscula, ou por subsees.
Frmula do Wall Street Journal
Esta tcnica, batizada com o nome do jornal que a desenvolveu e aperfeioou, geralmente usada para um artigo
de fundo ou notcia. Comea com uma chamada leve
que foca em uma pessoa, cena ou evento. A reportagem
geralmente parte do especfico para o geral. O terceiro
ou quarto pargrafo deve ter apresentar resumidamente o
principal ponto da histria.
ANOTAES DO REPRTER
No passado, os jornalistas contavam com analistas que lhes davam dicas e insights. No entanto,
isso mudou depois da debacle da Enron Corp.
Os jornalistas no suspeitavam da Enron e mostravam-se at eufricos. Como se soube, muitas firmas
de analistas recebiam comisses ou remunerao
por empreitada com a Enron. Esses analistas
no so independentes e tendiam a divulgar notcias positivas.
Reprteres financeiros provavelmente no devem
citar analistas, disse Gretchen Morgenson do The
New York Times em um artigo da Columbia Journalism Review em 2002 Enron: Uncovering the
Uncovered Story.
Se eles os citarem, prosseguiu Morgenson, deveriam pelo menos identificar a firma e o relacionamento
da firma com a empresa sobre a qual esto falando.
Em 2012, Morgenson expandiu esse ponto de vista
dizendo:Especificamente, muitos analistas em
grandes bancos de investimento so conhecidos
por escrever estudos favorveis sobre empresas
para as quais suas firmas realizavam outros negcios, tais como levantar capital para investidores ou
prestar assessoria sobre fuses e aquisies. Esta
posio conflitante explodiu aos olhos do pblico na
esteira da bolha da Internet, quando investigaes
sobre o trabalho dos analistas revelaram e-mails
internos que desaprovavam empresas que os mesmos analistas recomendavam aos investidores.
59
CAPTULO 7
Consideraes ticas para reprteres de negcios no so muito diferentes

daquelas para reprteres que cobrem poltica, esportes e qualquer outro tpico,
mas h algumas consideraes especiais e talvez mais oportunidades para o
surgimento de conflitos de interesse.
Aprimore a reportagem com recursos

de multimdia
Quase todas as reportagens sobre empresas podem

ser aprimoradas com o uso de recursos de vdeo ou
udio, juntamente com a verso impressa ou na web.
A primeira pergunta que um reprter de negcios deve
se fazer : qual o melhor meio para contar a histria
vdeo clip, foto ou sries de fotos com texto explicativo
ou narrao em udio?
A deciso depende, em parte, de quais recursos visuais esto disponveis para a reportagem impressa.
Para um vdeo, as fontes podem ser entrevistadas com
ajuda de uma cmera de vdeo, por exemplo. Ou podem
ser entrevistadas ou gravadas para um podcast um
arquivo em vdeo que se pode baixar de um site e ouvir
um em computador ou MP3. Uma srie de fotos com
narrao em udio um slide show pode ser uma boa
maneira de explicar uma tecnologia complexa.
Muitas salas de redao esto agora equipadas com
seus prprios departamentos de mdia digital, ou, se
voc tiver a sorte de trabalhar nesse ambiente, seu editor
pode enviar um videogrfo ou reprter ou tcnico em
som mediante solicitao.
No entanto, muitos reprteres compraram videocmaras ou
gravadores digitais simples e baratos de forma que pudessem formar sua prpria mdia digital e divulg-la online.
Algumas reportagens exigem coragem
Jornalistas que revelam transgresses e investigam

profundamente as finanas e operaes de uma empresa podem sofrer presses das grandes corporaes e
pessoas endinheiradas.
Os reprteres podem at descobrir que seus editores
fogem de histrias arriscadas ou do jornalismo investigativo, talvez por temerem ofender grandes anunciantes,
pessoas influentes no setor de negcios ou polticos
poderosos. Pode ser difcil apresentar as razes de uma
publicao, mas os jornalistas que podem comprovar
que suas histrias so meticulosamente pesquisadas e
imparciais para as partes tero melhor oportunidade de
60
convencer seus superiores de que a histria merece ser

publicada.
A preciso a melhor defesa contra esforos para intimidar
ou impedir uma publicao. Mas por vezes isso no basta.
Uma histria envolvendo um poderoso homem de negcios na Indonsia causou um problemo a Bambang
Harymurti, ento editor-chefe da Tempo, a maior revista de negcios da Indonsia. A reportagem detalhou
acusaes de que um incndio suspeito num mercado
de Jacarta em 2003 poderia estar ligado aos planos de
um empreendedor de construir um dispendioso shopping
center comercial no local,
O homem de negcios nos bastidores do empreendimento, Tomy Winata, processou Harymurti e dois colegas
do editor por difamao civil. Ento o governo entrou em
ao, alegando difamao criminal e pedindo que os
jornalistas fossem presos por dois anos. As acusaes

Onde descobrir dicas de primeira mo para reportagens?
A mdia social tornou-se a fonte favorita dos jornalistas,
que regularmente verificam blogs financeiros, assinam
tweets e verificam redes sociais como o Facebook.
O blog financeiro de Felix Salmon para a Reuters A slice
of lime in the soda, muitas vezes apresenta notcias de
primeira mo sobre eventos de uma empresa e mudanas
na administrao.
http://blogs.reuters.com/felix-salmon/
O Zero Hedge outro blog que chamou a ateno de jornalistas por examinar profundamente questes financeiras
muitas vezes obscuras que no constituem material do
jornalismo dirio, mas podem servir como fonte de ideias
para outros jornalistas. http://www.zerohedge.com/
Tanto o blog de Salmon quanto o Zero Hedge estabeleceram uma reputao de preciso e confiabilidade, mas os
jornalistas deveriam ter o cuidado de conferir as informaes divulgadas em redes sociais e blogs.
Harymurti foi julgado culpado de difamar o empreendedor Tomy Winata e condenado a um ano de priso.
Os dois reprteres foram inocentados. Mas, depois de
tudo, o Supremo Tribunal da Indonsia reverteu a deciso do tribunal de primeira instncia e afirmou que os
jornalistas deveriam ter sido julgados de acordo
com a lei de imprensa.
As aes so a maior ameaa aos jornalistas. Mas a
presso por parte de corporaes e representantes de
relaes pblicas so ocorrncias muito mais comuns.
Reportagens negativas podem resultar em reao
imediata, principalmente quando o assunto um grande
anunciante. O apoio dos editores e proprietrios essencial para se resistir a tal presso.
Vrias organizaes fornecem recursos e suporte ao
jornalismo investigativo, como palestras, cursos autodirigidos e exemplos de jornalismo investigativo. Entre essas
organizaes, podemos citar:
Center for Investigative Reporting: http://cironline.org/
Investigative Reporters and Editors: http://www.ire.org/
Investigative Dashboard: http://www.datatracker.org/
International Center for Journalists: http://www.icfj.org/
International Journalists Network (ijnet): http://ijnet.org/
International Consortium of Investigative Journalists:

http://www.publicintegrity.org/investigations/icij/pages/
resources/
The Poynter Institute: http://www.poynter.org/
Philippine Center For Investigative Journalism:

http://pcij.org/
Superando desafios ticos
Consideraes ticas para reprteres de negcios no

so muito diferentes daquelas para reprteres que cobrem poltica, esportes e qualquer outro tpico, mas h
algumas consideraes especiais e talvez mais oportunidades para o surgimento de conflitos de interesse.
Brindes de produtos so um incentivo frequente de empresas que procuram reportagens favorveis. Embora os
jornalistas possam certamente aceitar o emprstimo de
um produto para test-lo ou examin-lo, o produto dever
ser devolvido empresa. A aceitao de presentes como
computadores, dispositivos mveis ou qualquer item des-

Teste Rpido
1. Um reprter financeiro cobre regularmente
uma grande siderrgica. Seus pais detm
uma quantidade considervel de aes da
companhia. Ele sabe que a companhia est
enfrentando grandes dificuldades que poderiam afetar negativamente o preo das aes.
O que ele deve fazer?
A. Contar a seu editor sobre as aes que
seus pais na companhia e pedir para no
mais cobrir essa companhia.
B. Manter a cobertura da companha o to
imparcialmente quanto possvel. No h
necessidade de informar o editor.
C. Dizer a seus pais para vender imediatamente as aes.
2. A gria para o tipo de histria que conta cronologicamente o background de um importante
evento :
A. Investigativo
B. Tick tock
C. Mtodo de segmentos
3. De acordo com alguns reprteres, os reprteres deveriam ser de certa forma cticos
quanto ao uso de analistas como fontes de
reportagens porque:
A. Os analistas no so necessariamente
independentes das empresas que cobrem
B. Os analistas no so particularmente bem
informados
C. Muitos analistas no quere ser citados
oficialmente
Respostas: 1. A, 2. B, 3. A
resultaram numa revolta de jornalistas no mundo inteiro;

eles diziam que processar os membros do staff da Tempo de acordo com a da lei penal em vez de nos termos
da lei da imprensa constitua um grande impedimento
democracia e liberdade de imprensa na Indonsia.
se tipo pode comprometer a imparcialidade do jornalista

e criar um conflito de interesses.
Em vrios pases, os jornalistas tm o velho hbito de
aceitar envelopes com dinheiro, muitas vezes ostensivamente para cobrir despesas. A maior parte das redes
de notcias probe que seus funcionrios recebam tais
brindes. Mas a tradio persiste em empresas da mdia,
em que os reprteres recebem pouco e consideram os
favores como suplemento de seu salrio.
61
CAPTULO 7
Jornalistas que resistem tentao de aceitar presentes ou favores esto em posio mais favorvel para
conquistar a confiana de seu pblico e estabelecer
credibilidade.
A maioria das grandes redes de notcias no permite que
seus reprteres de negcios ou suas famlias imediatas
detenham aes das empresas que eles cobrem, ou
que podero cobrir no futuro. Eles no devem divulgar
privadamente as informaes obtidas durante a cobertura das empresas a outras pessoas que tenham algum
interesse nessas empresas, quer investidores, analistas,
ou qualquer outra pessoa.
Os preos das aes so muito suscetveis a notcias

ou rumores outro motivo para que os jornalistas sejam
especialmente cuidadosos na verificao meticulosa de
todas as informaes. Tudo o que divulgado na mdia
pode afetar as opinies do consumidor, o comportamento do investidor e a reputao dos diretores e membros do conselho. Isso no significa que os jornalistas
devam ser exageradamente cautelosos, mas que devem
aplicar os mais altos padres profissionais a suas reportagens e artigos.
Tais consideraes tambm apontam a importncia crtica de se escrever reportagens imparciais e equilibradas
que cubram adequadamente todas as partes.
FONTES Captulo 7
Tamal Bandyopadhyay, Of Corporate Governance and Bank of

Rajasthan, LiveMint.com, 21 de novembro/2011. http://bit.ly/I9LOuC
Anne Molyneux, Corporate Governance: Investigative Business
Reporting, presentation, maio/2011, Hanoi. Sponsor: Global Governana
corporativa Forum.
Takashi Nakamichi and Atsuko Fukase, Japan Central Banker Bemoans
Olympus Affair, The Wall Street Journal, 16 de novembro/2011.
http://on.wsj.com/IM8VhF
Dean Starkman, What is Financial Journalism For? The Audit, Columbia
Journalism Review, 13 de janeiro/ 2009. http://bit.ly/HDZts0
Mark Tran, Ex-Parmalat Finance Chief Lambasts Journalists,
The Guardian, 5 de janeiro/2004. http://bit.ly/IEZAHl
62
Paul Wolfowitz, The First Draft of Freedom, The New York Times,
16 de setembro/ 2004. http://nyti.ms/ISPbr0
Ben Worthen and Joann S. Lublin, Crisis Unfolds at H-P Over CEO,
The Wall Street Journal, 22 de setembro/2011.http://on.wsj.com/HEhew9
Indonesia Editor Jailed for Libel, BBC News, 16 de setembro/2004.
http://bbc.in/J8GEga
The Supreme Court Overturns One-Year Sentence Against Bambang
Harymurti, Reporters Without Borders, 8 de maro/2006.
http://bit.ly/IFMmr9
LIVROS E ESTUDOS
Business Reporting Beyond the Numbers: Looking for the Good, the
Bad and the Ugly in Corporate Governance, Lessons Learned
Outubro/2009, Global Corporate Governance Forum and International
Finance Corporation, World Bank Group.
FONTES SELECIONADAS
Jornalistas que pretendem investigar detalhadamente a questo da governana corporativa contam com uma
grande fonte de informaes online. Em seu pas ou regio, o Instituto de Governana Corporativa ou seus
Diretores (alguns se encontram listados abaixo) podem oferecer cursos e palestras alm de materiais de suporte
e outros recursos. Segue-se abaixo a seleo de algumas fontes, uma amostra das muitas disponveis. Veja tambm organizaes que ajudam os jornalistas com informaes e recursos sobre reportagem investigativa.
GOVERNANA CORPORATIVA
Organizaes Internacionais
CFA Institute (Instituto de Analistas Financeiros Registrados)
http://www.cfainstitute.org
Organizao global sem fins lucrativos, que inclui a maior associao de profissionais em investimento aprovados em exames
serem classificados como analistas financeiros registrados.
Oferece acesso a especialistas no mundo inteiro, publica material de background e de pesquisa acadmica em contabilidade,
auditoria e governana corporativa (The Corporate Governance
of Listed Companies: A Manual for Investors, Second Edition) e
outros tpicos sobre investimento (tambm webcasts, podcasts).
Global Corporate Governance Forum
(Frum Global de Governana Corporativa)
http://www.gcgf.org/
Dedicado reforma da governana corporativa em mercados
emergentes e pases em desenvolvimento, o Forum fornece
materiais de treinamento em governana corporativa, publica
pesquisa sobre questes de governana corporativa e relata
periodicamente suas atividades.
Islamic Financial Services Board

http://www.ifsb.org/
Promove a solidez do setor de servios financeiros islmico
emitindo padres globais e diretrizes para os setores bancrio,
de mercado de capitais e seguro.
Organization for Economic Co-operation and Development
OCDE (Organizao para Cooperao e Desenvolvimento
Econmico OECD)
http://www.OCDE.org/topic/0,3699,en_2649_37439_1_1_1_1_
37439,00.html
Com sede na Frana, tem 34 pases-membros. Os Princpios de
Governana Corporativa da OECD constituem a base das leis,
regulamentos e melhores prticas de governana corporativa no
mundo inteiro. Outras fontes incluem estatsticas, estudos, do
cumentos e informaes globais sobre governana corporativa.
Transparency International
http://www.transparency.org
Organizao global da sociedade civil que lidera o combate
corrupo por meio de uma rede global que inclui mais de
90 sees nacionais estabelecidas localmente e sees em
formao.
International Finance Corporation (Sociedade Financeira

Internacional)
www.ifc.org/corporategovernance
A IFC, membro do World Bank Group, a maior instituio de
desenvolvimento global com foco no setor privado de pases em
desenvolvimento. Seu site fornece informaes extensivos sobre
governana corporativa em todo o mundo, principalmente sobre
empresas familiares (FOEs, na sigla em ingls) e empresas
estatais (SOEs, na sigla em ingls).
World Bank Reports on the Observance of Standards and

Codes ROSCs (Relatrios do Banco Muncial sobre a Observncia de Cdigos e Padres)
http://www.worldbank.org/ifa/rosc.html
O ROSCs ajudam a melhor identificar os pontos fracos que podem contribuir para a vulnerabilidade econmica e financeira,
a promover a eficincia e disciplina do mercado e, finalmente,
a contribuir para uma economia global, que seja mais forte e
menos suscetvel a crises.
International Chamber of Commerce

(Cmara Internacional de Comrcio)
http://www.iccwbo.org
As atividades da ICC cobrem uma ampla faixa, desde arbitragem e resoluo de disputas at a defesa do livre comrcio e do
sistema de economia de mercado, autorregularo de negcios,
combate corrupo e ao crime comercial.
Organizaes Regionais
International Corporate Governance Network

(Rede Internacional de Governana Corporativa)
http://www.icgn.org
Organizao global que opera em 50 pases para aumentar os
padres de governana corporativa no mundo inteiro. A ICGN
procurada por suas opinies sobre questes de governana
corporativa. Sua seo In the News oferece bons insights sobre
as tendncias das reportagens sobre governana corporativa.
International Integrated Reporting Council
http://www.theiirc.org/
Composto por lderes dos setores corporativo, de investimento,
contabilidade, valores mobilirios, regulao e estabelecimento
de padres, bem como da sociedade civil. Publica relatrios.
frica (Sub-Saara)
FITC Nigeria (Financial Institutions Training Centre) (Centro da Nigria para Treinamento de Instituies Financeiras)
http://www.fitc-ng.com/index.asp
Projeta e distribui programas de treinamento em administrao
geral, desenvolvimento de liderana, bancos e finanas.
Institute of Directors Southern Africa (Instituto de Membros de Conselho frica do Sul)
http://www.iodsa.co.za/
Tem por finalidade o desenvolvimento e aprendizado constante
por meio de programas educacionais e de treinamento internacionalmente reconhecidos.
sia e Pacfico
Asian Corporate Governance (Governana Corporativa da sia)
http://www.acga-asia.org/
Organizao independente, sem fins lucrativos, trabalha com
investidores, empresas e reguladores sobre prticas eficientes
de governana corporativa na sia.
63
FONTES SELECIONADAS
Bangladesh Enterprise Institute (Instituto de Empresas de

Bangladesh)
http://www.bei-bd.org/
Centro de pesquisa sem fins lucrativos, apoltico, que promove
assuntos de relevncia para o setor privado; procura influenciar
a poltica para o desenvolvimento de uma economia orientada
para o mercado.
The Institute of Company Secretaries of India (Instituto de
Secretrios de Empresas da ndia)
http://www.icsi.edu/
nico rgo profissional reconhecido para desenvolver e regulamentar a profisso de Secretrios de Empresas na ndia.
Pakistan Institute of Corporate Governance (Instituto de
Governana Corporativa do Paquisto)
http://www.picg.org.pk/index.php
Parceria pblico-privada para promover boas prticas de governana corporativa no Paquisto.
Europa
European Bank for Reconstruction and Development EBRD
(Banco Europeu para Reconstruo e Desenvolvimento
BERD)
http://www.ebrd.com/pages/homepage.shtml
Instituio financeira internacional que fornece suporte em 29
pases, da Europa at a sia Central. Promove a livre iniciativa
e a transio rumo a economias de mercado livres e democrticas.
European Confederation of Directors Associations (Confederao Europeia das Associaes de Membros de Conselho)
http://www.ecoda.org/about.html
Tem por finalidade promover as habilidades e o profissionalismo
de membros do conselho e seu impacto na sociedade.
European Corporate Governance Institute (Instituto Europeu
de Governana Corporativa)
http://www.ecgi.org/index.htm
Fornece um frum para debate e dilogo entre acadmicos,
legisladores e especialistas, com foco em questes de governana corporativa.
Baltic Institute of Corporate Governance (Instituto de Governana Corporativa dos Pases Blticos)
http://www.corporategovernance.lt/
Procura transparncia e competitividade global da comunidade
bltica e das empresas privadas e estatais por meio da prtica
da governana corporativa.
Institute of Directors in the UK (Instituto de Membros de Conselho do Reino Unido)
http://www.iod.com/home/default.aspx
Fornece suporte, representa e estabelece padres para os
membros do conselho de uma empresa.
Slovenian Directors Association (Associaao Eslovena de
Membros de Conselho)
http://www.zdruzenje-ns.si/zcnsweb/vsebina.asp?s=381&n=1
nica organizao na Eslovnia que representa membros do
conselho de administrao das empresas. Oferece cursos, certificados, servios de pesquisa, padres profissionais, publicao
e consultoria a seus membros.
64
Amrica Latina e Caribe

Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
http://www.ibgc.org.br/Home.aspx
Frum central para a introduo e disseminao do conceito de
governana corporativa e melhores prticas no Brasil.
Center for Excellence in Corporate Governance (El Centro de
Excelencia en Gobierno Corporativo) (Centro de Excelncia
em Governana Corporativa)
http://ols.uas.mx/cegc/
Instituio sem fins lucrativos que promove a excelncia em
governana corporativa no Mxico. Patrocina programas que
fornecem metodologia e ferramentas adiantadas de governana
corporativa.
Center for Corporate Governance and Capital Markets (Centro de Gobierno Corporativo y Mercado de Capitales) (Centro
de Excelncia em Governana Corporativa e Mercados de
Capitais)
http://www.cgcuchile.cl/
Inclui representantes da sociedade civil, do setor acadmico e
do setor privado para promover melhores prticas de governana corporativa no Chile.
The IGCLA.net
http://igcla.wordpress.com/
Associao informal de Institutos de Governana Corporativa da
Amrica Latina criada em uma Mesa Redonda sobre Governana Corporativa organizada pela OCDE e pelo Frum Global de
Governana Corporativa.
Private Sector Organization of Jamaica (Organizao do
Setor Privado da Jamaica)
http://www.psoj.org/
Seu Comit de Governana Corporativa tem a finalidade de promover as melhores prticas para lderes de empresas.
Procapitales (Asociacin de Empresas Promotoras del Mercado de Capitales) (Associao de Empresas de Promoo
do Mercado de Capitais)
http://www.procapitales.org/
Associao comercial de agentes do mercado de capitais peruano; promove boas prticas de governana corporativa.
Oriente Mdio e frica do Norte

Corporate Governance Responsibility Forum (Frum de Responsabilidade em Governana Corporativa)
http://www.cgrforum.com/Public/Main_English.aspx?site_
id=1&page_id=308
Evento regular que rene especialistas globais em governana
corporativa e responsabilidade juntamente como lderes empresarias na regio do MENA (Oriente Mdio e Norte da frica)
Hawkamah, the Institute for Corporate Governance (Instituto
de Governana Corporativa Hawkamah)
http://www.hawkamah.org/
Tem o objetivo de promover a reforma do setor corporativo e a
boa governana, dar assistncia aos pases da regio do MENA
para o desenvolvimento da governana corporativa.
Lebanese Transparency Association (Associao Libanesa
de Transparncia)
http://www.transparency-lebanon.org/
Primeira organizao no governamental do Lbano de combate
corrupo e promoo dos princpios da boa governana.
Amrica do Norte
National Association of Corporate Directors (Associao
Nacional de Membros de Conselho)
http://www.nacdonline.org/
Tem o objetivo de promover liderana exemplar do conselho de
administrao para os membros do conselho, pelos membros
do conselho. Concentra-se em atender s necessidades dos
membros do conselho e em dar suporte para que o desempenho desses membros seja mais eficiente e competente.
Council of Institutional Investors (Conselho de Investidores
Institucionais)
www.cii.org
A associao sem fins lucrativos, independente, de fundos de
penso e outros fundos de benefcios a funcionrios, fundaes
e instituies de caridade (com ativos combinados que ultrapassam US$ 3 trilhes) tem publicaes, cartas de comentrios e
outras informaes sobre governana corporativa.
INSTITUIES ACADMICAS E
BANCOS DE IDEIAS
Muitas universidades criaram centros de pesquisa para governana corporativa. Esses sites publicam pesquisa, patrocinam
fruns pblicos e outros eventos e recomendam outros sites.
Essas instituies tm sempre especialistas disposio para
fornecer informaes e anlises a jornalistas.
Center for Corporate Governance, Tuck School of Business,
Dartmouth (Centro de Governana Corporativa da Escola
Amos Tuck de Administao de Empresa, da Faculdade
Dartmouth
http://mba.tuck.dartmouth.edu/ccg/
Pesquisa est voltada para entender de que maneira as diferenas internacionais nos mercados de capitais, as estruturas de
participao acionria e as tradies jurdicas afetam o projeto
ideal dos contratos financeiros. O centro tambm examina possveis conflitos entre acionistas (como proprietrios da empresa)
e outros participantes da empresa.
Centre for Corporate Governance, London Business School
(Centro de Governana Corporativa da London Business
School)
http://www.london.edu/facultyandresearch/researchactivities/
centre-forcorporategovernance.html
Acessar o corpo docente e monitorar pesquisa atravs de atualizaes de notcias
Centre for Corporate Law and Securities Regulation, University of Melbourne (Centro de Direito Societrio e Regulao
de Valores Mobilirios, Universidade de Melbourne)
http://cclsr.law.unimelb.edu.au
Realiza e promove pesquisa sobre o direito societrio e regulao do mercado de valores mobilirios. Fornece links a sites de
governana corporativa no mundo inteiro.
The INSEAD Corporate Governance Initiative (Iniciativa de
Governana Corporativa da INSEAD)
http://www.insead.edu/facultyresearch/centres/governance_initiative/
Patrocina pesquisa de ponta e o ensino adaptado s necessidades que enfrentam os membros do conselho em um contexto
internacional. Fornece estudos de caso e acesso a peritos e
ex-alunos.
Knowledge@Wharton
http://knowledge.wharton.upenn.edu/
Anlise, por professores da escola de administrao de empresas, de novos eventos que afetam as economias.
National University of Singapore Governance and Transparency Index (ndice de Transparncia e Governana da
Universidade Nacional de Singapura)
http://bschool.nus.edu/CGIO/OurProjects/GovernanceTransparencyIndex.aspx
O ndice avalia a qualidade e transparncia da governana corporativa em mais de 700 empresas na sia. O componente de
governana abrange assuntos referentes ao conselho, remunerao, responsabilidade e auditoria. A avaliao da transparncia
concentra-se em como as empresas se comunicam com seus
acionistas.
Oxford University Centre for Corporate Reputation Case
Studies (Centro da Universidade de Oxford para Estudos de
Caso sobre a Reputao Corporativa)
http://www.sbs.ox.ac.uk/centres/reputation/research/Pages/CaseStudies.aspx
Acessar o corpo docente e pesquisas sobre as consequncias
do comportamento corporativo, incluindo o relacionamento entre
jornalistas e tomadores de decises societrias.
Sabanci University Corporate Governance Forum of Turkey
(Frum de Governana Corporativa de Universidade Sabanci,
Turquia)
http://cgft.sabanciuniv.edu/about/background
Contribui para a melhoria da estrutura e prticas de governana
corporativa por meio de pesquisa cientfica, apoia o processo
de desenvolvimento de polticas por meio de comprometimento
ativo, incentiva e facilita o dilogo entre acadmicos e profissionais, e divulga pesquisa.
Weinberg Center for Corporate Governance,
University of Delaware (Centro Weinberg de Governana
Corporativa, Universidade de Delaware)
http://www.delawarecorporategovernance-blog.com/
Fornece um frum de encontro, interao, aprendizado e ensino
para lderes empresariais, membros de conselhos de administrao, a comunidade jurdica, acadmicos, profissionais, estudantes de graduao e ps-graduao e outros interessados em
questes de governana corporativa.
Yale School of Management (Faculdade de Administrao de
Yale)
Millstein Center for Corporate Governance (Centro Millstein
de Governana Corporativa)
http://millstein.som.yale.edu/
Importante meio global para o estudo da premissa de que as
empresas deveriam servir a sociedade de forma responsvel,
tica e transparente. Esforos esto diretamente relacionados
compreenso da capacidade das empresas e dos investidores
institucionais em todo o mundo para lidar com estratgia e risco,
e seu alinhamento entre si e com os interesses dos beneficirios.
TPICOS ESPECFICOS
Contabilidade e Auditoria
Firmas de contabilidade e auditoria fornecem informaes

bsicas sobre governana corporativa e, muitas vezes, realizam
pesquisas sobre problemas que as empresas enfrentam. Embora
o foco de seus sites esteja voltado para os conselhos existentes
65
FONTES SELECIONADAS
ou clientes em potencial, suas atualizaes e anlises podem

ser teis. Grupos de profissionais oferecem pesquisa e podem
servir como fruns de discusso. Eles podem ajudar os jornalistas a encontrar especialistas em contabilidade e auditoria.
Petronas
http://www.petronas.com.my/Pages/default.aspx
Companhia integrada de petrleo e gs, subsidiria integral do
governo da Malsia.
Deloitte Center for Corporate Governance (Centro Deloitte de

Governana Corporativa)
http://www.corpgov.deloitte.com/site/us/template.PAGE/
Tata Group
http://www.tata.com
O Cdigo de Conduta desta importante companhia indiana cobre mais de 100 empresas que operam em sete setores globalmente.
Ernst & Young Governance and Reporting (Governana e

Relatrios)
http://www.ey.com/US/en/Issues/Governance-and-reporting
Institute of Chartered Accountants of England and Wales (Instituto de Contadores Pblicos da Inglaterra e Pas de Gales)
http://www.icaew.com/
Organizao profissional de apoio a mais de 138.000 contadores pblicos em todo o mundo. Publica relatrios e blogs e
realiza seminrios na web sobre questes de contabilidade e
governana. Divulga atualizaes de notcias.
International Federation of Accountants (Federao Internacional de Contadores)
http://www.ifac.org
Promove as melhores prticas e fala abertamente sobre questes de interesse pblico para seus 2,5 milhes de membros em
127 pases e jurisdies. Publica relatrios e comentrios sobre
propostas reguladoras e legislativas.
KPMG Audit Committee Institute
http://www.kpmginstitutes.com/aci/
PricewaterhouseCoopers (PwC) Center for Board Governance
http://www.pwc.com/us/en/corporate-governance
Polticas de Governana Corporativa nas

Demonstraes da Empresa
As empresas podem publicar suas polticas de governana

corporativa em seus sites e incluir uma declarao em seus relatrios anuais. Os investidores institucionais esto exigindo que
as empresas em que detm aes forneam por escrito os procedimentos e polticas de governana divulgados. Os exemplos
a seguir do uma ideia das polticas de governana corporativa
que podem ser encontradas nas demonstraes das empresas. Por favor, observe que esta informao apenas para fins
ilustrativos e no endossa ou garante os padres especficos de
governana corporativa das empresas listadas abaixo.
Access Ban
http://www.accessbankplc.com/Pages/page.aspx?value=45#
Grande fornecedor de servios financeiros com sede na Nigria,
com interesses na frica e no Reino Unido.
BHP Billiton
www.bhpbilliton.com
Uma das maiores empresas independentes do mundo de minerao, petrleo e gs, com sede na Austrlia.
Hysan Development Company Limited
http://www.hysan.com.hk/eng/index_company.html
Empresa lder de investimento, gerenciamento e desenvolvimento imobilirio com sede em Hong Kong.
Natura
http://www.natura.net
Empresa brasileira lder do setor de cosmticos, que enfatiza a
sustentabilidade em sua governana e produtos.
66
Turkcel
http://www.turkcell.com.tr/site/en/turkcellhakkinda/Sayfalar/genel.
aspx
Importante empresa de comunicao mvel na Turquia.
Resoluo de Disputas
Centre for Effective Dispute Resolution (Centro para Resoluo de Disputas)
http://www.cedr.com
O CEDR uma organizao independente, sem fins lucrativos,
com a misso de reduzir o custo do conflito e criar alternativas
e possibilidades de preveno e resoluo de litgios. O CEDR
fornece servios de mediao, consultoria e treinamento.
tica
Ethics Institute of South Africa (Instituto de tica da frica do
Sul)
http://www.ethicsa.com
Instituio sem fins lucrativos que realiza pesquisa, fornece
servios de treinamento e consultoria, conduz avaliaes e
providencia documentao. Pesquisa disponvel online, o centro
de pesquisa tem livros e outros materiais disponveis apenas no
local.
Ethisphere
http://ethisphere.com
Banco de ideias internacional dedicado criao, desenvolvimento e compartilhamento das melhores prticas de tica
empresarial, responsabilidade social corporativa, anticorrupo
e sustentabilidade. Fornece rankings, realiza eventos incluindo
webcasts, e publica materiais de informaes.
Globethics.net
www.globethics.net
Uma rede mundial de tica com sede em Genebra, que fornece
uma plataforma eletrnica para a reflexo e ao tica. Biblioteca
on-line oferece acesso gratuito a jornais e peridicos, enciclopdias, e-books e outros recursos. Jornalistas podem expandir
contatos por meio de oportunidades de networking.
Markkula Center for Applied Ethics (Cento Markkula de tica
Aplicada)
http://www.scu.edu/ethics
Centro da Universidade de Santa Clara. Realiza pesquisas e
fruns sobre questes de tica.
Rio Tinto Statement of Business Practices (Declarao da Rio
Tinto sobre Prticas de Negcios)
http://procurement.riotinto.com/ENG/supplierregistration/34_the_
way_we_work.asp
Standard Approach to Sustainability (Abordagem Padro da
Sustentabilidade)
http://www.standardchartered.com/en/sustainability/our-approach/
Thrivent Financial Code of Conduct (Cdigo de Conduta Financeira da Thrivent) da Sustentabilidade)rFiscal da KPMG)e
de Delaware), Turquia)
https://www.thrivent.com/aboutus/privacy/conduct.html
Investidores Institucionais
Aberdeen
www.aberdeen-asset.com
Bradesco
http://www.bradescori.com.br/site/conteudo/governanca/default.
aspx?secaoId=730
CalPERS
http://www.calpers-governance.org/
Hermes
http://www.hermes.co.uk/Portals/8/The_Hermes_Ownership_Principles_US.pdf
Ratings
Vrias organizaes fornecem avaliaes independentes sobre

o cumprimento das prticas de governana corporativa por uma
empresa. Isso pode ser a base para uma reportagem.
CLSA
https://www.clsa.com/index.php
O banco de investimentos CLSA publica, com a colaborao da
Asian Corporate Governance Association, a mais abrangente
avaliao do desempenho, questes e tendncias da governana corporativa na sia.
GovernanceMetrics International
http://www2.gmiratings.com/
Com sede nos Estados Unidos, cobre mais de 20.000 empresas
no mundo. Fornece anlise, relatrios, pesquisa e classificaes.
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Responsabilidade Social Empresarial, Sustentabilidade

Investidores, grupos de interesse e governos esto pressionando empresas a adotar polticas e prticas que garantam a
sustentabilidade da empresa em longo prazo e minimizem seu
impacto na sociedade e meio ambiente. As seguintes organizaes podem fornecer informaes, e algumas delas avaliam as
empresas quanto responsabilidade social
Caux Round Table (Mesa Redonda de Caux)
http://www.cauxroundtable.org/
Rede internacional de lderes empresariais que trabalham para
promover um capitalismo moral e tico. Os princpios da CRT
aplicam normas ticas fundamentais tomada de decises
empresariais.
Center for International Private Enterprise (Centro Internacional para a Empresa Privada)
http://www.cipe.org
O CIPE trabalha com lderes empresariais, legisladores e jornalistas para construir instituies cvicas essenciais a uma sociedade democrtica. Suas reas-chave de programa incluem:
anticorrupo, advocacia, associaes comerciais, governana
corporativa, acesso a informaes, setor informal e direitos de
propriedade, mulheres e jovens.
Princpios do Equador
www.equator-principles.com
Com base nos padres da IFC e do Banco Mundial, esses princpios estabeleceram uma estrutura de gesto de risco de crdito
para determinar, avaliar e assegurar que os projetos financiados
sejam desenvolvidos de forma socialmente e ambientalmente
responsvel.
Extractive Industries Transparency Initiative (Iniciativa de
Transparncia das Indstrias Extrativas)
http://eiti.org/
Determina o padro global que assegura responsabilidade e
transparncia das receitas geradas pelo setor extrativo de um
pas.
Global Reporting Initiative
http://www.globalreporting.org/
Organizao sem fins lucrativos que promove sustentabilidade
social, ambiental e econmica. A GRI fornece a todas as empresas e organizaes uma estrutura abrangente de relatrios sobre
sustentabilidade que usada mundialmente.
International Institute for Environment and Development
(IIED) (Instituto Internacional de Meio-Ambiente e Desenvolvimento)
Participatory Learning and Action Series (Aprendizagem Participativa e Sries de Atividades)
www.iied.org
O IIED fornece suporte a jornalistas em uma ampla gama de
meios de comunicao para que divulguem com mais frequncia
e preciso as relaes entre meio ambiente e desenvolvimento
de forma relevante a seus diversos pblicos.
Responsible Investor (Investidor Responsvel)
http://www.responsible-investor.com/
O ESG (sigla em ingls para ambiental, social e governana) o
nico servio de notcias dedicado que apresenta relatrio sobre
investimento responsvel e financiamento sustentvel para investidores institucionais do mundo inteiro. O site oferece acesso livre
a uma quantidade limitada de artigos.
SustainAbility
www.sustainability.com
Fundada em 1987, a empresa ajuda clientes e scios a melhor
compreender e criar negcios e valor social em resposta a questes de consumo, transparncia, compromisso dos interessados
e estratgia de inovao e transformao.
United Nations Global Compact (Pacto Global das Naes
Unidas)
http://www.unglobalcompact.org/
Iniciativa poltica estratgica para empresas que esto comprometidas em alinhar suas operaes e estratgias aos dez
princpios universalmente aceitos nas reas de direitos humanos,
mo-de-obra, meio ambiente e combate corrupo.
BIBLIOTECA ONLINE
Arquivo de Texto com Livre Acesso
http://archive.org/details/texts
Uma biblioteca na Internet contendo livros, artigos e outros materiais em formato digital. Fornece tambm uma lista abrangente
de links para muitas bibliotecas online criadas por organizaes
sem fins lucrativos, universidades e outras instituies em todo o
mundo.
67
GLOSSRIO
As definies so reproduzidas ou adaptadas de diversas fontes, incluindo o Practical Guide to Corporate

Governance (Guia Prtico de Governana Corporativa), a Organizao para Cooperao e Desenvolvimento
Econmico (OCDE), Businessdictionary.com e Investopedia.com.
A
Acionistas Controladores: Acionistas que detm o capital
votante de uma empresa em montante suficiente para controlar
a composio do conselho de administrao geralmente, isso
equivale a 30% ou mais, e normalmente detido por uma famlia
ou pelo estado.
Acionistas Minoritrios: Acionistas com participaes minoritrias em uma empresa controlada por um acionista majoritrio
geralmente uma participao inferior a 5%. Entretanto, cada
pas pode determinar os vrios limites aplicveis ao termo acionista minoritrio.
Acionistas: Detentores de aes emitidas pelas empresas.
Aes de Duas Classes: Aes que tm diferentes direitos,
tais como aes da Classe A e aes da Classe B, em que uma
classe tem direitos de voto e a outra no.
Aes No Votantes: Acionistas detentores dessa classe de
ao geralmente no tm direito de voto na Assembleia Geral
Ordinria, exceto em determinados assuntos de suma importncia. Os acionistas detentores de aes sem direito de voto
normalmente tm prioridade na distribuio de dividendos.
Aes Ordinrias: Aes que representam participao em
uma empresa. Os titulares tm direito de voto e o direito a uma
parcela nos ganhos residuais da empresa, por meio de dividendos e/ou valorizao do capital.
Aes Preferenciais: Aes que representam a participao
acionria em uma empresa, com preferncias ou prioridades
sobre as demais classes de aes com relao ao pagamento
de dividendos e distribuio de ativos em caso de liquidao.
Aes Votantes: Aes que conferem ao acionista o direito de
votar em assuntos de poltica societria, incluindo eleies para
o conselho de administrao.
Acordo de Acionistas: Documento escrito que rege as relaes
entre acionistas e define de que modo a companhia ser administrada e controlada. O acordo ajuda a alinhar os objetivos dos
acionistas controladores para proteger os interesses comuns e
os interesses dos acionistas minoritrios.
Administrao Baseada em Valor (VBM): o mtodo que
assegura s empresas serem administradas de forma consistente com base no valor (normalmente maximizando o valor do
acionista). Os trs elementos do VBM so: criar valor como
a empresa pode aumentar ou gerar e maximizar o valor futuro,
semelhante estratgia; gerenciar o valor governana, mudar
a administrao, a cultura organizacional, a comunicao e a
liderana; e medir o valor avaliao.
Administrao de Risco: Processo para identificar, analisar,
administrar e monitorar a exposio ao risco de uma empresa e
determinar as melhores abordagens para lidar com tal exposio.
Aquisio do Controle Acionrio de uma Companhia (Takeover): A compra de uma companhia (a companhia-alvo) por outra
companhia (a adquirente ou licitante).
68
Aquisio Hostil de Controle: A tentativa insistente de aquisio de uma empresa depois de o conselho da companhia-alvo
rejeitar a oferta; ou uma situao em que o interessado faz uma
oferta sem notificao prvia ao conselho da empresa.
Aquisio: Obter o controle de uma companha de capital aberto
por compra ou troca de participao societria. Uma aquisio
pode ser hostil ou amigvel.
Assembleia Geral (AGM) (Assembleia de Acionistas): Reunio
de acionistas, geralmente realizada no final de cada exerccio
fiscal, em que os acionistas, membros do conselho e diretoria
discutem o exerccio anterior, as demonstraes financeiras e as
perspectivas de futuro. Na assembleia, os membros do conselho so eleitos e as dvidas apresentadas pelos acionistas so
esclarecidas. A AGM a melhor oportunidade para os acionistas
fazerem perguntas diretamente aos membros do conselho da
empresa e exercerem seu direito de voto e poder decisrio.
Auditores Independentes: Profissionais de uma firma de auditoria externa encarregados de auditar as demonstraes financeiras. Pode-se exigir que uma auditoria seja realizada anual,
semestral ou trimestralmente. Na maioria dos pases, os auditores independentes realizam uma auditoria anual. Eles no devem
ter nenhum interesse pessoal nas demonstraes financeiras e
no devero ter participado da preparao das demonstraes
financeiras. O auditor independente deve entregar uma opinio
imparcial afirmando que as demonstraes financeiras e os
registros contbeis da empresa provavelmente esto livres de
incorrees relevantes e so um reflexo justo da situao financeira da empresa
Auditoria Interna: Uma atividade independente e objetiva de
consultoria e garantia concebida para agregar valor e melhorar
as operaes de uma organizao. Ajuda uma organizao a
alcanar seus objetivos por meio de uma abordagem sistemtica
e disciplinada para avaliar e melhorar a eficincia dos processos
de administrao de risco, controle e governana.
Auditoria: Anlise das demonstraes financeiras histricas de
uma empresa, para elevar o grau de confiana em tais demonstraes. O exame e verificao dos registros contbeis e financeiros de uma empresa e dos documentos afins por um auditor
externo competente, qualificado e independente tm o objetivo
de garantir aos leitores que os auditores esto de acordo com os
requisitos contbeis e de relatrio aplicveis, que tais demonstraes financeiras no contm incorrees geradas por fraude
ou erro e constituem uma representao correta e imparcial da
situao financeira da empresa.
B
Bloco de Controle: O grupo combinado de aes que representam a maioria das aes votantes de uma empresa.
C
Capitalizao de Mercado: Valor de mercado de uma empresa,
definido pelo nmero de aes em circulao multiplicado pelo
preo de mercado da ao.
Classified Board: Estrutura de um conselho de administrao

em que apenas alguns membros so eleitos a cada ano, e no
todos ao mesmo tempo, cada um deles por mais de um ano.
Cdigos de Conduta/tica: Desenvolvidos e adotados por
organizaes para definir comportamentos e aes apropriados
sobre assuntos relevantes e potencialmente delicados. um
indicador de como a empresa atingir suas metas e conduzir
seus negcios.
Coeficiente de Endividamento (dvida financeira atual + de
longo prazo/ total do ativo): Uma medida da alavancagem
financeira de longo prazo da empresa.
Coeficiente de Liquidez (ativo circulante/passivo circulante):
Medida da liquidez de curto prazo da empresa a capacidade
de pagar suas obrigaes de curto prazo.
Comisso de Valores Mobilirios (SEC): Agncia federal dos
EUA autorizada a regular os mercados de capitais dos EUA
para proteger os investidores. Todas as companhias listadas nas
bolsas dos EUA devem cumprir as normas e regulamentos da
estabelecidos pela SEC.
Comits do Conselho: Inclui apenas membros do conselho; os
comits so criados para ajudar o conselho a analisar assuntos
especficos fora das reunies regulares do conselho. Os comits
mais comuns so o Conselho Fiscal, o Comit de Remunerao
e o Comit de Nomeao.
Conflito de Interesse: Reflete tanto a situao jurdica e/ou tica em que competem e entram em conflito lealdades, interesses
e deveres. Inclui uma situao que tem o potencial de prejudicar
a imparcialidade de uma pessoa devido possibilidade de um
confronto entre o interesse prprio da pessoa e o interesse profissional ou interesse pblico. Tambm pode ser uma situao
em que a responsabilidade de uma parte frente a uma segunda
parte limita a sua capacidade de transferir sua responsabilidade
para terceiros. Os membros do conselho tm o dever de evitar
conflitos de interesse e devero sempre agir no melhor interesse
da empresa e dos acionistas como um todo.
Conflitos entre Representantes: Problemas que podem surgir
quando a parte principal de uma operao contrata um representante para atuar em seu nome, concedendo a tal representante autoridade e poder de deciso.
Conselho de Administrao de Estrutura Dualista: Conselho
de administrao que divide as funes de superviso e administrao em dois rgos separados. O conselho de superviso
composto de membros no executivos supervisiona o conselho diretivo composto de membros executivos. Esse tipo de
conselho comum na Frana, Alemanha, Europa Oriental. Nem
todos os tipos de conselhos de estrutura dualista so idnticos.
Conselho de Administrao de Estrutura Monista: Conselho de administrao composto de membros executivos e no
executivos. Delega os negcios dia-a-dia equipe de administrao. Esse tipo de conselho encontrado nos Estados Unidos,
no Reino Unido e nos pases da Commonwealth. (veja Conselho
de Administrao de Estrutura Dualista)
Conselho de Administrao: Grupo de indivduos eleitos pelos
acionistas de uma empresa para dirigir e controlar a empresa. O
conselho define a viso e misso, estabelece a estratgia e supervisiona a gesto da empresa; responsvel pela escolha do
diretor executivo (CEO), pela definio do pacote de remunera-
o dos diretores e por estabelecer os objetivos de longo prazo

da empresa e supervisionar o risco e a observncia s normas.
Conselho de Famlia: Frum organizado para que os membros da famlia se renam e discutam a situao atual e futura
dos negcios. Os membros podem, ou no, estar diretamente
envolvidos nas operaes do dia-a-dia da empresa. O conselho
de famlia uma forma de criar unidade e coeso da famlia por
meio de uma viso compartilhada dos princpios orientadores da
famlia e de separar a administrao profissional da empresa das
questes pessoais familiares. Geralmente o frum que determina como os membros da famlia votaro em qualquer assunto.
Conselho Fiscal: Comit criado pelo conselho de administrao,
geralmente encarregado de examinar o relatrio da empresa e
da divulgao de informaes financeiras e no financeiras s
partes interessadas. Normalmente, esse comit responsvel
por selecionar e submeter a firma de auditoria aprovao do
conselho/acionistas. O Conselho Fiscal tambm geralmente
responsvel pelo ambiente de controle da empresa e verificao
de risco, se no houver um conselho fiscal separado do conselho
de administrao.
Constituio da Famlia: Diretrizes referentes aos direitos e
deveres de membros da famlia que dividiro os recursos da
famlia, principalmente os associados a companhias investidas.
Custo da Dvida: Custo dos recursos tomados emprestados s
taxas de mercado correntes.
Custo do Capital Prprio: Taxa mnima de retorno que uma
empresa deve oferecer aos titulares de aes a ttulo de
compensao pelo atraso do retorno sobre o investimento e pela
assuno do risco.
Custo do Capital: Taxa de retorno esperada que o mercado exige para atrair financiamento para um determinado investimento.
Custo Mdio Ponderado de Capital (WACC): Medida do retorno sobre um investimento em potencial. A medida inclui o custo
da dvida e capital, ponderado por sua relativa participao nos
custos gerais em proporo ao financiamento total e ao custo
relacionados dos pagamentos de juros ou dividendos.
Custos de Representao: Custos incorridos por uma organizao referentes divergncia de objetivos entre diretoria e acionistas. Os custos originam-se em duas fontes principais: custos
inerentemente associados ao uso de um representante (ex.: o
risco de os representantes usarem recursos da empresa em seu
prprio benefcio) e custos de tcnicas usadas para atenuar os
problemas relacionados ao uso de representantes (ex.: os custos
de produo de demonstraes financeiras ou o uso de opes
sobre aes para alinhar os interesses executivos aos interesses
do acionista).
D
Demonstraes Financeiras: Um conjunto completo de demonstraes financeiras inclui balano patrimonial, demonstrao de resultados, demonstrao das mutaes no patrimnio
lquido, demonstrao do fluxo de caixa e notas explicativas. As
demonstraes financeiras, no conjunto, refletem os recursos
econmicos ou obrigaes de uma entidade em uma determinada data ou as alteraes em tais recursos ou obrigaes ao
longo de um perodo, de acordo com uma estrutura de relatrio
financeiro.
69
GLOSSRIO
Direitos ao Fluxo de Caixa: O direito de receber uma parte

especificada dos lucros da empresa. Os direitos dos acionistas
aos fluxos de caixa so determinados pela empresa, com base
no volume investido e na propriedade de uma classe especfica
de aes.
Direitos de Tag-Along: Se um acionista majoritrio vende sua
participao acionria, os acionistas minoritrios tm o direito
de participar e de vender sua participao de acordo com
os mesmos termos e condies do acionista majoritrio. Esse
direito protege os minoritrios e uma disposio padro nos
acordos de acionistas.
Direitos de Voto: Direito de votar em assembleias de acionistas
sobre assuntos de importncia para a companhia.
Direitos dos Acionistas: Direitos oriundos da propriedade de
aes, que podem ser ter por base direitos legais ou outros
direitos acordados com a companhia. Os direitos bsicos dos
acionistas incluem o direito de ter informaes sobre a empresa,
de participar das assembleias de acionistas, eleger membros
do conselho, nomear o auditor externo, direitos de voto e direitos
ao fluxo de caixa.
Diretor Executivo (CEO): O cargo mais alto da administrao
de uma empresa, que se reporta ao conselho de administrao. O CEO encarregado de tomar decises de curto prazo,
dirigir os funcionrios, implantar estratgias, administrar riscos e
supervisionar a administrao.
Divulgao: Refere-se obrigao de uma empresa de fornecer informaes relevantes que influenciem o mercado, de acordo com as exigncias de vrias partes, incluindo autoridades
reguladoras, o pblico ou de acordo com padres, tais como
padres de contabilidade e de contratos de autorregularo. A
divulgao contribui para a transparncia da empresa, que
um dos principais princpios de governana corporativa.
Documento de Constituio: Documento oficial registrado na
agncia governamental competente no pas em que a empresa
constituda. O documento de constituio resume a finalidade,
poderes legais, classes de valores mobilirios autorizados a
serem emitidos e os direitos e responsabilidades dos acionistas
e membros do conselho.
E
Empresas Familiares: Empresas e projetos em que os acionistas controladores pertencem mesma famlia (membros da
famlia imediata ou outros membros da famlia) ou grupo de
famlia.
Equidade: Respeito aos direitos de todos os acionistas e partes
interessadas. Um dos princpios de governana corporativa que
assegura tratamento igual a todos os acionistas e ateno aos
direitos legtimos das partes interessadas.
Escritrio da Famlia: Grupo de servios financeiros destinado
s famlias que possuem ativos complexos e de grande porte.
Muitas vezes tais servios incluem suporte financeiro, jurdico e
de investimento. O escritrio destina-se a proteger os interesses
da famlia. O Escritrio da Famlia um veculo para a gesto
otimizada e a coordenao global de componentes de riqueza
individual. O escritrio da famlia pode ser um instrumento para
implementar a sucesso, liderana e planos de governana
familiar.
70
Estatuto Social: Documento escrito que estabelece as regras de

governana interna de uma empresa, conforme adotadas pelo
conselho de administrao ou pelos acionistas. Inclui tpicos
como a eleio de membros do conselho, os deveres dos diretores e de que maneira devero ser conduzidas as transferncias
de aes.
Estatutos do Conselho (ou Documento de Constituio do
Conselho): Documento que detalha as funes, responsabilidades, composio e funcionamento do conselho de administrao
e de seus comits.
Estrutura Acionria: O modo como as aes da empresa so
distribudas entre os acionistas.
Estrutura Piramidal: Estrutura organizacional comum em
empresas familiares. Empresas juridicamente independentes
so controladas pela mesma famlia por meio de uma cadeia de
relaes de participaes no capital.
F
Free-Float: Aes disponveis para negociao no mercado,
dando liquidez s aes. Essas aes no esto em mos de
grandes titulares e no so aes em tesouraria.
FSA: Autoridade de Servios Financeiros do Reino Unido, responsvel pela regulao e superviso do mercado.
I
ndice de Distribuio (dividendo por ao / rendimento por
ao): Medida dos dividendos pagos pela empresa com base
em seus rendimentos lquidos.
ndice de Liquidez: Criado pelos mercados de aes para fornecer uma indicao ampla da porcentagem do volume negociado
de uma determinada ao em relao ao volume total de todas
as aes negociadas no perodo.
ndice de Solvncia (EBIT/Despesas com Juros): Medida da
capacidade de uma empresa de pagar suas despesas com juros
em um determinado perodo.
ndice Preo/Lucro (PE): Medida da avaliao relativa de uma
empresa, determinada pelo preo corrente da ao dividido pelo
rendimento previsto por ao.
ndice Standard & Poor (S&P500): ndice das 500 maiores
companhias dos EUA, que representa 85% do valor em dlar
de todas as aes listadas na Bolsa de Valores de Nova York
(NYSE). O ndice fornece uma avaliao geral do desempenho
total do mercado acionrio dos EUA.
Investidores Institucionais: So investidores profissionais
que atuam em nome de beneficirios, tais como poupadores
individuais ou membros de fundos de penso. Os investidores
institucionais / acionistas podem ser os veculos de investimento
coletivo, que renem as economias de muitos ou os gestores de
ativos a quem eles alocam os recursos. (Definio retirada do
ICGN Corporate Risk Oversight Guidelines 2010
L
Lei Sarbanes-Oxley: Legislao dos EUA que imps medidas
mais severas divulgao de relatrios financeiros, criou um
conselho federal de superviso contbil e estabeleceu a responsabilidade criminal para executivos que comprovadamente
tenham adulterado contas.
Lder Conselho de Administrao: Termo usado nos Estados

Unidos para referir-se a um membro independente do conselho de administrao, que deve servir de contrapeso ao poder
de quaisquer representantes dos acionistas controladores no
conselho/ou do CEO. O lder do conselho tende a ser o lder de
vrios membros independentes do conselho e que garante que
as responsabilidades de superviso do conselho esto sendo
cumpridas. As principais responsabilidades do lder do conselho
incluem definir a agenda, presidir sesses executivas, fornecendo feedback ao CEO aps sesses executivas e ajudar a moldar
a dinmica da sala de reunies.
Lucro Econmico (Lucro Residual): Lucro obtido depois de
deduzido o custo de todo o capital investido. O custo econmico
igual ao lucro operacional depois do imposto de renda menos
o custo do capital investido.
M
Margem EBITDA (EBITDA/ receitas operacionais): Medida de
rentabilidade dos lucros de uma empresa antes de descontar
juros, impostos, depreciao e amortizao.
Membro Independente do Conselho de Administrao: Integrante do conselho cuja nica ligao profissional, familiar, pessoal ou financeira com a empresa, seu presidente do conselho
ou o CEO ou qualquer outro executivo se d apenas por meio de
sua funo de membro do conselho. O membro independente
deve ser capaz de ter uma opinio imparcial sobre todas as
decises da empresa.
Mltiplos (Coeficientes de Aes): Coeficientes projetados para
avaliar os direitos dos acionistas em relao a lucros (fluxo de caixa
por ao) e patrimnio (valor contbil por ao) de uma empresa.
O
Observncia: Concordar com e cumprir as regras e regulamentos. Em geral, observncia significa cumprir uma exigncia ou
poltica (interna ou externa), padro ou lei que tenha sido bem
definida.
Opo sobre Aes: Contrato que concede o direito de
comprar ou vender um determinado valor mobilirio ou ativo a
um preo especificado, at uma data determinada. As opes
mais comuns sobre aes so: opes de compra o direito
de comprar uma quantidade especificada de aes a um preo
de exerccio predeterminado at certa data preestabelecida e
opes de venda o direito de vender uma quantidade especificada de aes a um preo de exerccio predeterminado at
uma certa data preestabelecida.
Operao com base em Informaes Privilegiadas: Negociao com ttulos de uma empresa por algum relacionado
empresa ou que tenha acesso a informaes privilegiadas.
A operao com base em informaes privilegiadas pode ser
ilegal ou legal, dependendo da ocasio da operao. ilegal
quando as informaes no esto disponveis ao pblico e
podem causar um impacto sobre o preo da ao.
P
Padres de Contabilidade (veja tambm Princpios Contbeis
Geralmente Aceitos, GAAP): Conjunto de normas, convenes,
padres e procedimentos geralmente aceitos para o registro
e divulgao de informaes e transaes financeiras conforme determinado por organismos que estabelecem normas de
contabilidade.
Parecer do Auditor: Declarao que acompanha as demonstraes financeiras, fornecida por auditores independentes
que verificam as demonstraes financeiras e registros de uma
empresa. O parecer indica se as demonstraes financeiras
refletem, de forma imparcial, a situao financeira da empresa.
Parte Relacionada: Uma parte est relacionada a uma pessoa
jurdica se ela puder, direta ou indiretamente, controlar a outra
parte ou exercer o controle por meio de outras partes; pode
tambm ocorrer quando as partes esto sujeitas a um controle comum da mesma fonte. Partes relacionadas tendem a ter
influncia sobre as polticas financeiras ou operacionais de uma
empresa ou o poder de influenciar as aes da outra parte.
Uma parte relacionada pode ser um membro prximo da famlia
(incluindo companheiros, cnjuges, filhos, outros parentes), um
diretor-chave na entidade (e seus familiares), ou entidades, tais
como subsidirias, a controladora, joint ventures e associadas.
Participao Acionria Pulverizada/ Diluda: Estrutura acionria em que no h acionistas controladores.
Participao Societria Concentrada: Tipo de participao
em que um nico acionista (ou um pequeno grupo de acionista)
detm a maioria das aes votantes de uma empresa.
Participao Societria Diluda: Estrutura societria em que
no h um bloco de acionistas controladores. As aes esto
em mos de muitos acionistas, sendo que cada um deles detm
apenas uma pequena porcentagem das aes, e nenhum deles
toma decises individuais ou influenciar decises sobre assuntos
societrios.
Pessoa Interessada: Pessoa fsica ou jurdica com interesse legtimo em um projeto ou empresa. De forma mais geral, refere-se
a fornecedores, credores, clientes, funcionrios e a comunidade
local todos afetados pelas aes da companhia.
Plula de Veneno: Estratgia destinada a impedir uma aquisio hostil mediante a elevao do custo de aquisio, geralmente por meio da emisso de novas aes preferenciais que
contenham vrias disposies de resgate ou outros mecanismos
que conferem bnus especiais aos executivos snior da companhia objeto da aquisio.
Poltica de Negociao: Termos e condies que especificam
as condies sob as quais os insiders geralmente membros
do conselho e diretores de uma companhia podem negociar
as aes da companhia. Inclui tambm perodos especficos em
que os insiders no podem negociar suas aes, denominados
de black out.
Presidente do Conselho: Cargo mais elevado de um membro
do conselho de administrao. O presidente do conselho
responsvel pela direo do conselho, pela eficcia do funcionamento do conselho, pelo acesso apropriado do conselho a todas
as informaes necessrias para que o conselho tome uma deciso consciente, com conhecimento de causa, pela elaborao
da agenda do conselho e por assegurar que as atividades do
conselho sejam conduzidas de acordo com o interesse de todos
os acionistas.
Princpios de Contabilidade Geralmente Aceitos (GAAP):
Regras, convenes e padres de contabilidade para empresas, estabelecidos de acordo com requisitos de divulgao de
informaes e dos rgos que estabelecem os padres contbeis no pas. Cada pas tem seu GAAP e improvvel que seja
igual ao GAAP de qualquer outro pas. Por exemplo, o GAAP dos
71
GLOSSRIO
Estados Unidos o conjunto de polticas contbeis aplicveis

a empresas registradas nos EUA e as normas do GAAP so
emitidas pelo Conselho de Padres de Contabilidade Financeira
(Financial Accounting Standards Board FASB). Elas no so
idnticas aos padres internacionais de contabilidade IFRS
emitidos pelo Conselho Internacional de Padres de Contabilidade (International Accounting Standards Board) e aplicados na
Europa e em muitos outros pases.
Procurador: Em termos de Governana Corporativa, procurador
uma pessoa ou representante legalmente autorizado a agir
em nome de outra pessoa. Muito frequentemente, os acionistas
que no comparecem assembleia geral da companhia podem
escolher votar, por procurador, as questes apresentadas para
votao em assembleia. O procurador votar questes relevantes em nome do acionista. A maioria das empresas, ao enviar
avisos de convocao de assembleia geral aos acionistas, inclui
um aviso de procurao. Esse aviso d informaes sobre os
assuntos que sero votados em assembleia. Essas informaes
permitem que os acionistas tomem decises conscientes e com
conhecimento de causa.
Q
Q de Tobin: Indicador do valor de uma empresa geralmente
usado na literatura acadmica. calculado como o valor de
mercado dos ativos de uma empresa dividido pelo custo de
reposio desses ativos. O indicador recebeu esse nome em
homenagem a seu criador, James Tobin, economista da Universidade Yale e ganhador do Prmio Nobel.
R
Recibo de Depsito de Aes (ADR): Certificado emitido por
um banco dos EUA representando participao no capital de
uma empresa estrangeira, facilitando assim a negociao de
aes estrangeiras nos EUA.
Relaes com Investidores: Departamento de comunicao
corporativa de uma empresa, especializado na gesto de
informaes e divulgao de dados de empresas pblicas e
privadas quando se comunicam com a comunidade de investidores em geral.
Relatrio Anual: Documento emitido anualmente pelas empresas e enviado a seus acionistas. Contm informaes sobre os
resultados financeiros e o desempenho geral ao longo do exerccio fiscal anterior e comenta as perspectivas futuras. O Relatrio Anual dever incluir o Relatrio de Governana Corporativa e
demais relatrios narrativos, como o Relatrio do CEO.
Rendimentos do Dividendo: A proporo dos dividendos
anualizados em relao ao preo da ao. Os rendimentos do
dividendo so amplamente usados para medir o rendimento de
uma ao.
Responsabilidade: Em termos de governana corporativa,
a responsabilidade de um conselho de administrao, perante
acionistas e partes interessadas, pelo desempenho corporativo e
as medidas da empresa. o conceito de ser responsvel por todas as medidas adotadas pela administrao da empresa e por
relatar essas informaes s partes interessadas. O termo referese tambm prestao de contas da administrao ao conselho
no que se refere a suas medidas e conduo da empresa.
Retorno sobre o Patrimnio (ROE): Lucro lquido/valor contbil
investido pelos acionistas.
72
S
Say on Pay: Direito dos acionistas de uma empresa de votar
sobre a remunerao dos executivos snior.
Sesso Executiva: A parte de uma reunio do conselho de
administrao que exclui o diretor executivo ou qualquer outro
executivo.
Sociedades Controladas: Empresas em que uma pessoa fsica
ou vrias pessoas fsicas relacionadas ou uma pessoa jurdica
detm a maioria dos direitos de voto.
Staggered Board: Estrutura de um conselho de administrao
em que apenas alguns membros so eleitos a cada ano, cada
um deles por mais de um ano. Tambm chamado de classified
board.
T
Teoria da Representao: Estrutura terica usada para descrever a relao de poder e interesses entre a parte principal de
uma operao, que contrata uma segunda pessoa o representante, para atuar em seu nome.
Transparncia: Princpio de governana corporativa que determina a publicao e divulgao de informaes relevantes aos
interesses das partes interessadas e aos acionistas sobre todas
as questes importantes sensveis ao preo.
Tunneling: Prtica ilegal em que um acionista majoritrio ou um
insider da alta administrao transfere ativos da empresa para si
visando ganhos pessoais.
V
Valor Econmico Adicionado (EVA): Medida financeira que
calcula o verdadeiro lucro econmico aps ajustes/correes
para deduzir o custo de oportunidade do capital social. A medida representa o valor criado, acima do retorno exigido, para os
acionistas da companhia.
Valor Presente (PBV): Medida da avaliao relativa de uma empresa, resultante do preo corrente da ao dividido pelo valor
contbil das aes.
Volume Dirio de Aes Negociadas: Volume de uma determinada ao negociada em bolsa diariamente.
Voto Mltiplo: Sistema de voto que concede mais poder aos
acionistas minoritrios, permitindo-lhes votar em um s candidato, ao contrrio do voto regular ou previsto em lei, segundo o qual
os acionistas devem votar em um candidato diferente para cada
assento disponvel no conselho, ou distribuir seus votos entre
diversos candidatos.

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