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Art. 1.- Contrato de compaa es aqul por el cual dos o ms personas unen
sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y
participar de sus utilidades. Este contrato se rige por las disposiciones de esta
Ley, por las del Cdigo de Comercio, por los convenios de las partes y por las
disposiciones del Cdigo Civil. Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en
Registro Oficial No. 326 de 25 de noviembre de 1999.
Art. 2.- Hay cinco especies de compaas de comercio, a saber: La compaa
en nombre colectivo; La compaa en comandita simple y dividida por acciones;
La compaa de responsabilidad limitada; La compaa annima; y, La
compaa de economa mixta. Estas cinco especies de compaas constituyen
personas jurdicas. La Ley reconoce, adems, la compaa accidental o
cuentas en participacin.
Art. 3.- Se prohbe la formacin y funcionamiento de compaas contrarias al
orden pblico, a las leyes mercantiles y a las buenas costumbres; de las que no
tengan un objeto real y de lcita negociacin y de las que tienden al monopolio
de las subsistencias o de algn ramo de cualquier industria, mediante prcticas
comerciales orientadas a esa finalidad. El objeto social de la compaa deber
comprender una sola actividad empresarial. La operacin empresarial nica a
que se refiere el inciso anterior podr comprender el desarrollo de varias
etapas o de varias fases de una misma actividad, vinculadas entre s o
complementarias a ella, siempre que el giro de la compaa quede encuadrado
dentro de una sola clasificacin econmica, como, por ejemplo, la
farmacutica, la naviera, la de medios de comunicacin, la agrcola, la minera,
la inmobiliaria, la de transporte areo, la constructora, la de agencias y
representaciones mercantiles, la textil, la pesquera, la de comercializacin de
artculos o mercancas de determinada rama de la produccin, la de
comercializacin o distribucin de productos de consumo masivo, la de
tenencia de acciones, la de prestacin de una clase determinada de servicios,
entre otras. Para el mejor cumplimiento de lo anteriormente dispuesto, la
Superintendencia
de
Compaas
Valores
elaborar
anualmente
la
2. DEL CAPITAL
Art. 102.- El capital de la compaa estar formado por las aportaciones de los
socios y no ser inferior al monto fijado por el Superintendente de Compaas.
Estar dividido en participaciones expresadas en la forma que seale el
Superintendente de Compaas. Al constituirse la compaa, el capital estar
ntegramente suscrito, y pagado por lo menos en el cincuenta por ciento de
cada participacin. Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y,
en este ltimo caso, consistir en bienes muebles o inmuebles que
correspondan a la actividad de la compaa. El saldo del capital deber
integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse desde la fecha de
constitucin de la compaa. Nota: Inciso primero reformado por Art. 99-g) de
Ley No. 4, publicada en Registro Oficial Suplemento 34 de 13 de Marzo del
2000 .
Art. 106.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta
compaa sern iguales, acumulativas e indivisibles. No se admitir la clusula
de inters fijo. La compaa entregar a cada socio un certificado de
aportacin en el que constar, necesariamente, su carcter de no negociable y
el nmero de las participaciones que por su aporte le correspondan.
Art. 109.- La compaa formar un fondo de reserva hasta que ste alcance
por lo menos al veinte por ciento del capital social. En cada anualidad la
compaa segregar, de las utilidades lquidas y realizadas, un cinco por ciento
para este objeto.
Art. 113.- La participacin que tiene el socio en la compaa de
responsabilidad limitada es transferible por acto entre vivos, en beneficio de
otro u otros socios de la compaa o de terceros, si se obtuviere el
consentimiento unnime del capital social. La cesin se har por escritura
pblica. El notario incorporar al protocolo o insertar en la escritura el
correspondientes
con
la
razn
de
la
inscripcin
la
DE LA FUNDACION DE LA COMPAA
Art. 146.- La compaa se constituir mediante escritura pblica que se
inscribir en el Registro Mercantil del cantn en el que tenga su domicilio
principal la compaa. La compaa existir y adquirir personalidad jurdica
desde el momento de dicha inscripcin. La compaa solo podr operar a partir
de la obtencin del Registro Unico de Contribuyentes en el SRI. Todo pacto
social que se mantenga reservado, ser nulo.
Art. 147.- Ninguna compaa annima podr constituirse sin que se halle
suscrito totalmente su capital, el cual deber ser pagado en una cuarta parte,
por lo menos, una vez inscrita la compaa en el Registro Mercantil. Para que
pueda celebrarse la escritura pblica de fundacin o de constitucin definitiva,
segn el caso, ser requisito que los accionistas declaren bajo juramento que
depositarn el capital pagado de la compaa en una institucin bancaria, en el
caso de que las aportaciones sean en numerario. Una vez que la compaa
tenga personalidad jurdica ser objeto de verificacin por parte de la
Superintendencia de Compaas y Valores a travs de la presentacin del
balance inicial u otros documentos, conforme disponga el reglamento que se
dicte para el efecto. La compaa annima no podr subsistir con menos de
dos accionistas, salvo las compaas cuyo capital pertenezca en su totalidad a
una entidad del sector pblico. En los casos de la constitucin simultnea,
todos los socios fundadores debern otorgar la escritura de fundacin y en ella
estar claramente determinada la suscripcin ntegra del capital social.
Tratndose de la constitucin sucesiva, la Superintendencia de Compaas y
Valores, para aprobar la constitucin definitiva de una compaa, comprobar
la suscripcin formal de las acciones por parte de los socios, de conformidad
los trminos del prospecto de oferta pblica.
Art. 149.- Sern fundadores, en el caso de constitucin simultnea, las
personas que suscriban acciones y otorguen la escritura de constitucin; sern
promotores, en el caso de constitucin sucesiva, los iniciadores de la
compaa que firmen la escritura de promocin.
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
la
escritura
de
constitucin.
La
compaa
podr
aceptar
por
la
resolucin
de
carcter
general
que
expida
la