FORMULAIRE DE CLASSIFICATION

Ce document est en relation avec la demande suivante:

BUREAU D'IMPOSITION SOC. 6

ENTRE
Le 29 Juillet 2009

Rfrences : SES/TYMG/FYHS/DAPA/D166a09002M- GAHA

2pct.lu

1. Objet : Transfonnation de la chajne de valeur (Rallocation de fonctions), rcc01maissance d' un actif

incorporel, amortissement

2. Nom du conseiller fiscal : PricewaterhouseCoopers S. r.l.

3. G roupe : 2pct

4. Nom du projet : 2pct.lu- Transformation de la chaine de valeur

S. Montant investi :

6.

n~~deA~;:'Zoo9

A l'attention de Monsieur Marius Kohl

Administration des Contributions Directes
Bureau d'imposition Socits VI
18, Rue du Fort Wedell
L-2982 Luxembourg

PriccwatcrhouscCoopcrs
Socit responsabilit limite
Rviseur d'entreprises
400, route d'Esch
B.P. 1443
L- 10 14 Luxembourg
T..:l~phonc 1352 494848-1
Facsimilc t-352 494848-2900

www.pwc.com/lu
inlo@lu.pwc.com

BUREAU D'IMPOSITION SOC. 6

ENTRE

Le 29 Juillet 2009
Rfrences : SES/TYMG/FYHS/DAPA/D 166a09002M-GAHA

2pctJu
Reconnaissance d'un actif incorporel amortissable
Monsieur le Prpos,
Suite notre runion du 15 Juillet 2008, nous avons le plaisir de solliciter votre accord
ct/ou vos ventuels commentaires sur le traitement fiscal de 1'opration dveloppe ci-

dessous concernant la socit6 2pct.lu.

Cadre factuel

A.l

Prsen tation de 2pct.lu Luxembourg

Pour votre infonnation, vous trouverez en Annexe 1 une description de la socit
2pct.lu.

A.2 App011 implicite du Groupe

2

La socit 2pct.lu (ci-aprs 2pct.lu )est prsente au Luxembourg depuis plusieurs

annes. Cependant, depuis l'anne 2009, 2pct.lu bnficie du soutien diffus et
continu du groupe 2pct.

Le support du groupe 2pct l'entit luxembourgeoise se manifeste notamment par le

fait qu'il ait t dcid que 2pct.lu soit le centre de comptence pour l'activit de
construction mtallique du groupe. L'empreinte du groupe est galement trs
perceptible en tem1es de transfert de know-how ainsi que de cettaines fonctions
Uusqu' prsent exerces par d 'autres entits du Groupe) telles que les activits de
holding, engineering, gestion de projets, administration des ventes, etc. Une
description dtaille du soutien du groupe 2pct.lu Luxembourg est prsente en

Annexe 2.

R.C',S.l uxcmbourg 1365 477 - TVi\ !. U17564447

Ce support ainsi que le transfert des fonctions est notre sens reprsentatif d'un
apport d'actif incorporel que nous proposons de reconnatre fiscalement dans le chef
de 2pct.lu compter du 1er janvier 2009. En effet, dans la mesure o ce support
diffus et continu n'a fait l'objet d'aucune rmunration/contrepartie, nous
considrons qu'il constitue un apport informel au sens du droit fiscal
luxembourgeois.

Traitement fiscal

L'ensemble du traitement fiscal est dcrit en Annexe 3.

B.l

Reconnaissance d'un actif incorporel des fins fiscales

L'appoti par le Groupe 2pct.lu correspond la dfinition de l'actif incorporel

indique en Annexe 3 et entrane selon nous la reconnaissance, pour les besoins des
impts directs, d'un actif incorporel dans le chef de cette dernire.

8.2

Estimation de l'actif incorporel

L'estimation du goodwill est telle q ue dcrite en Annexe 3 et a t faite par un expert

indpendant sur base d' un plan d'affaire tabli sur les annes 2009 et suivantes.

8.3 Amortissement de J'actif incorporel

8

Comme nous en avons discut, une patticularit de l'activit propre au groupe 2pct
est que les paiements par les clients se font en fonction de l'avancement des travaux
ct une trs grande partie l'chance.

Pour les besoins de l' impt sur le revenu des collectivits (IRC) et de l'impt
commercial communal ( lCC) et, afin de garantir une rpartition quitable des cots
(y compris les amortissements) en fonction des chances de revenues il a t
propos que l'actif incorporel sera amortissable partir de l'exercice 2009 (i.e.
ptiode du l cr jatwicr 2009 au 31 dcembre 2009) sur l.a priode relative chaque
projet particulier de telle faon ce que la marge nette (aprs dduction de toutes les
charges y compris les amortissements de l'actif incorporel) dgage un taux effectif
net (aprs imputation des crdits d'impt ventuels) de 7% dans le chef de 2pct.lu.

8.4

Augmentation de l' actif net fiscal

10

Pour les besoins de L'impt sw la fortune (IF), la valeur unitaire de 2pct.lu sera
augmente d'un montant gal la valeur nette de cet actif (i.e. aprs dotation aux
amortissements) compter du !cr janvier 2010. En effet, en cas d'exercice
d'exploitation divergent, le contribuable a la possibilit d'utiliser le bilan fiscal du
dernier exercice clos prcdant le fait gnrateur de l'IF (i.e. Le 1er janvier de chaque
anne). Ainsi, l'actif incorporel n'augmentera pas l' IF d au l cr janvier 2009
puisqu'il n'est pas reconnu dans le bilan fiscal de 2pct.lu au 31 dcembre 2008.

(2)

Il

Conformment au 8a de la loi sur l' IF, le supplment d'IF d, suite la

reconnaissance de l' actif incorporel, pourra tre rduit hauteur de l'impt d par
l'inscription d'une rserve indisponible d'un montant cotTespondant
5 fois l'IF rduit (rserve indisponible pour une dure de 5 ans).

B.S Taxation ventuelle la sortie

12

Le bnfice de cession ventuelle de cet actif incorporel sera gal au bnfice fiscal
(i.e. le prix de vente moins la valeur rsiduelle de l'actif incorporel) effectivement
ralis si at ann's length.

Vu l'importance de ce qui prcde pour notre client, nous vous prions respectueusement de
bien vouloir nous confirmer par crit que vous acceptez le contenu de principe de ce
courn er.
Nous vous remercions par avance pour l'attention que vous voudrez bien porter la
prsente et nous vous prions de croire, Monsieur le Prpos, en l'assurance de nos
sentiments les meilleurs.

Annexes:
Annexe 1:
Annexe2:
Annexe 3:
Annexe4:

Description de la socit 2pct.lu

Description du support/ transfert de fonctions du Groupe 2pct 2pct.lu
Luxembourg
Traitement fiscal
Rapport d'valuation- PwC Luxembourg Corporate Finance.

'

Pour approbt ou
Le prpos tlu buretm d'i11 osition Socits 6
Marius K hl

Luxembourg, le

6 AOUT 2009

Le prsent rescrit s appuie sur les faits tels qu 'il.1 ont t prsent~ PricewaterhouseCoopers Srl la date de prestation du conseil
fiscal. Le prsenl rescri1 s appuie mr des [ailS et circonstances bier articuliers elrz 'est sans doute pas adap1 wze partit cwtre qru'
celle l'attention de laquelle il a t prpar. Le prsenl rescrit a r rdig exclusivement en considration des intrls du Group 2pCI
sa rdaction ne prvoyant pas une mise en uvre ou une wilisarion elconque par tm tiers. PricewaterhOL!SeCoopers Srl. :;es a~socis.
employs e!.lou mandalaires ne ~unf tenus d'aucune obliga!ion ni d'& cune responsablll! contractuelle ou dlictuel/e (y compris. el ce
sans /imltarlon. la ngligence et la violation d "obligations lgale:,) l 1 ~gard d'un tiers el dclincml 1au1e responsablliu} en cas d(' pertes,
dommuges ou frais de quelque na/ure que ce soit. s~;~bis ou supports w 1111 lier~s.

(3)

Annexe 1
Description de la socit 2pct.lu
La principale activit de la socit est le revamping , la construction mtallique ct
l.a construction de nouvelles usines au ni veau international.
2

Actuellement tablie Esch~sur~Alzette, la soci6t souhaite sc relocaliser sur la ville

de Luxembourg pour y recentrer les activits de holding, de financement,
d 'engineering, gestion de projets, administration des ventes etc.

Ce transfert de sige s'inscrit dans un cadre plus gnral de dveloppement des

activits de la socit visant notamment le dveloppement de contrats industriels
oprs par des entits europennes de manire ali inclusive en vue notamment
d'accrotre fortement la valeur ajoute ct donc la marge bnficiaire.

La rputation ainsi que la position de leadership sur le march de cet acteur n'tant
plus prouver, les rsultats attendus et valoriss dans le business plan sont
immdiats (voir le projet de business plan en annexe 4).

(4)

Annexe 2
Description du transfert de
2pct.Ju Luxembourg

fonctions

par le

Groupe

2pct

2pct.lu a connu depuis sa constitution un dveloppement positionnant le Luxembourg

comme une juridiction impotiante au sei n de l'organisation du groupe 2pct. L'anne
2009 marque une nouvelle tape dans l'volution de 2pct.Iu.
2

L'encrage luxembourgeois de cet acteur sera ultrieurement renforc par une

localisation du nom de marque de ses entits allemandes ainsi que de ses rflexions
de diversifications industrielles et de recherches en matire d'nergies renouvelables.

11 importe de noter que l'ensemble des lments dcrits ci-aprs n'a fait/ne fait
l'objet d'aucune rmunration/contrepartie.

Centre de comptence pour les activits d'engineering, gestion de

projets, administration des ventes etc.

La dcision/volont du Groupe de centraliser ces activits au sein de l'entit

luxembourgeoise est essentielle pour le groupe 2pct. En effet, la rorganisation de
cette activit va pem1ettre de rationaliser la structure actuelle du Groupe et accrotre
fortement la valeur ajoute.

Outre la dtention de participation, le projet implique que les fonctions suivantes

seront transfres progressivement 2pct.lu (voir le schma ci-dessous) :
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)

Organisation gnrale
Relations contractuelles
Gestion de projet
Garantie bancaire
Ventes ct administration des ventes
Gestion financire
Trsorerie
Planification
Supervision

(5)

Transfert de know-how et support technique

L'empreinte du Groupe est galement renforce par la proximit entre les organes de
gestion de 2pct et de 2pct.lu. La socit Luxembourgeoise
bnficie des
comptences et de l'exprience du personnel du Groupe.

Le transfert de know-how est galement perceptible dans le support technique que le

Groupe va foumir la socit 2pct.lu dans 1'exercice de ses nouvelles fonctions de
gestion, relations contractuelles, ventes, supervision et planification, etc.

L'influence du Groupe est aussi prsente en ce qui concerne la gestion des ressources
humaines pour laquelle le Groupe 2pct apporte son soutien l'entit
luxembourgeoise.

La rclocalisation pennettra et stabilisera une occupation de l'ordre de 20 personnes

rparties sur les fonctions suivantes :

(6)

Annexe 3
Traitement fiscal
A

Reconnaissance d'un actif incorporel des fins fiscales

En vertu de l'article 18-1 de la loi de l'impt sur le revenu (ci-aprs LIR ), le

bnfice imposable est constitu par diffrence entre la variation d'actif net investi
augmente des prlvements personnels et diminue des supplments d'apports
effectus pendant l 'exercice. Les supplments d' apport s'entendent de tous les
biens, qu'en cours d'exploitation le contribuable incorpore son entreprise
(article 42 LIR). Cette notion de supplment d'apport est prcise par la doctrine
1
administrative selon laquelle l'associ qui cde la socit des biens conomiques
gratuitement ou un p rix anormalement bas effctue un apport cach (. . .). JI en va
de mme des allocations de personnes qui ont des liens spciaux avec des associs
ou avec l 'un des associs (Arrt Bundes.finanzho.f du 14 novembre 1984,
Bundessteuerblatt 1985 JI page 227) L ' apport par le groupe 2pct la socit
2pct.lu correspond cette dfinition et entrane selon nous, la reconnaissance pour
les besoins des impts directs d ' un actif incorporel dans le chef de cette dernire.

Evaluation de l'actif incorporel

Dans le but d'valuer l'actif incorporel de la socit 2pct. lu au 1cr janvier 2009, nous
nous rfrons au rapport d'valuation ralis par le dpartement Corporate Finance
de PricewatcrhouseCoopcrs Luxembourg et annex ce courrier.

L'valuation financire a t ralise par le biais de la mthode des flux futllrs de

trsorerie, galement dsigne sous le terme de Discounted Cash Flow (DCF). Cette
mthode est trs largement admise en matire d 'valuation d'actif ct traduit
fi nancirement qu'un actif vaut ce qu'il rapporte.

Elle consiste calculer, par actualisation, la valeur actuelle nette des flux de
trsorerie futurs attendus d' une activit. Un des principaux attraits de cette mthode
est de mettre en lumire 1'ensemble des hypothses sous-jacentes une valorisation
(croissance, rentabilit, investissements) et ce, sur une longue priode : les flux de
hsorcric sont en effet modliss, puis projets sur le long terme.

Dans cette approche, la valeur d'entreprise correspond la sonune de ses cash-flows

disponibles prvisionnels actualiss au cot moyen pondr du capital engag.

Etude fiscale sur J'impt sur le revenu des colh.,ctivits, Guy Hcintz, Janvier 1999, page 69.

(7)

Dans la mise en uvre de l'valuation par la mthode de DCF nous avons (i)
modlis les flux de trsorerie attendus, (ii) estim le flux n01matifs, (iii) calcul le
cot moyen pondr du capital, (iv) dtennin la valeur d'entreprise.

Cette approche nous a pem1is d'estimer la valeur de l' actif incorporel de 2pct.lu
come tant de EUR 22m.

Amortissement de l'actif incorporel

L'actif incorporel ainsi reconnu dans le chef de 2pct.lu constitue un actif

amortissable. Du point de vue fiscal, Je principe est pour l'administration de prendre
en compte la dure usuelle d'utilisation de l'actif amorti. La circulaire UR n101
prcise toutefois qu'en cas de difficult d'estimation de la dure usuelle
d 'utilisation, les bureaux d'imposition acceptent, par mesure de simplification, et
sauf stipulation spciale, toute priode atteignant au moins dix annes. Si le
contribuable jit tat d'un laps de temps inferieur, la prsentation d'un bilan fiscal
est requise, moins qu'il ne soit mme de donner des raisons valables et plausibles
justifiant la priode d 'amortissemenl choisie. (Circulaire administrative, Sec. 1O.
Fonds de commerce, page 10).

Concernant l'actif incorporel apport 2pct.lu, la dure d'amortissement portera sur

la priode de chaque projet particulier compter de l'exercice 2009 (i.e. priode du
1er janvier 2009 au 31 dcembre 2009). L'am1Uit d'amortissement dductible
fiscalement sera d'EUR 1.6 millions en 2009. Pour les annes suivant l'exercice
fiscal 2009 et tant dmm que le support du groupe 2pct 1'entit luxembourgeoise
se caractrisera par une progression significative (entranant une augmentation de
l'actif incorporel gnr par le support du groupe), une rvaluation de l'mmuit
d'amortissement sera etlectue chaque anne afin de garantir une rpartition
quitable des cots d'amortissements en fonction de la valeur relle de l'actif et de
manire ce que la marge nette ainsi ralise dgage un taux effectif net de 7% dans
le chef de 2pct.Iu.

10

Toutefois, si des lments factuels devaient imposer un amortissement sur une

priode plus courte ou plus longue, cette possibilit serait ouverte 2pct.lu En effet,
selon la doctrine comptable, un changement de la dure d'amortissement est
envisageable si les circonstances de fait le justifient. La rvision d'un plan
d'amot1issement en cours constitue un changement d'estimation (et non pas un
changement de mthode selon l'avis du CNC franais n97-06, Mmento comptable
F. Lefebvre, dition 2006 page 583, point 1467)

(8)

Augmentation de l'actif net fiscal

lJ

Dans la mesure o cet actif incorporel constitue un bien conomique2, il entrera dans
Je calcul de la valeur unitaire de 2pct.lu et augmentera son actif net d'un point de vue
fiscal.

12

En cas d'exercice d 'exploitation divergent, le contribuable a la possibilit d'utiliser

le bilan fiscal du dernier exercice clos prcdant le fait gnrateur de 1'impt sur la
fortune (<<IF) (i.e. le 1er janvier de chaque anne). En consquence, la valeur
unitaire de 2pct.lu sera augmente d ' un montant gal la valeur nette de l'actif
apport (i.e. aprs dotation aux amortissements) compter du 1er janvier 2010.
L'actif incorporel n'augmentera pas l' IF d au 1er janvier 2009 puisqu'il n'est pas
reconnu dans Je bilan fiscal de 2pct.lu au 31 dcembre 2008.

13

Conformment au paragraphe 8a de la loi modifie du 16 octobre 1934 concernant

l'IF, le supplment d'impt d suite la reconnaissance de l'actif incorporel dans les
comptes de 2pct.lu pourra tre rduit hauteur de l'impt d sous les conditions
poses par cet article. Ainsi, le bnfice de cette rduction d'impt est conditimm
par l'inscription d'une rserve indisponible d'un montant correspondant 5 fois l'IF
rduit (rserve indisponible pour une dure de 5 ans).

WiJtschaf\sgter nu sens du paragraphe 2 de ln loi d'valuation (Bewertungsg~-sctz)

(9)

Annexe 4
Projet de business plan et valorisation de 2pct.Iu
Nous vous plions de noter qu'une version du business plan refltant les estimations les plus
rcentes vous sera communique ultiieurement.

(1 0)

Business Plan 2009-2011

ln Euro
Gross margin
lndtreG1 costs nol allocated (aammostrahon,... )
Othet operating COSIS
Total Operational costs
RBIJO Costs 1 RBV111Jues

ESITDA

FY07

EBT
E.voluttOn %

Flic. Awen<h 4 OCF vaklalion

5neet.DCF

FY09

3,1 29,929

3,576,091

4,389,095

(1,833 731 2)
(582,0280)
(2,415,759)

(2,052,380.5)
(661 ,0282)
(2.713,409)

(2.000,000)
(500,000.0)
(2,500,000)

77 '2%

759%

57.0%

71 4,170

862,682

1,889,095

Gfowth
EBITDAmatf/111

AmortiZalion
Rnanciat income (cost)

FY08

24 , ,

1190%
43.0%

(33,790.1)
91,9669

33,194.4

(17,402)
40,000

772,346

895,876

20.-"'

16.0%

1,911,693
113.4%

FY10
6,201,090

FY11
7,840,000

FY12
6,327,697

FY13
6,993,284

7,265,270

7,067,946

(2.318.548)
(579,637)
(2,898,185)

(2.318.548)
(579,637)
(2,898,185)

39.9%

410%

( 2,060,000)

(2.121800)

(2.185454)

(SIS.C:XlOl

(530,450)

(546,364)

(2,575,000)

(2,652.250)

(2,731 ,818)

(2,251,018)
(562,754)
(2.813,772)

41 5%

33'"'

43.'2%

4ll.2%

3,626,090

5,187,750

91.9%

43 , ,

s"

66.'2%

56-"'

59.8%

(18,462)
41 200

(20.174)
42.436

(22,706)
43,709

(26,322)
45,020

58

3,595.879

.3()""

FY14

Tenntnat
Value
(Adjusted)

4,179,511

4,367,085

4,169,761

16.-2%
60 ' "

(31,430)
46,371

(37,529)
47,762

3,648,828

5,210,012

3,616,883

4,198,210

4,382,026

4,179,994

90.9%

42/m

306%

16.1%

4.4%

4.6%

p~

1 ol 1

2!W712009