ESTCIO PARTICIPAES S.A.

Companhia Aberta

CNPJ MF 08.807.432/0001-10
NIRE 33.3.0028205-0

COMUNICADO AO MERCADO
Esclarecimentos sobre consultas CVM/Bovespa
Notcia divulgada na mdia

Comisso de Valores Mobilirios

Gerncia de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)
Superintendncia de Relaes com Empresas (SEP)

At:

Sr. Guilherme Rocha Lopes

Gerente

Ref: Ofcio n 237/2016-CVM/SEP/GEA-2

A Estcio Participaes S.A. (Estcio ou Companhia) (BM&FBOVESPA: ESTC3;
OTCQX: ECPCY) vem pela presente responder ao Ofcio 237/2016-CVM/SEP/GEA-2
(Ofcio), recebido em 5 de julho de 2016, a saber:

Ofcio n 237/2016-CVM/SEP/GEA-2
Rio de Janeiro, 04 de julho de 2016.
Ao Senhor
PEDRO THOMPSON LANDEIRA DE OLIVEIRA
Diretor de Relaes com Investidores da
ESTCIO PARTICIPAES S.A.
Avenida Embaixador Abelardo Bueno, 199, 6 andar - Barra da Tijuca
22775-040 - Rio de Janeiro - RJ
Tel.: (21) 3311-9700 Fax: (21) 3311-9722
E-mail: ri@estacioparticipacoes.com
C/C: emissores@bvmf.com.br; sre@cvm.gov.br; ger-1@cvm.gov.br

Assunto: Solicitao de esclarecimentos sobre notcia veiculada na mdia

Prezado Senhor Diretor,
1. Reportamo-nos notcia veiculada no stio eletrnico do jornal O Globo, na
seo "Economia", subseo "Negcios e Finanas", no dia 03/07/2016, sob o
ttulo "Acionistas da Estcio resistem em aprovar proposta da Kroton", na qual
constam as seguintes informaes:
Os acionistas da rede de faculdades Estcio ainda no se dobraram oferta de
compra feita pela rival Kroton, avaliada em R$ 5,5 bilhes e cuja aprovao

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pelo Conselho de Administrao do grupo carioca foi anunciada na sexta-feira.

O Clube de Investimento TCA, composto pela famlia Zaher e que detm
participao de 14,13% na companhia, montou uma equipe para avaliar a
possibilidade de efetivar uma proposta prpria para adquirir o controle da
universidade carioca em conjunto com bancos e parceiros, afirmou uma fonte
prxima s negociaes.
O TCA j havia enviado carta Estcio informando que planejava fazer uma
oferta pblica para adquirir o controle da companhia, comprando entre 50%
mais uma ao e 75% do capital da empresa. E, agora, segundo essa fonte,
teria contratado o advogado Marcelo Trindade, ex-presidente da Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) para avaliar a possibilidade de estruturar a oferta.
Ainda que o Conselho de Administrao decida pela convocao de assembleia
para votar a proposta da Kroton, os Zaher podem correr por fora e montar outra
operao, desde que dentro do prazo estipulado pela CVM. A autarquia
determinou que, at o dia 19 deste ms, o TCA publique os termos da oferta
pblica ou declare que no tem interesse em adquirir o controle da Estcio por
um perodo de seis meses.
O TCA decidiu avaliar uma oferta depois de conhecer o contedo da primeira
proposta da Kroton, que era de 0,97 ao da Kroton por cada papel da Estcio.
O preo foi visto como absurdo. Em uma segunda proposta, e depois da Ser
(Educacional) tambm rever sua oferta para cima, chegou a 1,32. Mas o TCA
buscava 1,40 afirma essa fonte.
AINDA NO HOUVE NEGCIO
Na prxima quinta-feira, haver nova reunio do Conselho de Administrao da
Estcio, para novamente apreciar a oferta da Kroton. Se aprovada, ser
convocada uma Assembleia Geral, provavelmente para 30 dias depois, quando
a transao seria ento votada pelos acionistas da empresa.
Chaim Zaher, que integra o TCA e hoje presidente da Estcio, limita-se a dizer
que todas as propostas esto sendo estudadas, pois no h negcio fechado.
O Conselho de Administrao no tem poder para aprovar a negociao. O
que houve foi o aceite dos termos financeiros propostos. Ainda haver outra
reunio para avaliar a oferta e, s depois, vai para a assembleia explicou o
presidente da Estcio. Alunos e professores no tm razo para ter medo
porque ainda no houve negcio.
A disputa pela Estcio esquentou no incio de junho, quando a Kroton anunciou
que faria uma proposta pela universidade carioca. A Ser Educacional, outra
rede privada de educao, antecipou-se e apresentou oferta pela Estcio. O
movimento fez com que a Kroton elevasse sua proposta, passo que a Ser
acompanhou. Por fim, a oferta aceita pelo Conselho da Estcio, incluindo
pagamento de dividendos, chega a 1,32 ao da Kroton para cada uma da
Estcio.
2. A respeito, requeremos a manifestao de V.S.a sobre a veracidade das
afirmaes veiculadas na notcia (em especial a respeito dos trechos grifados)
e, caso afirmativo, solicitamos manifestao sobre as providncias que esto
sendo tomadas pela Companhia a respeito, bem como os motivos pelos quais

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entendeu no se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instruo

CVM n 358/02.
3. Tal manifestao dever incluir cpia deste Ofcio e ser encaminhada ao
Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre
consultas CVM/BOVESPA.
4. Ressaltamos que, nos termos do art. 3 da Instruo CVM n 358/02, cumpre
ao Diretor de Relaes com Investidores divulgar e comunicar CVM e, se for
o caso, bolsa de valores e entidade do mercado de balco organizado em
que os valores mobilirios de emisso da companhia sejam admitidos
negociao, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus
negcios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminao,
simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobilirios sejam
admitidos negociao.
5. Lembramos ainda da obrigao disposta no pargrafo nico do art. 4 da
Instruo CVM n 358/02, de inquirir os administradores e acionistas
controladores da Companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam
conhecimento de informaes que deveriam ser divulgadas ao mercado.
6. Por fim, chamamos a ateno da Companhia para a orientao contida no item
4.1 do OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016: "Uma vez que se constate a
veiculao de notcia na imprensa envolvendo informao ainda no divulgada
pelo emissor, por meio do Mdulo IPE do Sistema Empresas.NET, ou a
veiculao de notcia que acrescente fato novo sobre uma informao j
divulgada, compete administrao da companhia e, em especial, ao seu DRI
analisar o potencial de impacto da notcia sobre as negociaes e, se for o caso,
manifestar-se de forma imediata sobre as referidas notcias, por meio do
Mdulo IPE do Sistema Empresas.NET, e no somente aps recebimento de
questionamento da CVM ou da BM&FBOVESPA".
7. De ordem da Superintendncia de Relaes com Empresas SEP, alertamos
que caber a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuies legais
e, com fundamento no inciso II, do artigo 9, da Lei n 6.385/1976, e no artigo
7 c/c o artigo 9 da Instruo CVM n 452/2007, determinar a aplicao de
multa cominatria, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuzo de outras
sanes administrativas, pelo no atendimento ao presente ofcio, ora tambm
enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia til.
8. Em caso de dvidas sobre este Ofcio, favor entrar em contato com o analista
Gustavo Andr Ramos Inbia, por meio do telefone (21) 3554-8501 ou do email ginubia@cvm.gov.br.
Atenciosamente,
[documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente]

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Em atendimento ao Ofcio, o Clube de Investimentos TCA informou Companhia o

seguinte:
So Paulo, 5 de julho de 2016.
Ao
Sr. Pedro Thompson Landeira de Oliveira
Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores
Estcio Participaes S.A.

Ref.: Solicitao de Esclarecimentos Ofcio n 237/2016-CVM/SEP/GEA-2

Caro Pedro,
Em atendimento sua solicitao e as contidas no ofcio encaminhado em sua
mensagem eletrnica enviada a mim nesta data, venho por meio desta carta esclarecer
o quanto segue:
Conforme informado na carta enviada companhia em 27 de junho, que foi divulgada
na ntegra por meio do Fato Relevante divulgado na mesma data, o Clube de
Investimentos TCA, do qual Adriana Zaher e eu somos cotistas, considera a
possibilidade de realizar uma OPA para aquisio do controle da Estcio Participaes
S.A.. Como comum e necessrio nesse tipo de situao, foram contratados
assessores para auxiliar nos estudos e anlises sobre o tema, o que no constitui fato
relevante nos termos da legislao aplicvel.
Por outro lado, confirmo meu entendimento, que consta da prpria matria, de que
ainda no houve aprovao de nenhuma das propostas recebidas pela companhia, as
quais dependem de deliberao da assembleia de acionistas, cuja convocao depende
de anlise, negociao e aprovaes societrias necessrias pelo Conselho de
Administrao que ainda no foram concludas.
As demais informaes, inclusive quanto a valores mencionados na matria, no
passam de rumores de mercado.
Sendo o que me cumpria para o momento, permaneo disposio para prestar
eventuais esclarecimentos adicionais que se faam necessrios
Cordialmente,
Chaim Zaher

Rio de Janeiro, 05 de julho de 2016.

Pedro Thompson
Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores

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