ALUMNO: AGUSTIN CHUQUPUL VIDAL

PROYECTO DE FUSION
FBRICA PERUANA ETERNIT S.A.
GYPLAC PER S.A.C.
I.

INTRODUCCIN
El presente Proyecto de Fusin se refiere a la fusin por absorcin a realizarse
entre FBRICA PERUANA ETERNIT S.A. (en adelante ETERNIT) y GYPLAC
PER S.A.C. (en adelante, GYPLAC) y ha sido elaborado de acuerdo con lo
dispuesto por el artculo 347 de la Ley General de Sociedades (en adelante,
LGS) para su evaluacin y aprobacin por los Directorios de las indicadas
sociedades y su posterior sometimiento a las respectivas Juntas Generales de
Accionistas de dichas sociedades, en cumplimiento del artculo 351 de la LGS.

II.

SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIN

2.1

FBRICA PERUANA ETERNIT S.A.

ETERNIT es una sociedad annima identificada con RUC No.
20100051240, constituida con arreglo a las leyes de la Repblica del
Per e inscrita en la Partida Electrnica No. 11015960 del Registro de
Personas Jurdicas de Lima.
El domicilio de ETERNIT es Jirn Repblica del Ecuador N 448,
Cercado, Lima.
ETERNIT cuenta con un capital social inscrito ascendente a S/. 20
229,572 (Veinte millones doscientos veintinueve mil quinientos setenta
y dos y 00/100 Nuevos Soles), representado por 20229,572 acciones
nominativas, con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 (Un
Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y pagadas.
A continuacin, el detalle de las acciones emitidas:
Accionista
ETEX PER S.A.C.
Dora Vizcarra Barton
Luis Lpez Suzaeta
Ricardo Aste Seminario
Jose Plumerel Lorent
Juan Antonio Aguirre Rey
TOTAL

Nmero de
Acciones
20149,568
51,506
13,964
8,521
5,452
561
20229,572

2.2

GYPLAC Per S.A.C.

GYPLAC una sociedad annima identificada con RUC No.
20551101666, inscrita en la Partida Electrnica No. 12959159 del
Registro de Personas Jurdicas de Lima.
El domicilio de GYPLAC es Jirn Repblica del Ecuador N 448,
Cercado, Lima.
A la fecha de preparacin de este Proyecto de Fusin, GYPLAC cuenta
con un capital social inscrito ascendente a la suma de S/. 10,000.00
(diez mil y 00/100 Nuevos Soles), el mismo que se encuentra en
proceso notarial y registral de aumento a S/. 14027,536.00 (Catorce
millones veintisiete mil quinientos treinta y seis con 00/100 Nuevos
Soles) representado por 14027,536 acciones nominativas, con derecho
a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una,
ntegramente suscritas y pagadas.
La titularidad de las acciones representativas del capital social se
distribuye de la siguiente forma:
Accionista
Siniat International
ETEX Per S.A.C.
TOTAL

III.

Nmero de
Acciones
9,999
14017,537
14027,536

LA FORMA PROPUESTA PARA LA FUSIN

La fusin se rige puntualmente por las disposiciones de la LGS y
especficamente por lo dispuesto en el inciso 2 del artculo 344, as como, en
general, por las dems normas aplicables contenidas o no en la indicada Ley.
En la operacin propuesta, ETERNIT tiene la calidad de sociedad absorbente
mientras que GYPLAC tiene la calidad de sociedad absorbida.
Como consecuencia de la forma de fusin propuesta, se producirn los efectos
siguientes:
3.1

Reunin de patrimonios
Los patrimonios de GYPLAC y ETERNIT se agruparn en sta ltima.
La personalidad jurdica de GYPLAC se extinguir como consecuencia
de la fusin, sin necesidad de adoptar un acuerdo de disolucin, ni de
2

someterse a un procedimiento de liquidacin, de conformidad con el

artculo 345 de la LGS.
3.2

Adquisicin en bloque y a ttulo universal

ETERNIT adquirir a ttulo universal y en bloque el patrimonio de
GYPLAC. En ese sentido, ETERNIT sucede, de la manera indicada, el
ntegro del patrimonio de GYPLAC, en todos sus derechos y
obligaciones.
La fusin se efectuar al valor contable que tienen los activos y pasivos
de GYPLAC, al momento de entrada en vigencia de la fusin,
resultando de aplicacin lo dispuesto por el numeral 3 del artculo 104
de la Ley del Impuesto a la Renta. En ese sentido, los activos y dems
derechos de GYPLAC se transfieren a su valor en libros sin que
respecto de ellos se efecte revaluacin alguna.
Como consecuencia de la fusin, a la fecha de su entrada en vigencia,
cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de GYPLAC, que
se extingue sin liquidarse, los que son asumidos por la sociedad
absorbente, ETERNIT.

3.3

Participacin de los accionistas

De aprobarse la fusin, ETERNIT aumentar su capital social a S/
34257,108 (Treinta y cuatro millones doscientos cincuenta y siete mil
ciento ocho y 00/100 Nuevos Soles).
Sin perjuicio de lo sealado, este valor puede variar desde la fecha en
que se prepar el presente Proyecto de Fusin, a la fecha de entrada en
vigencia de la misma. De acuerdo a ley y conforme se seala en el
numeral 5.1.4 siguiente, las sociedades participantes de la fusin deben
preparar un balance de cierre por GYPLAC y otro de apertura por
ETERNIT, al da anterior y al da posterior, respectivamente, al de
entrada en vigencia de la fusin.
En ese sentido, sin perjuicio del aumento de capital de ETERNIT por la
integracin del capital inscrito de GYPLAC, el valor patrimonial del
bloque absorbido por ETERNIT por la fusin, podr aumentar o
disminuir, segn resulte del balance de GYPLAC cerrado al da anterior
al de entrada en vigencia de la fusin, teniendo en cuenta la fecha
propuesta para la entrada en vigencia de la fusin, sealada en el
numeral 5.1.8 siguiente.
Los accionistas de GYPLAC, a cambio de sus acciones en dicha
sociedad, recibirn, de acuerdo con la relacin de canje que se seala
ms adelante, acciones comunes representativas del capital social de
ETERNIT.

IV.

EXPLICACIN DEL PROYECTO DE FUSIN:

ECONOMICAS Y TCNICAS DE LA FUSIN

CONSIDERACIONES

La fusin propuesta en este documento permitir la concentracin y unificacin

en una sola persona jurdica -ETERNIT- de las decisiones que se requieren

para una eficiente direccin de las operaciones de produccin de las placas de

Dry Wall.
Mediante una sola estructura de rganos sociales se lograrn mejores
resultados como consecuencia de las sinergias que se generarn, as como
una optimizacin en la rentabilidad patrimonial.
V.

EXPLICACIN DEL PROYECTO

JURDICAS DE LA FUSIN

DE

FUSIN:

CONSIDERACIONES

Las consideraciones legales ms relevantes son expuestas a continuacin:

5.1

Consideraciones societarias
5.1.1

Delimitacin y forma de fusin utilizada

La fusin de sociedades materia de este documento, est
regulada en los artculos 344 a 366 de la LGS, especficamente
bajo la modalidad prevista en el inciso 2 del artculo 344 de
dicha Ley.
En cuanto a la Ley del Impuesto a la Renta, la fusin se har con
arreglo al numeral 3 del artculo 104 de dicha Ley, esto es, la
transferencia del bloque patrimonial de GYPLAC sin ninguna
revaluacin de los bienes de su activo.

5.1.2

Aprobacin del proyecto y acuerdo de fusin

El proyecto de fusin deber ser aprobado por los Directorios de
ETERNIT y GYPLAC.
Posteriormente, el acuerdo deber ser aprobado por las Juntas
Generales de Accionistas de las sociedades participantes,
cumpliendo, para su aprobacin, con el qurum y las mayoras
calificadas establecidas en la LGS y en los respectivos estatutos.

5.1.3

Prohibicin de realizar actos significativos

De conformidad con el artculo 348 de la LGS, luego de la
aprobacin del Proyecto de Fusin por los Directorios de
GYPLAC y ETERNIT, dichas sociedades no podrn realizar
ningn tipo de acto o celebrar algn contrato que pueda
comprometer la aprobacin del Proyecto de Fusin hasta la
fecha de las respectivas Juntas de Accionistas convocadas para
pronunciarse sobre el particular.

5.1.4

Formulacin de balances
GYPLAC, en su condicin de sociedad absorbida, formular un
balance al da anterior de la fecha de la entrada en vigencia de la
fusin. Por su parte, ETERNIT, como sociedad absorbente,
formular un balance de apertura al da de entrada en vigencia
de la fusin.

Dichos balances debern formularse en un plazo mximo de

treinta (30) das contados a partir de la fecha de entrada en
vigencia de la fusin y sern aprobados en Directorio.
Estos documentos estarn a disposicin de los accionistas,
obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito de las
sociedades a fusionarse, en su domicilio social, por un plazo no
menor a sesenta (60) das calendario.
5.1.5

Publicaciones
Los acuerdos de fusin adoptados se publicarn por tres (3)
veces, con intervalos de cinco (5) das entre cada aviso. Las
publicaciones se realizarn en el Diario Oficial El Peruano y en
otro diario de mayor circulacin en Lima.

5.1.6

Derecho de separacin
Los accionistas de ETERNIT y GYPLAC que no estn de
acuerdo con la fusin podrn ejercer el derecho de separacin,
dentro de los diez (10) das de publicado el ltimo de los avisos
referidos, con arreglo a lo previsto en los artculos 200 y 356 de
la LGS.

5.1.7

Derecho de oposicin
Realizada la ltima de las publicaciones indicadas anteriormente,
los acreedores de ETERNIT y de GYPLAC, cuentan con un
plazo de treinta (30) das de efectuada la ltima publicacin del
acuerdo de fusin para oponerse a la realizacin de sta, si
consideran que perjudicar el pago de sus crditos y siempre
que estos no se encuentren debidamente garantizados. En caso
de haber oposicin, la escritura pblica correspondiente slo
podr ser extendida una vez que la sociedad pague los crditos
o los garantice a satisfaccin del juez.

5.1.8

Fecha de entrada en vigencia de la fusin

La fusin entrar en vigencia el 1 de agosto de 2014.
Sin perjuicio de la entrada en vigencia de la fusin en la indicada
fecha, la fusin se encuentra supeditada a la inscripcin de la
escritura pblica correspondiente en Registros Pblicos.

5.1.9

Otorgamiento de la escritura pblica de fusin

Conforme al artculo 357 de la LGS, la escritura pblica de
fusin se otorgar: (i) vencido el plazo de treinta (30) das de
efectuada la ltima publicacin del acuerdo (plazo concedido por
la LGS para que los acreedores puedan ejercer su derecho de
oposicin al acuerdo de reorganizacin); o, (ii) si hubiera
oposicin, una vez levantada la suspensin o concluido el
proceso que declara infundada la oposicin.

5.2

Consideraciones tributarias
La fecha de entrada en vigencia de la fusin deber ser comunicada a
la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria - SUNAT,
dentro de los diez (10) das hbiles siguientes a la entrada en vigencia
de la fusin.

5.3

Consideraciones burstiles
En atencin a la participacin de ETERNIT en el mercado de capitales
en su calidad de emisora de acciones de inversin, las distintas etapas
de la fusin debern ser reportadas, oportunamente, como Hecho de
Importancia a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa
de Valores de Lima, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de
Mercado de Valores y el Reglamento de Hechos de Importancia,
Informacin Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado por
Resolucin Conasev No. 107-2002-EF/94.10, vigente hasta el 1 de julio
de 2014, fecha a partir de la cual entrar en vigencia la Resolucin SMV
No. 005-2014-SMV-01.

VI.

RELACIN DE CANJE DE LAS ACCIONES

Tomando como base la suma del patrimonio total de ambas sociedades, se han
determinado los porcentajes del accionariado de cada sociedad, tomando en
cuenta la proporcin de cada patrimonio frente a las acciones del capital social
emitidas en ambas sociedades. Esta frmula se tom en cuenta para
determinar la relacin de canje, manteniendo cada accionista el valor de sus
acciones proporcionalmente al valor del patrimonio total.
La relacin de canje ser de una (1) accin comn emitida por ETERNIT por
cada S/. 5.81714 del capital social de GYPLAC, manteniendo no obstante los
porcentajes proporcionales de los accionistas de ambas sociedades con
relacin la suma de patrimonios, de acuerdo a la frmula indicada en el prrafo
precedente.
Asimismo, teniendo en cuenta la frmula realizada para determinar el
porcentaje que le correspondera a los accionistas de GYPLAC a partir de la
fusin, del capital social de GYPLAC ascendente a S/.14027,536.00 (Catorce
millones veintisiete mil quinientos treinta y seis y 00/100 Nuevos Soles), la
suma de S/. 11616,120.00 (Once millones seiscientos diecisis mil ciento
veinte y 00/100 Nuevos Soles) ser considerada en una cuenta de capital
adicional de ETERNIT, distinta del capital social.
Teniendo en cuenta la indivisibilidad de las acciones, los importes que no
alcancen a completar el valor nominal de una accin se redondearn hasta el
nmero entero inferior.

VII.

VARIACIN DEL CAPITAL SOCIAL DE ETERNIT COMO RESULTADO DEL

PROCESO DE FUSIN
Producto de la consolidacin de patrimonios por efecto de esta fusin, el
patrimonio de ETERNIT se incrementar o reducir en el monto que
corresponda al patrimonio neto del Balance de GYPLAC cerrado al da anterior
al de la entrada en vigencia de la fusin.
Sin perjuicio de lo anterior, ETERNIT aumentar su capital en la cifra del capital
social de GYPLAC, es decir, en S/. 14027,536.00 (catorce millones veintisiete
mil quinientos treinta y seis con 00/100 Nuevos Soles), por lo que la nueva cifra
del capital social de ETERNIT ser de S/. 34257,108.00 (Treinta y cuatro
millones doscientos cincuenta y siete mil ciento ocho y 00/100 Nuevos Soles)
representado por 34257,108 acciones nominativas, con derecho a voto, de un
valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada, ntegramente suscritas y
pagadas, conforme se describe a continuacin:

Accionistas

Acciones
antes de la
fusin

ETEX PER S.A.C.

Dora Vizcarra Barton
Luis Lpez Suzaeta
Ricardo Aste Seminario
Jose Plumerel Lorent
Juan Antonio Aguirre Rey
Siniat International
TOTAL

20149,568
51,506
13,964
8,521
5,452
561
20229,572

Acciones
emitidas
Acciones
Porcentaje
producto de
totales
la fusin
2409,697 22559,265 99.63905%
51,506
0.22749%
13,964
0.06168%
8,521
0.03764%
5,452
0.02408%
561
0.00248%
1,719
1,719
0.00759%
2411,416 22640,988
100%

Una vez inscrito registralmente el aumento del capital social de ETERNIT como
consecuencia de la fusin, esta sociedad proceder a la emisin de los nuevos
certificados de acciones.
Sin perjuicio de lo sealado, como se ha precisado anteriormente, el valor
patrimonial del bloque que se transfiere de GYPLAC a ETERNIT puede variar
entre la fecha en que se prepar este Proyecto de Fusin y la fecha de entrada
en vigencia de la misma, conforme se detalla en el numeral 3.3 precedente, lo
que quedar reflejado en el balance de GYPLAC cerrado al da anterior al de la
fecha de entrada en vigencia de la fusin.
VIII.

CONSIDERACIONES ADICIONALES
La fusin no est sujeta a condicin alguna, salvo por su inscripcin en
Registros Pblicos, de conformidad con lo establecido en el artculo 353 de la
LGS.
La fusin tampoco generar compensaciones complementarias.
Lima, 09 de Mayo del 2014