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2.
SOMMAIRE
PREAMBULE .................................................................................................................................................... 3
1.
2.
CANDIDATURES .................................................................................................................................... 6
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.
PREAMBULE
(A)
(B)
Pourcentage
Etat
88 799
60
37 001
25
Mtropole de Lyon
10 360
Rgion Auvergne-Rhne-Alpes
7 400
Dpartement du Rhne
4 440
148 000
100
Actionnaires
TOTAL
(D)
4.
Compte tenu de ces objectifs, lEtat associera en tant que de besoin la Procdure de
Transfert les actionnaires publics locaux de la Socit ainsi que la Communaut de
Communes de lEst Lyonnais.
Certains actionnaires publics locaux de la Socit pourraient par ailleurs souhaiter cder
lAcqureur tout ou partie des actions de la Socit quils dtiennent directement ou
indirectement (collectivement, la Participation Complmentaire ). Ils pourront ce titre
sassocier la Procdure de Transfert, sous rserve den accepter la confidentialit et toutes
ses autres modalits. Ces actionnaires publics locaux auront la possibilit de faire part de leur
intention (les Cdants Locaux ) jusqu une date tombant au plus tard 5 jours ouvrs (
Paris) aprs le terme des Echanges Locaux mentionns larticle 4.2. Les Offres devront
alors porter sur la Participation et la Participation Complmentaire. Il sera en outre fait
application des dispositions suivantes :
dune faon gnrale, lEtat mnera la Procdure de Transfert dans le cadre dune
concertation renforce avec les Cdants Locaux, aux diffrents stades des Offres ;
outre les objectifs dvelopps en Annexe 1, auxquels ils sont galement attachs,
les Cdants Locaux procderont au transfert de la Participation Complmentaire
dans des conditions conformes leurs propres intrts patrimoniaux ;
(F)
Les termes et expressions comportant des majuscules ont la signification qui leur est donne
dans le Cahier des Charges.
1.
OBJET DU TRANSFERT
1.1
Les Candidats Recevables et les Acqureurs Eventuels devront formuler respectivement des
Offres Indicatives et des Offres Fermes portant sur lacquisition de lintgralit de la
Participation ainsi que, si les Cdants Locaux ont confirm leur intention de cession en
temps utile, de lintgralit de leur quote-part de la Participation Complmentaire. Il en va de
mme des ventuels Acqureurs Pressentis qui pourraient tre invits dposer des Offres
Finales (ensemble avec les Offres Indicatives et les Offres Fermes, les Offres ).
5.
1.2
1.3
Il est cependant entendu que, si lEtat dcide avant la Date de Ralisation de mettre un terme
la Procdure de Transfert, celle-ci prendra galement fin pour ce qui concerne le transfert
de la Participation Complmentaire. En consquence, les Candidats Recevables, les
Acqureurs Eventuels, les Acqureurs Pressentis, lAcqureur Dsign et lAcqureur (selon
le cas) seront immdiatement dlis de tout engagement pris dans le cadre des Offres se
rapportant la Participation Complmentaire.
Inversement, si les Cdants Locaux renoncent cder la Participation Complmentaire, ce
dont chacun dentre eux conservera la possibilit quelque moment que ce soit avant la Date
de Ralisation, la Procdure de Transfert se poursuivra pour ce qui concerne la Participation.
Sans prjudice de larticle 6.2, la Participation devra alors tre acquise indpendamment de
la Participation Complmentaire. En consquence, les Candidats Recevables, les Acqureurs
Eventuels, les Acqureurs Pressentis et lAcqureur (selon le cas) demeureront engags par
tout engagement exprim dans le cadre des Offres se rapportant la Participation, y compris
en termes de prix.
Mutatis mutandis, il en ira de mme si certains Cdants Locaux seulement ont renonc
cder leur quote-part de la Participation Complmentaire : la Procdure de Transfert se
poursuivra pour ce qui concerne la quote-part de la Participation Complmentaire
appartenant aux Cdants Locaux ayant toujours lintention de la cder.
1.4
1.5
1.6
Au sens du Cahier des Charges, on entend par Vhicule dAcquisition toute entit
juridique dote ou non de la personnalit morale, rgie par le droit dun pays membre de
lOCDE ou de lUnion Europenne et :
6.
1.7
CANDIDATURES
2.1
2.1.1
7.
2.1.2
Les Participants un Consortium devront dsigner lun dentre eux comme mandataire,
dment habilit, qui les reprsentera et agira au nom et pour le compte de tous les
Participants tout au long de la Procdure de Transfert, y compris pour dposer les Offres (le
Mandataire ).
Les Participants seront tenus solidairement responsables de lensemble des engagements pris
par le Consortium, y compris par lintermdiaire du Mandataire, dans le cadre de la
Procdure de Transfert.
2.1.3
2.1.4
une entit ne peut pas tre la fois Candidat Seul et Participant un Consortium ;
une mme entit ou des Socits Lies participe(nt) tout autre titre des
Propositions de Candidature ou des Offres concurrentes, que ce soit notamment
comme investisseur dans une Structure dInvestissement, conseil, prestataire de
services ou prteur potentiel,
tout dispositif appropri devra avoir t mis en place par les Candidats concerns pour
empcher, tout au long de la Procdure de Transfert, toute pratique de concertation ou
dchange dinformations relative au transfert de la Participation et de lventuelle
Participation Complmentaire.
En tout tat de cause, ainsi que cela est indiqu aux articles 2.2.1 et 2.2.2, une Socit Lie
ne peut la fois (i) apporter son Exprience Aroportuaire et/ou sa Capacit Financire un
Candidat Seul ou un Consortium et (ii) participer la Procdure de Transfert un
quelconque autre titre au sens du prsent article.
2.2
2.2.1
Exprience Aroportuaire
Seront seuls recevables remettre des Offres les Candidats disposant dune exprience de
gestion daroport lun au moins des titres suivants (l Exprience Aroportuaire ) :
8.
commercial de laroport concern ait dpass 9 millions de passagers au cours de
lanne 2015,
en tant quactionnaire, pendant au moins 24 mois sans discontinuit au cours des 42 mois
prcdant la date de dpt de la Proposition de Candidature, dau moins une socit ayant la
qualit dexploitant dun aroport, si les conditions suivantes sont runies :
-
9.
gestion daroport la disposition de la Socit (directement ou par lintermdiaire
de lAcqureur) pendant une dure dau moins 5 ans compter de la Date de
Ralisation, que lentit en cause demeure ou non une Socit Lie pendant toute
cette dure.
2.2.2
Capacit Financire
Seront seuls recevables remettre des Offres les Candidats disposant de la capacit
financire suivante (la Capacit Financire ) :
sagissant dun Candidat Seul ou dun Participant qui nest pas un Gestionnaire : il
dispose dau moins 350 millions deuros (ou lquivalent dans la monnaie du pays
dorigine du Candidat Seul ou du Participant concern) de capitaux propres
consolids la date de dpt de la Proposition de Candidature, ou
2.3
le Cahier des Charges, ne comportant ni rature ni ajout, dont chaque page aura t
paraphe (y compris ses Annexes) et la dernire page (hors Annexes) date et
signe par le reprsentant du Candidat Seul ou de chaque Participant, chacun
dment habilit cet effet, toute signature devant tre prcde de la mention
manuscrite Bon pour acceptation irrvocable et sans rserve du cahier des
charges ;
10.
compris pour dposer les Offres, et (ii) lacceptation par le Mandataire de sa
mission.
Sauf prcision contraire lAnnexe 3, lintgralit de la Proposition de Candidature et de
tout autre document en dcoulant ou subsquent devra tre tablie en langue franaise.
2.4
2.4.1
Les Candidats devront dposer leur Proposition de Candidature au plus tard le 24 mars
2016, 12h00 (heure de Paris), ladresse suivante :
Agence des Participations de lEtat
Direction de Participations Transports
Btiment Colbert - pice 5188 D
139, rue de Bercy
75572 Paris Cedex 12
Lattention des Candidats est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte du lundi au
vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure de Paris).
Un rcpiss leur sera dlivr.
Les Propositions de Candidature seront remises sous pli cachet portant la mention :
Acquisition de la participation de lEtat dans la Socit Aroports de Lyon
Proposition de Candidature de : [ complter par les Candidats]
Elles seront remises en deux exemplaires sur papier (un original et une copie) et un
exemplaire sur CD-ROM ou cl USB.
2.4.2
Deux copies sur papier numrotes et un exemplaire sur CD-ROM ou cl USB devront tre
dposs dans le mme dlai ladresse suivante :
Direction gnrale de laviation civile
Sous-direction des aroports
Secrtariat de la sous-direction
50, rue Henry Farman
75015 Paris
Un rcpiss leur sera galement dlivr.
Lattention des Candidats est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte du lundi au
vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure de Paris).
2.5
2.5.1
Seules seront recevables les Propositions de Candidature rpondant aux conditions nonces
aux articles 1er et 2.1 2.4.
LEtat notifiera le mme jour, par lettre recommande avec avis de rception, dont une copie
leur sera adresse par voie lectronique, tous les Candidats dont la Proposition de
Candidature remplira ces conditions de recevabilit, quils sont admis dposer une Offre
Indicative (les Candidats Recevables ).
11.
Les Candidats qui ne sont pas autoriss dposer une Offre Indicative en seront informs par
lettre recommande avec avis de rception, dont une copie leur sera aussi adresse par voie
lectronique.
Les actionnaires publics locaux (y compris les ventuels Cdants Locaux) et la Communaut
de Communes de lEst Lyonnais se verront communiquer la liste des Candidats Recevables
ainsi que la liste des ventuels Candidats qui nont pas t autoriss dposer une Offre
Indicative.
2.5.2
3.
OFFRES INDICATIVES
3.1
Documentation Initiale
A compter de la rception de la notification prvue larticle 2.5.1, lEtat mettra la
disposition des Candidats Recevables tout ou partie des documents suivants (la
Documentation Initiale ) :
12.
La Documentation Initiale pourra tre retire contre rcpiss, sous un format lectronique,
par le reprsentant du Candidat Seul ou du Mandataire dans le cas dun Consortium, en
sadressant la banque conseil de lEtat :
hubert.bouxin@hsbc.fr et olivier.ravel@hsbc.fr
Les Candidats Recevables pourront formuler au maximum 10 questions se rapportant la
Documentation Initiale, qui devront tre transmises, au plus tard 3 jours ouvrs ( Paris)
avant la date mentionne larticle 3.4.1, ladresse lectronique mentionne larticle 7.1.
Les rponses, rendues anonymes et, le cas chant, synthtises, seront transmises par voie
lectronique lensemble des Candidats Recevables.
3.2
Prsentation de la Socit
Dans les meilleurs dlais compter de la rception de la notification prvue larticle 2.5.1,
lEtat prcisera aux Candidats Recevables les modalits selon lesquelles chacun dentre eux
pourra ventuellement bnficier dune prsentation orale de la Socit par sa direction (la
Prsentation de la Socit ).
La Prsentation de la Socit ne donnera lieu aucun change avec les Candidats
Recevables. Un document servant de support la Prsentation de la Socit pourra
cependant tre pralablement adress aux Candidats Recevables. Dans ce cas, ces derniers
pourront formuler au maximum 5 questions se rapportant ce document avant le
droulement de la Prsentation de la Socit. A lissue de la Prsentation de la Socit, les
Candidats Recevables pourront en outre formuler au maximum 10 autres questions.
Ces deux sries de questions devront tre transmises toutes les adresses lectroniques
mentionnes larticle 7.1. Les rponses, rendues anonymes et, le cas chant, synthtises,
seront transmises par voie lectronique lensemble des Candidats Recevables aprs le
droulement de la Prsentation de la Socit.
3.3
3.4
3.4.1
Les Candidats Recevables devront dposer leur Offre Indicative au plus tard le 12 mai 2016,
12h00 (heure de Paris), ladresse suivante :
Agence des Participations de lEtat
Direction de Participations Transports
Btiment Colbert - pice 5188 D
139, rue de Bercy
75572 Paris Cedex 12
13.
Deux copies sur papier numrotes et un exemplaire sur CD-ROM ou cl USB devront tre
dposs dans le mme dlai ladresse suivante :
Commission des Participations et des Transferts
98, rue de Richelieu
75002 Paris
Un rcpiss leur sera galement dlivr.
Lattention des Candidats Recevables est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte
du lundi au vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure
de Paris).
3.4.3
Le contenu des Offres Indicatives sera transmis par lAgence des Participations de lEtat aux
actionnaires publics locaux (y compris les ventuels Cdants Locaux), la Communaut de
Communes de lEst Lyonnais et aux services du ministre charg de laviation civile (
lexception des lments relevant des paragraphes 1.1 et 1.3.1 de lAnnexe 5).
3.5
14.
ainsi que la liste des ventuels Candidats Recevables qui nont pas t autoriss dposer
une Offre Ferme.
4.
OFFRES FERMES
4.1
4.2
Echanges Locaux
Dans les meilleurs dlais compter de la rception de la notification prvue larticle 3.5,
lEtat fera connatre aux Acqureurs Eventuels les modalits selon lesquelles chacun dentre
eux sera invit prsenter oralement son Offre Indicative ( lexception des lments
relevant des paragraphes 1.1 et 1.3.1 de lAnnexe 5) aux actionnaires publics locaux (y
compris les ventuels Cdants Locaux) de la Socit et la Communaut de Communes de
lEst Lyonnais (les Echanges Locaux ).
4.3
Documentation Complmentaire
LEtat pourra dcider de mettre la disposition des Acqureurs Eventuels, compter de la
date de rception de la notification prvue larticle 3.5, tout ou partie des documents
suivants (ensemble, la Documentation Complmentaire ) :
une nouvelle version des Rapports de VDD, dont certains passages auront en tout
ou partie t dconfidentialiss ;
un ventuel projet (ou nouveau projet) de Pacte dActionnaires (ou des principaux
termes de ce projet), que lAcqureur sengagera conclure ;
15.
4.4
4.5
4.6
4.6.1
Les Acqureurs Eventuels devront dposer leur Offre Ferme au plus tard le 4 juillet 2016,
12h00 (heure de Paris), ladresse suivante :
Agence des Participations de lEtat
Direction de Participations Transports
Btiment Colbert - pice 5188 D
139, rue de Bercy
75572 Paris Cedex 12
Un rcpiss leur sera dlivr.
16.
Lattention des Acqureurs Eventuels est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte
du lundi au vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure
de Paris).
Les Offres Fermes seront remises sous pli cachet portant la mention :
Acquisition de la participation de lEtat dans la Socit Aroports de Lyon
Offre Ferme de : [ complter par les Candidats]
Elles seront remises en deux exemplaires sur papier (un original et une copie) et un
exemplaire sur CD-ROM ou cl USB.
4.6.2
Deux copies sur papier numrotes et un exemplaire sur CD-ROM ou cl USB devront tre
dposs dans le mme dlai ladresse suivante :
Commission des Participations et des Transferts
98, rue de Richelieu
75002 Paris
Un rcpiss leur sera galement dlivr.
Lattention des Acqureurs Eventuels est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte
du lundi au vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure
de Paris).
4.6.3
Le contenu des Offres Fermes, et des ventuelles Offres Finales si lEtat fait application de
la possibilit prvue larticle 4.7.1, sera transmis par lAgence des Participations de lEtat
aux actionnaires publics locaux (y compris les ventuels Cdants Locaux), la Communaut
de Communes de lEst Lyonnais et aux services du ministre charg de laviation civile,
lexception des lments relevant des paragraphes 1.1 et 1.3.1 de lAnnexe 5 et du
paragraphe 2 de lAnnexe 6.
4.7
Choix de lAcqureur
4.7.1
Seules seront recevables les Offres Fermes rpondant aux conditions nonces aux articles
1er, 4.5 et 4.6.
Au vu de lensemble des Offres Fermes, compte tenu des objectifs dvelopps en Annexe 1
et aprs la concertation renforce avec les Cdants Locaux mentionne au paragraphe (E) du
prambule, lEtat dcidera de la suite donner la Procdure de Transfert.
LEtat se rserve notamment la possibilit, sil le juge utile avant la dsignation de
lAcqureur et sur avis conforme de la Commission des Participations et des Transferts,
dinviter les Acqureurs Eventuels rpondant le mieux aux objectifs dvelopps dans
lAnnexe 1 (les Acqureurs Pressentis ) remettre une ultime offre (l Offre Finale ).
Les modalits de dpt dventuelles Offres Finales seront prcises dans une lettre
dinvitation adresse aux Acqureurs Pressentis.
Si lEtat ne fait pas usage de la possibilit prvue lalina prcdent, lEtat communiquera
aux Cdants Locaux lintgralit des lments relevant des paragraphes 1.1 et 1.3 de
lAnnexe 5 et du paragraphe 2 de lAnnexe 6 des Offres Fermes. Si lEtat fait usage de cette
possibilit, ce sont ces lments tels quils rsultent des Offres Finales qui seront
communiqus aux Cdants Locaux.
17.
4.7.2
Les actionnaires publics locaux (y compris les ventuels Cdants Locaux) et la Communaut
de Communes de lEst Lyonnais se verront offrir par lEtat la possibilit dexprimer un avis
sur le contenu, soit des Offres Fermes prsentes par chacun des Acqureurs Eventuels, soit
des ventuelles Offres Finales prsentes par chacun des Acqureurs Pressentis (
lexception des lments relevant des paragraphes 1.1 et 1.3.1 de lAnnexe 5 et du
paragraphe 2 de lAnnexe 6).
Dans cette perspective, lEtat fera connatre aux Acqureurs Eventuels, dans les meilleurs
dlais compter de la date mentionne larticle 4.6 (ou, le cas chant, compter de
lenvoi de la lettre dinvitation mentionne larticle 4.7.1), les modalits selon lesquelles
chacun dentre eux sera invit prsenter oralement son Offre Ferme ( lexception des
lments relevant des paragraphes 1.1 et 1.3.1 de lAnnexe 5 et du paragraphe 2 de lAnnexe
6) aux actionnaires publics locaux (y compris les ventuels Cdants Locaux) et la
Communaut de Communes de lEst Lyonnais, ventuellement en prsence de la direction
de la Socit (les Echanges Locaux Complmentaires ).
Si lEtat fait usage de la possibilit de demander des Offres Finales prvue larticle 4.7.1,
les Echanges Locaux Complmentaires ne porteront que sur celles-ci ( lexception des
lments relevant des paragraphes 1.1 et 1.3.1 de lAnnexe 5 et du paragraphe 2 de lAnnexe
6) et seuls les Acqureurs Pressentis y seront convis.
4.7.3
Aprs avoir recueilli les avis mentionns larticle 4.7.2 et aprs la concertation renforce
avec les Cdants Locaux mentionne au paragraphe (E) du prambule, le ministre charg de
lconomie dsignera lacqureur de la Participation au regard des objectifs dvelopps en
Annexe 1, sur avis conforme de la Commission des Participations et des Transferts
(l Acqureur Dsign ).
Il lui notifiera sa dcision (la Notification ).
Les autres Acqureurs Eventuels, quils aient t ou non t invits dposer une Offre
Finale, en seront informs par lettre recommande avec avis de rception, dont une copie
leur sera adresse par voie lectronique. Jusqu lexpiration du Dlai de Validit de lOffre
Ferme, les Acqureurs Eventuels, quils aient t ou non t invits dposer une Offre
Finale, demeureront toutefois lis par leur engagement irrvocable dacqurir la Participation
et lventuelle Participation Complmentaire matrialise par leur Offre Ferme.
Les Acqureurs Pressentis nen seront quant eux dlis que sils remettent une Offre Finale
conforme aux exigences formules dans la lettre mentionne larticle 4.7.1, leur Offre
Finale valant engagement irrvocable dacqurir la Participation et lventuelle Participation
Complmentaire pendant un dlai de 4 mois (le Dlai de Validit de lOffre Finale ),
sous la seule condition tenant lobtention des autorisations ventuellement ncessaires en
matire de contrle des concentrations.
5.
VENTE DE LA PARTICIPATION
5.1
18.
7 mars 2003 portant fixation de certaines modalits dapplication du dcret n2003-196 du
7 mars 2003 rglementant les relations financires avec ltranger (l Autorisation IEF ).
Le Dlai de Validit de lOffre Ferme ou le Dlai de Validit de lOffre Finale de
lAcqureur Dsign sera automatiquement prolong si, au plus tard 10 jours ouvrs ( Paris)
avant son chance, lAcqureur Dsign (i) na pas remis un dossier permettant au ministre
charg de lconomie de dlivrer lAutorisation IEF ventuellement requise au plus tard
avant cette chance et/ou (ii) na pas obtenu les autorisations ventuellement ncessaires en
matire de contrle des concentrations. Le Dlai de Validit de lOffre Ferme ou le Dlai de
Validit de lOffre Finale de lAcqureur Dsign courra alors jusqu une date tombant 10
jours ouvrs ( Paris) compter de la date laquelle la dernire de ces deux autorisations
aura t obtenue.
La signature du Contrat de Vente interviendra une date propose par lAcqureur Dsign
et tombant avant lchance du Dlai de Validit de lOffre Ferme ou du Dlai de Validit de
lOffre Finale (selon le cas) ventuellement prolong en application de lalina prcdent (la
Date de Ralisation ). A dfaut daccord avec lAcqureur Dsign au plus tard 10 jours
ouvrs ( Paris) avant cette chance, la Date de Ralisation pourra tre fixe par lEtat dans
la limite de cette mme chance.
Au plus tard la Date de Ralisation, lEtat remettra lAcqureur :
lAutorisation IEF ventuellement requise, pour autant que lAcqureur ait remis
un dossier permettant au ministre charg de lconomie de la dlivrer.
5.2
19.
La ralisation du transfert de la quote-part de la Participation Complmentaire de chacun des
Cdants Locaux concern interviendra la date laquelle le Contrat de Vente
Complmentaire sy rapportant aura t sign et aura acquis un caractre excutoire. Le prix
total correspondant sera pay par lAcqureur comptant en euros par virement sur le compte
qui aura t indiqu dans le Contrat de Vente Complmentaire, sous les seules conditions
suspensives tenant :
Il est rappel que le dfaut de signature dun quelconque Contrat de Vente Complmentaire,
par exemple en raison du refus de lassemble dlibrante dun des Cdants Locaux
dautoriser cette signature, est sans incidence sur lengagement irrvocable de lAcqureur
Dsign dacqurir la Participation ainsi que la quote-part de la Participation
Complmentaire appartenant des Cdants Locaux ayant toujours lintention de cder.
5.3
Sil estime, tout moment compter de la Notification, que lAcqureur Dsign ne sera pas
en mesure de procder la ralisation du transfert de la Participation et de lventuelle
Participation Complmentaire avant lexpiration du Dlai de Validit de lOffre Ferme ou du
Dlai de Validit de lOffre Finale, lEtat se rserve la possibilit de solliciter (selon le cas)
lAcqureur Eventuel ou lAcqureur Pressenti suivant rpondant le mieux aux objectifs
dvelopps en Annexe 1.
Cette possibilit sera mise en uvre aprs la concertation renforce avec les Cdants Locaux
mentionne au paragraphe (E) du prambule et sur avis conforme de la Commission des
Participations et des Transferts. LEtat pourra y recourir notamment si lAcqureur Dsign
nentreprend pas avec une diligence suffisante les dmarches tendant lobtention de
lAutorisation IEF ou des autorisations ventuellement ncessaires en matire de contrle
des concentrations prsentes par lAcqureur Dsign, si ces autorisations ont t rejetes
ou sil est acquis de faon certaine quelles le seront. Le nouvel Acqureur Eventuel ou
Acqureur Pressenti sollicit deviendra alors lAcqureur Dsign en vue de procder au
transfert de la Participation et de lventuelle Participation Complmentaire.
Dans cette perspective, lEtat pourra, en tant que de besoin et tout moment, demander aux
Acqureurs Eventuels et/ou Acqureurs Pressentis dont les Offres Fermes et/ou Offres
Finales taient recevables den prolonger la validit au-del du Dlai de Validit de lOffre
Ferme et/ou du Dlai de Validit de lOffre Finale, pour une dure qui sera dtermine le
moment venu.
5.4
En tout tat de cause, lEtat et les Cdants Locaux se rservent le droit dengager toute action
tendant :
obtenir rparation du prjudice caus par tout Acqureur Dsign qui naurait pas
t en mesure dhonorer son Offre Ferme ou son Offre Finale dans le respect du
Cahier des Charges.
6.
AMENAGEMENT DE LA PROCEDURE
6.1
20.
En particulier, aucune garantie nest donne aux Candidats quant lexactitude ou au
caractre exhaustif des informations concernant la Socit (y compris la Documentation
Initiale, la Documentation Complmentaire, les Informations Complmentaires et la teneur
de la Prsentation de la Socit, des Echanges avec la Socit, des Echanges Locaux et des
Echanges Locaux Complmentaires), communiques de bonne foi durant toute la Procdure
de Transfert.
6.2
6.3
LEtat pourra galement, sans remettre en cause les dispositions du paragraphe (E) du
prambule, apporter tous amnagements ncessaires la Procdure de Transfert dcrite au
Cahier des Charges, y compris pour modifier ou reporter tous dlais ou dates qui y sont
mentionns. Ces amnagements seront notifis lensemble des Candidats en lice la date
laquelle ils seront entrepris.
7.
7.1
bruno.vincent@ape.gouv.fr
antoine.guthmann@ape.gouv.fr
olivier.ravel@hsbc.fr
Les rponses aux demandes des Candidats, rendues anonymes et, le cas chant,
synthtises, seront transmises par voie lectronique lensemble des Candidats en lice la
date de ces rponses.
LEtat se rserve, dune manire gnrale, la facult de ne pas rpondre aux demandes de
renseignements des Candidats, notamment si la rponse est de nature porter atteinte
lgalit de traitement entre les Candidats, si le dlai rsiduel entre sa rponse et la date
limite de dpt des Propositions de Candidature ou des Offres est trop court, ou encore si ces
demandes sont prsentes durant la phase dexamen par lEtat des Propositions de
Candidature ou des Offres.
En tout tat de cause, les questions relatives la Documentation Initiale et la Prsentation
de la Socit devront tre formules dans les conditions et limites prcises respectivement
aux articles 3.1 et 3.2, et les demandes de renseignements se rapportant la Documentation
Complmentaire et aux Informations Complmentaires devront tre formules
conformment au Rglement de la Salle dInformation.
7.2
LEtat, le cas chant la demande des actionnaires publics locaux (y compris les ventuels
Cdants Locaux) et de la Communaut de Communes de lEst Lyonnais, se rserve le droit
de demander tout Candidat, quelque stade de la Procdure de Transfert que ce soit, y
compris aprs les Echanges Locaux Complmentaires, toute prcision ou complment quil
lui semblera utile dobtenir, notamment sur la Proposition de Candidature, lOffre Indicative
et lOffre Ferme voire lOffre Finale quil aura dposes.
21.
Les rponses du Candidat ces demandes devront tre conformes au Cahier des Charges et
ne devront pas modifier le sens des engagements pris dans le respect de sa Proposition de
Candidature, de son Offre Indicative, de son Offre Ferme, ni de son ventuelle Offre Finale.
Elles en feront partie intgrante et auront la mme valeur juridique.
8.
DROIT APPLICABLE
Tous diffrends relatifs la mise en uvre de la Procdure de Transfert dcrite au Cahier des
Charges ou de tout engagement pris par les Candidats dans le cadre de la Procdure de
Transfert seront tranchs en application du droit franais. Sauf disposition dordre public
contraire, ils relveront de la comptence exclusive des tribunaux de Paris.
[NOM DE LENTITE]
Fait [], le []
en qualit de
[Candidat Seul]
[Participant au Consortium []]
________________________________
Nom :
Fonction :
22.
ANNEXE 1.
OBJECTIFS DE LETAT
2.
Dialogue constructif avec les services publics agissant pour les besoins du transport
arien, en particulier avec les services de lEtat assurant leurs missions sur
lemprise des aroports ;
23.
4.
5.
principales
installations
24.
ANNEXE 2.
MODELE DE LETTRE DE CONFIDENTIALITE
Nous nous rfrons au cahier des charges relatif au transfert par lEtat et certains
actionnaires publics locaux (les Cdants Locaux ) de leurs participations au capital de la
socit Aroports de Lyon (le Cahier des Charges ). Sauf prcision contraire, les termes
et expressions comportant ci-aprs des majuscules ont la signification qui leur est donne
dans le Cahier des Charges.
Conformment larticle 2.3 du Cahier des Charges et dans le cadre de la Proposition de
Candidature qui vous est remise ce jour (et plus gnralement de la Procdure de Transfert),
nous serons amens recevoir ou avoir accs des Informations Confidentielles.
Nous nous engageons garantir la confidentialit des Informations Confidentielles, dans les
conditions prcises ci-aprs.
Cet engagement est pris par notre socit en son propre nom et pour le compte des socits
ou autres entits quelle contrle, qui la contrlent ou qui sont places sous le mme contrle
(la notion de contrle sentendant au sens de larticle L. 233-3 du code de commerce), leurs
dirigeants, administrateurs, cadres, employs, mandataires, potentiels partenaires industriels
ou financiers (prteurs ou investisseurs) et conseils des entits ou personnes mentionnes ciavant (collectivement, les Personnes Reprsentes ).
Nous nous engageons en outre informer les Personnes Reprsentes de la nature
confidentielle des Informations Confidentielles.
Les Personnes Reprsentes devront accepter dtre engages par le prsent accord de
confidentialit pralablement la communication ou laccs tout ou partie des
Informations Confidentielles.
2.
25.
3.
(b)
toutes les analyses, compilations, tudes et autres documents que notre socit ou
les Personnes Reprsentes auraient prpars ou fait prparer et qui incorporeront,
feront rfrence ou simplement rsulteront des informations vises au paragraphe 2
(a) ci-dessus ;
(c)
Il est convenu cependant que les obligations auxquelles notre socit souscrit par la signature
du prsent document ne couvriront pas les informations qui :
(a)
sont gnralement disponibles et connues du public sans que notre socit ou lune
quelconque des Personnes Reprsentes soient lorigine de leur divulgation ;
(b)
(c)
Toutefois, nous ne pourrons nous prvaloir de ces exceptions que dans la mesure o nous
pourrons en justifier.
4.
Au vu de ce qui est expos ci-dessus, et en raison des Informations Confidentielles qui ont
t ou seront ainsi communiques, nous nous engageons, vis--vis de lEtat, des Cdants
Locaux et de la Socit, par la signature du prsent document, sans condition, limitation ou
restriction aucune, :
(a)
(b)
(c)
(d)
ne pas copier ou faire copier tout ou partie des Informations Confidentielles sauf
pour les besoins des Personnes Reprsentes dans le cadre et pour les besoins de la
Procdure de Transfert ;
(e)
ne pas rvler un quelconque lment soit des termes et conditions faisant ou ayant
fait lobjet de ngociations ou discussions, soit de loffre qui pourrait en rsulter,
sauf aux Personnes Reprsentes ;
26.
(f)
(g)
(h)
5.
En outre, nous nous engageons pendant une priode de deux ans compter de la date des
prsentes, en notre nom et pour le compte des Personnes Reprsentes dont nous nous
portons fort, ne pas engager ou solliciter lembauche, sans laccord exprs de la Socit, de
lun des salaris et/ou mandataires sociaux de la Socit ou des entits quelle contrle, avec
qui notre socit, ou lune quelconque des Personnes Reprsentes auraient eu des contacts
au cours de la Procdure de Transfert. Ces dispositions ne seront pas applicables en cas de
rupture du contrat de travail linitiative de lemployeur ou de rsiliation du mandat de
dirigeant linitiative de lorgane social comptent.
6.
Nous reconnaissons que lEtat, les Cdants Locaux, la Socit ou leurs reprsentants ne
fournissent pas de garanties quant lexactitude ou au caractre exhaustif des Informations
Confidentielles communiques de bonne foi.
7.
8.
9.
Nous nous engageons sans rserve indemniser lEtat, les Cdants Locaux et la Socit de
tous les dommages rsultant du non-respect de lune quelconque des obligations mises
notre charge par le prsent engagement de confidentialit. De mme, nous acceptons dtre
tenus responsables de toute violation du prsent engagement de confidentialit par lune
quelconque des Personnes Reprsentes.
10.
11.
27.
prsent engagement de confidentialit sera de la comptence exclusive des tribunaux de
Paris.
12.
Toutes les obligations prvues par le prsent engagement de confidentialit prendront fin
lexpiration dun dlai de trois ans suivant la date des prsentes, sauf si le transfert de la
Participation voire de la Participation Complmentaire est ralise notre profit, auquel cas
les obligations de confidentialit relatives aux Informations Confidentielles concernant la
Socit et linterdiction dembaucher des salaris et/ou des mandataires sociaux de la
Socit, et seulement celles-ci, prendront fin compter de la ralisation effective du transfert
de la Participation.
Nous vous prions de croire, Mesdames, Messieurs, lexpression de notre considration distingue.
Fait [], le []
[NOM DE LENTITE]
Fait [], le []
en qualit de
[Candidat Seul]
[Participant au Consortium []]
________________________________
Nom :
Fonction :
28.
ANNEXE 3.
CONTENU DES DOSSIERS DE CANDIDATURE
le Cahier des Charges, ne comportant ni rature ni ajout, dont chaque page aura t paraphe
(y compris ses Annexes) et la dernire page (hors Annexes) date et signe par le
reprsentant du Candidat Seul ou de chaque Participant, chacun dment habilit cet effet,
toute signature devant tre prcde de la mention manuscrite Bon pour acceptation
irrvocable et sans rserve du cahier des charges ;
en cas de Consortium, tout document dat et sign par le reprsentant de chaque Participant,
chacun dment habilit cet effet, justifiant (i) de lhabilitation donne par chaque
Participant au Mandataire de les reprsenter et dagir en leur nom et pour leur compte vis-vis de lEtat tout au long de la Procdure de Transfert, y compris pour dposer les Offres, et
(ii) lacceptation par le Mandataire de sa mission.
1.
INFORMATIONS GENERALES
La premire partie du dossier de candidature contiendra :
2.
une dclaration sur lhonneur date et signe par un reprsentant dment habilit
du Candidat Seul ou du Mandataire du Consortium selon laquelle toutes les
informations figurant dans la Proposition de Candidature sont exactes.
INFORMATIONS PARTICULIERES
La deuxime partie du dossier de candidature contiendra :
29.
sagissant dune
Gestionnaire) :
3.
Structure
dInvestissement
Ddie
(que
reprsente
un
une dclaration sur lhonneur date et signe par un reprsentant dment habilit
du Candidat Seul ou du Mandataire du Consortium confirmant labsence de
participation ou dimplication dune mme entit ou dune Socit Lie une autre
Proposition de Candidature au sens de larticle 2.1.4 du Cahier des Charges ou,
dfaut, une attestation date et signe par un reprsentant dment habilit du
Candidat Seul ou du Mandataire du Consortium confirmant qua t mis en place
tout dispositif appropri pour empcher toute pratique de concertation ou
dchange dinformations relative au transfert de la Participation et de lventuelle
Participation Complmentaire tout au long de la Procdure de Transfert au sens de
larticle 2.1.4 du Cahier des Charges.
EXPERIENCE AEROPORTUAIRE
La troisime partie du dossier de candidature contiendra une dclaration sur lhonneur date
et signe par un reprsentant dment habilit du Candidat Seul ou de chaque Participant
concern, selon laquelle le Candidat remplit chacune des exigences minimales nonces
larticle 2.2.1 du Cahier des Charges pour satisfaire le critre dExprience Aroportuaire, en
tant quexploitant daroport et/ou en tant quactionnaire dune socit ayant la qualit
dexploitant daroport.
Cette dclaration sera accompagne de tout document (en langue franaise ou anglaise),
information ou explication utile permettant den prouver lexactitude. En particulier, le
Candidat Seul ou chaque Participant en cause qui entend se prvaloir de la qualit
dactionnaire dune socit ayant la qualit dexploitant daroport sattachera dmontrer,
sans aucune ambigut possible, quil dispose ou a dispos, directement ou indirectement, du
pouvoir de nommer et de rvoquer au moins un reprsentant des organes dadministration,
30.
de direction ou de surveillance de la socit concerne au sens du 4 de larticle L. 233-3 du
code de commerce (ou des organes quivalents dans le droit qui rgit la socit concerne).
Si un Candidat Seul ou un Participant entend se prvaloir de lExprience Aroportuaire
dune Socit Lie conformment larticle 2.2.1 du Cahier des Charges, il produit :
une dclaration sur lhonneur de cette Socit Lie identique celle dcrite au
premier alina du prsent paragraphe ;
CAPACITE FINANCIERE
La quatrime partie du dossier de candidature contiendra une dclaration sur lhonneur date
et signe par un reprsentant dment habilit du Candidat Seul ou de chaque Participant
concern, selon laquelle le Candidat remplit les exigences minimales nonces larticle
2.2.2 du Cahier des Charges pour satisfaire le critre de Capacit Financire.
Cette dclaration sera accompagne de tout document (en langue franaise ou anglaise),
information ou explication utile permettant den prouver lexactitude.
A ce titre, cette quatrime partie contiendra notamment (en langue franaise ou anglaise) :
5.
sagissant dun Candidat Seul ou dun Participant qui nest pas un Gestionnaire :
une copie de ses derniers tats financiers annuels consolids et tout autre document
dmontrant quil dispose dau moins 350 millions deuros (ou lquivalent dans la
monnaie du pays dorigine du Candidat Seul ou du Participant concern) de
capitaux propres consolids la date de dpt de la Proposition de Candidature ;
sagissant dun Candidat Seul ou dun Participant qui est un Gestionnaire : tout
document dmontrant quil dispose dau moins 800 millions deuros (ou
lquivalent dans la monnaie du pays dorigine du Candidat Seul ou du Participant
concern) dactifs sous gestion (en tenant compte des ventuels engagements non
encore appels) la date de dpt de la Proposition de Candidature.
31.
Consortium confirmant que (i) lui-mme, (ii) la ou les personne(s) physique(s) ou morale(s)
qui le contrle(nt) en dernier ressort et (iii) toute Socit Lie dont lExprience
Aroportuaire ou la Capacit Financire est invoque pour justifier de la recevabilit de la
Proposition de Candidature :
ne sont pas exclus des procdures de passation des contrats de concession au sens
de larticle 39 de lordonnance n2016-65 du 29 janvier 2016 ;
nont fait lobjet, au cours des dix dernires annes, daucune condamnation
dfinitive au titre des infractions vises au 1 de larticle R. 153-10 du code
montaire et financier.
32.
ANNEXE 4.
MODIFICATION DES CANDIDATURES
La mise en uvre de la prsente Annexe permettra notamment lEtat de sassurer que les garanties
prsentes par les Candidats Recevables en termes dExprience Aroportuaire et de Capacit
Financire demeureront au moins quivalentes celles qui avaient conduit retenir leurs Propositions
de Candidature. Pour conserver toute sa porte lexamen de ces Propositions de Candidature, elle
prcise les modalits selon lesquelles lEtat donnera son agrment une modification de la
composition dun Candidat Recevable (la Modification ).
1.
(b)
(c)
le retrait dun Participant un Consortium non remplac par une Socit Lie (le
Consortium concern pouvant alors le cas chant devenir un Candidat Seul), tant
entendu (i) quau moins lun des Participants initiaux (ou lune de ses Socits
Lies) ayant apport lExprience Aroportuaire et au moins lun des Participants
initiaux (ou lune de ses Socits Lies) ayant apport la Capacit Financire
devront en demeurer membres jusqu la date limite de dpt des Offres Fermes et
des ventuelles Offres Finales et (ii) que cette exigence pourra tre satisfaite (et
devra ltre si le Consortium concern devient un Candidat Seul) par un seul
Participant initial disposant la fois de lExprience Aroportuaire et de la
Capacit Financire ;
(d)
le remplacement dun Candidat Seul ou dun Participant par une Socit Lie ;
(e)
(f)
(ii)
(iii)
2.
Il est prcis que lintervention dun Vhicule dAcquisition ne constitue pas une
Modification.
3.
dans tous les cas viss au paragraphe 1, une lettre date et signe par le
reprsentant du Candidat Seul ou du Mandataire, dment habilit cet effet :
33.
dans les cas viss aux (a) et (b) du paragraphe 1 : tout document dat et sign par le
reprsentant de chaque Participant, dment habilit cet effet :
-
34.
dernire page date et signe par le reprsentant de lentit nouvelle, et
contresigne par le reprsentant du Mandataire en cas de Consortium,
tous dment habilits cet effet ;
4.
dans les cas viss aux (b), (d), (e) et du (f) du paragraphe 1 :
-
Toute demande dagrment en vue dune Modification sera dpose au plus tard 10 jours
ouvrs ( Paris) avant la date de dpt des Offres Indicatives ou des Offres Fermes (selon le
cas) (ou au plus tard avant une date qui sera prcise dans la lettre dinvitation mentionne
larticle 4.7.1 du Cahier des Charges si lEtat sollicite des Offres Finales) ladresse
suivante :
Agence des Participations de lEtat
Direction de Participations Transports
Btiment Colbert - pice 5188 D
139, rue de Bercy
75572 Paris Cedex 12
Un rcpiss leur sera dlivr.
Les demandes dagrment seront remises sous pli cachet portant la mention :
Acquisition de la participation de lEtat dans la Socit Aroports de Lyon
Demande de Modification de la Proposition de Candidature de :
[ complter par les Candidats]
Elles seront transmises en deux exemplaires sur papier (un original et une copie) et un
exemplaire sur CD-ROM ou cl USB.
Lattention des Candidats Recevables est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte
du lundi au vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure
de Paris).
5.
Deux copies sur papier numrotes et un exemplaire sur CD-ROM ou cl USB devront tre
dposs dans le mme dlai ladresse suivante :
Direction gnrale de laviation civile
35.
Sous-direction des aroports
Secrtariat de la sous-direction
50, rue Henry Farman
75015 Paris
Un rcpiss leur sera galement dlivr.
Lattention des Candidats Recevables est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte
du lundi au vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure
de Paris).
6.
Dans un dlai qui ne pourra excder 2 jours ouvrs ( Paris) compter de la rception de la
demande dagrment, lEtat pourra demander au Candidat, par voie lectronique, tout
lment manquant ou tout lment complmentaire quil jugerait ncessaire linstruction de
la demande. A dfaut, la demande dagrment sera rpute complte.
Le Candidat devra, sauf sil dmontre quils sont inutiles linstruction de la demande
dagrment ou quils ont dj t remis, fournir les lments ventuellement demands par
lEtat dans les 2 jours ouvrs ( Paris) suivant la rception de la demande de lEtat. A dfaut,
la demande dagrment sera rpute retire.
LEtat notifiera au Candidat sa dcision relative lagrment de la Modification au plus tard
dans les 4 jours ouvrs ( Paris) compter de la rception dune demande dagrment
complte ou rpute complte, son silence valant acceptation de la Modification.
36.
ANNEXE 5.
CONTENU DES OFFRES INDICATIVES
ELEMENTS FINANCIERS
1.1
Prix
Le Candidat Recevable prsentera dans son Offre Indicative :
la valeur dentreprise libre de dette et de trsorerie ( debt free / cash free ) pour
cent pour cent (100%) du capital ;
1.2
Structure dacquisition
1.2.1
Le Candidat Recevable prsentera dans son Offre Indicative la structure dacquisition quil
envisage de mettre en place.
Sa prsentation comprendra notamment un schma de dtention dtaill et comment,
attestant de la conformit de la structure dacquisition envisage larticle 1er du Cahier des
Charges et lAnnexe 7, ce schma faisant notamment apparatre :
37.
rpartition des actions, parts ou droits reprsentatifs de linvestissement de ce
Vhicule dAcquisition ;
1.2.2
1.3
Structure financire
1.3.1
Le Candidat Recevable prsentera dans son Offre Indicative la structure financire quil
envisage de mettre en place.
Sa prsentation comprendra un expos aussi dtaill que possible du plan de financement du
prix dacquisition envisag et des autres oprations financires lies directement ou
indirectement lacquisition de la Participation et de lventuelle Participation
Complmentaire, y compris tout refinancement envisag de lendettement en cours de la
Socit et/ou tout versement de dividendes envisag dans le cadre de lacquisition de la
Socit. Il indiquera en particulier les sources de financement envisages (fonds propres,
quasi-fonds propres, financements externes : pour chacun, montant, forme ou type, rang,
calendrier de mise disposition) ainsi que le niveau de levier envisag la Date de
Ralisation.
Le Candidat Recevable fournira un tableau dtaillant les emplois et les ressources qui soustendent son Offre Indicative.
Il joindra son Offre Indicative des lettres de confort dinstitutions financires susceptibles
dapporter les financements externes (seniors ou subordonns).
Il confirmera ne pas avoir conclu daccord dexclusivit avec ces institutions financires
dans le cadre de la Procdure de Transfert.
1.3.2
Le Candidat Recevable exposera dans son Offre Indicative, sans prjudice des rgles
dcoulant des statuts de la Socit, sa politique prvisionnelle de distribution de dividendes
jusquau terme du Contrat de Concession.
2.
2.1
Aspects dorganisation
Le Candidat Recevable prsentera ses vues sur :
38.
les modalits prcises par lesquelles il sengage, au-del du respect des exigences
attaches la qualit dAcqureur de Rfrence nonces lAnnexe 7, faire
bnficier la Socit de son expertise en matire de gestion daroport ou de celle
dune Socit Lie dont il a fait tat au stade des Propositions de Candidature pour
attester de son Exprience Aroportuaire.
Lattention des Candidats Recevables est appele sur le fait que les actionnaires publics
locaux ont exprim leur attachement au maintien dun sige social local de la Socit et la
prservation de structures de gouvernance qui lui soient propres.
Il est par ailleurs prcis, sur le dernier point, que, sil sest prvalu de lExprience
Aroportuaire dune Socit Lie au stade des Propositions de Candidature, le Candidat
Recevable devra joindre son Offre un engagement de la Socit Lie en cause, dat et sign
par un reprsentant dment habilit de ladite Socit Lie, de mettre en uvre les modalits
prcises dcrites dans lOffre, par lesquelles la Socit (directement ou par lintermdiaire de
lAcqureur) bnficiera de lexpertise en matire de gestion daroport, pendant une dure
dau moins 5 ans compter de la Date de Ralisation, que lentit en cause demeure ou non
une Socit Lie pendant toute cette dure.
2.2
Aspects industriels
Le Candidat Recevable prsentera, en tenant compte du cadre rglementaire applicable, ses
vues sur la stratgie de dveloppement de la Socit propose par le management actuel et
les orientations et modifications principales quil entend promouvoir.
A ce titre, il exposera notamment les principaux axes de sa politique en termes :
de dveloppement du trafic ;
Le Candidat Recevable prcisera les moyens quil entend mobiliser pour mettre en uvre
cette stratgie, en communiquant les principaux agrgats de son plan daffaires pour la
ADL et lEtat ont sign en mars 2015 un contrat de rgulation conomique, qui encadre notamment lvolution
des redevances aronautiques sur la priode 2015-2019. LEtat est favorable la signature de contrats de
rgulation conomique sur les priodes quinquennales postrieures 2019, qui prciseront la dlimitation des
activits dont les profits et actifs seront pris en compte en application du II de larticle 1 er de larrt du
16 septembre 2005 modifi relatif aux redevances pour services rendus sur les arodromes.
1
39.
Socit, comprenant notamment le montant des investissements annuels envisags sur les
15 prochaines annes.
Le Candidat Recevable prsentera galement ses intentions :
Il fournira en outre une description prcise des accords industriels ou de partenariat de toute
nature que la Socit conclurait compter du transfert de la Participation et de lventuelle
Participation Complmentaire avec le Candidat Seul, tout Participant au Consortium, leurs
Socits Lies ou tout tiers dores et dj identifi.
2.3
Aspects sociaux
Le Candidat Recevable prsentera :
3.
ses vues sur les perspectives dvolution de lemploi au sein de la Socit et des
bassins demploi concerns, au regard des objectifs industriels, stratgiques et de
rentabilit quil envisage ;
40.
Le Candidat Recevable pourra illustrer la pertinence de ses propositions dengagements
notamment par rfrence son exprience en France et ltranger. Sagissant de la
concertation avec les collectivits territoriales et les actionnaires de la Socit, ces
propositions pourront aller au-del de ce que prvoient le Cahier des Charges, la
Documentation Initiale et/ou la Documentation Complmentaire.
4.
CALENDRIER DE TRANSFERT
Le Candidat Recevable fournira un calendrier prvisionnel du transfert de la Participation et
de lventuelle Participation Complmentaire courant de la Notification jusquaux dates de
leve des conditions suspensives prvues dans le Contrat de Vente et tout Contrat de Vente
Complmentaire ventuel, en prcisant les autorisations internes et externes auxquelles le
transfert de la Participation et de lventuelle Participation Complmentaire serait soumis.
Pour ltablissement de ce calendrier, le Candidat Recevable fera les hypothses suivantes :
lassemble dlibrante de chacun des Cdants Locaux aura autoris en temps utile
la signature de tout Contrat de Vente Complmentaire, une date postrieure la
Notification.
la liste des autorisations internes obtenues pour dposer lOffre Indicative et des
ventuelles autorisations internes complmentaires ncessaires pour dposer son
Offre Ferme et, le cas chant, son Offre Finale ;
41.
ANNEXE 6.
CONTENU DES OFFRES FERMES
1.
Les Offres Fermes des Acqureurs Eventuels devront contenir tous les lments indiqus aux
paragraphes 1 4 de lAnnexe 5, dment actualiss, ainsi que tous les lments mentionns
dans la prsente Annexe.
Les Acqureurs Eventuels veilleront ce que tous les exemplaires sur papier et tous les
exemplaires sur CD-ROM ou cl USB soient conus de telle sorte que les lments
correspondant aux paragraphes 1.1 et 1.3.1 de lAnnexe 5 ainsi quau paragraphe 2 de
lAnnexe 6 puissent tre aisment disjoints de leurs Offres Fermes.
Il est rappel que lOffre Ferme vaudra demande dautorisation pralable du ministre charg
de laviation civile un changement de contrle de la Socit au sens de larticle 89 du
Cahier des Charges Type.
2.
une lettre dengagement ferme et inconditionnel (sous la seule rserve des deux
conditions suspensives mentionnes larticle 5.1 du Cahier des Charges) sign
par le Candidat Seul ou les Participants, avec accord final des comits
dinvestissement, couvrant lintgralit des fonds-propres et quasi-fonds propres
prvus dans lOffre Ferme ;
une lettre dengagement ferme et inconditionnel (sous la seule rserve des deux
conditions suspensives mentionnes larticle 5.1 du Cahier des Charges) des
arrangeurs mandats confirmant laccord final des comits de crdits en vue de la
souscription intgrale par ces derniers de lensemble des financements externes
prvus dans lOffre Ferme, et :
-
laquelle sont joints les documents de financement signs par les parties
intresses (fonds-propres, quasi-fonds propres et financements externes)
ou, dfaut, lensemble des termes et conditions dtaills correspondants
signs par les arrangeurs mandats incluant une clause de certitude des
fonds.
42.
3.
4.
En outre, les Acqureurs Eventuels devront joindre leurs Offres Fermes un exemplaire des
documents suivants, ne comportant ni rature ni ajout, dont chaque page (y compris ses
annexes) aura t paraphe et la dernire page (hors annexes) date et signe par le
reprsentant dment habilit cet effet du Candidat Seul ou du Mandataire du Consortium :
Les Acqureurs Eventuels devront galement joindre leur Offre Ferme un mmoire
prsentant, en cohrence avec leur projet industriel, stratgique et social, leurs vues sur
lensemble des sujets suivants, exprimes sous forme de fiches thmatiques correspondant
chacune ces diffrents sujets :
la cohrence entre son plan dinvestissements sur les 15 prochaines annes et (i) la
trajectoire dinvestissements trace par le contrat de rgulation conomique 20152020 qui a t conue pour atteindre une capacit de 20 millions de passagers dici
2035 et (ii) les principes et le planning damnagement tabli par le Schma de
Composition Gnrale de laroport de Lyon-Saint-Exupry ;
43.
5.
les modalits permettant de renforcer lintermodalit fer/air de laroport de LyonSaint-Exupry, en tenant compte des amnagements dfinis au CPER 2015-2020
pour le cur du nud ferroviaire lyonnais, sachant que :
-
lopportunit de mettre en uvre une stratgie permettant laroport de LyonSaint-Exupry de devenir un hub de fret au niveau europen, et plus
particulirement une plateforme de logistique intermodale pour lEurope du Sud,
ainsi que les moyens mettre en uvre pour y parvenir ;
la concertation avec les riverains, les associations qui les reprsentent ou encore les
commissions consultatives de lenvironnement, particulirement sur la question des
nuisances sonores.
prvoira que, compte tenu de cette hypothse et toutes choses gales par ailleurs,
lAcqureur se conformera de bonne foi aux engagements quil aura ainsi
volontairement pris ;
prcisera que le contrle du respect de ces engagements sera assur par un comit
de suivi runissant les services de lEtat, la Communaut de Communes de lEst
Lyonnais, la Socit et chacun des actionnaires de celle-ci ;
44.
sera le cas chant annex au Contrat de Vente et/ou au(x) Contrat(s) de Vente
Complmentaire(s) et/ou au Pacte dActionnaires.
45.
ANNEXE 7.
ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE
DEFINITIONS
Pour les besoins de la prsente Annexe :
46.
(i)
(ii)
une Entit Lie dsigne une Socit Lie ou une Structure dInvestissement
Lie ;
(ii)
(iii)
(ii)
47.
un Tiers dsigne une entit juridique dote ou non de la personnalit morale qui
nest, ni un Acqureur, ni une Entit Lie, ni un Investisseur Identifi, ni un
Vhicule dAcquisition ;
(ii)
(iii)
(iv)
2.
ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE
2.1
Actionnariat initial
2.1.1
Capital de la Socit
60%
[ complter]%
[ complter]%
[ complter]%
25%
7%
5%
3%
48.
Sous-total
40%
Total
100%
2.1.2
[ complter]%
[ complter]%
[ complter]%
Total
2.2
Stabilit de lactionnariat
2.2.1
2.2.2
100%
(a)
(b)
Toutefois, sous rserve de laccord pralable et crit de lEtat, et sans prjudice des rgles
rgissant les relations entre les actionnaires de la Socit, [lAcqureur] [chaque Acqureur]
[ou le Gestionnaire Identifi pour le compte de tout Investisseur Identifi] peut :
(a)
(b)
49.
(c)
2.2.3
2.2.4
cder un Tiers une fraction au plus gale 9% du capital dont il est directement
ou indirectement propritaire.
LEtat pourra sopposer tout projet de cession vis au paragraphe 2.2.2 de la prsente
Annexe notamment si, compte tenu dautres cessions le cas chant dj autorises en vertu
de ce paragraphe :
(a)
(b)
la cession, bien que ne justifiant pas une opposition de lEtat en application du (a)
du prsent paragraphe, entrainera directement ou indirectement un changement de
contrle de la Socit au sens de larticle L. 233-3 du code de commerce ;
(c)
3.
AUTRES DISPOSITIONS
3.1
3.2
50.
membre de lOCDE ou de lUnion Europenne, y compris aprs le cinquime anniversaire
de la Date dAcquisition.
3.3
(b)
3.4
Tout cessionnaire de tout ou partie du capital de la Socit, quil sagisse dune Entit Lie,
dun Tiers ou du bnficiaire dune sret mentionne larticle 3.1 adhre la prsente
Annexe au plus tard la date laquelle il devient actionnaire de la Socit et est en tout tat
de cause tenu par les engagements qui y figurent au mme titre que tout Acqureur.
3.5
[NOM DE LENTITE]
Fait [], le []
en qualit de
[Candidat Seul]
[Mandataire au Consortium []]
________________________________
Nom :
Fonction :