Contratos Societarios

CONTRATOS SOCIETARIOS
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA COMN

CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMACOMN POR OFERTA A
TERCEROS
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
CONSTITUCIN DE UNA ASOCIACIN
CONSTITUCIN DE UNA FUNDACIN
CONSTITUCIN DE UN COMIT
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES
CONTRATO DE COMPROMISO DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
CONTRATO DE OPCIN DE COMPRA DE ACCIONES
CONTRATO DE OPCIN PARA SUSCRIBIR ACCIONES
CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE CERTIFICADO DE SUSCRIPCIN
PREFERENTE
CONTRATO DE EMISIN Y SUSCRIPCIN DE OBLIGACIONES
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA COMN

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad
annima y estatutos, que otorgamos(1):
a)
..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I.
N ........................, de ocupacin ..........., soltero, con domicilio
en ........................... ...................................;
b)
............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I.
N ........................, de ocupacin ......................, con domicilio en ................................;
casado(2) con ................., identificada con D.N.I. N .........................;
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL(3)
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en
efecto constituyen, una sociedad annima comn, bajo la denominacin de:
............................. S.A., con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que
se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................ Nuevos Soles)
que estarn representados por .......... acciones nominativas de S/. .......... (.......................
Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado por los
otorgantes en la siguiente forma:
a)
......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en
efectivo, es decir el 60% del capital social;
b)
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente Estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: .............................. S.A..
(4)
OBJETO SOCIAL
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboracin,
produccin, distribucin, y comercializacin de ....................(5).
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o
conexas a la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como
finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente
derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ........., sin
embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar
del pas o del extranjero.
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de la duracin de la sociedad es por tiempo
indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica
que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ............... (................... Nuevos Soles)
representados por ........... acciones de S/. ........... (........... Nuevos Soles) cada una,
ntegramente suscritas y pagadas(6), gozando stas de iguales derechos y prerrogativas,
todas con derecho a voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados
definitivos o provisionales(7), los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el
artculo 100 de la Ley General de Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarn en documentos
talonados, que debern estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podr
representar una o ms acciones de un mismo accionista.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente
estatuto y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejndose a salvo el derecho
de impugnacin conforme a ley.
Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas, salvo el caso de
eleccin del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse,
de acuerdo al artculo dcimo cuarto del presente estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En
caso de copropiedad de acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio
de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes ser sin embargo solidaria
entre todos los copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrcula de
acciones(8). En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo
anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las
disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio
de los derechos de impugnacin o separacin en los casos que sta conceda.
DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE(9)
ARTCULO STIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de
adquisicin preferente en favor de los restantes accionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicar por escrito este hecho al
gerente general, quien deber poner en conocimiento a los dems accionistas en un plazo
no mayor de diez das hbiles.
Los dems socios, en un plazo de treinta das tiles de recibida la comunicacin, podrn
manifestar su determinacin de adquirir o no las acciones puestas a su disposicin.
La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.
Vencido el plazo, la sociedad en el trmino de tres das tiles, comunicar al ofertante la
aceptacin producida; as como, en su caso, la libre disponibilidad de las acciones en favor
de terceros.
Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los socios el
derecho de suscripcin preferente sobre las acciones que se creen.
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a)
La junta general;
b)
El directorio;
c)
La gerencia.
TTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO NOVENO.- La Junta General est compuesta por todos los accionistas y
representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los
requisitos establecidos por el Estatuto y la Ley General de Sociedades(10), son obligatorias
para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA
GENERAL
ARTCULO DCIMO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en
todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto,
siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y
con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la
reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva(11).
Las juntas generales sern convocadas por el directorio.
Salvo en el caso previsto en el artculo siguiente del presente estatuto y en el artculo 126
de la Ley General de Sociedades, la junta general quedar vlidamente constituida en
primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente
la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos
se adoptarn con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la junta.
Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como secretario
actuar el gerente general. En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la
junta entre los concurrentes.
Los requisitos de aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los
procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por las
disposiciones de la Ley General de Sociedades.
MAYORAS SUPERIORES
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de
la Ley General de Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto
favorable de una mayora que represente no menos del 70% de las acciones suscritas con
derecho a voto en los siguientes casos(12):
a)
Reformar los estatutos;
b)
Renunciar al derecho de suscripcin preferente;
c)
Acordar la capitalizacin de utilidades;
d)
Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el
destino de las mismas;
e)
Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse
con ellas.
FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTCULO DCIMO SEGUNDO. - La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del
primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio(13).
TTULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO TERCERO.- El directorio es el rgano de representacin legal y
gestin de la sociedad.
Est compuesto por cinco miembros elegidos para un perodo de tres aos por la junta
general de accionistas(14).
El cargo de director es personal, sin embargo, podr ser representado por quien ste
designe. Para tal efecto, el representante deber presentar con anterioridad al inicio de la
sesin de directorio, la escritura pblica donde conste el poder otorgado, el mismo que
deber anexarse a la correspondiente acta(15).
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director.
Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo
para el cual fueron designados, las funciones de los directores se entendern prorrogadas
hasta que se realice una nueva designacin, continuando en el ejercicio de sus cargos, con
pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los arts. 153 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.
ELECCIN DEL DIRECTORIO

ARTCULO DCIMO CUARTO.- El directorio ser elegido con representacin de la
minora(16).
Asimismo, para elegir al directorio, debern seguirse las siguientes reglas:
a)
Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse;
b)
Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla
entre varios(17);
c)
Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores
votaciones(18);
d)
En caso de empate, deber elegirse por sorteo.
DIRECTORES SUPLENTES
ARTCULO DCIMO QUINTO.- En cada eleccin del directorio, debern elegirse a cinco
directores suplentes, para los cuales tambin rige lo dispuesto en el artculo anterior del
presente estatuto.
QURUM DEL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El qurum del directorio ser la mitad ms uno de sus
miembros. Cada director tiene un voto.
El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los acuerdos
se adoptarn por mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos
adoptados y dems asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley
General de Sociedades.
El directorio se reunir toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier
director de la sociedad.
El presidente convocar a reunin del directorio mediante esquela, con indicacin del lugar,
da y hora de la reunin. El envo de esquelas de citacin no ser necesario siempre que se
encuentren presentes todos los directores y acuerden sesionar.
ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO STIMO.- El directorio tiene las facultades de representacin legal
y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que
seala el artculo 172 de la Ley General de Sociedades, exceptundose aquellas que por ley
estn reservadas a las juntas generales de accionistas. Con sujecin a las normas legales y a
las instrucciones de la junta general de accionistas, corresponde al directorio(19):
1)
Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que
haya lugar, as como determinar las polticas y presupuestos de la empresa, los cuales deben
ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad;
2)
Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o ms
delegados para que cumplan funciones especficas;
3)
Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para celebrar los
siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuanta de los mismos:
3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o privilegios de
los cuales la sociedad sea titular;
3.2)
Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual;
3.3)
Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad;
3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la

sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos;
3.5) Autorizar la designacin de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los
administradores de las sucursales, con indicacin de las facultades que han de
concedrseles y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo;
3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles
instrucciones y fijarles su remuneracin.
3.7) Las dems que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, as como todas
aquellas que segn tales normas no estn asignadas a un rgano diferente.
TTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El gerente general es el ejecutor de todas las
disposiciones del directorio y tiene la representacin jurdica, comercial y administrativa de
la sociedad.
La sociedad podr contar con uno o ms gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automticamente ejercer

sus funciones el presidente del directorio, con las mismas atribuciones.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Constituyen principales atribuciones del gerente
general(20):
a)
Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas,
judiciales, laborales, municipales, etc., con las facultades generales del mandato y las
especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la
sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario;
b)
Dirigir las operaciones de la sociedad;
c)
Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios
para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y
remuneraciones;
d)
Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica,
cuidar que la contabilidad est al da inspeccionando libros, documentos y operaciones y
dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la compaa;
e)
Dar cuenta al directorio, cuando ste se lo solicite, de la marcha y estado de los
negocios;
f)
Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando el comprobante de
pago respectivo;
g)
Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la
sociedad, fijando los trminos y condiciones de los mismos;
h)
Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no expresamente
enumerada en este artculo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de
sus fines;
i)
Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los
plazos, montos de los arriendos y dems condiciones;
j)
Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o a plazo
en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisin de fondos,
solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de crdito,
directos o indirectos, con garanta especfica o sin ella, leasing y en general, realizar toda
operacin bancaria o financiera permitida por la ley;
k)
Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagars,
cheques, warrants, certificados de depsitos y, en general, toda clase de valores, ttulos
valores, documentos de crditos o documentos representativos de bienes o derechos;
l)
Representar a la sociedad como persona jurdica;
m)
Elaborar para todas y cada una de las reas, y someter si es el caso a la aprobacin
del directorio, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y polticas generales de la
sociedad;
n)
Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del
directorio;
o)
Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes
de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible;
p)
Cumplir con los dems deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos,
acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.
TTULO STIMO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
ARTCULO VIGSIMO.- La junta general podr delegar en el directorio o la gerencia la
facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha
delegacin(21).
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a)
Existan nuevos aportes;
b)
Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad;
c)
Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados
por exposicin a la inflacin;
d)
Otros casos previstos en la ley.
REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su
capital cuando las prdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento el capital
social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente
con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los
socios que asuman dicha prdida.
TTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- El directorio deber formular la memoria, los
estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y
financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el
ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme a las disposiciones
legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados(22).
RESERVA LEGAL(23)
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Un mnimo de del 10% de la utilidad distribuible de
cada ejercicio, deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual
a la quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS(24)
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas
siguientes:
a)
La distribucin de utilidades slo podr hacerse en mrito a estados financieros
preparados al cierre de un perodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias
especiales que acuerde el directorio;
b)
Slo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de
libre disposicin, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
c)
Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio(25).
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTICULO VIGSIMO SEXTO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar

conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como Gerente General de
la Sociedad el Sr. ................................................., cuyos datos de identificacin se describen
en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto
contempla para dicho cargo;
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estar
integrado por cinco miembros, quedando constituido de la siguiente forma:
a)
Presidente del directorio: Sr. ..................................; identificado con D.N.I.
N .......................
b)
Director: Sr. ................................; identificado con D.N.I.
N .............. .....................................
c)
N ............. ......................................
d)
N .............. .....................................
e)
N .............. .....................................
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber
remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y
un socio o grupo de socios, stas debern ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal
Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo
por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de ....... (...) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento
del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje
Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al
arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio
cumplimiento y ejecucin para las partes.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
Registro de Personas Jurdicas de Lima.
........., ........ de ......... de 20....
ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1)
Toda sociedad se constituye por escritura pblica (art. 5 L.G.S.) y cuando menos por
dos socios (art. 4 L.G.S.). En el caso de la S. A., si el nmero de socios sobrepasara los 750
accionistas deber constituirse como sociedad annima abierta.
(2)
En el pacto social deber indicarse obligatoriamente el estado civil del socio,
debindose sealar el nombre del cnyuge, si fuera el caso. Asimismo, deber intervenir el
o la cnyuge si no se pudiera acreditar que el bien aportado por el socio es un bien propio.
(3)
El pacto social es en s el contrato de sociedad, es decir, la manifestacin de
voluntad que formulan las partes para obligarse a aportar bienes o servicios a fin de
constituir una sociedad. En el caso de la S.A. no podr aportarse servicios (art. 51 L.G.S.).
(4)
Es obligatorio que la sociedad consigne junto a su denominacin, la indicacin
sociedad annima o sus siglas S.A., salvo que realice actividades exclusivamente
destinadas por ley para que sean desarrolladas por sociedades annimas, en cuyo caso el
uso de dicha indicacin es opcional (art. 50 L.G.S.).
(5)
... la indicacin expresa del objeto social ordenada por dicho dispositivo legal (art.
11 L.G.S.) est referida a los negocios y operaciones de la sociedad, mas no as a los
productos que sern materia de dichos negocios y operaciones (Res. 001/92-ONARP-JV
del 13/02/92).
(6)
Cuando se trate de S.A., las acciones adems de estar ntegramente suscritas,
debern estar pagadas en al menos su cuarta parte (art. 52 L.G.S.).
(7)
Las acciones podrn representarse mediante certificados, por anotaciones en cuenta
u otros medios permitidos por ley (art. 100 L.G.S.).
(8)
La matrcula de acciones es un registro interno de la sociedad en donde debern
anotarse la creacin de las acciones, as como su emisin, transferencia, canje,
desdoblamiento, constitucin de gravmenes y derechos, etc. (art. 92 L.G.S.).
(9)
El derecho de adquisicin preferente es el derecho a ser preferido en la adquisicin
de las acciones del socio que quiera transferir sus acciones, limitando de esta manera el
libre ingreso de terceros a la sociedad. Este derecho es de cumplimiento obligatorio cuando
est expresamente contemplado en el estatuto (art. 101 L.G.S.).
(10) En el presente modelo, as como en los siguientes de constitucin de sociedades,

hemos optado por remitir a la Ley General de Sociedades ciertas cuestiones prevista en
dicha norma, como lo concerniente al qurum, mayoras, disolucin y liquidacin,
distribucin de utilidades, etc. Sin embargo, tambin puede optarse por transcribir en el
estatuto dichas disposiciones o variarlas dentro del margen que permite la ley.
(11) La junta general universal es aquella que puede realizarse en cualquier lugar,
siempre y cuando a ella concurran la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto.
(art. 120 L.G.S.).
(12) En el estatuto podr establecerse un qurum y mayoras superiores a la establecida
legalmente. (art. 127 L.G.S.).
(13) La junta obligatoria anual deber realizarse dentro de los tres primeros meses
siguientes a la terminacin del ejercicio econmico anterior. (art. 114 L.G.S.)
(14 ) El estatuto podr optar por establecer un nmero mximo y mnimo de directores a
elegir o un nmero fijo. En todo caso, el directorio deber estar conformado necesariamente
por un nmero superior a tres.
(15) En principio, el cargo de director es personal. Sin embargo, el estatuto puede
autorizar la representacin de los directores (art. 159 L.G.S.).
(16) Uno de los mtodos por los cuales se logra la participacin de las minoras en la
conformacin del directorio consiste en fijar en el estatuto un nmero fijo de directores, a
fin de evitar que las mayoras puedan establecer antes de la eleccin del directorio la cifra
que ms les conviene.
(17) Este tipo de eleccin del directorio se denomina voto acumulativo, el mismo que
tiene por finalidad que las minoras puedan concentrar los votos que cada accin le confiere
en un solo postulante. (art. 164 L.G.S.).
(18) En caso de nombrarse como gerente o directores a personas que no son accionistas,
deber consignarse su nacionalidad y nmero de documento de identidad.
(19) En el presente modelo de constitucin de sociedad annima, as como en los
siguientes, presentamos algunas atribuciones que pueden encomendrsele al directorio. Es
obvio que en cada caso concreto deber redactarse las que acuerden los constituyentes
siempre y cuando se encuentren en el mbito de lo previsto en la Ley General de
Sociedades.
siguientes, presentamos algunas atribuciones que pueden encomendrsele al gerente
general. Es obvio que en cada caso concreto deber redactarse las que acuerden los
constituyentes siempre y cuando se encuentren en el mbito de lo previsto en la Ley
(21) En principio, el nico rgano de la sociedad facultado para modificar el estatuto es

la junta general. Sin embargo, podr delegarse al directorio o a la gerencia la facultad de
modificar algunos artculos del estatuto, en los trminos y circunstancias expresamente
sealadas en la delegacin (art. 198 L.G.S.). Cuando se trate de aumento de capital, la
delegacin slo podr recaer en el directorio (art. 206 L.G.S.).
(22) Mediante Resolucin del Consejo Normativo de Contabilidad N 013-98/EF-93.01
del
23/07/98 se estableci que los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados
comprenden a las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs) y las normas establecidas
por los organismos de supervisin y control (CONASEV, SBS, etc.), para las entidades de
su rea.
(23) La reserva es la provisin voluntaria, estatutaria o legal que realizan las sociedades
para integrar un fondo con el fin de atender futuras y eventuales necesidades. El art. 229 de
la L.G.S. establece precisamente una reserva legal, la misma que debe estar constituida por
un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el Impuesto a la
Renta, hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital.
(24) El derecho a percibir dividendos surge cuando habiendo utilidades, la junta general
decide distribuirlas entre los socios. Dicho reparto proceder en razn de utilidades
obtenidas o reservas de libre disposicin y en la medida que no deba importar la
inestabilidad financiera de la empresa y el patrimonio neto no sea inferior al capital social
pagado.
(25) Los dividendos a cuenta son aquellos dividendos que se otorgan a los socios durante
el transcurso del ejercicio, para lo cual se requiere opinin favorable del directorio y
aprobacin de la junta general.
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA COMN POR OFERTA A

TERCEROS
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin por oferta a
terceros de sociedad annima(1) y estatutos, que otorgamos(2):
a)
N ................................., de ocupacin ...................................., soltero, con domicilio
en ..............................................................;
b)
casado(3) con ................., identificada con D.N.I. N .........................;
(...)
PACTO SOCIAL(4)
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes reunidos en la asamblea de
suscriptores(5) realizada el ....... de ........ del 20....., en el local ubicado en ...........................,
convienen en constituir, como en efecto constituyen, una sociedad annima comn, bajo la
denominacin de: ............................. S.A., con un capital, domicilio, duracin y dems
estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
que estarn representados por .......... acciones nominativas de S/. .......... (.......................
Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado por los
a)
......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en
efectivo, es decir el ...% del capital social; en su calidad de socio fundador.
b)
efectivo, es decir el ...% del capital social; en su calidad de socio fundador.
c)
efectivo, es decir el ...% del capital social; en su calidad de socio suscriptor.
d)
efectivo, es decir el ...% del capital social; en su calidad de socio suscriptor(6).
(...)
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: ..............................
S.A.(7).
OBJETO SOCIAL

produccin, distribucin, y comercializacin de .....................(8).
DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ........., sin
DURACIN
TTULO SEGUNDO
ntegramente suscritas y pagadas(9), gozando stas de iguales derechos y prerrogativas,
todas con derecho a voto.
definitivos o provisionales(10), los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el
de acuerdo al artculo dcimo cuarto del presente estatuto.
acciones(11). En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo
anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo propietario.
Los dems socios, en un plazo de treinta das tiles de recibida la comunicacin, podrn
manifestar su determinacin de adquirir o no las acciones puestas a su disposicin.
de terceros.
BENEFICIOS DE LOS FUNDADORES
ARTCULO OCTAVO.- Independientemente de su calidad de accionistas, los socios
fundadores(13) sealados en el pacto social se reservan el derecho de obtener, en los
primeros cincos aos que la sociedad reporte utilidades, un porcentaje ascendente al .....%
de la utilidad distribuible anual(14).
TTULO TERCERO
ARTCULO NOVENO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a)
La junta general;
b)
El directorio;
c)
La gerencia.
TTULO CUARTO
ARTCULO DCIMO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas y
requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades(15), son obligatorias
para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
GENERAL
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio
social. Podr en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un
lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las
acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los
asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva(16).
Las juntas generales sern convocadas por el directorio.
MAYORAS SUPERIORES
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de
favorable de una mayora que represente no menos del 70% de las acciones suscritas con
derecho a voto en los siguientes casos(17):
a)
Reformar los estatutos.
b)
Renunciar al derecho de suscripcin preferente.
c)
Acordar la capitalizacin de utilidades.
d)
destino de las mismas.
e)
con ellas.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del
primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio(18).
TTULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
ARTICULO DCIMO CUARTO.- El directorio es el rgano de representacin legal y
general de accionistas(19).
El cargo de director es personal, sin embargo podr ser representado por quien ste designe.
Para tal efecto, los representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la sesin
de directorio, la escritura pblica donde conste el poder otorgado, el mismo que deber
anexarse a la correspondiente acta(20).
para el cual fueron designados, las funciones de los directores se entendern prorrogadas
Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- El directorio ser elegido con representacin de la
minora(21).
a)
Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse.
b)
entre varios(22).
c)
votaciones(23).
d)
ARTCULO DCIMO SEXTO.- En cada eleccin del directorio, debern elegirse a cinco
presente estatuto.
ARTCULO DCIMO STIMO.- El qurum del directorio ser la mitad ms uno de sus
El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los acuerdos
se adoptarn por mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin.

El presidente convocar a reunin del directorio mediante esquela, con indicacin del lugar,
da y hora de la reunin. El envo de esquelas de citacin no ser necesario siempre que se
encuentren presentes todos los directores y acuerden sesionar.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El directorio tiene las facultades de representacin legal
y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que
seala el artculo 172 de la Ley General de Sociedades, exceptundose aquellas que por ley
estn reservadas a las juntas generales de accionistas. Con sujecin a las normas legales y a
las instrucciones de la junta general de accionistas, corresponde al directorio(24):
1)
Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que
ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad.
2)
delegados para que cumplan funciones especficas.
3)
3.1. Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o privilegios de
los cuales la sociedad sea titular.
3.2.
Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual.
3.3.
Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.
3.4. Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la

sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.
3.5. Autorizar la designacin de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los
concedrseles y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo.
3.6. Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles
3.7. Las dems que, conforme a estos estatutos y la Ley le corresponden, as como todas
TTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El gerente general es el ejecutor de todas las
disposiciones del directorio y tiene la representacin jurdica, comercial y administrativa de
la sociedad.
ARTCULO VIGSIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general(25):
a)
sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b)
Dirigir las operaciones de la sociedad.
c)
Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados que sean necesarios
remuneraciones.
d)
Usar el sello de la Sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica,
cuidar que la contabilidad est al da, inspeccionando libros, documentos y operaciones y
dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la compaa.
e)
Dar cuenta al directorio, cuando ste se lo solicite, de la marcha y estado de los
negocios.
f)
pago respectivo.
g)
sociedad, fijando los trminos y condiciones de los mismos.
h)
sus fines.
i)
plazos, montos de los arriendos y dems condiciones.
j)
operacin bancaria o financiera permitida por la ley.
k)
valores, documentos de crditos o documentos representativos de bienes o derechos.
l)
Representar a la sociedad como persona jurdica.
m)
sociedad.
n)
directorio.
o)
de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
p)
TTULO STIMO
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La junta general podr delegar en el directorio o en

la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas
en dicha delegacin(26).
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de la
Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a)
Existan nuevos aportes.
b)
Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
c)
por exposicin a la inflacin.
d)
REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su
TTULO OCTAVO
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El directorio deber formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme las disposiciones
legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados(27).
RESERVA LEGAL(28)
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada

ejercicio, deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la
quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS(29)
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas
siguientes:
a)
especiales que acuerde el directorio.
b)
libre disposicin, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c)
Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio(30).
TTULO NOVENO
ARTICULO VIGSIMO STIMO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar
PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la
sociedad el Sr. ................................................., cuyos datos de identificacin se describen en
la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto
contempla para dicho cargo;
a)
Presidente del Directorio: Sr. ..................................; identificado con D.N.I.
N .......................
b)
Director: Sr. ..........................................................; identificado con D.N.I.
N .....................
c)
N .....................
d)
N .....................
e)
N .....................
remitirse a los dispuesto en la Ley General de Sociedades.
un socio o grupo de socios, ste deber ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal
arbitraje.
........., ........ de ......... de 20....

(1)
Existen dos maneras de constituir una sociedad: a) la constitucin simultnea, en la
cual los socios fundadores constituyen la sociedad en un solo acto y que puede ser utilizada
para constituir cualquiera de los tipos societarios previstos en la Ley General de
Sociedades, y; b) la constitucin sucesiva, mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundacin otorgado por los fundadores, que solamente puede ser utilizada para
constituir una sociedad annima.
En ese sentido, la constitucin sucesiva por oferta a terceros se caracteriza por
contener cuatro pasos previos: a) la elaboracin y publicidad del programa de fundacin,
que es elaborado por los fundadores y sobre el cual se constituir la sociedad, el mismo que
tiene por objeto poner en conocimiento de terceros las caractersticas de la oferta de
suscripcin; b) la suscripcin de acciones, que es realizada por aquellos terceros a quienes
ha resultado atractivo el programa de fundacin; c) la asamblea de suscriptores, en la cual
los suscriptores de las acciones y los fundadores se renen para definir las caractersticas de
la sociedad y otorgar la escritura pblica de constitucin, y; d) el otorgamiento de la

escritura pblica de constitucin social, la misma que debe inscribirse en registros.
El modelo que presentamos es la minuta de constitucin de la sociedad, es decir la
que se debe redactar por encargo de la asamblea de suscriptores antes de elevarla a escritura
pblica.
(2)
Toda sociedad se constituye por escritura pblica (art. 5 L.G.S.) y cuando menos por
dos socios (art. 4 L.G.S.). En el caso de la S. A., si el nmero de socios sobrepasara los 750
accionistas deber constituirse como sociedad annima abierta.
(3)
En el pacto social deber indicarse obligatoriamente el estado civil del socio,
debindose sealar el nombre del cnyuge, si fuera el caso. Asimismo, deber intervenir el
o la cnyuge si no se pudiera acreditar que el bien aportado por el socio es un bien propio.
(4)
El pacto social es en s el contrato de sociedad, es decir, la manifestacin de
voluntad que formulan las partes para obligarse a aportar bienes o servicios a fin de
constituir una sociedad. En el caso de la S.A. no podr aportarse servicios (art. 51 L.G.S.).
(5)
En la asamblea de suscriptores se renen tanto los fundadores como los suscriptores
para adoptar las decisiones y medidas conducentes a terminar el proceso de constitucin de
la sociedad, para lo cual otorgan la escritura pblica de constitucin. Asimismo, todo
acuerdo que adopten deber constar en una acta certificada por notario y suscrita por el
presidente, el secretario y dems miembros de la asamblea que deseen hacerlo (art. 64
L.G.S.).
(6)
En el programa de constitucin debe sealarse el plazo y las condiciones para la
suscripcin de las acciones, como por ejemplo, cuntas acciones deben suscribirse para que
sea factible la constitucin de la sociedad. Por lo tanto, slo podr constituirse la sociedad
si es que se llega a la cifra predeterminada por los socios fundadores en el programa de
constitucin; de lo contrario, es decir, si se frustrara la constitucin de la sociedad por no
llegar al nmero mnimo de suscripciones, deber devolverse a los suscriptores el monto de
lo pagado ms los intereses devengados.
(7)
Es obligatorio que la sociedad consigne junto a su denominacin, la indicacin
sociedad annima o sus siglas S.A., salvo que realice actividades exclusivamente
destinadas por ley para que sean desarrolladas por sociedades annimas, en cuyo caso el
uso de dicha indicacin es opcional (art. 50 L.G.S.).
(8)
... la indicacin expresa del objeto social ordenada por dicho dispositivo legal (art.
11 L.G.S.) est referida a los negocios y operaciones de la sociedad, mas no as a los
productos que sern materia de dichos negocios y operaciones (Res. 001/92-ONARP-JV
del 13/02/92).
(9)
Cuando se trate de S.A., las acciones adems de estar ntegramente suscritas,
debern estar pagadas en al menos su cuarta parte (art. 52 L.G.S.).
(10) Las acciones podrn representarse mediante certificados, por anotaciones en cuenta
u otros medios permitidos por ley (art. 100 L.G.S.).
(11) La matrcula de acciones es un registro interno de la sociedad en donde debern
anotarse la creacin de las acciones, as como su emisin, transferencia, canje,
desdoblamiento, constitucin de gravmenes y derechos, etc. (art. 92 L.G.S.).
(12) El derecho de adquisicin preferente es el derecho a ser preferido en la adquisicin
de las acciones del socio que quiera transferir sus acciones, limitando de esta manera el
libre ingreso de terceros a la sociedad. Este derecho es de cumplimiento obligatorio cuando
est expresamente contemplado en el estatuto (art. 101 L.G.S.).
(13) Cuando una sociedad nace por constitucin simultnea, se reputan como socios
fundadores a todas aquellas personas que otorgan la escritura pblica de constitucin y
suscriben las acciones. En cambio, en la constitucin por oferta a terceros, que es objeto del
presente modelo, se consideran como socios fundadores solamente a quienes redactan el
programa de fundacin (art. 70 L.G.S.).
(14) En la constitucin por oferta a terceros, los socios fundadores pueden reservarse
ciertos beneficios de contenido econmico, los mismos que deben constar expresamente en
el estatuto. Sin embargo, debe tenerse presente que cuando se trate de participacin sobre
las utilidades, estos beneficios no pueden exceder en conjunto la dcima parte de la utilidad
distribuible anual que aparezca en los estados financieros de los primeros cinco aos, en un
perodo mximo de diez aos contados a partir del ejercicio siguiente a la constitucin de la
sociedad (art. 72 L.G.S.).
(15) En el presente modelo, as como en los siguientes de constitucin de sociedades,
hemos optado por remitir a la Ley General de Sociedades ciertas cuestiones previstas en
dicha norma, como lo concerniente al qurum, mayoras, disolucin y liquidacin,
distribucin de utilidades, etc. Sin embargo, tambin puede optarse por transcribir en el
estatuto dichas disposiciones o variarlas dentro del margen que permite la ley.
(16) La junta general universal es aquella que puede realizarse en cualquier lugar,
siempre y cuando a ella concurran la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto.
(art. 120 L.G.S.).
(17) En el estatuto podr establecerse un qurum y mayoras superiores a la establecida
legalmente. (art. 127 L.G.S.).
(18) La junta obligatoria anual deber realizarse dentro de los tres primeros meses
siguientes a la terminacin del ejercicio econmico anterior. (art.114 L.G.S.).
(19) El estatuto podr optar por establecer un nmero mximo y mnimo de directores a
elegir o un nmero fijo. En todo caso, el directorio deber estar conformado necesariamente
por un nmero superior a tres.
(20) En principio, el cargo de director es personal. Sin embargo, el estatuto puede

autorizar la representacin de los directores (art. 159 L.G.S.).
(21) Uno de los mtodos por los cuales se logra la participacin de las minoras en la
conformacin del directorio consiste en fijar en el estatuto un nmero fijo de directores, a
fin de evitar que las mayoras puedan establecer antes de la eleccin del directorio la cifra
que ms le conviene.
(22) Este tipo de eleccin del directorio se denomina voto acumulativo, el mismo que
tiene por finalidad que las minoras puedan concentrar los votos que cada accin le confiere
en un solo postulante. (art. 164 L.G.S.).
(23) En caso de nombrarse como gerente o directores a personas que no son accionistas,
deber consignarse su nacionalidad y nmero de documento de identidad.
siguientes, presentamos algunas atribuciones que pueden encomendrsele al directorio. Es
obvio que en cada caso concreto deber redactarse las que acuerden los constituyentes
siempre y cuando se encuentren en el mbito de lo previsto en la Ley General de
Sociedades.
siguientes, presentamos algunas atribuciones que pueden encomendrsele al gerente
general. Es obvio, que en cada caso concreto deber redactarse las que acuerden los
constituyentes siempre y cuando se encuentren en el mbito de lo previsto en la Ley
(26) En principio, el nico rgano de la sociedad facultado para modificar el estatuto es
la junta general. Sin embargo, podr delegarse al directorio o a la gerencia la facultad de
modificar algunos artculos del estatuto, en los trminos y circunstancias expresamente
sealadas en la delegacin (art. 198 L.G.S.). Cuando se trate de aumento de capital, la
delegacin slo podr recaer en el directorio (art. 206 L.G.S.).
(27) Mediante Resolucin del Consejo Normativo de Contabilidad N 013-98/EF-93.01
del
23/07/98 se estableci que los principios de contabilidad generalmente aceptados
su rea.
(28) La reserva es la provisin voluntaria, estatutaria o legal que realizan las sociedades
para integrar un fondo con el fin de atender futuras y eventuales necesidades. El art. 229 de
la L.G.S. establece precisamente una reserva legal, la misma que debe estar constituida por
un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el Impuesto a la
Renta, hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital.
(29) El derecho a percibir dividendos surge cuando habiendo utilidades, la junta general
decide distribuirlas entre los socios. Dicho reparto proceder en razn de utilidades
obtenidas o reservas de libre disposicin, y en la medida que no deba importar la
inestabilidad financiera de la empresa y el patrimonio neto no sea inferior al capital social
pagado.
(30) Los dividendos a cuenta son aquellos dividendos que se otorgan a los socios durante
el transcurso del ejercicio, para lo cual se requiere opinin favorable del directorio y
aprobacin de la junta general.
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Seor Notario:
annima cerrada y estatutos, que otorgamos:
a)
en ............................................;
b)
casado con ................., identificada con D.N.I. N .........................;
(...)(1)
PACTO SOCIAL
efecto constituyen, una sociedad annima cerrada, bajo la denominacin de:
............................. S.A.C., con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que
que estarn representados por ......... acciones nominativas de S/. ......... (............... Nuevos
Soles) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado por los
a)
b)
(...)
TERCERO.- La Sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto(2):
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: ..........................
S.A.C.(3).
OBJETO SOCIAL
produccin, distribucin, y comercializacin de ...................
DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ......... sin
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado,
dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta
minuta.
TTULO SEGUNDO
representados por ........... acciones de S/. ........ (............ Nuevos Soles), cada una,
ntegramente suscritas y pagadas, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas
con derecho a voto.
definitivos o provisionales, los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el
Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.
acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior,
lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo propietario.
Los dems socios, en un plazo de treinta das tiles de recibida la comunicacin, pueden
ejercer el derecho de adquisicin preferente.
de terceros.
TTULO TERCERO
ARTCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a)
La junta general;
b)
La gerencia.
La sociedad no tiene directorio(5).

TTULO CUARTO
ARTCULO NOVENO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas y
requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para
todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes,
sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
GENERAL
ARTCULO DCIMO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en

todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto,
siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y
con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la
reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas y presididas por el gerente general y como secretario
actuar quien designe ste. En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la
MAYORAS SUPERIORES
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la
Ley General de Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable
de una mayora que represente no menos del 70% de las acciones suscritas con derecho a
voto en los siguientes casos:
a)
b)
c)
d)
e)
con ellas.
f)
Acordar la exclusin de socios, conforme al artculo siguiente del presente estatuto.
EXCLUSIN DE SOCIOS(6)
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Podr ser excluido el socio que incurra en
cualesquiera de las siguientes causales:
a)
Integre en calidad de socio o administrador una persona jurdica cuyo objeto social
sea el mismo o similar al de la sociedad.
b)
Realice activamente labor poltica o desempee un cargo pblico.
c)
No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas
generales consecutivas o cinco alternas en un perodo de tres aos.
ARTCULO DCIMO TERCERO. - La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del
primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno
o ms gerentes que sern designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
GERENTE GENERAL
ARTCULO DCIMO QUINTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender que
ste ser el gerente general. En caso de elegirse ms de un gerente, deber indicarse cul de
ellos ocupar el cargo de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la
gerencia, teniendo la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a)
b)
c)
remuneraciones.
d)
dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.
e)
Dar cuenta a la junta general, cuando ste se lo solicite, de la marcha y estado de los
negocios.
f)
Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la Sociedad, otorgando el comprobante de
pago.
g)
h)
sus fines.
i)
j)
k)
cheques, warrants, certificados de depsitos y en general, toda clase de valores, ttulos
l)
m)
Elaborar para todas y cada una de las reas y someter si es el caso a la aprobacin de
la junta general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y polticas generales de
la sociedad.
n)
Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.
o)
p)
acuerdos y resoluciones de la junta general.
TTULO SEXTO
ARTCULO DCIMO STIMO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facultad
de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a)
b)
c)
Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados
de exposicin a la inflacin.
d)
REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su
capital cuando las prdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento del capital
TTULO OCTAVO
ARTCULO VIGSIMO.- La gerencia deber formular la memoria, los estados financieros
y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.

ejercicio vencido.
legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
RESERVA LEGAL
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de
DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas
siguientes:
a)
especiales que acuerde la junta general.
b)
libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c)
Podr distribuirse dividendos a cuenta.
TTULO NOVENO
ARTICULO VIGSIMO TERCERO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se
efectuar conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la
contempla para dicho cargo.

por las partes, quien lo presidir y los otros designados por cada uno de las partes.
arbitraje.
Registro de Personas Jurdicas de .........
.........., ...... de ............ de 20....

(1)
En el caso de la S.A.C, el nmero de socios no deber sobrepasar los veinte. (art.
234 L.G.S.). Este tipo de sociedad constituye una forma societaria generalmente apropiada
para pocos socios y con un capital de pequea o mediana cuanta.
(2)
La S.A.C. se rige supletoriamente por las reglas de la S.A. ordinaria (art. 236
L.G.S.).
(3)
Obligatoriamente, este tipo societario deber incluir en su denominacin la
indicacin Sociedad Annima Cerrada o sus siglas S.A.C.. (art. 235 L.G.S.).
(4)
Por la propia naturaleza de las S.A.C., se restringe el libre ingreso de terceros como
nuevos accionistas, salvo que el estatuto haya suprimido expresamente el derecho de
preferencia para la adquisicin de acciones (art. 237 L.G.S.).
(5)
En el estatuto de la S.A.C. se podr establecer que la sociedad no tendr directorio,
correspondindole en este caso al gerente general las funciones que, en las otras
modalidades de S.A., le corresponden al directorio. (art. 247 L.G.S.).
(6)
Tratndose de S.A.C., es posible que en el pacto social o en el estatuto se pacten
causales de exclusin de accionistas (art. 248 L.G.S.).
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

Seor Notario:
annima abierta y estatutos, que otorgamos(1):
a)
en ................................ ..............................;
b)
(...)
PACTO SOCIAL
efecto constituyen, una sociedad annima abierta, bajo la denominacin de:
............................. S.A.A., con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que
que estarn representados por .......... acciones nominativas de S/. ......... (.......................
Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscritas y pagadas por los
a)
efectivo, es decir el .....% del capital social;
b)
efectivo, es decir el ......% del capital social;
(...)
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: ..............................
S.A.A..(2)
OBJETO SOCIAL
produccin, distribucin, y comercializacin de productos ...........
Asimismo la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o
DOMICILIO SOCIAL
DURACIN
TTULO SEGUNDO
ntegramente suscritas y pagadas, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas
con derecho a voto.
definitivos o provisionales, los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el
de acuerdo al artculo dcimo sexto del presente estatuto.
La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrcula de
Acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior,
lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo propietario(3).
DERECHO DE INFORMACIN DE LOS SOCIOS
ARTCULO STIMO.- Los socios podrn ejercer, sin que medie convocatoria a junta
general, su derecho a informacin fuera de junta. Dicho derecho deber regularse conforme
al artculo 253 de la Ley General de Sociedades.
SUPRESIN DEL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE
ARTCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la
adquisicin de acciones, conforme al artculo 254 de la Ley General de Sociedades(4).
DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda

suprimido el derecho de adquisicin preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan
los siguientes requisitos:
a)
Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artculo 257 de la Ley
General de Sociedades, y que adems cuente con el voto de no menos del 40% de las
acciones suscritas con derecho de voto; y,
b)
Que el aumento de capital no est destinado a mejorar la posicin accionaria de
alguno de los accionistas(5).
DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS
ARTCULO DCIMO.- Queda a salvo el derecho de separacin de los socios en caso de
que la sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Pblico del
Mercado de Valores. Dicha separacin deber tramitarse de acuerdo a lo previsto en el
TTULO TERCERO
ARTICULO DCIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes
rganos:
a)
La junta general;
b)
El directorio;
c)
La gerencia.
TTULO CUARTO
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La junta general est compuesta por todos los
accionistas y representa la universalidad de los mismos.
todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes,
sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

GENERAL
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio
acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los
asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria,
qurum, adopcin de acuerdos, el derecho de separacin de los socios, aumento o
reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los procedimientos de impugnacin
de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por los artculos 255, 256, 257, 258 y dems
disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO CUARTO. - La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del
primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.
TTULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO QUINTO.- El directorio es el rgano de representacin legal y
general de accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo, podrn ser representados por quienes stos
designen. Para tal efecto, los representantes debern presentar con anterioridad al inicio de
la sesin de directorio, la escritura pblica donde conste el poder otorgado, el mismo que
deber anexarse a la correspondiente acta.
para el cual fueron designados, las funciones de los Directores se entendern prorrogadas
Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El directorio ser elegido con representacin de la
minora.
a)
Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse.
b)
entre varios.
c)
votaciones.
d)
ARTCULO DCIMO STIMO.- En cada eleccin del directorio, debern elegirse a cinco
presente estatuto.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El qurum del directorio ser la mitad ms uno de sus
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarn
por mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin.
El presidente convocar a reunin del directorio, mediante esquela, con indicacin del
lugar, da y hora de la reunin. El envo de esquelas de citacin no ser necesario siempre
que se encuentren presentes todos los directores y acuerden sesionar.

ARTCULO DCIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de representacin
legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto
social que seala el artculo 172 de la Ley General de Sociedades, exceptundose aqullas
que por ley estn reservadas a las juntas generales de accionistas. Con sujecin a las normas
legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas, corresponde al directorio:
1)
Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que
ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad.
2)
delegados para que cumplan funciones especficas.
3)
3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o privilegios de
los cuales la Sociedad sea titular.
3.2)
Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual.
3.3)
Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.

Sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.
3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles
3.7) Las dems que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, as como todas
TTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTCULO VIGSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del
directorio y tiene la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Constituyen principales atribuciones del gerente
general:
a)
judiciales, laborales, municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las
b)
c)
remuneraciones.
d)
dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.
e)
Dar cuenta al directorio cuando ste se lo solicite de la marcha y estado de los
negocios.
f)
Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando toda clase de
recibos y cancelaciones.
g)
h)
sus fines.
i)
j)
en instituciones bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisin de fondos,
k)
l)
m)
sociedad.
n)
directorio.
o)
de la Sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
p)
TTULO STIMO
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- La junta general podr delegar en el directorio o la
gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en
dicha delegacin.
Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Procede aumentar el capital cuando:
a)
b)
c)
d)
REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su
TTULO OCTAVO
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El directorio deber formular la memoria, los estados
ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme a las disposiciones
RESERVA LEGAL
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada
ejercicio, deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la
quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO STIMO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas
siguientes:
a)
b)
c)
Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio.
TTULO NOVENO
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se
TTULO DCIMO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTCULO TRIGSIMO.- Anualmente, la sociedad deber tener auditora externa,
conforme al artculo 260 de la Ley General de Sociedades.
PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la
integrado por tres miembros y queda constituido de la siguiente forma:
a)
Presidente del Directorio: Sr. ...........................; identificado con D.N.I.
N .............................
b)
Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I.
N ............................
c)
N ............................
d)
N ............................
e)
N ............................

arbitraje.
Srvase agregar, usted seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
Registro de Personas Jurdicas de .........
..........., ......... de ............. de 20...

(1)
La sociedad annima abierta se constituye voluntariamente (ya sea porque se
constituye como tal; o cuando todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptacin a dicho rgimen); o forzosamente (cuando haya realizado oferta
pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; tenga ms de 750
accionistas; o ms del 35% de su capital pertenezca a 175 o ms accionistas).
(2)
En caso de esta modalidad societaria, la denominacin deber incluir la indicacin
Sociedad Annima Abierta, o las siglas S.A.A.. (art. 250 L.G.S.).
(3)
Nuestra legislacin societaria ha previsto la libre transmisibilidad de las acciones
para las S.A.A. Para tal fin existen ciertos mecanismos en la L.G.S.: a) la obligacin de
inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores (art. 252); b)
declarando la invalidez de las clusulas que establezcan limitaciones a la libre transferencia
de las acciones (art. 254), y; c) declarando la inexigibilidad frente a la sociedad de los
convenios entre los socios que contengan limitaciones, restricciones o preferencias en la
transferencia de acciones (art. 254).
(4)
En las S.A.A. se consideran como no vlidas las estipulaciones del pacto social o
del estatuto que contengan limitaciones a la libre disponibilidad de las acciones, cualquier
forma de restriccin a la negociacin de las acciones o un derecho de adquisicin
preferencial en favor de los accionistas o de la sociedad (art. 254 L.G.S.). En ese sentido,
una clusula del estatuto que elimine el derecho de adquisicin preferente es perfectamente
vlida en caso de las S.A.A. No obstante, conforme a la modificatoria efectuada al art. 254
de la L.G.S. por la Ley N 27303 del 10/07/2000, la S.A.A. tendr que reconocer las
limitaciones estatutarias o convencionales a libre transmisibilidad de las acciones creadas

con anterioridad a la conversin de la S.A. en S.A.A.
(5)
Si bien es cierto que en las S.A.A. se encuentra suprimido el derecho de adquisicin
preferente, lo mismo no ocurre con el derecho de suscripcin preferente, el cual slo podr
quedar eliminado en el caso previsto en el artculo 259 de la L.G.S.
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
Seor Notario:
comercial de responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos(1):
a)
N ....................., de ocupacin ..........., soltero, con domicilio
en ...........................................;
b)
(...)
PACTO SOCIAL
efecto constituyen, una sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la
denominacin de: ............................. S.R.L., con un capital, domicilio, duracin y dems

que estarn representados por .............. participaciones de S/............. (......... Nuevos Soles)
cada una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente
forma(2):
a)
......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en
dinero en efectivo, es decir el 60% del capital social;
b)
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: ......................................
S.R.L.(3).
OBJETO SOCIAL(4)
produccin, distribucin y comercializacin de ...................
DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ................ sin
DURACIN
minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL Y PARTICIPACIONES
CAPITAL SOCIAL
ARTCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/.................... (.....................
Nuevos Soles), y est dividido en ..... participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos
Soles) cada una, ntegramente pagadas.
PARTICIPACIONES SOCIALES
ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable(5).
La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una
sola persona.
Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola
persona.
Si por venta, sucesin u otro ttulo pasaran una o ms participaciones a ser propiedad de
varias personas, stas debern designar a una solamente para el ejercicio de tales derechos,
pero respondern solidariamente por las obligaciones que deriven de la calidad de socios.
La designacin del representante se efectuar mediante carta simple con firma legalizada
notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento
de los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad.
REGISTRO DE PARTICIPACIONES
ARTCULO STIMO.- Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de
constitucin. Las transferencias que se efecten y los dems actos que versen sobre las
participaciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas,
debern constar en escritura pblica e inscribirse en Registros Pblicos.
Por lo tanto, la sociedad reputar como titulares de las participaciones a quienes aparezcan
como tales en Registros Pblicos.
DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE
ARTICULO OCTAVO.- Para el caso de transferencia de participaciones, se establece el
derecho de adquisicin preferente en favor de los restantes participacionistas de la
sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus participaciones comunicar por escrito este
hecho al gerente general, quien deber poner en conocimiento a los dems
participacionistas en un plazo no mayor de diez das hbiles.
Los dems socios, en un plazo de treinta das tiles de recibida la comunicacin, puedan
ejercer el derecho de adquisicin preferente.
La adquisicin se har a prorrata de las participaciones que posean los aceptantes.
En caso de que ningn socio ejercite el derecho de adquisicin preferente, y en el plazo de
treinta das anteriormente referido, la sociedad podr adquirir las participaciones para ser
amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social.
Vencido el plazo, sin que se haya ejercitado la preferencia o la junta de socios no haya
decidido la adquisicin de las participaciones, el socio quedar libre para transmitir sus
participaciones sociales en la forma y modo que tenga por conveniente.
Toda transferencia de participaciones a personas extraas a la sociedad deber realizarse
conforme a lo previsto en este artculo y en el artculo 291 de la Ley General de
Sociedades, bajo sancin de nulidad.
En caso de muerte de uno de los socios, tambin ser procedente el derecho de adquisicin
preferente de los dems, conforme al artculo 290 de la Ley General de Sociedades. El
plazo para que los dems socios ejerzan la preferencia ser de treinta das contados desde
que el gerente general comunicara el deceso del socio(6).
derecho de suscripcin preferente sobre las participaciones que se creen.
FORMALIDADES DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
ARTCULO NOVENO.- El acto de transferencia de participaciones deber realizarse en
una junta que para tal efecto sea convocada por el gerente general en un plazo no mayor a
los .... das de haberlo solicitado por escrito el transferente y el adquiriente, o cualquiera de
ellos.
Una vez celebrado por escrito la transferencia de participaciones, la sociedad deber elevar
a escritura pblica el acto de transferencia y la correspondiente modificacin de estatutos,
para su inscripcin en registros(7).
Tratndose de transferencia de participaciones por sucesin, los sucesores debern
comunicar a la sociedad el testimonio del testamento o copia certificada del auto de
sucesin intestada con la constancia de la inscripcin de la misma en el Registro de
Sucesin Intestada, segn corresponda.
TTULO TERCERO
ARTCULO DCIMO.- Son rganos de la sociedad:

a)
La junta general; y,
b)
La gerencia.
TTULO CUARTO
JUNTAS GENERALES
COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La junta general est compuesta por todos los socios y
todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin
perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
GENERAL
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio
participaciones sociales y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar
en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el gerente general. Los requisitos de
convocatoria, qurum, adopcin de acuerdos, el derecho de separacin de los socios,
aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los procedimientos de
impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por las disposiciones de la Ley
Las juntas generales estarn presididas por el gerente general y como secretario actuar
quien designe ste. En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta
entre los concurrentes.
MAYORAS SUPERIORES
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de
favorable de una mayora que represente no menos del 70% de las participaciones suscritas
en los siguientes casos:
a)
b)
c)
d)
e)
Acordar la readquisicin de participaciones y ordenar las medidas que hayan de
tomarse con ellas.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del
primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o
ms gerentes que sern designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
GERENTE GENERAL
ARTCULO DCIMO SEXTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender que ste
ser el gerente general. En caso de elegirse ms de un gerente, deber indicarse cul de
ellos ocupar el cargo de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la
gerencia, teniendo la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:
ARTCULO DCIMO STIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a)
judiciales, laborales, municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las
b)
c)
remuneraciones.
d)
dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la compaa.
e)
Dar cuenta a la junta general cuando sta se lo solicite de la marcha y estado de los
negocios.
f)
pago respectivo.
g)
h)
sus fines.
i)
j)
en instituciones bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisin de fondos,
operacin bancaria o financiera permitida por la ley;
k)
l)
m)
de la junta general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y polticas generales
de la sociedad.
n)
Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.
o)
p)
acuerdos y resoluciones de la junta general.
TTULO SEXTO
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facultad
de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rigen por lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Procede aumentar el capital cuando:
a)
b)
c)
Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados
d)
REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital
cuando las prdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento el capital social y
hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con
reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios
que asuman dicha prdida.
TTULO OCTAVO
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La gerencia deber formular la memoria, los estados

ejercicio vencido.
RESERVA LEGAL
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de
DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas
siguientes:
a)
especiales que acuerde la junta general.
b)
libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c)
Podr distribuirse dividendos a cuenta.
TTULO NOVENO
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado gerente general de la Sociedad
el Sr. ................................................., cuyos datos de identificacin se describen en la
introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto

arbitraje.
Srvase agregar, usted seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
........., ........ de ................ del 20....

(1)
En esta forma societaria el nmero de socios no podr exceder de veinte. Asimismo,
estos no responden personalmente por las obligaciones sociales (art. 283 L.G.S.).
(2)
Al constituirse la S.R.L., el capital deber estar pagado en no menos del 25% de
cada participacin y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad (art. 285 L.G.S.).
(3)
Es obligatorio que esta forma societaria consigne junto a su denominacin, la
indicacin sociedad comercial de responsabilidad limitada o sus siglas S.R.L. (art. 284
L.G.S.).
(4)
Si bien es cierto que, a diferencia de lo previsto para las S.A., la L.G.S. no exige
expresamente que en el estatuto de la S.R.L. deba indicarse su objeto social, siendo el
estatuto el instrumento pblico por el cual se constituye toda forma societaria, y al ser el
objeto social el marco en donde ser circunscriben las actividades econmicas de la
sociedad, deber entenderse que en el estatuto de las S.R.L. tambin deber sealarse su
objeto social.
(5)
Las participaciones tienen como caractersticas: la igualdad (tiene el mismo valor
nominal y confieren los mismos derechos), son indivisibles (no pueden dividirse en
fracciones de inferior valor) y acumulables (un socio podr ser titular de una pluralidad de
participaciones, sin que se pierda la autonoma de cada una de ellas). Asimismo, la
principal diferencia con las acciones estriba en que stas estn incorporadas a un
documento o representadas mediante anotacin en cuenta, mientras que la participacin no
podr ser incorporada en ttulos valores (art. 283 L.G.S.).
(6)
En principio, la muerte de uno de los socios transmite a sus herederos la titularidad
de las participacin. Empero, el estatuto puede prever que los dems socios puedan ejercer
el derecho de adquisicin preferente sobre estas participaciones.
(7)
Conforme al ltimo prrafo del art. 291 de la Ley General de Sociedades, la
transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el
Registro.
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

Seor Notario:
civil ordinaria y estatutos, que otorgamos(1):
a)
en ......................... ...................................;
b)
c)
(...)
PACTO SOCIAL
efecto constituyen, una sociedad civil ordinaria, bajo la razn social de: .............................
S. Civil, con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el

estatuto social.
que estar representado por .............. participaciones de S/. ............ (......... Nuevos Soles)
cada una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:
a)
b)
c)
dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social(2);
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
RAZN SOCIAL
ARTCULO PRIMERO.- La razn social de la sociedad es: .............................................
S. Civil(3).
OBJETO SOCIAL
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de
servicios profesionales correspondientes al ejercicio de la profesin de Derecho, ya sea
como litigantes, asesores, consultores, enseanza o difusin.
Asimismo, podr realizar labores conexas a stas, como asesora mercantil, econmica o
financiera.
DOMICILIO SOCIAL
DURACIN

minuta(4).
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL
Nuevos Soles), y est dividido en participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos
Soles) cada una, todas ntegramente suscritas(5) y pagadas por los otorgantes en la
siguiente forma:
a)
b)
c)
dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social.
ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable. La sociedad
nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.
persona.
varias personas, stas debern designar solamente a una para el ejercicio de tales derechos,
ARTCULO STIMO.- Las participaciones de los socios son aquellas que se encuentran
detalladas en el artculo quinto del presente estatuto(6).
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
ARTCULO OCTAVO.- La transferencia de participaciones de un socio solamente ser

procedente con el consentimiento de los dems participacionistas. Asimismo, para su
validez, la transferencia de participaciones deber realizarse a travs de escritura pblica e
inscribirse en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurdicas(7).
TTULO TERCERO
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO NOVENO.- Son rganos de la sociedad:
a)
La junta de socios.
b)
La administracin.
DE LA JUNTA DE SOCIOS
ARTCULO DCIMO.- La junta de socios est compuesta por todos los socios y
todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin
perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de disposicin que
legalmente le corresponde, salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores,
en virtud de lo establecido por el presente estatuto y la Ley General de Sociedades(8).
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA DE
SOCIOS
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Las juntas de socios se celebrarn en el domicilio
social. Podr en todo caso reunirse la junta de socios y adoptar acuerdos vlidamente en un
participaciones, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la
reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas de socios sern convocadas por el socio-administrador.
El qurum necesario para que quede instalada la junta de socios ser, en primera
convocatoria, por la concurrencia de socios que representen la mayora simple de
participaciones sociales; y, en segunda convocatoria, por cualquier nmero de socios
concurrentes.
Para adoptar acuerdos se requerir una votacin favorable, superior a la mayora simple de
participaciones sociales, salvo cuando se trate de modificacin del pacto social,
requirindose para este caso el acuerdo unnime de los socios.
Las juntas de socios estarn presididas por el socio-administrador y como secretario actuar
alguno de los otros socios.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Los socios podrn separarse de la sociedad en
cualquier momento, para lo cual bastar que comuniquen va carta notarial a cada uno de
los socios dicha decisin.
Los socios podrn ejercer su derecho de adquisicin preferente sobre las participaciones del
socio disidente a prorrata de su participacin del capital social.
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La administracin de la sociedad corresponde a un
socio, quien estar facultado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la
sociedad quede obligada, bastar la firma de este socio(9).
En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para
fines ajenos a los contenidos en el artculo segundo del presente estatuto ser pasible de
separacin.
Asimismo, la revocacin del cargo de administrador slo procede en virtud de causa
jusitificada(10).
FACULTADES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR
ARTCULO DCIMO CUARTO.- En virtud de lo dispuesto en el artculo anterior, el
socio-administrador tendr la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el
buen xito de los negocios que le son inherentes.
Asimismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar letras; cobrar,
endosar y girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro; celebrar contratos de
cuenta corriente.
Por otro lado, cuenta con la facultad de representar judicialmente a la sociedad, gozando
para tal efecto de las facultades generales y especiales contenidas en los artculos 74 y 75
del C.P.C.
OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Cada ..... meses, el socio-administrador deber rendir
cuenta a los otros socios sobre la marcha de la sociedad.
Para tal efecto, el socio-administrador deber redactar un informe detallado acerca de la

marcha econmica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que va carta
notarial deber ser notificado a cada uno de los domicilios de los socios no administradores
en un plazo no mayor a los ........ das hbiles posteriores al perodo de que se informa.
Asimismo, el socio-administrador deber realizar una rendicin de cuentas al finalizar el
ejercicio econmico anual.
OPOSICIN DE LOS SOCIOS
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Cuando los socios no administradores consideren que una
operacin adoptada por el socio administrador no sea oportuna, podrn oponerse antes de
que dicha operacin concluya.
Para tal efecto debern comunicar va carta notarial dicha oposicin al socio-administrador,
el mismo que de inmediato deber convocar a junta de socios
Para resolver el incidente deber tenerse a los requisitos del qurum y de votacin previstos
en el artculo dcimo primero del presente estatuto.
REVOCACIN DEL SOCIO-ADMINISTRADOR
ARTCULO DCIMO STIMO.- La revocacin del cargo de administrador slo proceder
por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, as como por
cualquier causa justa que en mrito de los dems socios por unanimidad consideren
suficiente para separarlo de su cargo.
TTULO CUARTO
OTRAS DISPOSICIONES
CASOS DE SEPARACIN O EXCLUSIN DE SOCIOS
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Son causales de separacin o exclusin de los socios,
las siguientes:
a)
Por oposicin de los acreedores a la prrroga de la duracin de la sociedad con
respecto al socio;
b)
En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para fines
ajenos al objeto social, conforme al artculo segundo del presente estatuto;
c)
Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio;
d)
Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso;
El socio que haya incurrido en alguna de las anteriores causales deber ser notificado va
carta notarial firmada por la totalidad de los dems socios, a fin de que en el plazo de diez
das hbiles realice su descargo correspondiente. Dicho descargo se realizar a travs de
carta notarial dirigida a cada uno de los socios.
Dentro de los diez das hbiles de producido el descargo, los dems socios podrn excluirlo.
Para adoptar dicho acuerdo se requiere la unanimidad de votos, sin tomar en cuenta el del
socio infractor.
Excluido el socio, su liquidacin patrimonial se har en base a la situacin patrimonial de la
sociedad en el da que se adopte el acuerdo de separacin. El pago de sus participaciones se
har dentro de los seis meses siguientes al da del referido acuerdo.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como socio-administrador el
Sr. .............................., cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la
presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho
cargo.
arbitraje.
Registro de Personas Jurdicas de .......
......., ....... de .......... de 20..

(1)
La sociedad civil es el tipo societario que se constituye para un fin comn de
carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio,
pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los
socios. Ahora bien, la sociedad civil ordinaria se caracteriza porque lo socios responden en
forma personal y subsidiaria, con derecho al beneficio de excusin, por las obligaciones
sociales (art. 295 L.G.S.).
(2)
En este tipo societario se puede aportar como capital social una profesin u oficio.
(3)
La razn social de la sociedad ordinaria deber necesariamente incluir el nombre de
uno o ms socios. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria consigne junto a su
razn social, la indicacin Sociedad Civil o sus siglas S.Civil (art. 296 L.G.S.).
(4)
En virtud del inc. 1) del art. 303 de la L.G.S., la sociedad civil puede ser de duracin
determinada o indeterminada.
(5)
En las sociedades civiles ordinarias es obligatorio que al constituirse la sociedad se
pague ntegramente el capital que se suscribe (art. 297 L.G.S.).
(6)
Conforme al art. 298 de la L.G.S., las participaciones de los socios no pueden ser
incorporadas en ttulos valores y deben constar en el pacto social (art. 298 L.G.S.).
(7)
A diferencia de las sociedades mercantiles, los actos referidos a las sociedades
civiles se inscriben en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurdicas.
(8)
Cuando en el estatuto de las sociedades civiles no se haya indicado la forma de
computar los votos, deber hacerse por personas y no por capitales (art. 301 L.G.S.).
(9)
En las sociedades civiles, puede establecerse en el estatuto que la administracin de
la sociedad corresponder a uno o varios socios, o a otras personas que no sean
participacionistas (art. 299 L.G.S.).
(10) Cuando la administracin de la sociedad civil ha sido conferida a uno de los socios
por disposicin del estatuto, la revocacin de su cargo slo es procedente por causa
justificada (inc. 1. art. 299 L.G.S.). Si la administracin fue concedida a un socio sin dicha
condicin, su cargo puede ser revocado en cualquier momento (inc. 2. art. 299 L.G.S.).
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Seor Notario:
civil de responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos(1):
a)
en ........................... ...................................;
b)
c)
(...)
PACTO SOCIAL
efecto constituyen, una sociedad civil de responsabilidad limitada, bajo la razn social de:
............................. S. Civil de R.L., con un capital, domicilio, duracin y dems
a)
b)
c)
dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social;(2)
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente Estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
RAZN SOCIAL
ARTCULO PRIMERO.- La razn social de la sociedad es: .............................................
S. Civil de R.L.(3).
OBJETO SOCIAL
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de
servicios profesionales correspondientes al ejercicio de la profesin de Derecho, ya sea
como litigantes, asesores, consultores, enseanza o difusin.
Asimismo, podr realizar labores conexas a stas, como asesora mercantil, econmica o
financiera.
DOMICILIO SOCIAL
DURACIN
minuta(4).
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL
Nuevos Soles), y est dividido en participaciones de S/. ....................
(..................
Nuevos Soles) cada una, todas ntegramente suscritas(5) y pagadas por los otorgantes en la
siguiente forma:
a)
b)
c)
dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social.(6)
persona.
detalladas en el artculo quinto del presente estatuto.
procedente con el consentimiento de los dems participacionistas. Asimismo, para su
validez, la transferencia de participaciones deber realizarse a travs de escritura pblica e
inscribirse en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurdicas(7).
TTULO TERCERO
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO NOVENO.- Son rganos de la sociedad:
a)
La junta de socios.
b)
La administracin.
DE LA JUNTA DE SOCIOS
ARTCULO DCIMO.- La junta de socios est compuesta por todos los socios y
requisitos establecidos por el estatuto y los artculos 301 y dems pertinentes de la Ley
General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan
votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de disposicin que
legalmente le corresponde, salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores,
en virtud de lo establecido por el presente estatuto y la Ley General de Sociedades(8).
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Los socios podrn separarse de la sociedad en
cualquier momento, para lo cual bastar que comuniquen va carta notarial a cada uno de
los socios dicha decisin.
Los socios podrn ejercer su derecho de adquisicin preferente sobre las participaciones del
socio disidente a prorrata de su participacin del capital social.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La administracin de la sociedad corresponde a un
socio, quien estar facultado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la
sociedad quede obligada, bastar la firma de este socio(9).
En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para
separacin.
jusitificada(10).
ARTCULO DCIMO TERCERO.- En virtud de lo dispuesto en el artculo anterior, el
socio administrador tendr la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el
buen xito de los negocios que le son inherentes.
cuenta corriente.
del C.P.C.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- Cuando los socios no administradores consideren que
una operacin adoptada por el socio administrador no sea conveniente para los fines
sociales, podrn oponerse antes de que dicha operacin concluya.
el mismo que de inmediato deber convocar a junta de socios, la misma que se entender
instalada, en primera convocatoria, al menos con la concurrencia de los dos tercios de las
participaciones sociales; y, en segunda convocatoria, con al menos las tres quintas de las
participaciones sociales. Para resolver el incidente bastar el voto favorable de la mayora
simple de los votos concurrentes.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La revocacin del cargo de administrador slo proceder
por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, as como por
cualquier causa justa que en mrito de los dems socios por unanimidad consideren
suficiente para separarlo de su cargo.
OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Cada ..... meses, el socio-administrador deber rendir
cuenta a los otros socios sobre la marcha de la sociedad.
Para tal efecto, el socio-administrador deber redactar un informe detallado acerca de la
marcha econmica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que va carta
notarial deber ser notificado a cada uno de los domicilios de los socios no administradores
en un plazo no mayor a los ........ das hbiles posteriores al perodo de que se informa.
Asimismo, el socio-administrador deber realizar una rendicin de cuentas al finalizar el
ejercicio econmico anual.
TTULO CUARTO
OTRAS DISPOSICIONES
ARTCULO DCIMO STIMO.- Son causales de separacin o exclusin de los socios, las
siguientes:
a)
respecto al socio.
b)
En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para fines
ajenos al objeto social, conforme al artculo segundo del presente estatuto.
c)
Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio.
d)
Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso.
socio infractor.
har dentro de los seis meses siguientes al da del referido acuerdo.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La disolucin y liquidacin de la Sociedad se efectuar
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como socio-administrador de
la sociedad el Sr. ................................................., cuyos datos de identificacin se describen
en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto
arbitraje.

Registro de Personas Jurdicas de .......
........, ....... de .......... de 20....

(1)
La sociedad civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se
realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo
de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil de
responsabilidad limitada se caracteriza porque lo socios no responden en forma personal
por las obligaciones sociales (art. 295 L.G.S.).
(2)
En la sociedad civil es posible aportar la profesin u oficio.
(3)
La razn social de la sociedad civil de responsabilidad limitada deber
necesariamente incluir el nombre de uno o ms socios. Asimismo, es obligatorio que esta
forma societaria consigne junto a su razn social, la indicacin Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R.L. (art. 296 L.G.S.).
(4)
En virtud del inc. 1) del art. 303 de la L.G.S., la sociedad civil puede ser de duracin
determinada o indeterminada.
(5)
En las sociedades civiles es obligatorio que al constituirse la sociedad se pague
ntegramente el capital que se suscribe (art. 297 L.G.S.).
(6)
En las sociedades civiles de responsabilidad limitada el nmero de socios no puede
exceder de treinta.
(7)
A diferencia de las sociedades mercantiles, los actos referidos a las sociedades
civiles se inscriben en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurdicas.
(8)
Cuando en el estatuto de las sociedades civiles no se haya indicado la forma de
computar los votos, deber hacerse por capitales y no personas (art. 301 L.G.S.).
(9)
En las sociedades civiles, puede establecerse en el estatuto que la administracin de
la sociedad corresponder a uno o varios socios, o a otras personas que no sean
(10) Cuando la administracin de la sociedad civil ha sido conferida a uno de los socios
por disposicin del estatuto, la revocacin de su cargo slo es procedente por causa
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA

Seor Notario:
colectiva y estatutos, que otorgamos(1):
a)
en ............................... ...............................;
b)
(...)
PACTO SOCIAL
efecto constituyen, una sociedad colectiva, bajo la razn social de: .............................
S.C., con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el
estatuto social.
a)
b)
TERCERO.- La Sociedad se regir de conformidad con el siguiente Estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
RAZN SOCIAL
ARTCULO PRIMERO.- La razn social de la sociedad es: ......................................
S.C.(2).
OBJETO SOCIAL
DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ................
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de la duracin de la sociedad es por tres aos, dando por
inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
Dicho plazo podr ser prorrogado por perodos similares, para lo cual deber tramitarse
conforme al artculo 275 de la Ley General de Sociedades(3).
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL

Nuevos Soles),
y est dividido en participaciones de S/. .............. (..................
Nuevos Soles) cada una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la
siguiente forma:
a)
b)
persona.
procedente con el consentimiento de los dems participacionistas(5).
TTULO TERCERO
DE LOS SOCIOS, REPRESENTACIN Y
ARTCULO NOVENO.- La administracin de la sociedad corresponde a un socio, quien
estar facultado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la sociedad quede
obligada, bastar la firma de este socio(6).
En caso de que el socio-administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para
separacin.
jusitificada(7).
ARTCULO DCIMO.- En virtud de lo dispuesto en el artculo anterior, el socioadministrador tendr la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen xito
de los negocios que le son inherentes.
cuenta corriente.
del C.P.C.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Cuando los socios no administradores consideren que
una operacin adoptada por el socio-administrador no sea conveniente para los fines
sociales, podrn oponerse antes de que dicha operacin concluya.
el mismo que de inmediato deber convocar a junta de socios, la misma que se entender
instalada, en primera convocatoria, al menos con la concurrencia de los dos tercios de las
participaciones sociales; y en segunda convocatoria, con al menos las tres quintas de las
participaciones sociales. Para resolver el incidente bastar el voto favorable de la mayora
simple de los votos concurrentes.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La revocacin del cargo de administrador slo
proceder por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, as
como por cualquier causa justa que en mrito de los dems socios por unanimidad
consideren suficiente para separarlo de su cargo.
BENEFICIO DE EXCUSIN
ARTCULO DCIMO TERCERO.- El socio tendr derecho a oponer, aun en caso de
liquidacin de la sociedad, el beneficio de excusin del patrimonio social, para lo cual
deber indicar los bienes con los cuales el acreedor podr obtener el respectivo pago.
DERECHO DE REPETICIN
ARTCULO DCIMO CUARTO.- En caso de que uno de los socios cancele una deuda
social, tendr expedito el derecho a reclamar de sta o de los otros socios, a prorrata de sus
participaciones sociales, la reposicin de la suma cancelada.
SEPARACIN, EXCLUSIN O MUERTE DEL SOCIO
ARTCULO DCIMO QUINTO.- En caso de separacin, exclusin, oposicin al acuerdo
de prrroga de la sociedad o muerte del socio, se estar a lo dispuesto en los artculos 274,
275 y 276 de la Ley General de Sociedades.
TTULO CUARTO
OTRAS DISPOSICIONES
REMUNERACIN DE LOS SOCIOS
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Queda expresamente convenido que el socioadministrador tendr como remuneracin por los servicios prestados a la sociedad, la suma
mensual de US $ ........................ (.............. dlares americanos).
UTILIDADES Y PRDIDAS
ARTCULO DCIMO STIMO.- En caso de existencia de dividendos, stos se
distribuirn a prorrata de las participaciones sociales.
Asimismo, en caso de prdidas, las mismas debern ser soportadas por los socios a prorrata
de sus participaciones sociales.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Son causales de separacin o exclusin de los socios,
los siguientes:
a)
respecto al socio.
b)
En caso de que un socio, utilice el patrimonio social o use la firma social para fines
ajenos al objeto social, conforme al artculo segundo del presente estatuto.
c)
d)
socio infractor. Excluido el socio, su liquidacin patrimonial se har en base a la situacin
patrimonial de la sociedad en el da que se adopte el acuerdo de separacin. El pago de sus
participaciones se harn dentro de los seis meses siguientes al da del referido acuerdo.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar
arbitraje.
Registro de Personas Jurdicas de ............
......., ....... de .......... de 20...

(1)
La sociedad colectiva se caracteriza porque lo socios responden en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales (arts. 265 y 266 L.G.S.). Asimismo, si alguna
persona que no fuera socio consintiera que su nombre aparezca en la razn social tambin
responder en forma solidaria e ilimitada. (art. 266 L.G.S.).
(2)
La razn social de la sociedad colectiva deber necesariamente incluir el nombre de
uno, algunos o todos los socios. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria
consigne junto a su razn social, la indicacin Sociedad Colectiva o sus siglas S.C. (art.
266 L.G.S.).
(3)
Caracterstica peculiar de la sociedad colectiva es que necesariamente debe tener un
plazo fijo de duracin (art. 267 L.G.S.). Ahora bien, el art. 275 de la L.G.S. permite que la
sociedad pueda acordar prorrogar su duracin.
(4)
Conforme al art. 271 de la L.G.S., las participaciones de la sociedad colectiva
constan en la escritura pblica de constitucin.
(5)
Siendo una sociedad de personas, la transferencia de las participaciones sociales
slo ser procedente si es que los dems socios estn de acuerdo.
(6)
En las sociedades colectivas, puede establecerse en el estatuto que la administracin
de la sociedad corresponder a uno o varios socios, o a otras personas que no sean
(7)
Cuando la administracin de la sociedad colectiva ha sido conferida a uno de los
socios por disposicin del estatuto, la revocacin de su cargo slo es procedente por causa
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad en
comandita simple y estatutos, que otorgamos(1):
a)
en ............................... ...............................;
b)
c)
(...)
PACTO SOCIAL
efecto constituyen, una sociedad en comandita simple, bajo la razn social de:
............................. S. en C., con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.
a)
......................................., socio colectivo, suscribe .......... participaciones y paga
S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 60% del capital social;
b)
c)
......................................., socio comanditario, suscribe .......... participaciones y paga
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
RAZN SOCIAL
ARTCULO PRIMERO.- La razn social de la sociedad es: ...................................... S.
en C.(2).
OBJETO SOCIAL

DOMICILIO SOCIAL
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tres aos, dando por
Dicho plazo podr ser prorrogado por perodos similares.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL
ARTCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/. ................... (.....................
Nuevos Soles), y est dividido en ....... participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos
Soles) cada una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente
forma:
a)
b)
c)
......................................, socio comanditario, suscribe ......... participaciones y paga
S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 10% del capital social(3).
persona.
ARTCULO OCTAVO.- La transferencia de participaciones de un socio colectivo
solamente ser procedente con el consentimiento unnime de los dems participacionistas.
Asimismo, para la transferencia de participaciones del socio comanditario slo ser
necesaria la mayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y la mayora
absoluta de los comanditarios computada por capitales.
TTULO TERCERO
REPRESENTACIN Y ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO NOVENO.- La administracin de la sociedad corresponde a cada uno de los
socios colectivos, quienes separada e individualmente podrn representar a la sociedad. En
ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastar la firma de uno de los socios(5).
En caso de que un socio, utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a
los contenidos en el artculo segundo del presente estatuto, ser pasible de separacin.
FACULTADES DE LOS SOCIOS-ADMINISTRADORES
ARTCULO DCIMO.- En virtud de lo dispuesto en el artculo anterior, cada socio
colectivo tendr la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen xito de
los negocios que le son inherentes.
cuenta corriente.
del C.P.C.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- El socio colectivo tendr derecho a oponer, aun en
caso de liquidacin de la sociedad, el beneficio de excusin del patrimonio social, para lo
cual deber indicar los bienes con los cuales el acreedor podr obtener el respectivo pago.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- En caso de que uno de los socios cancele una deuda
ARTCULO DCIMO TERCERO.- En caso de separacin, exclusin, u oposicin al
acuerdo de prrroga de la sociedad o muerte del socio colectivo, se estar a lo dispuesto en
los artculos 274, 275 y 276 de la Ley General de Sociedades.
TTULO CUARTO
OTRAS DISPOSICIONES
REMUNERACIN DE LOS SOCIOS COLECTIVOS
ARTCULO DCIMO CUARTO.- Queda expresamente convenido que los sociosadministradores tendrn como remuneracin por los servicios prestados a la sociedad, la
suma mensual de S/. ........................
DERECHO DEL SOCIO COMANDITARIO
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Los socios comanditarios tendrn derecho:
a)
Cada seis meses, retirar a cuenta y como anticipo de las ganancias que le
corresponden, una suma mxima de S/. ....................
b)
A recibir informacin anual de los estados financieros de la sociedad, as como a
verificar y fiscalizar la exactitud de los datos en ellos consignados.
UTILIDADES
ARTCULO DCIMO SEXTO.- En caso de existencia de dividendos, stos se distribuirn
a prorrata de las participaciones sociales.

ARTCULO DCIMO STIMO.- Son causales de separacin o exclusin de los socios, ya
sean colectivos o comanditarios, las siguientes:
a)
respecto al socio.
b)
En caso de que un socio colectivo, utilice el patrimonio social o use la firma social
para fines ajenos al objeto social, conforme al artculo noveno del presente estatuto.
c)
d)
carta notarial firmada por la totalidad de los dems socios colectivos y la mayora de los
comanditarios, a fin de que en el plazo de diez das hbiles realice su descargo
correspondiente. Dicho descargo se realizar a travs de carta notarial dirigida a cada uno
de los socios.
Para adoptar dicho acuerdo se requiere, sin tomar en cuenta al socio infractor, la
unanimidad de votos de los socios colectivos y la mayora absoluta de los socios
comanditarios computados por capitales, si el socio cuestionado fuese un socio colectivo; y
de la mayora absoluta de los socios colectivos y la mayora absoluta de los socios
comanditarios computados por persona si el socio cuestionado fuese comanditario.
harn dentro de los seis meses siguientes al da del referido acuerdo.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar

arbitraje.
Registro de Personas Jurdicas de ........
.........., ...... de ............... de 20.....

(1)
La sociedad en comandita simple se caracteriza por la coexistencia de dos tipos de
socios: a) los socios colectivos que responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales, y; b) los socios comanditarios, que responden slo hasta la parte del
capital que se hayan comprometido a aportar (art. 278 L.G.S.), a excepcin de que haya
consentido que su nombre figure en la razn social en cuyo caso el socio comanditario
responder por las obligaciones sociales como si fuera colectivo (art. 279 L.G.S.).
(2)
La razn social de la sociedad en comandita simple deber necesariamente incluir el
nombre de uno, algunos o todos los socios colectivos. Asimismo, es obligatorio que esta
forma societaria consigne junto a su razn social, la indicacin Sociedad en Comandita
Simple o sus siglas S. en C. (art. 279 L.G.S.).
(3)
El aporte de los socios comanditarios slo puede constar en bienes en especie o en
dinero (inc. 2. del art. 281 L.G.S.).
(4)
Conforme al inciso 1 del art. 281 de la L.G.S., el pacto social deber sealar el
monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Asimismo, se seala que las
participaciones no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo
negociable.
(5)
Salvo estipulacin en contrario, los socios comanditarios no podrn participar en la
administracin de la sociedad (inc. 3. art. 281 L.G.S.).
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad en
comandita por acciones y estatutos, que otorgamos(1):
a)
en ............................................;
b)
c)
(...)
PACTO SOCIAL
efecto constituyen, una sociedad en comandita por acciones, bajo la razn social de:
............................. S. en C. por A., con un capital, domicilio, duracin y dems
que estar representada por .............. acciones de S/. ............ (......... Nuevos Soles) cada
una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:
a)
......................................., socio colectivo, suscribe .......... acciones y paga
b)
c)
......................................., socio comanditario, suscribe .......... acciones y paga
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
RAZN SOCIAL
ARTCULO PRIMERO.- La razn social de la sociedad es: ...................................... S.
en C. por A.(2).
OBJETO SOCIAL
DOMICILIO SOCIAL
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tres aos, dando por
Dicho plazo podr ser prorrogado por perodos similares.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL
ARTCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/. ................... (.....................
Nuevos Soles), y est dividido en ....... acciones de S/. .............. (.................. Nuevos
Soles) cada una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente
forma:
a)
b)
c)
......................................., socio comanditario, suscribe .......... acciones y paga
S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 10% del capital social.
CAPITAL SOCIAL
ARTCULO SEXTO.- El rgimen de las acciones de los socios colectivos y comanditarios
se regular por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades a las acciones de la sociedad
annima.
REGISTRO DE ACCIONES
ARTCULO STIMO.- La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el
libro de matrcula de acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad
recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo
propietario.
TRANSFERENCIA DE ACCIONES
ARTCULO OCTAVO.- La transferencia de acciones de un socio colectivo solamente ser
procedente con el consentimiento unnime de los dems socios colectivos y con la mayora
absoluta, computada por capitales, de los socios comanditarios.
Por otro lado, las acciones del socio comanditario sern de libre transmisibilidad, sin que
sea posible ejercitar derecho de preferencia alguno.
TTULO TERCERO
REPRESENTACIN Y ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO NOVENO.- La administracin de la sociedad corresponde a cada uno de los
socios colectivos, quienes separada e individualmente podrn representar a la sociedad. En
ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastar la firma de uno de los socios(3).
En caso de que un socio, utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a
los contenidos en el artculo segundo del presente estatuto ser pasible de separacin.
FACULTADES DE LOS SOCIOS-ADMINISTRADORES

ARTCULO DCIMO.- En virtud de lo dispuesto en el artculo anterior, cada socio
colectivo tendr la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen xito de
los negocios que le son inherentes.
cuenta corriente.
del C.P.C.
DERECHO DE REMOCIN DE LOS SOCIOS COLECTIVOS
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Los socios podrn remover a los administradores de
acuerdo al qurum y mayoras exigidas por los artculos 126 y 127 de la Ley General de
Sociedades.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS COLECTIVOS
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La responsabilidad de los socios colectivos se regula
conforme a lo dispuesto por los artculos 265 y 273 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- El socio colectivo tendr derecho a oponer, aun en
caso de liquidacin de la sociedad, el beneficio de excusin del patrimonio social, para lo
cual deber indicar los bienes con los cuales el acreedor podr obtener el respectivo pago.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- En caso de que uno de los socios cancele una deuda
ARTCULO DCIMO QUINTO.- En caso de separacin, exclusin u oposicin al acuerdo
de prrroga de la sociedad o muerte del socio colectivo, se estar a lo dispuesto en los
artculos 274, 275 y 276 de la Ley General de Sociedades.

arbitraje.
Registro de Personas Jurdicas de ...........
.........., ....... de .......... de 20.....

(1)
En la sociedad en comandita por acciones, al igual que en la sociedad en comandita
simple, coexisten dos tipos de socios: a) los socios colectivos que responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, y; b) los socios comanditarios, que responden
slo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar (art. 278 L.G.S.), a
excepcin de que haya consentido que su nombre figure en la razn social en cuyo caso el
socio comanditario responder por las obligaciones sociales como si fuera colectivo (art.
279 L.G.S.).
La diferencia bsica entre la sociedad comandita por acciones y la sociedad en
comandita simple est dada en que en la primera el capital social se encuentra representado
por acciones, mientras que en la segunda por participaciones.
(2)
La razn social de la sociedad en comandita por acciones deber necesariamente
incluir el nombre de uno, algunos o todos los socios colectivos. Asimismo, es obligatorio
que esta forma societaria consigne junto a su razn social, la indicacin Sociedad en
Comandita por Acciones o sus siglas S. en C. por A. (art. 279 L.G.S.).
(3)
En las sociedades en comandita por acciones, en principio, son los socios colectivos
quienes asumen la administracin de la sociedad. Sin embargo, puede ser que un socio
comanditario tambin la asuma, en cuyo caso por el simple hecho de aceptar el

nombramiento adquirir la calidad de socio colectivo (inc. 3. art. 282 L.G.S.).
CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de empresa
individual de responsabilidad limitada(1), que otorga(2):
AAA, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N ........................(3), de
ocupacin ......................, con domicilio en ................................; casado con .................,
identificada con D.N.I. N .........................
PRIMERO.- Por el presente instrumento, el otorgante ha decidido constituir, como en
efecto constituye, una empresa individual de responsabilidad limitada(4), bajo la
denominacin de: ............................. E.I.R.L., con un capital, domicilio, duracin y
dems estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- El capital inicial de la empresa es de S/. ............... (.................. Nuevos
Soles), ntegramente aportados por el titular, mediante el aporte de dinero en efectivo.
TERCERO.- La empresa se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la empresa es: ............ E.I.R.L.(5).
OBJETO
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la empresa es dedicarse a la elaboracin,

produccin, distribucin y comercializacin de productos golosinarios. Asimismo, la
empresa podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la
actividad empresarial descrita anteriormente.
De igual forma se entienden incluidos en su objeto, los actos que tengan como finalidad
ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la
existencia y actividad de la empresa(6).
DOMICILIO
ARTCULO TERCERO.- La empresa seala su domicilio en la ciudad de ......... sin
embargo, podr establecer sucursales o representantes en cualquier lugar del territorio de la
Repblica.
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de la duracin de la empresa es por tiempo
indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la inscripcin de la
escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL
CAPITAL
ARTCULO QUINTO.- El capital de la empresa es de S/. ............... (................... Nuevos
Soles), ntegramente aportados por el titular, mediante el aporte en dinero en efectivo, tal
como queda acreditada con el comprobante de depsito bancario que se insertar como
parte integrante de la escritura pblica que originar esta minuta(7).
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA EMPRESA
RGANOS DE LA EMPRESA
ARTICULO SEXTO.- La empresa que se constituye tiene los siguientes rganos:
a)
El titular;
b)
El gerente;
TTULO CUARTO
DEL TITULAR
DEL TITULAR
ARTCULO STIMO.- El titular es el rgano mximo de la empresa y tiene a su cargo la
administracin de los bienes y actividades de sta, con las facultades y atribuciones
sealadas en los artculos 31 al 39 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada.
ATRIBUCIONES DEL TITULAR
ARTCULO OCTAVO.- Como consecuencia de lo estipulado en el artculo anterior,
corresponde al titular:
1.
Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio econmico.
2.
Disponer la aplicacin de los beneficios, observando las disposiciones de la presente
Ley, en particular lo referente a la participacin de los trabajadores.
3.
Resolver sobre la formacin de reservas facultativas.
4.
Designar y sustituir al gerente.
5.
Disponer investigaciones, auditoras y balances.
6.
Modificar la escritura de constitucin de la empresa.
7.
Modificar la denominacin, el objeto y el domicilio de la empresa.
8.
Aumentar o disminuir el capital.
9.
Transformar, fusionar, disolver y liquidar la empresa.
10.
Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la empresa o que la ley
determine.
TTULO QUINTO
DEL GERENTE
EL GERENTE
ARTCULO NOVENO.- El gerente es el administrador de la empresa y, por lo tanto, su
rgano de representacin legal y de gestin. Asimismo, es el ejecutor de todas las
disposiciones del titular, ostentando la representacin jurdica, comercial y administrativa
de la empresa.
El gerente es elegido por el titular de la empresa por un perodo de ... (...) aos, pudiendo
ser reelegidos indefinidamente. El titular de la empresa podr designarse como gerente de
la misma, en cuyo caso se denominar titular-gerente.
Queda expresamente establecido que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fue
designado, la funcin del gerente se entender prorrogada hasta que se realice una nueva
designacin, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones,
hasta ser definitivamente reemplazado.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE
ARTCULO DCIMO.- El gerente tiene las facultades de representacin legal y de gestin
necesarias para la administracin de la empresa dentro de su objeto, exceptundose aquellas
que por ley estn reservadas al titular. Con sujecin a las normas legales y a las
instrucciones del titular, corresponde al gerente:
1)
Aprobar el organigrama de la empresa y sus modificaciones, crear los cargos a que
haya lugar, as como determinar las polticas y presupuestos de la empresa.
2)
Designar, siempre que lo considere necesario, uno o ms delegados para que
cumplan funciones especficas.
3)
Celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuanta de los
mismos:
3.1) Ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o privilegios de los
cuales la empresa sea titular.
3.2)
Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual.
3.3)
Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la empresa.

empresa, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.
3.6) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades polticas, administrativas,
judiciales, laborales, municipales, etc., con las facultades generales de representacin y las
3.7)
Dirigir las operaciones de la empresa.
3.8) Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados que sean necesarios
para la buena marcha de la empresa, fijar sus atribuciones, responsabilidades y
remuneracin.
3.9) Usar el sello de la empresa, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica,
dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la empresa.
3.10) Dar cuenta al titular, cuando ste se lo solicite, de la marcha y estado de los
negocios.
3.11) Cobrar las sumas que pudieran adeudarse a la empresa, otorgando toda clase de
recibos y cancelaciones.
3.12) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los
3.13) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o a plazo
en instituciones bancarias y financieras, mutuales, cooperativas, etc.; girar contra ellas con
o sin provisin de fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de
contratos de crdito, directos o indirectos, con garanta especfica o sin ella, leasing y en
general, realizar toda operacin bancaria o financiera permitida por la ley.
3.14) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar o avalar letras de cambio,
pagars, cheques, warrants, certificados de depsitos y, en general, toda clase de ttulos
3.15) Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes
de la empresa y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
3.16) Cumplir con los dems deberes que le imponga el estatuto y normas pertinentes.
TTULO SEXTO
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- El titular puede modificar cuando as lo considere
necesario la escritura de constitucin de la empresa, para aumentar o disminuir el capital,
cumpliendo con los requisitos que la ley seala.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a)
b)
Cuando se capitalicen crditos en contra de la empresa.
c)
Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, resultados de exposicin a la
inflacin.
d)
REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Si al final del ejercicio econmico, se apreciara una
diferencia de ms del veinte (20%) por ciento entre el importe del capital y el patrimonio
real de la empresa, deber procederse a la reduccin del capital para que corresponda con el
real valor del patrimonio(8).
TTULO STIMO
REQUISITOS DE LA PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTICULO DCIMO CUARTO.- El gerente deber formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas. De estos
documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de
la empresa, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros deber realizarse conforme a las disposiciones
legales vigentes y a los principios de contabilidad generalmente aceptados(9), respetando el
derecho sobre participacin de las utilidades de los trabajadores, la constitucin del fondo
de reserva legal y dems obligaciones correspondientes.
PLAZOS
ARTCULO DCIMO QUINTO.- El gerente de la empresa, presentar al titular dentro del
plazo mximo de .... das de cerrado el ejercicio econmico de la empresa, el balance
general con la cuenta de resultados y la propuesta de distribucin de utilidades(10).
RESERVA LEGAL
ARTCULO DCIMO SEXTO.- En caso de que la empresa obtenga en el ejercicio
econmico, utilidades mayores al 7% del capital, deber detraer un mnimo del 10% de
dicha utilidad para destinarlo a un fondo de reserva legal hasta que se alcance un monto
igual a la quinta parte del capital.
DIVIDENDOS (11)
ARTCULO DCIMO STIMO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas
siguientes:
a)
b)
TTULO OCTAVO
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La disolucin y liquidacin de la empresa se efectuar
conforme a los artculos 80 y siguientes de la Ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada.
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como titular-gerente de la
empresa, el Sr. AAA, cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la
presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho
cargo.
DISPOSICIN FINAL
NICA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber
remitirse a lo dispuesto en la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
Registro de Personas Jurdicas de ......
........., ........ de ......... de 20....

(1)
La empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurdica de
derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de
su titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de

pequea empresa, al amparo del Decreto Ley N 23189, Ley de la Pequea y Mediana
Empresa (art. 1 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto
Ley N 21621 del 15/09/76).
(2)
La empresa individual de responsabilidad limitada se constituye por escritura
pblica otorgada en forma personal por quien la constituye y deber ser inscrita en el
Registro de Personas Jurdicas. La inscripcin es la formalidad que otorga personalidad
jurdica a la empresa, considerndose el momento de la inscripcin como el de inicio de la
operaciones (art. 13 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada,
Decreto Ley N 21621 del 15/09/76).
(3)
Conforme al art. 4 del Decreto Ley N 21621, solamente las personas naturales
podrn ser titulares de una empresa individual de responsabilidad limitada.
(4)
La responsabilidad de la E.I.R.L. est limitada a su patrimonio, por lo que, en
principio, el titular no responde en forma personal por las obligaciones de la empresa; sin
embargo, el titular responder en forma personal e ilimitada cuando: a) la empresa no est
debidamente representada; b) si el titular hubiere efectuado retiros que no respondan a
beneficios debidamente comprobados, y; c) si producida la prdida del 50% o ms del
capital, no proceda a disolver la empresa o a reducir el capital de sta.
(5)
La empresa individual de responsabilidad limitada deber tener una denominacin
que permita identificarla, seguida de las palabras Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada o de las siglas E.I.R.L. (art. 7 de la Ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N 21621 del 15/09/76).
(6)
Una E.I.R.L. debe circunscribir sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lcitas cuya descripcin detallada constituye su objeto. Se entiende que estn incluidos en el
objeto todos los actos relacionados con ste y que coadyuven a la realizacin de sus fines
empresariales, aunque no estn expresamente indicados en el pacto o en su estatuto. No
obstante, la E.I.R.L. no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye
con carcter exclusivo a otras entidades o personas (inc. d. del art. 15 de la Ley de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N 21621 del 15/09/76).
(7)
El patrimonio inicial de la E.I.R.L. est inicialmente compuesto exclusivamente por
los aportes de la persona natural que la constituye, es decir, por su titular. El aporte puede
ser en dinero, en bienes muebles e inmuebles. Cuando el aporte es dinerario, ste deber
hacerse necesariamente mediante el depsito en un banco para ser acreditado a cuenta de la
empresa. Debe entenderse que el aporte del titular pasa a ser de propiedad de la empresa.
(8)
El art. 60 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto
Ley N 21621, prescribe la obligacin de la empresa de reducir su capital si al final del
ejercicio los estados financieros demuestran una diferencia de ms del 20% entre capital y
patrimonio neto.
(9)
Mediante Resolucin del Consejo Normativo de Contabilidad N 013-98/EF-93.01
del
23/07/98 se estableci que los principios de contabilidad generalmente aceptados
su rea.
(10) Conforme al art. 61 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, Decreto Ley N 21621 del 15/09/76, el gerente est obligado a presentar al
titular, dentro del plazo mximo de sesenta das, contado a partir del cierre del ejercicio
econmico, el balance general con la cuenta de resultados y la propuesta de distribucin de
beneficios.
(11) El titular podr obtener los dividendos del ejercicio, siempre que haya procedido
previamente a deducir el porcentaje correspondiente a los trabajadores y haya realizado las
reservas legales y voluntarias que correspondan (art. 65 de la Ley de la Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N 21621 del 15/09/76).
CONSTITUCIN DE UNA ASOCIACIN

Seor Notario:
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de constitucin de asociacin(1),
que otorgan:
a)
............................., identificado con D.N.I. N ....................... , soltero, de
ocupacin ........................ , con domicilio en ............................. .
b)
............................., identificado con D.N.I. N ....................... , soltero, de
c)
. ............................., identificado con D.N.I. N ......................., de
ocupacin ........................, con domicilio en ............................., casado
con ............................., identificado con D.N.I N ...........................
(...)
PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir una
asociacin bajo la denominacin de ............................, con domicilio, duracin y dems
estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- La asociacin se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la asociacin es de ..............................
OBJETO
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la asociacin es promover la reunin y
confraternidad entre ............ , mediante el desarrollo de actividades que fomenten la
difusin de la cultura, impulsando un ambiente de cordialidad y solidaridad entre sus
asociados, quienes gozarn de todos los beneficios sociales posibles.
DOMICILIO
ARTCULO TERCERO.- La asociacin seala su domicilio en la ciudad de ..................... .
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la asociacin es por tiempo
indeterminado, dando por iniciadas sus actividades a partir de la fecha de la inscripcin de
la escritura pblica originada de la presente minuta(2).
TTULO SEGUNDO
PATRIMONIO SOCIAL
DEL PATRIMONIO SOCIAL
ARTCULO QUINTO.- El patrimonio social estar compuesto por los bienes que adquiera
la asociacin por cualquier ttulo y de los recursos que obtenga con:
a)
Las cuotas que abonen los asociados.
b)
Las rentas de los bienes que adquiera.
c)
las donaciones y legados.
d)
Los ingresos provenientes de actividades recreativas, sociales, rifas, festivales y
toda otra entrada que pueda obtener, conforme a sus fines.
TTULO TERCERO
DE LOS ASOCIADOS, CONDICIONES DE ADMISIN,
DERECHOS Y OBLIGACIONES
DE LOS ASOCIADOS
ARTCULO SEXTO.- Son considerados asociados aquellos cuya solicitud de admisin
haya sido aprobada por el consejo directivo y hayan cumplido con abonar la cuota de
ingreso. Queda expresamente establecido que la calidad de asociado es personal, no siendo
transmisible por actos entre vivos o por herencia.
ARTCULO STIMO.- Los asociados tienen los siguientes derechos y obligaciones:
a)
Participar con voz y voto en las asambleas generales y elegir y ser elegido para
integrar los rganos de gobierno.
b)
Gozar de los beneficios que otorgue la asociacin.
c)
Abonar las cuotas ordinarias y extraordinarias que se establezcan.
d)
Cumplir las obligaciones que establezca el estatuto y las provenientes de los
acuerdos de la junta general y el consejo directivo.
CUOTAS SOCIALES
ARTCULO OCTAVO.- Las cuotas sociales y las cuotas extraordinarias que se establezcan
sern fijadas por la asamblea general.
Las cuotas sociales sern pagadas mensualmente. Las cuotas extrordinarias sern fijadas
siempre que la asamblea general acuerde la realizacin de alguna actividad excepcional en
beneficio de la asociacin; el monto y la forma de pago de las mismas ser acordado, de
igual modo, por la asamblea general.
PRDIDA DE LA CALIDAD DE ASOCIADO
ARTCULO NOVENO.- Los asociados perdern su calidad de tal por fallecimiento,

renuncia cesanta o expulsin.
DE LA RENUNCIA Y LA CESANTA
ARTCULO DCIMO.- El asociado podr renunciar a seguir integrando la asociacin en
los siguientes supuestos:
a)
Que la asamblea general acuerde la modificacin de los fines para la cual fue
constituida la asociacin;
b)
Cuando se establezcan cuotas mensuales o extraordinarias superiores a sus
posibilidades econmicas; o,
c)
Cuando los intereses del asociado sean contrarios a los de la asociacin.
La solicitud deber ser presentada y resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio del
cumplimiento de las obligaciones que estuvieren pendientes.
El asociado que se atrase en el pago de ................ cuotas o de cualquier otra contribucin
establecida, ser notificado por carta notarial de su obligacin de cumplir con las mismas
ante la tesorera de la asociacin. Pasadas ............... semanas de haber sido notificado sin
que hubiera regularizado su situacin, el consejo directivo declarar la cesanta del
asociado moroso.
MEDIDAS DISCIPLINARIAS
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Constituyen causas que dan origen a medidas
disciplinarias las siguientes:
a)
Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el
consejo directivo.
b)
Ocasionar desrdenes graves dentro de la asociacin.
c)
Observar una conducta notoriamente perjudicial a los intereses de la asociacin.
d)
Provocar perjuicios a los bienes de la asociacin.
El consejo directivo podr imponer a los asociados, de acuerdo a la gravedad de la falta y

de las circunstancias de cada caso, las siguientes medidas disciplinarias:
a)
Amonestacin: que se har efectiva mediante comunicacin escrita al domicilio del
asociado.
b)
Suspensin: que proceder siempre que el asociado haya sido previamente
amonestado por la misma causa o cuando haya acumulado ms de tres amonestaciones por
razones distintas. El plazo de suspensin no podr exceder de los seis meses, durante los
cuales estar impedido de ejercer los derechos inherentes a su calidad de asociado;
debiendo, sin embargo, cumplir con las cuotas ordinarias y extraordinarias que hayan sido
acordadas.
c)
Expulsin: que se har efectiva siempre que el asociado haya acumulado ms de tres
suspensiones o, excepcionalmente, cuando la conducta observada por ste sea
manifiestamente perjudicial a los intereses de la asociacin.
Las medidas disciplinarias mencionadas en el prrafo anterior sern impuestas por el
consejo directivo con observancia del derecho de defensa. En su descargo, el asociado
podr presentar todos los medios de prueba regulados por ley. En todo caso, podr
impugnar el acuerdo adoptado por el consejo directivo en un plazo de .............. das,
contados a partir de la notificacin del mismo, el que ser resuelto en la primera junta
general que se celebre.
LIBROS DE LA ASOCIACIN
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La asociacin contar con un libro de registro de
socios actualizado en que consten, por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio y
fecha de admisin de cada uno de sus miembros, con indicacin de los cargos de
administracin y representacin que ejerzan.
La asociacin deber contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea
general y de consejo directivo en los que constarn los acuerdos adoptados.
Los libros de la asociacin debern ser llevados conforme a las formalidades de ley, bajo
responsabilidad del presidente del consejo directivo.
TTULO CUARTO
RGANOS DE LA ASOCIACIN
RGANOS DE LA ASOCIACIN
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La asociacin que se constituye tiene los siguientes
rganos de gobierno:
a)
La asamblea general.
b)
El consejo directivo.
c)
La junta de vigilancia.
TTULO QUINTO
DE LA ASAMBLEA GENERAL
COMPOSICIN DE LA ASAMBLEA GENERAL

ARTCULO DCIMO CUARTO.- La asamblea general est compuesta por todos los
asociados y representa a la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la asociacin y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo
establecido por el estatuto y el Cdigo Civil son obligatorias para todos los asociados, aun
para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los
derechos que la ley les conceda.
CLASES DE ASAMBLEAS
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Habr dos clases de asambleas generales: ordinarias y
extraordinarias. La asamblea ordinaria se llevar a cabo una vez al ao, dentro de los tres
primeros meses de cada ao, en la fecha, lugar y hora que seale el consejo directivo. A
asamblea extraordinaria ser convocada siempre que el consejo directivo lo estime
necesario, cuando lo soliciten la junta de vigilancia o la dcima parte de los asociados.
Estos pedidos debern ser resueltos dentro de un plazo de 15 das y celebrarse la junta
dentro de un plazo de ...................
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIN DE LA ASAMBLEA
ARTCULO DCIMO SEXTO.- La asamblea general se celebrar en el domicilio de la
asociacin, siendo convocada por el presidente del consejo directivo.
Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de
ms de la mitad de los asociados. En segunda convocatoria basta la presencia de cualquier
nmero de asociados. Los acuerdos se adoptan con el voto de ms de la mitad de los
miembros concurrentes.
Para modificar el estatuto o para disolver la asociacin se requiere, en primera
convocatoria, la asistencia de ms de la mitad de los asociados. Los acuerdo se adoptan con
el voto de ms de la mitad de los miembros concurrentes. En segunda convocatoria los
acuerdos se adoptan con los asociados que asistan, siempre que representen no menos del
10% del nmero de asociados.
La asamblea ser presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como
secretario el mismo del consejo directivo. En defecto de estas personas, intervendrn los
asociados que la asamblea designe.
ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA
ARTCULO DCIMO STIMO.- Son atribuciones de la asamblea:
a)
Aprobar las cuentas y balances.
b)
Elegir y remover a los miembros del consejo directivo y de la junta de vigilancia.
c)
Modificar el estatuto.
d)
Acordar la transformacin y la disolucin, y liquidacin de la asociacin.
e)
Los dems asuntos que no sean competencia de otros rganos.
TTULO SEXTO
DEL CONSEJO DIRECTIVO
EL CONSEJO DIRECTIVO
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La asociacin ser dirigida y administrada por un
consejo directivo, compuesto de .............. miembros, que desempearn los siguientes
cargos: presidente, secretario, tesorero y .......... vocales. El mandato de los mismos
durar ...... aos. Los miembros del consejo directivo podrn ser reeligidos. En caso de
vacancia de alguno de los miembros, debern ser elegidos por la junta general.
QURUM DEL CONSEJO
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El qurum del consejo directivo ser la mitad ms uno
de sus miembros.
El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdo se adoptarn por mayora
de los votos de los miembros asistentes a la sesin.
El consejo se reunir toda vez que lo solicite su presidente, a pedido de la junta de
vigilancia o cuando lo solicite un nmero de asociados que representen al ............... del
nmero total.
El presidente convocar a reunin del consejo a travs de esquela, con indicacin del da y
la hora. El envo de la esquela de citacin no ser necesario siempre que se encuentren
presentes todos los integrantes del consejo.
ATRIBUCIONES DEL CONSEJO
ARTCULO VIGSIMO.- Son atribuciones del consejo directivo:
a)
Ejecutar las resoluciones de la asamblea general, cumplir y hacer cumplir el
estatuto.
b)
Ejercer la administracin de la asociacin.
c)
Resolver la admisin de los que solicitan ingresar como asociados.
d)
Convocar a asamblea general.
e)
Amonestar, suspender o expulsar a los asociados.
f)
Presentar a la asamblea general ordinaria el balance general.
FACULTADES DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- El presidente del consejo directivo es el
representante legal de la asociacin. Est facultado para celebrar todos los contratos que
sean necesarios para el desarrollo de los fines de la asociacin, contando con las facultades
generales y especiales de representacin procesal que sealan los artculos 74 y 75 del
Cdigo Procesal Civil.
TTULO STIMO
DE LA JUNTA DE VIGILANCIA
LA JUNTA DE VIGILANCIA
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- La junta de vigilancia es el rgano de fiscalizacin
de la asociacin compuesta por ....... miembros. El mandato de los mismos durar ...........
aos.
ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DE VIGILANCIA
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- la junta de vigilancia tendr las siguientes
atribuciones:
a)
Examinar los libros y documentos de la asociacin por lo menos cada ..... meses.
b)
Asistir a las reuniones del consejo directivo cuando lo estime conveniente
c)
Fiscalizar la administracin de la asociacin
d)
Vigilar el cumplimiento de las leyes y el estatuto, en especial en lo referente a los
derechos de los asociados.
e)
Emitir opinin sobre el balance general presentado por el consejo directivo.
f)
Solicitar la convocatoria de la asamblea general cuando omitiere hacerlo el consejo
directivo.
g)
Solicitar la convocatoria de asamblea general extraordinaria cuando lo estime
necesario.
h)
Vigilar las operaciones de liquidacin de la asociacin.
TTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIN DE LA ASOCIACIN
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- La asociacin podr ser disuelta por acuerdo de la
asamblea general, con el qurum y la votacin que dispone el estatuto. De hacerse efectiva
la disolucin se designar al liquidador que podr ser el consejo directivo o cualquier otra
persona o entidad que la asamblea designe. Una vez pagadas las deudas sociales, el
remanente de los bienes se destinar a la Sociedad de Beneficiencia de .............(3) .
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo de la asociacin
estar integrado por cinco miembros, quedando constituido de la siguiente forma:
a)
Presidente: Sr. ................................., identificado con D.N.I. N.......................
b)
Secretario: Sr. ................................., identificado con D.N.I. N ......................
c)
Tesorero: Sr. ...................................., identificado con D.N.I. N ......................
d)
Vocal primero: Sr. ..........................., identificado con D.N.I. N ......................
e)
Vocal segundo: Sr. .........................., identificado con D.N.I. N........................
DISPOSICIN FINAL
remitirse a lo dispuesto por el Cdigo Civil.
Registro de Personas Jurdicas.
..................., ..... de ............... del 20.........
(1)
La asociacin es una organizacin estable de personas naturales o jurdicas, o de
ambas, que a travs de una actividad comn persigue un fin no lucrativo (art. 80 del Cdigo
Civil). Como puede apreciarse, la asociacin debidamente inscrita en Registros Pblicos es
una persona jurdica distinta a las sociedades mercantiles reguladas por la Ley General de
Sociedades; no obstante ello, se ha credo conveniente incluirlas en este ttulo debido a la
difusin y aceptacin que tienen en nuestro medio.
(2)
Conforme al art. 77 del Cdigo Civil, la existencia de la persona jurdica comienza
desde el da de su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de los Registros
Pblicos.
(3)
El art. 98 del Cdigo Civil prescribe que disuelta la asociacin y concluda la
liquidacin, el haber neto resultante debe ser entregado a la persona que se hubiera previsto
en el estatuto para tal fin, que no debe ostentar la calidad de asociado. De no ser posible
esto, la Sala Civil de la Corte Superior respectiva, deber ordenar su aplicacin a fines
anlogos en inters de la comunidad, dndose preferencia a la provincia donde tuvo su sede
la asociacin.
CONSTITUCIN DE UNA FUNDACIN

Seor Notario:
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de constitucin de fundacin(1),
que otorga AAA identificado con D.N.I. N ......................., soltero, de
ocupacin ........................, con domicilio en ..............................(2).
PRIMERO.- Por el presente instrumento el otorgante ha decidido constituir una fundacin
bajo la denominacin de ............................, con domicilio, duracin y dems
SEGUNDO.- El patrimonio de la fundacin es de US $................... (.................... Dlares
Americanos), el mismo que se encuentra integrado por los siguientes bienes:
a)
US $ ............... (...................... Dlares Americanos), el que se encuentra
ntegramente aportado por el fundador en la cuenta corriente del Banco ................. , a
nombre de la fundacin.
b)
Un inmueble ubicado en ............................... , distrito de ............................,
provincia de ..................... y departamento de ...................., el mismo que se encuentra
inscrito en la partida electrnica N ................. del Registro de la Propiedad Inmueble
de ...................... , cuyos linderos y medidas perimtricas se hallan consignados en el
referido documento registral, valorizado en US $ ................................ (.................. Dlares
Americanos).
c)
Un inmueble ubicado en .......................... , distrito de ............................, provincia
de ..................... y departamento de ...................., el mismo que se encuentra inscrito en la
partida electrnica N ............ del Registro de la Propiedad Inmueble de ...................... ,
cuyos linderos y medidas perimtricas se hallan consignados en el referido documento
registral, valorizado en de US $ .......................... (.......................... Dlares Americanos).
TERCERO.- La fundacin se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la fundacin es de ..............................
OBJETO
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la fundacin es la construccin y mantenimiento de
casas-albergue destinadas a acoger a madres gestantes de escasos recursos econmicos, con
el fin de prestarles en forma totalmente gratuita servicios de asistencia mdica, de
alimentacin, vivienda, vestido; as como la capacitacin para desempear los oficios de
costura y panadera con el fin de adiestrarlas para lograr su propio autoabastecimiento.
DOMICILIO
ARTCULO TERCERO.- La fundacin seala su domicilio en la ciudad de ..................... .
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la fundacin es por tiempo indeterminado,
dando por iniciadas sus actividades a partir de la fecha de inscripcin de la escritura pblica
originada de la presente minuta.
TTULO SEGUNDO
PATRIMONIO
DEL PATRIMONIO
ARTCULO QUINTO.- Por el presente documento, el fundador transfiere a ttulo gratuito

el derecho de propiedad sobre los siguientes bienes a favor de la fundacin que
constituye(3):
a)
US $ .................... (...................... Dlares Americanos), el que se encuentra
ntegramente aportado por el fundador en la cuenta corriente del Banco ................. , a
nombre de la fundacin.
d)
Un inmueble ubicado en ..............., distrito de ......................, provincia
partida electrnica N ................ del Registro de la Propiedad Inmueble de ...................... ,
registral.
b)
Un inmueble ubicado en ..................., distrito de ............................, provincia
partida electrnica N .............. del Registro de la Propiedad Inmueble de ......................,
registral.
TTULO TERCERO
DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIN
LA JUNTA DE ADMINISTRACIN
ARTCULO SEXTO.- La junta de administracin es el rgano de representacin y gestin
de la fundacin. Es responsable de la administracin de los bienes que integran el
patrimonio de la fundacin. Asimismo, est facultado para disponer la realizacin de todas
las actividades necesarias para la captacin de donaciones y dems fondos provenientes de
festivales, sorteos, rifas, en general, todas aquellas actividades necesarias para el
cumplimiento de los fines de la fundacin.
COMPOSICIN
ARTCULO STIMO.- La junta de administracin est compuesto por.............. miembros,
que desempearn los siguientes cargos: presidente, secretario, tesorero y .......... vocales. El
mandato de los mismos durar ...... aos.
QURUM DE LA JUNTA
ARTCULO OCTAVO.- El qurum de la junta de administracin ser la mitad ms uno de
sus miembros.
El presidente de la junta dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarn por mayora
La junta de administracin se reunir toda vez que lo solicite el presidente de la junta o

cuando lo solicite un nmero de miembros que representen al ............... del total de
integrantes de la junta.
El presidente convocar a reunin de la junta a travs de esquela, con indicacin del da y
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIN
ARTCULO NOVENO.- Son atribuciones de la junta de administracin:
a)
Cumplir con lo dispuesto por el estatuto.
b)
Ejercer la administracin de la fundacin.
c)
Presentar al consejo de supervigilancia de fundaciones para su aprobacin las
cuentas y el balance de la fundacin, dentro de los cuatro primeros meses del ao.
d)
Los integrantes de la junta de administracin y sus parientes hasta el cuarto grado de
consanguinidad y segundo de afinidad estn prohibidos de contratar con la fundacin.
FACULTADES DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA ADMINISTRATIVA
ARTICULO DCIMO.- El presidente de la junta de administracin es el representante
legal de la fundacin. Est facultado para celebrar los contratos que sean necesarios para el
desarrollo de los fines altruistas de la fundacin. De igual modo, est autorizado para girar,
cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar letras de cambio, pagars, cheques, warrants, y
en general, toda clase de ttulo valores, documentos de crditos o documentos
representativos de bienes o derechos.
Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representacin procesal que
sealan los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil.
VACANCIA DE LOS CARGOS DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIN
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Los cargos de miembros de la junta de administracin
vacan por las siguientes causas:
a)
Cuando no cumplan con presentar las cuentas, balances y memoria anual al consejo
de supervigilancia de fundaciones dentro de los cuatro primeros meses del ao.
b)
Cuando las cuentas, balances y memoria anual sean desaprobadas
c)
Cuando hayan incumplido gravemente sus deberes y obligaciones.
d)
Por muerte o renuncia
El procedimiento de remocin de los miembros de la junta estar a cargo del consejo de

supervigilancia y en todos los casos el nombramiento de sus reemplazos estar a cargo de la
misma entidad estatal.
TTULO CUARTO
DEL RGIMEN ECONMICO
RGIMEN ECONMICO DE LA FUNDACIN
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La fundacin deber otorgar en arrendamiento el
inmueble sealado en el artculo segundo, literal b) del estatuto, por una renta no inferior a
US $ ...................... (.......... Dlares Americanos) y por un plazo que no supere los 10 aos.
El importe de la renta deber ser destinado a implementar el inmueble sealado en el
artculo segundo literal c) del estatuto con todo lo necesario para iniciar sus actividades
como casa-albergue.
En cuanto al dinero en efectivo, el 50% de ste, es decir US $ ........................... (.................
Dlares Americanos), ser destinado a la contratacin del personal necesario para el inicio
de las actividades de la fundacin, tales como empleados administrativos, mdicos,
enfermeras, maestros, en general, todo el personal que se estime conveniente para un
adecuado servicio.
El restante 50% del efectivo, es decir US $ .................. (.................. Dlares Americanos),
deber continuar depositado en el Banco ..........................., cuyos intereses sern empleados
en cubrir los gastos que no puedan ser cubiertos por el importe de las rentas del inmueble
arrendado o las donaciones o aportes que se obtengan en el transcurso de la vida de la
fundacin.
En caso de que el inmueble no pueda ser dado en arrendamiento por el monto antes
indicado en un plazo de ........................... meses de inscrita la fundacin, se proceder a su
venta a un precio no inferior a US $ ........................... (............... Dlares Americanos).
TTULO QUINTO
DEL CONSEJO DE SUPERVIGILANCIA DE FUNDACIONES
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta de administracin estar obligada a presentar
al Consejo de Supervigilancia de Fundaciones, dentro de los primeros cuatro meses de cada
ao, las cuentas, el balance y una memoria de la fundacin en la que debern resumirse las
principales actividades realizadas en el cumplimiento de sus fines, los donantes ms
importantes del perodo, los programas ms significativos realizados durante el ao y una
relacin detallada de los beneficiarios directos, con indicacin del monto y especie recibida.
Asimismo, es obligacin de la Junta de Administracin presentar al Consejo de

Supervigilancia de Fundaciones un ejemplar de todos los folletos, cartas circulares y otros
documentos destinados al pblico en general para atraer donaciones.
TTULO SEXTO
DE LA DISOLUCIN DE LA FUNDACIN
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La fundacin deber ser disuelta y liquidada cuando sea
manifiestamente imposible el cumplimiento de sus fines.
Se considera que es imposible el cumplimiento de sus fines cuando no es posible realizar o
cumplir la finalidad para la cual se constituy por la carencia o limitacin de recursos o la
supresin de las necesidades del conjunto de personas beneficiadas y cuando se evidencie
el uso indebido de los bienes y rentas de la fundacin.
El haber neto resultante de la liquidacin se aplica a la finalidad prevista en el acto
constitutivo. Si ellos no fueran posible se destina, a propuesta del Consejo Directivo, a
incrementar el patrimonio de fundaciones de finalidad anloga, a prorrata. En su defecto, el
haber neto resultante de la liquidacin deber destinarse a la Beneficencia Pblica para
obras de similares propsitos a los que tena la fundacin en la localidad donde tuvo su
sede.
La disolucin y liquidacin de la fundacin se realizar de acuerdo a lo dispuesto por el
Cdigo Civil y el D.S. N 03-94-JUS.
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- La junta de administracin de la fundacin
estar integrado por cinco miembros, quedando constituido de la siguiente forma:
a)
Presidente: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. N.........................
b)
Secretario: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. N ........................
c)
Tesorero: Sr. .................................., identificado con D.N.I. N ........................
d)
Vocal primero: Sr. ........................, identificado con D.N.I. N ........................
e)
Vocal segundo: Sr. ........................, identificado con D.N.I. N.........................
f)
Vocal segundo: Sr. ........................, identificado con D.N.I. N.........................
DISPOSICIN FINAL

remitirse a lo dispuesto por el Cdigo Civil y el D.S. N 03-94-JUS.
..............., de .................... del 20.....

(1)
La fundacin, persona jurdica regulada en la Seccin Segunda del Libro Primero
del Cdigo Civil, es una organizacin no lucrativa instituida mediante la afectacin de uno
o ms bienes para la realizacin de objetivos de carcter religioso, asistencial, cultural u
otros de inters social. Al igual que la asociacin y el comit, la fundacin es una persona
jurdica distinta de las sociedades previstas en la Ley General de Sociedades; sin embargo,
debido a su uso frecuente se la comprende dentro del presente ttulo.
(2)
La fundacin se constituye mediante escritura pblica, por una o varias personas
naturales o jurdicas, indistintamente, o por testamento (art. 100 del Cdigo Civil).
(3)
Conforme a prcticas registrales, el artculo 35 del Reglamento del Registro de
Sociedades se aplica analgicamente a las personas jurdicas no mercantiles. En
consecuencia, antes de la inscripcin de la fundacin en el Registro de Personas Jurdicas,
debe inscribirse en el Registro de Bienes Muebles (si fueran registrables) o de la Propiedad
Inmueble, los bienes que se afectan.
CONSTITUCIN DE UN COMIT
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de comit(1),
que otorgan(2):
a)
.............................., identificado con D.N.I. N ......................., soltero, de
ocupacin ........................, con domicilio en ..............................
b)
............................., identificado con D.N.I. N ......................., soltero, de
c)
.........................., identificado con D.N.I. N ...................., de
ocupacin ...................., con domicilio en ........................., casado con ...........................,
identificado con D.N.I. N ......................
(...)
PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir un comit
bajo la denominacin de ............................, con domicilio, duracin y dems
SEGUNDO.- El comit se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN(3)
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin del comit es de ..............................
OBJETO
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto del comit es la recaudacin de aportes pblicos
destinados a los servicios de apoyo social a favor de los menores de edad de los pueblos
jvenes de ............................
DOMICILIO
ARTCULO TERCERO.- El comit seala su domicilio en la ciudad de ..................... .
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin del comit es por tiempo indeterminado,
dando por iniciadas sus actividades a partir de la fecha de inscripcin de la escritura pblica
originada de la presente minuta .
TTULO SEGUNDO
PATRIMONIO
DEL PATRIMONIO
ARTCULO QUINTO.- El patrimonio del comit estar compuesto por los aportes pblicos
que obtenga, ya sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, mediante donaciones o legados,
adems de las rentas que puedan originar tales bienes. Asimismo, todo ingreso proveniente
de actividades recreativas, sociales, rifas que se organicen con el fin de captar
contribuciones y aportes del pblico.
TTULO TERCERO
DE LOS MIEMBROS
DE LOS ASOCIADOS
ARTCULO SEXTO.- Son considerados miembros aquellos cuyas solicitudes de admisin
hayan sido aprobadas por el consejo directivo.
ARTCULO STIMO.- Los miembros del comit tienen los siguientes derechos y
obligaciones:
a)
Participar con voz y voto en las asambleas generales y elegir y ser elegidos para
integrar el consejo directivo.
b)
Cumplir las obligaciones que establezca el estatuto y las provenientes de los
acuerdos de la asamblea general y el consejo directivo.
PRDIDA DE LA CALIDAD DE MIEMBRO
ARTCULO NOVENO.- Los miembros del comit perdern su calidad de tal por
fallecimiento, renuncia o expulsin.
DE LA RENUNCIA AL COMIT
ARTCULO DCIMO.- Los miembros del comit podrn renunciar a seguir integrando el
comit siempre que la asamblea general acuerde la modificacin de los fines para los cuales
fue constituido el comit, o cuando los intereses del miembro sean contrarios a los del
comit. La solicitud deber ser presentada y resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio
del cumplimiento de las obligaciones que estuvieren pendientes.
MEDIDAS DISCIPLINARIAS
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Constituyen causas que dan origen a medidas

disciplinarias, las siguientes:
a)
Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el
consejo directivo.
b)
Ocasionar desrdenes graves dentro del comit.
c)
Observar una conducta notoriamente perjudicial a los intereses del comit.
El consejo directivo podr imponer a los asociados, de acuerdo a la gravedad de la falta y

de las circunstancias de cada caso, las siguientes medidas disciplinarias:
a)
Amonestacin: que se har efectiva mediante comunicacin escrita al domicilio del
miembro.
a)
Suspensin: que proceder siempre que el miembro del comit haya sido
previamente amonestado por la misma causa o cuando haya acumulado ms de tres
amonestaciones por razones distintas. El plazo de suspensin no podr exceder de los seis
meses, durante los cuales estar impedido de ejercer los derechos inherentes a su calidad de
asociado.
b)
Expulsin: que se har efectiva siempre que el miembro haya acumulado ms de
tres suspensiones o, excepcionalmente, cuando la conducta observada por ste sea
manifiestamente perjudicial a los intereses del comit.
Las medidas disciplinarias mencionadas en el prrafo anterior sern impuestas por el
consejo directivo con observancia del derecho de defensa. En su descargo, el miembro
podr presentar todos los medios de prueba regulados por ley. En todo caso, podr
impugnar el acuerdo adoptado por el consejo directivo en un plazo de .............. das,
contados a partir de la notificacin del mismo, el que ser resuelto en la primera asamblea
general que se celebre.
LIBROS DEL COMIT
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- El comit contar con un libro de registro de
miembros actualizado en que consten, por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio
y fecha de admisin de cada uno, con indicacin de los cargos de administracin y
representacin que ejerzan.
El comit deber contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea general
y de consejo directivo en los que constarn los acuerdos adoptados.
Los libros del comit debern ser llevados conforme a las formalidades de ley, bajo
responsabilidad del presidente del consejo directivo.
TTULO CUARTO
RGANOS DEL COMIT
RGANOS DEL COMIT
ARTCULO DCIMO TERCERO.- El comit que se constituye tiene los siguientes
rganos de gobierno:
a)
La asamblea general.
b)
El consejo directivo.
TTULO QUINTO
DE LA ASAMBLEA GENERAL
COMPOSICIN DE LA ASAMBLEA GENERAL
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La asamblea general est compuesta por todos los
miembros del comit y representa a la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad del comit y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo establecido
por el estatuto y el Cdigo Civil son obligatorias para todos los asociados, aun para
aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos
que la ley les conceda.
CLASES DE ASAMBLEAS
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Habr dos clases de asambleas generales: ordinarias y
extraordinarias. La asamblea ordinaria se llevar a cabo una vez al ao, dentro de los tres
primeros meses de cada ao, en la fecha, lugar y hora que seale el consejo directivo. La
asamblea extraordinaria ser convocada siempre que el consejo directivo lo estime
necesario o cuando lo solicite la dcima parte de los miembros. Estos pedidos debern ser
resueltos dentro de un plazo de 15 das y celebrarse la asamblea general dentro de un plazo
de ...................
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIN DE LA ASAMBLEA
ARTCULO DCIMO SEXTO.- La asamblea general se celebrar en el domicilio del
comit, siendo convocada por el presidente del consejo directivo.
Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de
ms de la mitad de los asociados. En segunda convocatoria basta la presencia de cualquier
nmero de miembros. Los acuerdos se adoptan con el voto de ms de la mitad de los

miembros concurrentes.
Para modificar el estatuto o para disolver el comit se requiere, en primera convocatoria, la
asistencia de ms de la mitad de los miembros. Los acuerdo se adoptan con el voto de ms
de la mitad de los miembros concurrentes. En segunda convocatoria los acuerdos se
adoptan con los miembros que asistan, siempre que representen no menos del 10% del
nmero total.
La asamblea ser presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como
secretario el mismo del consejo directivo. En defecto de estas personas, intervendrn los
miembros que la asamblea designe.
ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA
ARTCULO DCIMO STIMO.- Son atribuciones de la asamblea:
a)
Aprobar las cuentas y balances.
b)
Elegir y remover a los miembros del consejo directivo.
c)
Modificar el estatuto.
d)
Acordar la disolucin y liquidacin del comit.
e)
Los dems asuntos que no sean competencia del consejo directivo.
TTULO SEXTO
DEL CONSEJO DIRECTIVO
EL CONSEJO DIRECTIVO
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El consejo directivo es el rgano de representacin legal
y de gestin del comit, siendo responsable de la captacin, administracin e inversin de
los fondos obtenidos.
Est compuesto por.............. miembros, que desempearn los siguientes cargos:
presidente, secretario, tesorero y .......... vocales. El mandato de los mismos durar ......
aos. Los miembros del consejo directivo podrn ser reelegidos. En caso de vacancia de
alguno de los miembros, debern ser elegidos por la asamblea general.
QURUM DEL CONSEJO
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El qurum del consejo directivo ser la mitad ms uno
de sus miembros.
El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarn por mayora
El consejo se reunir toda vez que lo solicite el presidente del consejo o cuando lo solicite
un nmero de miembros que representen al ............... del nmero total.
El presidente convocar a reunin del consejo a travs de esquela, con indicacin del da y
ATRIBUCIONES DEL CONSEJO
ARTCULO VIGSIMO.- Son atribuciones del consejo directivo:
a)
Ejecutar las resoluciones de la asamblea general.
b)
Cumplir y hacer cumplir el estatuto.
c)
Ejercer la administracin del comit.
d)
Resolver la admisin de los que solicitan ingresar como miembros.
e)
Convocar a asamblea general.
f)
Amonestar, suspender o expulsar a los miembros del comit.
g)
Presentar a la asamblea general ordinaria el balance general para su aprobacin.
FACULTADES DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- El presidente del consejo directivo es el
representante legal del comit. Est facultado para celebrar los contratos que sean
necesarios para el desarrollo de los fines altruistas del comit. De igual modo, est
autorizado para girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar letras de cambio, pagars,
cheques, warrants, y en general, toda clase de ttulo valores, documentos de crditos o
documentos representativos de bienes o derechos.
Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representacin procesal que
sealan los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil.
TTULO STIMO
DEL MINISTERIO PBLICO
SUPERVISIN DEL MINISTERIO PBLICO

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Es obligacin del presidente del consejo directivo
remitir bimestralmente al Ministerio Pblico un informe sobre los fondos obtenidos por el
comit, con indicacin precisa de su origen, destino o finalidad para el cual estn siendo
conservados.
TTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIN DEL COMIT
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- El comit podr ser disuelto por acuerdo de la
asamblea general, con el qurum y la votacin que dispone el estatuto. De igual modo el
consejo directivo dispondr la disolucin y liquidacin del comit si se ha cumplido con la
finalidad para la cual fue constituido o si es manifiestamente imposible que ella no podr
ser alcanzada. De acordarse la disolucin, el consejo directivo proceder a disolver y
liquidar el comit, presentando al Ministerio Pblico copia de los estados finales de
cuentas, que de no ser observadas dentro del plazo que seala el artculo 122 del Cdigo
Civil, proceder a adjudicar el haber neto resultante de la liquidacin a los aportantes.
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo del comit estar
a)
Presidente: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. N.........................
b)
Secretario: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. N .........................
c)
Tesorero: Sr. .................................., identificado con D.N.I. N ........................
d)
Vocal primero: Sr. ........................., identificado con D.N.I. N ........................
e)
Vocal segundo: Sr. ........................., identificado con D.N.I. N........................
DISPOSICIN FINAL
remitirse a lo dispuesto por el Cdigo Civil.
..............., de .................... del 20...

(1)
El comit es la organizacin de personas naturales o jurdicas, o de ambas, dedicada
a la recaudacin pblica de aportes destinados a una finalidad altruista (art. 111 del Cdigo
Civil). Al igual que la asociacin, el comit es una persona jurdica regulada por el Cdigo
Civil, distinta a los contratos asociativos, pero de igual difusin que la primera, por lo que
se encuentra incluida.
(2)
El comit puede constituirse por documento privado con firmas legalizadas.
(3)
La existencia de la persona jurdica comienza desde el momento de su inscripcin.
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

Conste por el presente documento(1) el contrato de compraventa de acciones, que celebran
de una parte don AAA, de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I.
N ........................, de ocupacin ..........., soltero, y con domicilio
en ...................................................... ........, a quien en lo sucesivo se denominar EL
VENDEDOR; y de otra parte don BBB, de nacionalidad ..................., identificado con
D.N.I. N ........................, de ocupacin ......................, con domicilio
en ................................; casado con ................., identificada con D.N.I. N .........................,
a quien en lo sucesivo se denominar EL COMPRADOR; en los trminos contenidos en las
clusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 200 acciones ordinarias(2) de
.................. ....................... S.A., debidamente inscrita en la partida electrnica
N .................. del Registro de Personas Jurdicas de .........
Dichas acciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el libro de
matrcula de acciones de la referida sociedad(3), las mismas que representan el 20% de su
capital social.
El valor nominal de las acciones es de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles).
CLUSULA SEGUNDA.- EL VENDEDOR deja constancia que las acciones referidas en

la clusula anterior se encuentran libres de cargas o gravmenes, sin restriccin alguna de
sus derechos polticos o econmicos, y no estn sujetas a derecho de preferencia ya sea ste
de orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios.
Asimismo, EL VENDEDOR declara que al momento de celebrarse este contrato, no tiene
ninguna obligacin con respecto a la sociedad pendiente de pago respecto de las acciones,
estando ntegramente pagadas.
OBJETO DEL CONTRATO
CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir
la titularidad de todas las acciones descritas en la clusula primera a favor de EL
COMPRADOR. Por su parte, EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el
monto total del precio pactado en la clusula siguiente, en la forma y oportunidad
convenidas.
PRECIO Y FORMA DE PAGO
CLUSULA CUARTA.- El precio del bien objeto de la prestacin a cargo de EL
VENDEDOR asciende a la suma de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles), en razn de
S/. .................. (..... y 00/100 nuevos soles) por cada accin, que EL COMPRADOR
cancelar en dinero, ntegramente y al contado, en la fecha de suscripcin de este
documento y sin ms constancia que las firmas de las partes puestas en l.
OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLUSULA QUINTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de las
acciones en la fecha de la firma de este documento, acto que se verificar con la entrega
fsica y endose del certificado definitivo de las mismas.
CLUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir
todos los documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia de la
propiedad del bien objeto de la prestacin a su cargo, en favor de EL COMPRADOR.
CLUSULA STIMA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el
momento y forma pactados en la clusula cuarta de este documento.
APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY
CLUSULA OCTAVA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato,
ambas se someten a lo establecido por las normas del Cdigo Civil, Ley General de
Sociedades y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL
CLUSULA NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente

contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo
presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.
arbitraje.
cumplimiento y ejecucin para las partes y en su caso, para la sociedad.
En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ....., a los ...
das del mes de ..... de 20...
EL VENDEDOR
EL COMPRADOR

(1)
El contrato de compraventa de acciones no es un contrato solemne, por lo que las
partes pueden darle la forma que ellos consideren conveniente.
(2)
Se dice que la sociedad tiene acciones ordinarias cuando solamente son de una
clase, confiriendo los mismos derechos y obligaciones.
(3)
La transmisin de las acciones representadas por certificados podr acreditarse con
la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesin hecha a nombre del
adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad slo aceptar la cesin efectuada
por quien aparezca en su matrcula como propietario de la accin o por su representante. En
caso de que hubiera dos o ms cesiones en el mismo certificado, la sociedad podr exigir
que las sucesivas transferencias sean acreditadas por otros medios (art. 93 L.G.S.).
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas(1), una de compraventa de
participaciones sociales, que celebran de una parte don AAA, de nacionalidad ...............,
identificado con D.N.I. N ........................, de ocupacin ..........., soltero, y con domicilio
en .............................................................., a quien en lo sucesivo se denominar EL
VENDEDOR; y de otra parte don BBB, de nacionalidad ..................., identificado con
ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 50 participaciones sociales de
................... ...................... S.R.L., sociedad debidamente inscrita en la partida electrnica
Dichas participaciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el
estatuto de la referida sociedad, las mismas que representan el 10% de su capital social.
El valor nominal de las participaciones es de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles).
CLUSULA SEGUNDA.- EL VENDEDOR declara que ha cumplido con los requisitos
previstos en el artculo 291 de la Ley General de Sociedades, sin que ningn socio ni la
sociedad misma, en el plazo de ley, haya manifestado su voluntad de compra, ni se haya
convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones; por lo que EL
VENDEDOR se encuentra en perfecta aptitud de poder transferir libremente sus
participaciones sociales.
CLUSULA TERCERA.- EL VENDEDOR deja constancia que las participaciones
referidas en la clusula anterior se encuentran libres de cargas o gravmenes, y que sobre
ellas no pesa ninguna restriccin de sus derechos polticos o econmicos, y no estn sujetas
a otra clase de derecho de preferencia, ms que los referidos en la clusula anterior.
Asimismo, EL VENDEDOR declara que al momento de celebrarse este contrato, no tiene
ninguna obligacin con respecto a la sociedad pendiente de pago respecto de las
participaciones, estando ntegramente pagadas.
OBJETO DEL CONTRATO
CLUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir la
titularidad de todas las participaciones sociales descritas en la clusula primera a favor de
EL COMPRADOR(2). Por su parte, EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL
VENDEDOR el monto total del precio pactado en la clusula siguiente, en la forma y

oportunidad convenidas.
CLUSULA QUINTA.- El precio del bien objeto de la prestacin a cargo de EL
VENDEDOR asciende a la suma de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles), en razn de
S/. .................. (..... y 00/100 nuevos soles) por cada participacin, que EL COMPRADOR
cancelar en dinero, ntegramente y al contado, en la fecha de suscripcin de este
documento y sin ms constancia que las firmas de las partes puestas en l.
CLUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de las
participaciones, para lo cual deber declararlo as en la junta general de socios que se
celebre para acordar la modificacin del estatuto social(3).
CLUSULA STIMA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir
propiedad del bien objeto de la prestacin a su cargo, en favor de EL COMPRADOR.
CLUSULA OCTAVA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el
momento y forma pactados en la clusula quinta de este documento.
CLUSULA NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato,
ambas se someten a lo establecido por las normas del Cdigo Civil, Ley General de
Sociedades y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.
CLUSULA DCIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente
presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.
arbitraje.
cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad.
Registro de Personas Jurdicas de Lima
Lima, ...... de .................. de 20....
EL VENDEDOR
EL COMPRADOR

(1)
La transferencia de participaciones sociales de una S.R.L. deber formalizarse en
escritura pblica e inscribirse en el registro (art. 291 LGS.).
(2)
No se puede transferir las participaciones por acto intervivos en forma indivisa a dos
o ms personas (art. 58 del Reglamento del Registro Mercantil).
(3)
En toda transferencia de participaciones sociales, la misma debe conllevar la
modificacin de estatutos de la sociedad.
CONTRATO DE COMPROMISO DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

Seor Notario(1):
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas, una donde conste el compromiso de
contratar(2) que celebran de una parte don AAA, identificado con D.N.I. N .................,
casado con doa ........................, identificada con D.N.I. .................., y con domicilio
en ....................................., a quien en lo sucesivo se le denominar como EL
CONSTITUYENTE A; de otra parte don BBB, identificado con D.N.I. N .................,
soltero, con domicilio en ............................, a quien en lo sucesivo se le denominar como
EL CONSTITUYENTE B; y de otra parte don CCC, identificado con D.N.I. N .................,
soltero, con domicilio en ............................, a quien en lo sucesivo se le denominar como
EL CONSTITUYENTE C; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA.- LOS CONSTITUYENTES son personas naturales que,

actualmente se hallan vinculadas por un contrato de joint venture, por el cual se encuentran
asociados invirtiendo en el sector de la construccin.
Asimismo, las partes, dentro del plazo indicado en la clusula tercera, desean constituir una
persona jurdica de derecho privado bajo el rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto
social principal sea el dedicarse precisamente a la construccin de casas y edificios de
diversas clases y diseos sobre terrenos de su propiedad o de terceros.
OBJETO DEL CONTRATO
CLUSULA SEGUNDA.- En consideracin a los antecedentes expuestos, por el presente
contrato LOS CONSTITUYENTES se obligan recprocamente a constituir en el futuro una
sociedad annima, en virtud del cual LOS CONSTITUYENTES debern realizar los
aportes sealados en la clusula cuarta.
PLAZO DEL CONTRATO
CLUSULA TERCERA.- LOS CONSTITUYENTES declaran que el plazo del presente
compromiso de contratar ser de ...........(3), contados a partir de la fecha de elevacin de la
presente minuta a escritura pblica.
El plazo pactado en el prrafo anterior podr ser renovado si as lo acuerdan las partes.
CLUSULA CUARTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a realizar los siguientes
aportes a fin de constituir la sociedad referida en la clusula segunda:
a)
EL CONSTITUYENTE A, quien se compromete a realizar un aporte efectivo de S/.
120,000 (ciento veinte mil nuevos soles), debiendo corresponderle por dicho aporte la
titularidad de 12,000 (doce mil) acciones.
b)
EL CONSTITUYENTE B, quien se compromete a realizar un aporte efectivo de S/.
60,000 (sesenta mil nuevos soles), debiendo corresponderle por dicho aporte la titularidad
de 6,000 (seis mil) acciones.
c)
EL CONSTITUYENTE C, quien se compromete a realizar un aporte efectivo de S/.
20,000 (veinte mil nuevos soles), debiendo corresponderle por dicho aporte la titularidad de
2,000 (dos mil) acciones.
CLUSULA QUINTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a constituir la sociedad
referida en la clusula segunda, en virtud de lo siguiente:
a)
La denominacin de la sociedad annima ser .............................. S.A..
b)
El objeto social de la sociedad ser el dedicarse habitualmente a la construccin de
casas y edificios de diversas clases y diseos sobre terrenos de su propiedad o de terceros.
c)
El capital social de dicha sociedad ascender a S/. 200,000 (doscientos mil nuevos
soles), y estar representado por 20,000 acciones ordinarias, todas con derecho a voto,
totalmente suscritas y pagadas al constituirse la sociedad, con un valor nominal de S/. 10.00
(diez nuevos soles).
d)
La duracin de la sociedad ser indeterminada.
e)
El cargo de gerente general lo asumir EL CONSTITUYENTE A.
CLUSULA SEXTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a suscribir y pagar en su

integridad las acciones referidas en la clusula cuarta al momento de constituirse la
sociedad.
CLUSULA STIMA.- Las partes estn obligadas a realizar los procedimientos regulares
para constituir la sociedad, conforme a la Ley General de Sociedades, dentro del plazo
pactado en la clusula tercera de este documento o dentro de su prrroga.
La negativa injustificada de cualquiera de las partes al cumplimiento de la referida
obligacin facultar a la otra a exigir judicialmente la celebracin del contrato o a solicitar
la resolucin del presente compromiso, sin perjuicio del pago de la indemnizacin
correspondiente, de conformidad con lo establecido en el artculo 1418 del Cdigo Civil.
GASTOS Y TRIBUTOS DEL CONTRATO
CLUSULA OCTAVA.- LOS CONSTITUYENTES acuerdan que todos los gastos y
tributos que origine la celebracin y formalizacin del presente contrato sern asumidos por
las partes en porcentajes iguales.
DOMICILIO
CLUSULA NOVENA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las
partes, con motivo de la ejecucin de este contrato, LOS CONSTITUYENTES sealan
como sus respectivos domicilios los indicados en la introduccin de este documento. El
cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtir efecto desde la fecha de
comunicacin de dicho cambio a las otras, por va notarial.
CLUSULA DCIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, las
partes se someten a lo establecido por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el
Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.
CLUSULA DCIMO PRIMERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

presente contrato, sern solucionadas de trato directo. De no llegarse a un acuerdo
satisfactorio, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, los mismos que sern designados por cada uno de ellos. De estos
tres, presidir el Tribunal el rbitro designado de comn acuerdo por los constituyentes.
arbitraje.
Registro de Personas Jurdicas de ........
........, ..... de .......... de 20....
EL CONSTITUYENTE A
EL CONSTITUYENTE B
EL CONSTITUYENTE C

(1)
Conforme al art. 1425 del Cdigo Civil, los contratos preparatorios son nulos si no
se celebran en la misma forma que la ley prescribe para el contrato definitivo bajo sancin
de nulidad.
(2)
El compromiso de contratar es el contrato preparatorio por el cual las partes se
obligan a celebrar en el futuro un contrato definitivo (art. 1414 L.G.S.).
(3)
Conforme al art. 41 de la L.G.S., los contratos preparatorios que celebren las
sociedades o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro ttulo
emitido por ellas, son vlidos cualesquiera sea su plazo. Este art. 41 de la L.G.S. tuvo por
finalidad sustraer del mbito societario los rgidos plazos previstos en la redaccin original
de los arts. 1416 y 1423 del Cdigo Civil. Al respecto, cabe sealar que mediante la Ley N
27420 del 07/02/2001, se modificaron dichos artculos del Cdigo Civil, para permitir que
en el mbito del derecho comn, los plazos de los contratos preparatorios puedan ser
libremente pactados por las partes. Slo en el caso que no se haya previsto expresamente el
plazo, ste ser de un ao.
CONTRATO DE OPCIN DE COMPRA DE ACCIONES

Conste por el presente documento(1) el contrato de opcin de compra de acciones(2), que
celebran de una parte don AAA, identificado con D.N.I. N .................. y con domicilio
en ......................., a quien en lo sucesivo se denominar EL SOCIO; y de otra parte don
BBB, identificado con D.N.I. N .................... y con domicilio en ......................., a quien en
lo sucesivo se denominar EL OPTANTE; en los trminos contenidos en las clusulas
siguientes:
ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA.- EL SOCIO es titular de .................. acciones ordinarias de
......................................... S.A., debidamente inscrita en la partida electrnica
matrcula de acciones de la referida sociedad, las mismas que representan el .......... % de su
capital social, siendo el valor nominal de las acciones de S/. ............... (................ y 00/100
nuevos soles).
Asimismo, EL SOCIO declara que dichas acciones se encuentran libres de cargas o
gravmenes, sin restriccin alguna de sus derechos polticos o econmicos, y no estn
sujetas a derecho de preferencia ya sea ste de orden legal, contenido en el estatuto de la
sociedad o por acuerdo entre los socios.
CLUSULA SEGUNDA.- EL OPTANTE es una persona natural interesada en adquirir
acciones de empresas solventes, para lo cual requiere de un plazo que le permita evaluar
sobre la conveniencia econmica de adquirir las acciones referidas en la clusula anterior.
OBJETO DEL CONTRATO
CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL SOCIO se obliga a celebrar en el
futuro un contrato de compraventa, en virtud del cual transferir a favor de EL OPTANTE
la titularidad de las acciones referidas en la clusula primera. A su turno y en aplicacin de
lo dispuesto por el artculo 1419 del Cdigo Civil, EL OPTANTE tendr el derecho de
optar o no por la celebracin del referido contrato, por lo que, en contraprestacin, EL
OPTANTE se obliga a retribuir a EL SOCIO la suma referida en la clusula sexta.
PLAZO DEL CONTRATO

CLUSULA CUARTA.- Ambas partes declaran que el plazo del presente contrato ser
de ...... meses(3), contados a partir de la fecha de suscripcin del presente documento.
CLUSULA QUINTA.- El plazo pactado en la clusula anterior podr ser renovado si as
lo acuerdan las partes.
CONTRAPRESTACIN
CLUSULA SEXTA.- Las partes acuerdan que el presente contrato de opcin tiene
carcter oneroso. En consecuencia, el monto de la retribucin que pagar EL OPTANTE, en
calidad de contraprestacin a EL SOCIO, por aceptar someterse a la opcin referida en la
clusula tercera, asciende a la suma de US $ ............................. (...................... dlares
americanos).
Dicha cantidad deber ser cancelada con dinero en efectivo al suscribirse el presente
documento. Queda expresamente establecido que el pago referido en el primer prrafo de
esta clusula no ser restituido a EL OPTANTE en caso de que ste ejerza o no el derecho
de opcin que se le confiere por la suscripcin del presente documento.
CLUSULA STIMA.- EL SOCIO se obliga durante el plazo previsto para la vigencia del
presente contrato y, de ser el caso, durante su prrroga, a mantener la titularidad de las
acciones descritas en la clusula primera totalmente libres de cualquier carga o gravamen, y
de restriccin en cuanto a sus derechos polticos o econmicos, as como no someterlas a
algn derecho de preferencia, ya sea ste por modificacin del estatuto de la sociedad o por
acuerdo entre los socios.
CLUSULA OCTAVA.- Asimismo, durante el plazo previsto para la vigencia del presente
contrato y, de ser el caso, durante su prrroga, EL SOCIO se obliga a no transferir, ya sea a
ttulo oneroso o gratuito la titularidad de las acciones a otras personas.
CONDICIONES DEL CONTRATO DEFINITIVO
CLSULA NOVENA.- Ambas partes declaran que en el caso que EL OPTANTE decida
por la celebracin del contrato definitivo, las condiciones del mismo sern las establecidas
en las clusulas siguientes:
CLUSULA DCIMA.- Las partes acuerdan que el precio de la totalidad de las acciones
descritas en la clusula primera asciende a S/. ......................... (................. y 00/100 nuevos
soles), en razn de S/. ...................... (.................... y 00/100 nuevos soles) por cada accin,
pagaderos en su integridad en la oportunidad de la celebracin del contrato definitivo.
CLUSULA DCIMO PRIMERA.- En caso de celebrarse el contrato definitivo, EL

SOCIO se obliga a realizar todos los actos necesarios a fin de transferir a EL OPTANTE la
titularidad de las acciones descritas en la clusula primera de la presente minuta, as como
los actos que sean necesarios para inscribir la transferencia en la matrcula de acciones de la
sociedad.
CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de las obligaciones establecidas
en las clusulas stima y octava constituirn causal de resolucin del presente contrato, al
amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de
pleno derecho cuando EL OPTANTE comunique, por carta notarial, a EL SOCIO que
quiere valerse de esta clusula.
CLUSULA DCIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente
contrato, ambas se someten a lo establecido por la Ley General de Sociedades, el Cdigo
Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.
CLUSULA DCIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al
presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por
tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien
lo presidir y los otros designados por cada uno de ellos.
arbitraje.
das del mes de ..... de 20..
EL SOCIO
EL OPTANTE
(1)
El contrato de opcin de compra de acciones no es un contrato solemne, por lo que
las partes pueden darle la forma que ellos consideren conveniente.
(2)
El contrato de opcin es la modalidad de contrato preparatorio por el cual una de las
partes queda vinculada a su declaracin de celebrar en el futuro un contrato definitivo y la
otra tiene el derecho exclusivo de celebrarlo o no (art. 1419 C.C.).
(3)
Conforme al art. 41 de la L.G.S., los contratos preparatorios que celebren las
sociedades o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro ttulo
emitido por ellas son vlidos cualquiera sea el plazo estipulado por las partes, salvo que en
la propia L.G.S. se estipule un plazo mximo obligatorio. Este art. 41 de la L.G.S. tuvo por
finalidad sustraer del mbito societario los rgidos plazos previstos en la redaccin original
de los artculos 1416 y 1423 del Cdigo Civil (un ao para el compromiso de contratar y
seis meses para el contrato de opcin).
Al respecto, cabe sealar que mediante la Ley N 27420 del 07/02/2001 se
modificaron dichos artculos del Cdigo Civil para permitir que en el mbito del derecho
comn, los plazos de los contratos preparatorios puedan ser libremente pactados por las
partes. Slo en el caso que no se haya previsto expresamente el plazo, ste ser de un ao.
CONTRATO DE OPCIN PARA SUSCRIBIR ACCIONES

Conste por el presente documento(1) el contrato de opcin para suscribir acciones(2), que
celebran de una parte AAA , identificada con R.U.C. N ................., inscrita en la partida
electrnica N ....... del Registro de Personas Jurdicas de ..........., con domicilio en ............,
representada por su gerente general don .........., con poder inscrito en el asiento ...... de la
referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar LA SOCIEDAD; y de
otra parte don BBB, identificado con D.N.I. N ...................., de estado civil soltero y con
domicilio en ......................., a quien en lo sucesivo se denominar EL OPTANTE; en los
trminos contenidos en las clusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA.- LA SOCIEDAD es una persona jurdica de derecho privado,
constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto social principal es
dedicarse habitualmente al diseo, fabricacin y comercializacin de ...............................
EL OPTANTE es una persona natural que, desde el ... de ....... de ..., viene desempendose
como gerente financiero de LA SOCIEDAD.
CLUSULA SEGUNDA.- LA SOCIEDAD, por acuerdo adoptado en junta general(3)
del ...... de .............. del 20..., con el voto favorable de accionistas que representan la
totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, conforme al acta que se adjunta, ha
decidido otorgar a EL OPTANTE el certificado de opcin para suscribir las acciones
referidas en la clusula siguiente.
CLUSULA TERCERA.- Las acciones referidas en la clusula anterior son ..........
acciones ordinarias, las mismas que por acuerdo del ..... de ............. de 20..., conforme al
acta que se adjunta, se crean en calidad de acciones en cartera(4). Asimismo, en dicho
acuerdo, los accionistas de LA SOCIEDAD han hecho renuncia expresa a su derecho de
preferencia sobre las referidas acciones(5).
OBJETO DEL CONTRATO
CLUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, LA SOCIEDAD se obliga a transferir en
el futuro la titularidad de las acciones descritas en la clusula tercera, en favor de EL
OPTANTE. A su turno y en aplicacin de lo dispuesto por el artculo 1419 del Cdigo
Civil, EL OPTANTE tendr el derecho de optar o no por la celebracin del referido
contrato.
PLAZO DEL CONTRATO
CLUSULA QUINTA.- Ambas partes declaran que el plazo del presente contrato ser
de ......(6), contados a partir de la fecha de suscripcin del presente documento.
CLUSULA SEXTA.- LA SOCIEDAD se obliga a entregar a EL OPTANTE, en un plazo
que no podr exceder los ......... das de suscribirse la presente minuta, el ttulo
representativo de la opcin para suscribir las acciones referidas en la clusula tercera.
CLUSULA STIMA.- El ttulo representativo de las acciones referido en la clusula
anterior tendr la condicin de intransferible, por lo que EL OPTANTE no podr transferir
dicho certificado a cualquier otra persona natural o jurdica(7).
CLUSULA OCTAVA.- Durante el plazo previsto para la vigencia del presente contrato,
LA SOCIEDAD se obliga a mantener en cartera las acciones descritas en la clusula
tercera.
CONDICIONES DEL CONTRATO DEFINITIVO
CLUSULA NOVENA.- Ambas partes declaran que en el caso que EL OPTANTE decida
por la celebracin del contrato definitivo, las condiciones del mismo sern las establecidas
en las clusulas siguientes.
CLUSULA DCIMA.- Las partes acuerdan que el precio de la totalidad de las acciones
descritas en la clusula tercera asciende a S/. ......................... (................. y 00/100 Nuevos
Soles), en razn de S/. ......................... (................. y 00/100 Nuevos Soles) por cada
accin, pagaderos en su integridad en la oportunidad de la celebracin del contrato
definitivo.
CLUSULA DCIMO PRIMERA.- En caso de celebrarse el contrato definitivo, LA
SOCIEDAD se obliga a realizar todos los actos necesarios a fin de transferir a EL
OPTANTE la titularidad de las acciones descritas en la clusula tercera de la presente
minuta, as como los actos que sean necesarios para inscribir la transferencia en la
matrcula de acciones de la sociedad.
CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de las obligaciones establecidas
en las clusulas sexta, stima y octava constituirn causal de resolucin del presente
contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se
producir de pleno derecho cuando EL OPTANTE comunique, por carta notarial, a LA
SOCIEDAD que quiere valerse de esta clusula.
CLUSULA DCIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente
contrato, ambas se someten a lo establecido por la Ley General de Sociedades, el Cdigo
CLUSULA DCIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al
lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.
arbitraje.
das del mes de ..... de 20..
LA SOCIEDAD
EL OPTANTE

(1)
El contrato de opcin para suscribir acciones no es un contrato solemne, por lo que
las partes pueden darle la forma que ellos consideren conveniente.
(2)
El contrato de opcin para suscribir acciones es la modalidad de contrato
preparatorio en la cual una de las partes es la sociedad que se obliga a otorgar a terceros o a
ciertos accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones en los plazos, trminos y
condiciones establecidos (art. 103 LGS).
(3)
La opcin para suscribir acciones a favor de un tercero o de un determinado grupo
de accionistas puede otorgarse en la escritura pblica de constitucin o por acuerdo
posterior de junta general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad
de las acciones suscritas con derecho a voto.
(4)
Conforme al art. 98 de la LGS, en el pacto social o por acuerdo de aumento de
capital, la sociedad puede crear acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en
cartera, las mismas que recin se emitirn cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos
el 25% del valor nominal de cada una.
(5)
Cuando se celebra un contrato de opcin para suscribir acciones se establece una
excepcin al derecho de preferencia de los socios, quienes debern renunciar a su derecho
de ser preferidos en la suscripcin de las acciones materia de este contrato.
(6)
Conforme al art. 103 de la LGS, el contrato de opcin para suscribir nuevas
acciones debe tener un plazo que no exceda de dos aos.
(7)
En la opcin para suscribir acciones se puede pactar su transferibilidad o la ausencia
de ella.
CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE CERTIFICADO DE SUSCRIPCIN

PREFERENTE
Conste por el presente documento(1) el contrato de transferencia de certificado de

suscripcin preferente(2), que celebran de una parte don AAA, de nacionalidad ...............,
identificado con D.N.I. N ........................, de ocupacin ..........., soltero, y con domicilio
en .............................................................., a quien en lo sucesivo se denominar EL
VENDEDOR; y, de otra parte don BBB, de nacionalidad ..................., identificado con
ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 200 acciones ordinarias de
................................. ........ S.A., sociedad debidamente inscrita en la partida registral
N .................. del Registro de Personas Jurdicas de.........
matrcula de acciones de la referida sociedad, las mismas que representan el... % de su
capital social, siendo el valor nominal de las acciones de S/. ..... (..... y 00/100 Nuevos
Soles).
CLUSULA SEGUNDA.- Asimismo, en virtud del acuerdo adoptado en Junta General
del....... de................... de 20...., en el cual se dispuso realizar un aumento de capital por
nuevos aportes y emitir los respectivos certificados de suscripcin preferente de las
acciones de la sociedad, EL VENDEDOR es titular del certificado de suscripcin preferente
N ......................, correspondiente a las acciones descritas en la clusula anterior. Dicho
certificado es de libre transmisibilidad(3), al no encontrarse su transferencia sujeta a
limitacin alguna ya sea sta de orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por
acuerdo entre los socios.
CLUSULA TERCERA.- El certificado de suscripcin preferente referido en la clusula
anterior da derecho a suscribir ..... acciones.
OBJETO DEL CONTRATO
CLUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir la
titularidad del certificado de suscripcin preferente correspondiente a todas las acciones
descritas en la clusula primera a favor de EL COMPRADOR(4). Por su parte, EL
COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el monto total del precio pactado en la
clusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.
CLUSULA QUINTA.- El precio del bien objeto de la prestacin a cargo de EL
VENDEDOR asciende a la suma de S/. ..... (..... y 00/100 Nuevos Soles), que EL
COMPRADOR cancelar en dinero, ntegramente y al contado, en la fecha de suscripcin

de este documento y sin ms constancia que las firmas de las partes puestas en l.
CLUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad del certificado
de suscripcin preferente de las acciones descritas en la clusula primera en la fecha de la
firma de este documento, acto que se verificar con la entrega fsica y endose del
certificado de las mismas.
CLUSULA STIMA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir
todos los documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia del bien
objeto de la prestacin a su cargo, en favor de EL COMPRADOR. En ese sentido, mediante
carta notarial, EL VENDEDOR deber comunicar a la sociedad, en un plazo no mayor a los
dos das tiles de la fecha de suscripcin de la presente minuta, la transferencia del
certificado de suscripcin preferente a favor de EL COMPRADOR.
CLUSULA OCTAVA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el
momento y forma pactados en la clusula quinta de este documento.
CLUSULA NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato,
ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, Cdigo
CLUSULA DCIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente
presidir y los otros designados por cada uno de ellos.
arbitraje.
das del mes de ..... de 20...
EL VENDEDOR
EL COMPRADOR

(1)
El contrato de transferencia de certificado de suscripcin preferente no es un
contrato solemne, por lo que las partes pueden darle la forma que ellos consideren
conveniente.
(2)
El certificado de suscripcin preferente es aquel ttulo valor en el cual est
contenido el derecho de suscribir preferencialmente las acciones que por aumento de capital
emitan las sociedades (art. 209 LGS).
(3)
En el certificado de suscripcin preferente, entre otros elementos, deber expresar la
forma cmo podr transferirse ste, ya sea por endoso, por carta dirigida a la sociedad o en
cualquier forma de transmisin indubitable.
(4)
La transferencia de los derechos de suscripcin preferente puede hacerse en forma
total o parcial. En este ltimo caso, el certificado deber ser desdoblado entre el titular
original del mismo (en el presente caso, el accionista) y el adquiriente (en este caso, un
tercero).
CONTRATO DE EMISIN Y SUSCRIPCIN DE OBLIGACIONES

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de emisin y suscripcin de
obligaciones(1) que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N .................,
inscrita en la partida electrnica N ...... del Registro de Personas Jurdicas de ........, con
domicilio en ............................, representada por su gerente general don .............., con
poderes inscritos en el asiento ............. de la referida partida electrnica, a quien en lo
sucesivo se denominar LA SOCIEDAD; y de otra parte la Sociedad Agente de Bolsa BBB,
identificada con R.U.C. N ................., inscrita en la partida electrnica N ...... del Registro
de Personas Jurdicas de .......... y en la partida N ....... del Registro Pblico del Mercado de
Valores de Lima, con domicilio en ............................, representada por su gerente general
don ........................., con poderes inscritos en el asiento ............. de la referida partida
electrnica del Registro de Personas Jurdicas de ........, en su calidad de representante de

los obligacionistas, a quienes en lo sucesivo se denominar como LOS
OBLIGACIONISTAS; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA.- LA SOCIEDAD es una empresa de derecho privado constituida
bajo las reglas de la sociedad annima, bajo la denominacin de AAA S.A., de duracin
indeterminada, debidamente inscrita en la partida electrnica N ............ del Registro de
Personas Jurdicas de ........
CLUSULA SEGUNDA.- EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS se
encuentra debidamente facultado por designacin realizada por la sociedad conforme al
artculo 306 de la Ley General de Sociedades(2) y del acuerdo de junta general de socios
que se anexa.
OBJETO DEL CONTRATO
CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA SOCIEDAD se obliga a emitir los
bonos a favor de los obligacionistas que suscriban el presente contrato de emisin y
cancelen su precio; y LOS OBLIGACIONISTAS se obligan a pagar totalmente el monto de
las obligaciones suscritas por ellas, en la forma y oportunidad convenidas en las clusulas
siguientes.
CLUSULA CUARTA.- El valor nominal de cada bono asciende a la suma de US
$ ................. (............ Dlares Americanos), que EL OBLIGACIONISTA cancelar en
dinero, ntegramente y al contado, en la fecha de suscripcin del presente contrato de
emisin y sin ms constancia que las firmas de las partes puestas en l.
DE LA EMISIN
CLUSULA QUINTA.- La emisin de obligaciones, adems de lo dispuesto en las
clusulas anteriores, estar sujeta a las siguientes condiciones:
a)
El importe total de la emisin asciende a US $ ....................................
(.................... ....................... Dlares Americanos), que corresponden a ................. bonos.
b)
La oferta de los bonos deber hacerse a travs de oferta pblica a realizarse en la
Bolsa de Valores de Lima.
c)
La fecha de vencimiento de la obligacin ser de dos aos contados desde la fecha
de suscripcin de los bonos.
d)
Los intereses compensatorios que devenguen los bonos ser de una tasa ascendente
a ........% (.............. por ciento).
e)
Los intereses moratorios que devenguen los bonos ser de una tasa ascendente
a ........% (.............. por ciento) por cada mes de retraso en el cumplimiento.
f)
La garanta de la emisin de los bonos est constituida por fianza solidaria otorgada
por el Banco ......................................, la misma que se anexa al presente documento.
CLUSULA SEXTA.- LA SOCIEDAD se obliga a emitir el ttulo representativo de los
bonos dentro del plazo de ...... das hbiles contados desde la fecha de suscripcin por parte
de EL OBLIGACIONISTA del contrato de emisin.
El ttulo representativo del bono deber ser nominativo(3).
CLUSULA STIMA.- LA SOCIEDAD se obliga a realizar todos los actos y a suscribir
titularidad del bien objeto de la prestacin a su cargo, en favor de LOS
OBLIGACIONISTAS.
CLUSULA OCTAVA.- Una vez suscrita la obligacin, se entiende que EL
OBLIGACIONISTA ha ratificado plenamente el contrato de emisin y quedar incorporado
al sindicato de obligacionistas.
DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS(4)
CLUSULA NOVENA.- Una vez suscrito el 50% de la emisin de los bonos referidos en
la clusula quinta, el sindicato de obligacionistas deber reunirse para aprobar o desaprobar
la gestin del representante de los obligacionistas, a fin de ratificarlo o sustituirlo.
Asimismo, lo concerniente a los gastos del sindicato, su convocatoria, facultades de la
asamblea y del representante de los obligacionistas, las pretensiones individuales de los
obligacionistas, la ejecucin de las garantas y otros asuntos referidos al sindicato, se
regirn por lo dispuesto en los artculos 318 y siguientes de la Ley General de Sociedades,
as como los correspondientes de la Ley del Mercado de Valores.
CLUSULA DCIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato,
ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, Ley del
Mercado de Valores, Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.
CLUSULA DCIMO PRIMERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al
lo presidir y los otros designados por cada uno de ellos.
arbitraje.
Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de ..........
........., ......... de ............. de 20.....
LA SOCIEDAD
LOS OBLIGACIONISTAS

(1)
El contrato de emisin y suscripcin de obligaciones es aquel por el cual la sociedad
emite series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus
titulares. Estas obligaciones pueden ser bonos, debentures, cdulas hipotecarias, etc. (art.
304 L.G.S.).
(2)
El art. 306 de la Ley General de Sociedades en su segundo prrafo establece que,
para la emisin de obligaciones son condiciones necesarias la constitucin de un sindicato
de obligacionistas, as como la designacin por la sociedad de una empresa bancaria,
financiera o sociedad agente de bolsa que, con el nombre de representante de los
obligacionistas, concurra al otorgamiento del contrato de emisin en nombre de los futuros
obligacionistas.
(3)
A diferencia de lo que ocurre con el certificado de acciones, los cuales slo pueden
ser nominativos, las obligaciones pueden ser al portador o nominativas (art. 313 L.G.S.).
Asimismo, los certificados de obligaciones tienen mrito ejecutivo y son transferibles.
(4)
Conforme al art. 318 de la L.G.S., el sindicato de obligacionistas se constituye por
el otorgamiento de la escritura pblica de emisin. Asimismo, los adquirentes de las
obligaciones se incorporan a dicho sindicato por la suscripcin de las mismas.

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CONTRATOS SOCIETARIOS

CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA COMN

CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA COMN

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Reformar los estatutos;

Renunciar al derecho de suscripcin preferente;

Acordar la capitalizacin de utilidades;

ELECCIN DEL DIRECTORIO

Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse;

En caso de empate, deber elegirse por sorteo.

Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual;

Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad;

3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la

En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automticamente ejercer

Dirigir las operaciones de la sociedad;

Representar a la sociedad como persona jurdica;

Existan nuevos aportes;

Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad;

Otros casos previstos en la ley.

Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio(25).

ARTICULO VIGSIMO SEXTO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(10) En el presente modelo, as como en los siguientes de constitucin de sociedades,

(21) En principio, el nico rgano de la sociedad facultado para modificar el estatuto es

CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA COMN POR OFERTA A

ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboracin,

Reformar los estatutos.

Renunciar al derecho de suscripcin preferente.

Acordar la capitalizacin de utilidades.

Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse.

En caso de empate, deber elegirse por sorteo.

En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos

Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual.

Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.

3.4. Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la

Dirigir las operaciones de la sociedad.

Representar a la sociedad como persona jurdica.

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La junta general podr delegar en el directorio o en

Existan nuevos aportes.

Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.

Otros casos previstos en la ley.

ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada

Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio(30).

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

la sociedad y otorgar la escritura pblica de constitucin, y; d) el otorgamiento de la

(20) En principio, el cargo de director es personal. Sin embargo, el estatuto puede

CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

La sociedad no tiene directorio(5).

ARTCULO DCIMO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en

Reformar los estatutos.

Renunciar al derecho de suscripcin preferente.

Acordar la capitalizacin de utilidades.

Acordar la exclusin de socios, conforme al artculo siguiente del presente estatuto.

Realice activamente labor poltica o desempee un cargo pblico.

Dirigir las operaciones de la sociedad.

Representar a la sociedad como persona jurdica.

Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.

Existan nuevos aportes.

Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.

Otros casos previstos en la ley.

De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y

Podr distribuirse dividendos a cuenta.

SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y