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Ministrio da Justia
Conselho Administrativo de Defesa Econmica

Programa de Lenincia Antitruste do Cade

Gabinete da Superintendncia-Geral
SEPN 515 Conjunto D, Lote 4, Ed. Carlos Taurisano
Cep: 70770-504 Braslia/DF
www.cade.gov.br

Coordenao:
Vinicius Marques de Carvalho
Eduardo Frade Rodrigues
Amanda Athayde Linhares Martins

Edio e Planejamento Grfico:

Assessoria de Comunicao Social

Reviso:
Diogo Thomson de Andrade
Victor Santos Rufino
Alexandre Cordeiro Macedo
Joo Paulo Resende
Cristiane Alkmin Junqueira Schmidt
Mrcio de Oliveira Jnior
Paulo Burnier da Silveira
Gilvandro Vasconcelos Coelho de Araujo

Colaboradores Internos:
Andressa Lin Fidelis
Christiana Chianca Pereira
Daniel Costa Rebello
Lvia Dias de Melo

PERGUNTAS FREQUENTES

INTRODUO
PARTE I. ASPECTOS GERAIS DO PROGRAMA DE LENINCIA ANTITRUSTE DO
CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONMICA

8
9

1. O que o Programa de Lenincia Antitruste do Conselho Administrativo de Defesa Econmica?

2. Para quais infraes o Acordo de Lenincia Antitruste aplicvel?

10

3. O cartel um ilcito administrativo ou criminal?

10

4. Quem so as autoridades competentes para investigar e punir a prtica de cartel nas esferas
administrativas e criminal?
5. Quais so as sanes aplicveis prtica de cartel?

10
11

6. Por que fazer um Acordo de Lenincia do Cade?

12

7. possvel celebrar um Acordo de Lenincia com relao a condutas ocorridas fora do Brasil?

13

8. Desde quando existe o Programa de Lenincia no Brasil?

13

9. Houve alguma alterao legislativa no Programa de Lenincia Antitruste com a Lei n 12.529/2011?

14

10. O lder do cartel pode propor um Acordo de Lenincia?

14

11. Quais so os requisitos para a propositura de um Acordo de Lenincia Antitruste?

15

12. Como deve ser realizada a confisso pelo proponente do Acordo de Lenincia?

15

13. Quem pode propor um Acordo de Lenincia?

15

14. Existe diferena caso a proposta de Acordo de Lenincia seja feita por empresas ou por pessoas
fsicas?

15

15. possvel denunciar um eventual cartel ainda que o denunciante no tenha participado da infrao
a ser denunciada?

16

16. Quem coordena o Programa de Lenincia do Cade?

16

17. Quais so os benefcios concedidos a quem assina e cumpre o Acordo de Lenincia?

18. Quando os benefcios do Acordo de Lenincia sero concedidos de forma total e quando sero
concedidos de forma parcial?
19. Quando os benefcios do Acordo de Lenincia sero efetivamente concedidos?

17
17
18
18

20. Os benefcios conferidos ao signatrio do Acordo de Lenincia estendem-se a quais crimes?

21. Os benefcios conferidos ao signatrio do Acordo de Lenincia estendem-se a outras infraes
administrativas?

19

22. Os participantes do cartel que no se qualificam para celebrar Acordo de Lenincia podem cooperar
e receber algum outro tipo de benefcio do Cade?

19

23. Qual a diferena entre o Acordo de Lenincia e o Termo de Cessao de Conduta (TCC)?

19

24. No que consiste o acordo de colaborao premiada?

20

25. Qual a relao entre o Acordo de Lenincia do Cade e o Acordo de Lenincia previsto na Lei n
12.846/2013 (Lei da Empresa Limpa/Lei Anticorrupo)?

21

26. H um modelo de Acordo de Lenincia?

22

PARTE II. FASES DA NEGOCIAO DO ACORDO DE LENINCIA NO CADE

23

27. Como se negocia um Acordo de Lenincia no Cade?

23

PARTE II.1. PRIMEIRA FASE: PEDIDO DE SENHA ("MARKER")

23

28. O que o pedido de senha (marker)?

23

29. Quem deve ser procurado na Superintendncia-Geral do Cade para o pedido de senha?

24

30. O que deve ser reportado Superintendncia-Geral do Cade para o pedido de senha?

24

31. O pedido de senha deve estar acompanhado de documentos comprobatrios da conduta reportada?

24

32. Por que importante fazer o pedido de senha o quanto antes?

25

33. Como a Superintendncia-Geral do Cade verifica a disponibilidade da senha?

25

34. Qual o prazo para a Superintendncia-Geral do Cade responder se h ou no disponibilidade de

uma senha para negociao do Acordo de Lenincia Antitruste?

25

35. O que ocorre caso o primeiro lugar na fila esteja disponvel?

25

36. O que ocorre caso o primeiro lugar na fila no esteja disponvel?

26

37. O que acontece se a Superintendncia-Geral do Cade j tiver conhecimento prvio da infrao

reportada no pedido de senha?

26

38. O Termo de Marker pode ser alterado?

27

39. Pode o proponente desistir da celebrao de Acordo de Lenincia?

27

40. O que ocorre em caso de desistncia da proposta de Acordo de Lenincia?

27

41. A obteno de um Termo de Marker garante a celebrao do Acordo de Lenincia?

28

42. Quem tem acesso ao Termo de Marker?

28

43. Qual o perodo de durao do pedido de senha?

28

44. Quais so os procedimentos de confidencialidade do Cade na fase de pedido de senha?

28

PARTE II.2. SEGUNDA FASE: APRESENTAO DE INFORMAES E DOCUMENTOS QUE

COMPROVEM A INFRAO NOTICIADA OU SOB INVESTIGAO

29

45. Em que consiste a apresentao de informaes e documentos que comprovem a infrao noticiada
ou sob investigao?

29

46. Normalmente, quais so as informaes que devem ser fornecidas pelo proponente do Acordo de
Lenincia?

30

47. Normalmente, quais documentos devem ser apresentados pelo proponente do Acordo de Lenincia?

31

48. Quais os cuidados que o proponente do Acordo de Lenincia deve ter na coleta dos documentos
eletrnicos e fsicos?

32

49. Como acontece a apresentao de informaes e documentos pelo proponente do Acordo de

Lenincia Superintendncia-Geral do Cade?

33

50. As pessoas fsicas podem ser entrevistadas pela Superintendncia-Geral do Cade?

33
33

51. Se, durante o curso da negociao, o proponente, em sua investigao interna, descobre evidncias
de que a atividade anticompetitiva era mais ampla do que a inicialmente relatada, a negociao poder
ser expandida para incluir a recm-descoberta conduta?
52. O que o Histrico da Conduta?

34

53. Qual o prazo total para a negociao do Acordo de Lenincia?

34

54. Uma proposta de Acordo de Lenincia pode ser rejeitada pelo Cade?

34

55. Em caso de desistncia ou rejeio da proposta de Acordo de Lenincia, quais as garantias dos
proponentes?

35

56. Em que momento a negociao do Acordo de Lenincia ser encerrada pelo Cade e o caso
encaminhado para assinatura?

35

57. Quais so os procedimentos de confidencialidade do Cade na fase de apresentao de informaes e

documentos que comprovem a infrao noticiada ou sob investigao?

36

PARTE II.3. TERCEIRA FASE: FORMALIZAO DO ACORDO DE LENINCIA

37

58. Em que consiste a fase de formalizao do Acordo de Lenincia?

37

59. Como ocorre a participao do(s) Ministrio(s) Pblico(s) no Acordo de Lenincia?

37

60. Como e quando feito o contato com o(s) Ministrio(s) Pblico(s)?

37

61. Como definido qual Ministrio Pblico atuar no caso concreto?

39

62. Onde ocorre a assinatura do Acordo de Lenincia?

39

63. O Acordo de Lenincia pode ser firmado em formato bilngue?

39

64. Em que momento o proponente do Acordo de Lenincia deve entregar a verso fsica definitiva dos
documentos que evidenciam a conduta relatada?

39

65. Quais documentos de representao devem ser apresentados pelas empresas e pessoas fsicas para a
assinatura do Acordo de Lenincia?

40

66. Caso as pessoas fsicas decidam no assinar o Acordo de Lenincia junto com a empresa, isso
prejudica a formalizao do acordo com o Cade?

40

67. O que a adeso ao Acordo de Lenincia?

41

68. O que pode ser feito se alguma das pessoas fsicas no se comunicar em portugus?

41

69. As pessoas fsicas que se encontrem fora do Brasil devem comparecer pessoalmente para a assinatura
do Acordo de Lenincia?

42

70. A empresa signatria dever ser representada por advogado ou por um preposto?

42

71. Quais condies e clusulas so previstas no Acordo de Lenincia?

42

72. H um modelo de Acordo de Lenincia?

43

73. Quais so os procedimentos de confidencialidade do Cade na fase de formalizao do Acordo de

Lenincia?

44

PARTE III. APS A CELEBRAO DO ACORDO DE LENINCIA

45

74. O que acontece depois que o Acordo de Lenincia assinado?

45

75. O que ocorre se no forem cumpridas as condies e clusulas estipuladas no Acordo de Lenincia?

45

76. Quando da instaurao do Inqurito ou Processo Administrativo, quais informaes sobre o Acordo
de Lenincia so tornadas pblicas?

45

77. Quando da realizao de uma busca e apreenso, ou outras diligncias junto ao Poder Judicirio,
quais informaes do Acordo de Lenincia so tornadas pblicas?

46

78. O Cade compartilha informaes de um Acordo de Lenincia com autoridades de outros pases?

47

79. O signatrio pode disponibilizar as informaes e/ou documentos negociados no mbito do Acordo
de Lenincia para terceiros, outros rgos governamentais, ou autoridades estrangeiras?

47

80. O que o signatrio deve fazer se, aps a assinatura do Acordo de Lenincia, novas informaes ou
documentos sobre a conduta reportada forem descobertos?

48

81. Quando o cumprimento do Acordo de Lenincia declarado pelo Cade e quando termina o dever de
cooperao do signatrio?

48

82. O signatrio de um Acordo de Lenincia pode responder por ao de reparao de danos?

48

83. A confidencialidade das informaes e documentos submetidos no curso da negociao do Acordo de

Lenincia permanece aps o julgamento do processo administrativo pelo Tribunal do Cade?

49

84. Quais so os procedimentos de confidencialidade do Cade aps a assinatura do Acordo de Lenincia?

49

PARTE IV. LENINCIA PLUS

50

85. O que Lenincia Plus?

50

86. Como funciona o Pedido de Senha na Lenincia Plus?

51

87. Quando o proponente recebe o desconto da Lenincia Plus?

51

88. possvel obter tanto os descontos do Termo de Compromisso de Cessao quanto da Lenincia
Plus?

52

89. possvel obter descontos de duas Lenincias Plus em um mesmo processo administrativo?
90. possvel obter uma Lenincia Plus se o proponente j tiver assinado um Acordo de Lenincia em um
outro mercado?

53
53

INTRODUO
O presente Guia sobre o Programa de Lenincia Antitruste do Cade (Programa de Lenincia)
consiste em um documento consolidado com as melhores prticas e procedimentos
usualmente adotados para negociao de Acordos de Lenincia Antitruste do Cade (Acordo de
Lenincia). O objetivo registrar a memria institucional e servir de referncia para
negociaes futuras, norteando servidores, advogados e sociedade nos procedimentos dessa
relevante atividade para a poltica brasileira de defesa da concorrncia e de combate a cartis
e prticas anticoncorrenciais coletivas.
importante destacar que este documento no vinculativo e no possui o carter de norma.
As prticas e procedimentos ora descritos podem ser alteradas a juzo de convenincia e
oportunidade da Superintendncia-Geral do Cade (SG/Cade), a depender das circunstncias do
caso concreto. No obstante, grande parte da temtica deste Guia resulta diretamente da Lei
n 12.529/2011 e do Regimento Interno do Cade (RICADE), estes sim de carter vinculante.
A estrutura do presente Guia ser baseada nas principais fases percorridas para a negociao
e celebrao do Acordo de Lenincia nos termos dos artigos 86 e 87 da Lei n 12.529/2011 e
197 a 210 do Regimento Interno do Cade (RICADE):
(I)
Aspectos Gerais sobre o Programa de Lenincia Antitruste do Cade (Perguntas
1 a 26)
(II)
Fases da negociao do Acordo de Lenincia do Cade (Pergunta 27)
(II.1.) Primeira fase: pedido de senha (marker) (Perguntas 28 a 44)
(II.2.) Segunda Fase: apresentao de informaes e documentos que
comprovem a infrao noticiada ou sob investigao (Perguntas 45 a 57)
(II.3.) Terceira Fase: formalizao do Acordo de Lenincia (Perguntas 58 a
73)
(III)
Aps a celebrao do Acordo de Lenincia (Perguntas 74 a 84)
(IV)
Lenincia Plus (Perguntas 85 a 90)

PARTE I. ASPECTOS GERAIS DO PROGRAMA DE LENINCIA ANTITRUSTE DO

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONMICA

1. O que o Programa de Lenincia Antitruste do Conselho Administrativo de Defesa Econmica?

O Programa de Lenincia Antitruste (Programa de Lenincia) do Conselho Administrativo de
Defesa Econmica (Cade) um conjunto de iniciativas com vistas a detectar, investigar e punir
infraes contra a ordem econmica; informar e orientar permanentemente as empresas e os
cidados em geral a respeito dos direitos e garantias previstos nos artigos 86 e 87 da Lei n
12.529/2011 e nos artigos 197 a 210 do Regimento Interno do Cade (RICADE); e incentivar,
orientar e assistir os proponentes celebrao de Acordo de Lenincia Antitruste do Cade (Acordo
de Lenincia).
O Programa de Lenincia permite que empresas e/ou pessoas fsicas envolvidas ou que estiveram
envolvidas em um cartel ou em outra prtica anticoncorrencial coletiva celebrem Acordo de
Lenincia com o Cade, comprometendo-se a cessar a conduta ilegal, a denunciar e confessar a
prtica de infrao da ordem econmica, bem como a cooperar com as investigaes
apresentando informaes e documentos relevantes investigao.
Na esfera administrativa, desde que colaborem com a investigao e o resultado desta
colaborao ocasione a identificao dos demais envolvidos na infrao e a obteno de
informaes e documentos que comprovem a infrao noticiada ou sob investigao, o signatrio
do Acordo de Lenincia ser beneficiado com a extino da ao punitiva da administrao
pblica (se a Superintendncia-Geral do Cade no tiver conhecimento prvio da infrao
noticiada) ou a reduo de um a dois teros das penas administrativas aplicveis (se a SG/Cade
j tiver conhecimento prvio da infrao notificada) (art. 86, 4 da Lei n 12.529/2011 c/c art.
208, I e II do RICADE). Sobre conhecimento prvio (vide pergunta 18, infra).
J na esfera criminal, a celebrao de Acordo de Lenincia determina a suspenso do curso do
prazo prescricional e impede o oferecimento da denncia com relao ao agente beneficirio da
lenincia no que tange aos crimes contra a ordem econmica tipificados na Lei de Crimes Contra
a Ordem Econmica (Lei n 8.137/1990), e nos demais crimes diretamente relacionados prtica
de cartel, tais como os tipificados na Lei Geral de Licitaes (Lei n 8.666/1993) e no artigo 288
do Cdigo Penal (associao criminosa). Cumprido o Acordo de Lenincia, extingue-se
automaticamente a punibilidade dos crimes acima (art. 87 da Lei n 12.529/2011 c/c art. 208,
pargrafo nico do RICADE) (vide perguntas 17 a 19, infra).

2. Para quais infraes o Acordo de Lenincia Antitruste aplicvel?

O Acordo de Lenincia Antitruste objeto aplicvel s infraes previstas no artigo 36 da Lei no
12.529/2011, anteriormente previstas nos artigos 20 e 21 da Lei n 8.884/1994. Na maior parte
das vezes, so celebrados Acordos de Lenincia em relao prtica de cartel, ou seja, quando
empresas concorrentes se coordenam e realizam acordos com o objetivo ou com a potencialidade
de produzir os efeitos, ainda que no alcanados, de (I) limitar, falsear ou de qualquer forma
prejudicar a livre concorrncia ou a livre iniciativa; (II) dominar mercado relevante de bens ou
servios; ou (III) aumentar arbitrariamente os lucros (art. 36, caput, I a III da Lei n 12.529/2011).
Entre outras, o Acordo de Lenincia aplica-se s condutas anticoncorrenciais coletivas previstas
no artigo 36, 3o, inciso I, alneas a, b, c e d e inciso II da Lei n 12.529/2011, quais
sejam: (I) acordar, combinar, manipular ou ajustar com concorrente, sob qualquer forma, (a) os
preos de bens ou servios ofertados individualmente; (b) a produo ou a comercializao de
uma quantidade restrita ou limitada de bens ou a prestao de um nmero, volume ou frequncia
restrita ou limitada de servios; (c) a diviso de partes ou segmentos de um mercado atual ou
potencial de bens ou servios, mediante, dentre outros, a distribuio de clientes, fornecedores,
regies ou perodos; e/ou (d) os preos, condies, vantagens ou absteno em licitao pblica;
e (II) promover ou influenciar conduta comercial uniforme ou concertada entre concorrentes (como
acontece, por exemplo, no caso de associaes e sindicatos).
Ressalte-se que, de acordo com o caput do artigo 36 da Lei n 12.529/2011 e com a jurisprudncia
atual do Cade, a prtica de cartel considerada um ilcito pelo objeto. Isso significa que no
necessrio que o cartel gere efeitos no mercado, sendo suficiente que tenha a potencialidade de
produzir efeitos, ainda que no sejam alcanados. Alm disso, a infrao da ordem econmica
existe independentemente de culpa com relao s empresas envolvidas.

3. O cartel um ilcito administrativo ou criminal?

A prtica de cartel tanto um ilcito administrativo (art. 36, 3, I da Lei n 12.529/2011) quanto
um ilcito criminal (art. 4, II da Lei n 8.137/1990).

4. Quem so as autoridades competentes para investigar e punir a prtica de cartel nas esferas
administrativas e criminal?
Na esfera administrativa, a competncia para investigar e instaurar processos administrativos
para a investigao de cartis e outras condutas anticoncorrenciais coletivas da
Superintendncia-Geral (art. 13, V da Lei n 12.529/2011), sendo a deciso condenatria ou
absolutria de competncia do Plenrio do Tribunal do Cade (art. 9, III da Lei n 12.529.2011).

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A celebrao do Acordo de Lenincia candidata as empresas e/ou pessoas fsicas obteno dos
benefcios da extino da ao punitiva ou da reduo da penalidade aplicvel pelo Cade,
benefcios estes concedidos definitivamente quando do julgamento do processo administrativo
pelo Plenrio do Tribunal do Cade (art. 86, 4o da Lei n 12.529.2011) (vide perguntas 17 a 19,
infra).
J na esfera criminal, a competncia para investigar e oferecer denncia ao Poder Judicirio sobre
a prtica de cartel do Ministrio Pblico (art. 16 da Lei n 8.137/1990), sendo a deciso final
proferida por juzo criminal. A celebrao de Acordo de Lenincia determina, na esfera criminal,
a suspenso do curso do prazo prescricional e impede o oferecimento da denncia com relao
ao agente beneficirio da lenincia no que tange aos crimes tipificados na Lei de Crimes Contra
a Ordem Econmica (Lei n 8.137/1990), e nos demais crimes diretamente relacionados prtica
de cartel, tais como os tipificados na Lei Geral de Licitaes (Lei n 8.666/1993) e no artigo 288
do Cdigo Penal (associao criminosa). Cumprido o Acordo de Lenincia, extingue-se
automaticamente a punibilidade dos crimes acima, nos termos do artigo 87 da Lei n 12.529/2011
(vide perguntas 17 a 19, infra).

5. Quais so as sanes aplicveis prtica de cartel?

A prtica de cartel um ilcito administrativo e penal (vide perguntas 3 e 4, supra).
Na esfera administrativa, nos termos do artigo 37, incisos I a III da Lei n 12.529/2011, as sanes
pecunirias (multas) aplicveis s infraes contra a ordem econmica so as seguintes:
I. no caso de empresas, multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto da empresa, grupo ou
conglomerado, obtido no ltimo exerccio anterior instaurao do processo
administrativo, no ramo de atividade empresarial em que ocorreu a infrao, a qual nunca
ser inferior vantagem auferida, quando for possvel sua estimao;
II. no caso de pessoas fsicas ou jurdicas de direito pblico ou privado, bem como de
associaes, e sindicatos que no exeram atividade empresarial, no sendo possvel
utilizar-se o critrio do valor do faturamento bruto, multa entre R$ 50.000,00 e R$
2.000.000.000,00; e
III. no caso de administradores direta ou indiretamente responsveis pela infrao cometida,
quando comprovada sua culpa ou dolo, multa de 1% a 20% daquela aplicada empresa.
Conforme previsto no artigo 38 da mesma Lei, alm das multas, outras sanes podem ser
aplicadas isoladas ou cumulativamente na esfera administrativa, tais como: (i) a exigncia de
publicao da deciso de condenao em jornal de grande circulao; (ii) a proibio de contratar
com instituies financeiras e de participar de licitaes realizadas por rgos pblicos; (iii) a ciso
de sociedade ou venda de ativos; (iv) a recomendao para que seja concedida licena

11

compulsria de direito de propriedade intelectual; (v) a proibio de concesso de parcelamento

de tributos; (vi) a proibio de exercer comrcio e/ou qualquer outro ato ou providncia
necessrios para a eliminao dos efeitos nocivos ordem econmica.
J na esfera criminal, nos termos do artigo 4, inciso II da Lei n 8.137/1990 (Lei de Crimes Contra
a Ordem Econmica), a prtica de crime de cartel sujeita os indivduos envolvidos s penas de
recluso de dois a cinco anos e multa. De acordo com o artigo 12 da mesma Lei, tal sano pode
ser aumentada de um tero at a metade se o crime causar grave dano coletividade, for
cometido por um servidor pblico no exerccio de suas funes, ou se relacionar a bens ou servios
essenciais para a vida ou para a sade.

6. Por que fazer um Acordo de Lenincia no Cade?

A celebrao de um Acordo de Lenincia no Cade pode conceder benefcios significativos aos
signatrios empresas e/ou pessoas fsicas (vide perguntas 13 e 14, infra) nas esferas
administrativas e criminais (vide perguntas 17 e 18, infra). No tendo sido proposto e firmado
Acordo de Lenincia, todas as empresas e/ou pessoas fsicas que participaram da conduta
anticoncorrencial coletiva sob investigao so passveis de condenao administrativa e criminal.
Os envolvidos em tais acordos esto sujeitos a severas sanes administrativas (art. 37 da Lei n
12.529/2011), e, no caso de empresa, a infrao da ordem econmica existe independentemente
de culpa. A condenao administrativa de tais infraes da ordem econmica consolidada na
jurisprudncia do Cade, tanto na aplicao da atual Lei n 12.529/2011 quanto da legislao
anterior (Lei n 8.884/1994). O Tribunal do Cade tem sido claro em condenar acordos entre
concorrentes com o objetivo ou com a potencialidade de produzir os efeitos, ainda que no
alcanados, de (I) limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrncia ou a livre
iniciativa; (II) dominar mercado relevante de bens ou servios; ou (III) aumentar arbitrariamente
os lucros. Alm disso, os envolvidos tambm podem ser punidos criminalmente pela infrao,
dado que cartel tambm crime tipificado no artigo 4 da Lei no 8.137/1990 (vide perguntas 3 a
5, supra).
Ademais, os participantes da conduta anticoncorrencial coletiva devem ter em mente que, ainda
que no haja proposta de Acordo de Lenincia, o Cade pode ter conhecimento de um acordo
ilcito entre concorrentes por meio de diversas outras fontes (por exemplo, representaes de
clientes ou de terceiros, notcias e informaes da mdia, cooperao com autoridades setoriais
no Brasil, cooperao entre autoridades antitruste sobre investigaes em curso em outras
jurisdies, investigaes ex officio, entre outras) ou, ainda, por meio de medidas administrativas
diversas (por exemplo, operaes de busca e apreenso, inspees, requisio de informaes e

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utilizao de procedimentos de inteligncia para detectar cartis em licitaes), o que representa

mais um incentivo propositura e celebrao de Acordo de Lenincia com o Cade.

7. possvel celebrar um Acordo de Lenincia com relao a condutas ocorridas fora do Brasil?
Sim. Conforme previsto no artigo 2, caput, da Lei n 12.529/2011, a Lei de Defesa da
Concorrncia, bem como o Programa de Lenincia do Cade, aplicam-se s condutas que foram
no todo ou em parte praticadas no territrio nacional ou mesmo s condutas praticadas em outra
jurisdio, desde que produzam ou possam produzir efeitos no Brasil.
Para que seja possvel a celebrao do Acordo de Lenincia com relao a condutas ocorridas fora
do Brasil, a empresa e/ou pessoa fsica proponente deve indicar provas de que os efeitos foram
produzidos ou poderiam ser produzidos no territrio nacional, estabelecendo uma conexo entre
a conduta anticoncorrencial coletiva e tais efeitos no Brasil.

8. Desde quando existe o Programa de Lenincia no Brasil?

O benefcio da lenincia foi introduzido no Brasil pela Lei n 10.149/2000, que alterou a Lei n
8.884/94 (arts. 35-B e C), com o objetivo de fortalecer a atividade de represso de infraes
ordem econmica. Na vigncia desta Lei, o benefcio da lenincia foi disciplinado pela Portaria
do Ministrio da Justia n 4/2006 (art. 61) e pela Portaria do Ministrio da Justia n 456/2010
(art. 59).
Desde 2003, a persecuo criminal de cartel tornou-se prioridade no Brasil e o Cade tem
cooperado com o Ministrio Pblico e a Polcia Federal para garantir que dirigentes,
administradores e empregados de empresas envolvidas que no assinarem Acordos de
Lenincia sejam processados por crime de cartel, para o qual a pena de recluso prevista de
dois a cinco anos e multa (art. 4, II da Lei n 8.137/1990, Lei de Crimes Contra a Ordem
Econmica).
Com a entrada em vigor da Lei n 12.529/2011, em 29 de maio de 2012, foi institudo o atual
Programa de Lenincia do Cade, com um Captulo especfico da Lei (Capitulo VII, Ttulo VI),
cujos direitos e garantias esto previstos em seus artigos 86 e 87, bem como nos artigos 197
a 210 do RICADE.
O primeiro candidato lenincia antitruste no Brasil apresentou-se extinta Secretaria de
Direito Econmico do Ministrio da Justia (SDE/MJ) cujas funes eram semelhantes s
atualmente exercidas pela Superintendncia-Geral do Cade em 2003, aps a realizao de
duas operaes de busca e apreenso naquele ano, momento no qual a Secretaria j havia

13

obtido reputao positiva perante a comunidade empresarial quanto sua habilidade de expor
e apurar prticas anticompetitivas. Desde ento, o Cade tem aperfeioado o instituto da
lenincia antitruste no Brasil com o intuito de torn-lo mais transparente, previsvel, eficiente
e seguro.
Dados atualizados sobre o total de Acordos de Lenincia assinados ano a ano com o Cade
podem ser acessados aqui.

9. Houve alguma alterao legislativa no Programa de Lenincia Antitruste com a Lei n

12.529/2011?
Sim. A Lei n 12.529/2011 que instituir o atual Programa de Lenincia do Cade (Captulo VII,
Ttulo VI), trouxe algumas mudanas em relao legislao anterior (Lei n 8.884/1994),
destacando-se:
I. a alterao da autoridade competente: na Lei n 8.884/1994, era a Unio, por intermdio
da Secretaria de Direito Econmico SDE/MJ, que celebrava o Acordo de Lenincia. J na
Lei n 12.529/2011 passou a ser o Cade, por intermdio da Superintendncia-Geral;
II. o fim do impedimento para que o lder do cartel seja proponente do acordo; e
III. explicitao dos efeitos do Acordo de Lenincia no mbito penal: a Lei n 12.529/2011
define que a celebrao de Acordo de Lenincia determina a suspenso do curso do prazo
prescricional e impede o oferecimento da denncia com relao ao agente beneficirio da
lenincia no que tange aos crimes tipificados na Lei de Crimes Contra a Ordem Econmica
(Lei n 8.137/1990) e nos demais crimes diretamente relacionados prtica de cartel, tais
como os tipificados na Lei Geral de Licitaes (Lei n 8.666/1993) e no artigo 288 do Cdigo
Penal (associao criminosa). Cumprido o Acordo de Lenincia, extingue-se
automaticamente a punibilidade dos crimes acima, nos termos do artigo 87 da Lei n
12.529/2011.

10.

O lder do cartel pode propor um Acordo de Lenincia?

Sim. A Lei n 12.529/2011 eliminou o impedimento para que o lder do cartel seja proponente
do Acordo de Lenincia (vide pergunta 9, supra). Assim, a Superintendncia-Geral do Cade
poder celebrar Acordo de Lenincia com o lder do cartel desde que o proponente satisfaa os
requisitos legais para tanto (art. 86 da Lei n 12.529/2011c/c art. 198 RICADE) (vide pergunta
11, infra).

14

11. Quais so os requisitos para a propositura de um Acordo de Lenincia Antitruste?

Os artigos 86 da Lei n 12.529/2011 e 198 do RICADE elencam os requisitos para a assinatura de
um Acordo de Lenincia no Brasil. Em seus termos, necessrio que:
I. a empresa seja a primeira a se qualificar com respeito infrao noticiada ou sob
investigao;
II. a empresa e/ou pessoa fsica cesse sua participao na infrao noticiada ou sob
investigao;
III. no momento da propositura do acordo, a Superintendncia-Geral no disponha de provas
suficientes para assegurar a condenao da empresa e/ou da pessoa fsica;
IV. a empresa e/ou pessoa fsica confesse sua participao no ilcito;
V. a empresa e/ou pessoa fsica coopere plena e permanentemente com a investigao e o
Processo Administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que solicitado, a todos
os atos processuais, at a deciso final sobre a infrao noticiada proferida pelo Cade; e
VI. da cooperao resulte a identificao dos demais envolvidos na infrao e a obteno de
informaes e documentos que comprovem a infrao noticiada ou sob investigao.

12. Como deve ser realizada a confisso pelo proponente do Acordo de Lenincia?
A confisso pode ser feita oralmente ou por escrito. Todavia, o Acordo de Lenincia , em si, um
documento escrito, que contm clusula expressa referente confisso de participao da
empresa e/ou pessoa fsica na conduta anticoncorrencial coletiva denunciada.

13. Quem pode propor um Acordo de Lenincia?

De acordo com o artigo 86 da Lei n 12.529/2011, tanto as empresas quanto as pessoas fsicas
envolvidas ou que estiveram envolvidas na infrao ordem econmica podem ser proponentes
do Acordo de Lenincia, desde que preenchidos os requisitos previstos nos artigos 86 da Lei n
12.529/2011 e 198 do RICADE (vide pergunta 11, supra).
A negociao do Acordo de Lenincia junto Superintendncia-Geral do Cade normalmente
feita por meio do representante legal do proponente. O proponente do Acordo de Lenincia que
detiver representante legal deve conferir ao seu advogado poderes especficos para negociar e
celebrar Acordo de Lenincia com o Cade e com o Ministrio Pblico.

14. Existe diferena caso a proposta de Acordo de Lenincia seja feita por empresas ou por pessoas
fsicas?
Sim. Na hiptese de o proponente do Acordo de Lenincia ser empresa, os benefcios do acordo
podem ser estendidos aos seus dirigentes, administradores e empregados (atuais ou passados),

15

bem como s empresas do mesmo grupo econmico, de fato ou de direito, envolvidas na infrao,
desde que cooperem com as investigaes e firmem o instrumento em conjunto com a empresa
proponente (art. 86, 6 da Lei n 12.529/2011 c/c art. 198, 1 do RICADE).
A assinatura das pessoas fsicas e de empresas do mesmo grupo econmico pode ser realizada
conjuntamente com a empresa proponente ou em adeso posterior formalizada em documento
apartado, quando autorizada pelo Cade, segundo critrio de convenincia e oportunidade (art.
198, 2o do RICADE). As empresas e seus dirigentes, administradores e empregados podem ter
representantes legais iguais ou pelo mesmo advogado ou por advogados diferentes.
J na hiptese de o proponente do Acordo de Lenincia ser pessoa fsica, e ocorrer sua celebrao
sem a participao da pessoa jurdica, os seus benefcios no se estendero empresa a que est
ou estava vinculado (art. 86, 6, Lei n 12.529/2011 c/c art. 198, 3 do RICADE). A justificativa
para tanto aumentar a instabilidade do cartel, de modo que todos os participantes envolvidos,
sejam eles empresas ou pessoas fsicas, permaneam incentivados em denunciar a prtica
anticompetitiva ao Cade o mais cedo possvel.

15. possvel denunciar um eventual cartel ainda que o denunciante no tenha participado da
infrao a ser denunciada?
Sim. Caso um terceiro no participante da infrao tome conhecimento do cartel, ou de outra
conduta anticoncorrencial coletiva, deve fazer o quanto antes uma representao
Superintendncia-Geral do Cade acerca do fato. Essa representao pode ser feita tanto por meio
de uma petio protocolada junto ao Cade quanto por meio do canal "Clique Denncia".
importante que a representao seja fundamentada e acompanhada de informaes e
documentos que possam comprovar a prtica ilcita, a fim de auxiliar a investigao da SG/Cade.
Ressalte-se que a representao no uma proposta de Acordo de Lenincia, j que esse tipo de
acordo s se aplica aos participantes do cartel.

16. Quem coordena o Programa de Lenincia do Cade?

De acordo com o artigo 86 da Lei n 12.529/2011, o rgo responsvel pela negociao e pela
assinatura dos Acordos de Lenincia a Superintendncia-Geral do Cade. O Tribunal do Cade no
participa da negociao e/ou da celebrao do Acordo de Lenincia, competindo-lhe apenas
decretar, ao final, o cumprimento do acordo quando do julgamento do Processo Administrativo
(art. 86, 4 da Lei n 12.529/2011).
Muito embora os arts. 86 e 87 da Lei n 12.529/2011 no exijam expressamente a participao
do Ministrio Pblico para a celebrao de Acordo de Lenincia Antitruste, a experincia

16

consolidada do Cade no sentido de viabilizar a participao do Ministrio Pblico, titular

privativo da ao penal pblica e detentor de atribuio criminal, tendo em vista as repercusses
criminais derivadas da lenincia. Assim, o Ministrio Pblico (Estadual e/ou Federal) pode
participar do acordo como agente interveniente, a fim de conferir maior segurana jurdica aos
signatrios do Acordo de Lenincia, alm de facilitar a investigao criminal do cartel (vide
perguntas 59 a 61, infra).

17. Quais so os benefcios concedidos a quem assina e cumpre o Acordo de Lenincia?

Na esfera administrativa, a celebrao do Acordo de Lenincia candidata as empresas e/ou
pessoas fsicas signatrias obteno dos benefcios da extino da ao punitiva da
administrao pblica ou da reduo da penalidade aplicvel, benefcios estes concedidos
definitivamente quando do julgamento do processo administrativo instaurado para apurar as
condutas ilcitas denunciadas pelo Tribunal do Cade (art. 86, 4o da Lei n 12.529.2011).
Nos termos do artigo 86, 4, da Lei n 12.529/2011 c/c artigo 208 do RICADE, uma vez declarado
o cumprimento do Acordo de Lenincia pelo Tribunal do Cade, os signatrios beneficiam-se:
I. da extino da ao punitiva da Administrao Pblica em relao Lei n 12.529/2011,
nas hipteses em que a proposta do acordo de lenincia for apresentada
Superintendncia-Geral do Cade em momento em que essa autoridade ainda no tenha
conhecimento prvio da infrao noticiada; ou
II. da reduo de um tero a dois teros das penas aplicveis no mbito da Lei n 12.529/2011,
nas hipteses em que a proposta do acordo de lenincia for apresentada SG/Cade aps o
conhecimento dessa autoridade sobre a infrao noticiada (vide pergunta 18, infra).
Na esfera criminal, a celebrao de Acordo de Lenincia determina a suspenso do curso do prazo
prescricional e impede o oferecimento da denncia com relao ao indivduo beneficirio da
lenincia no que tange aos crimes tipificados na Lei de Crimes Contra a Ordem Econmica (Lei n
8.137/1990), e nos demais crimes diretamente relacionados prtica de cartel, tais como os
tipificados na Lei Geral de Licitaes (Lei n 8.666/1993) e no artigo 288 do Cdigo Penal
(associao criminosa). Cumprido o Acordo de Lenincia, extingue-se automaticamente a
punibilidade dos crimes acima (art. 87 da Lei n 12.529/2011).

18. Quando os benefcios do Acordo de Lenincia sero concedidos de forma total e quando sero
concedidos de forma parcial?
A extino da ao punitiva da administrao pblica lenincia total ou a reduo de um a
dois teros das penas aplicveis lenincia parcial (art. 86, 4o da Lei n 12.529/2011) , depende

17

do conhecimento prvio da Superintendncia-Geral do Cade a respeito da conduta (art. 208, I

e II do RICADE):
I. se a SG/Cade no tinha conhecimento prvio da infrao, a empresa e/ou pessoa fsica
receber, com a declarao de cumprimento do Acordo de Lenincia pelo Plenrio do
Tribunal do Cade, o benefcio da extino da ao punitiva da administrao pblica em
relao conduta denunciada;
II. se a SG/Cade j tinha conhecimento prvio da conduta, mas no dispunha de provas para
assegurar a condenao, a empresa e/ou pessoa fsica poder celebrar uma lenincia com
benefcios parciais (Lenincia Parcial, vide pergunta 37, infra) e receber, com a declarao
de cumprimento do Acordo de Lenincia pelo Plenrio do Tribunal do Cade, o benefcio da
reduo de um a dois teros da penalidade aplicvel, a depender da efetividade da
cooperao e da boa-f do infrator no cumprimento do Acordo de Lenincia.
Apesar de no haver na legislao brasileira o conceito expresso de conhecimento prvio da
conduta pela Superintendncia-Geral do Cade, entende-se que o conhecimento prvio apenas
ocorre na hiptese de haver, poca da apresentao da proposta de Acordo de Lenincia,
procedimento administrativo aberto com indcios razoveis de prtica anticompetitivas para
apurar a infrao objeto da proposta de Acordo de Lenincia. Representaes feitas por meio do
Clique Denncia que no tragam elementos probatrios suficientes para ensejar a abertura de
procedimento administrativo, notcias na mdia ou informao sobre a existncia de investigao
em outro rgo da Administrao Pblica ainda no apuradas pelo Cade, dentre outras situaes,
podem no configurar conhecimento prvio por parte da Superintendncia-Geral do Cade.

19. Quando os benefcios do Acordo de Lenincia sero efetivamente concedidos?

Os benefcios sero efetivamente concedidos com a declarao de cumprimento do Acordo de
Lenincia pelo Tribunal do Cade, por ocasio do julgamento do Processo Administrativo (art. 86,
4, I e II da Lei n 12.529/2011).

20. Os benefcios conferidos ao signatrio do Acordo de Lenincia estendem-se a quais crimes?

A celebrao de Acordo de Lenincia, na esfera criminal, determina a suspenso do curso do
prazo prescricional e impede o oferecimento da denncia com relao ao indivduo beneficirio
da lenincia no que tange aos crimes tipificados na Lei de Crimes Contra a Ordem Econmica (Lei
n 8.137/1990), e nos demais crimes diretamente relacionados prtica de cartel, tais como os
tipificados na Lei Geral de Licitaes (Lei n 8.666/1993) e no artigo 288 do Cdigo Penal
(associao criminosa). Cumprido o Acordo de Lenincia, extingue-se automaticamente a
punibilidade dos crimes acima, nos termos do artigo 87 da Lei n 12.529/2011. Assim, os

18

benefcios do Acordo de Lenincia no so estendidos a crimes no diretamente relacionados

prtica de cartel.

21. Os benefcios conferidos ao signatrio do Acordo de Lenincia estendem-se a outras infraes

administrativas?
No h previso legal de que os benefcios concedidos no mbito do Acordo de Lenincia
resultem em extino da punibilidade ou reduo das penas administrativas em outros ilcitos
administrativos alm daqueles previstos na Lei n 12.529/2011.

22. Os participantes do cartel que no se qualificam para celebrar Acordo de Lenincia podem
cooperar e receber algum outro tipo de benefcio do Cade?
Sim. As empresas e/ou pessoas fsicas investigadas por prtica anticoncorrencial entre
concorrentes que no se qualificam para celebrar Acordo de Lenincia (vide pergunta 11,
supra) podem, a princpio, propor a celebrao de Termo de Cessao de Conduta (TCC) com
o Cade (art. 85 da Lei n 12.529/2011 c/c arts. 184 a 189 do RICADE) (vide pergunta 23, infra).

23. Qual a diferena entre o Acordo de Lenincia e o Termo de Cessao de Conduta (TCC)?
O Acordo de Lenincia instrumento disponvel apenas ao primeiro agente infrator a reportar a
conduta anticoncorrencial entre concorrentes ao Cade (art. 86, 1, I da Lei n 12.529/2011) (vide
pergunta 11, supra) e cujos benefcios so tanto administrativos quanto criminais (art. 86, 4 c/c
art. 87 da Lei n 12.529/2011).
O TCC, por sua vez, acessvel a todos os demais investigados na conduta anticompetitiva (art.
85 da Lei n 12.529/2011), gerando benefcios na seara administrativa, mas sem previso de
benefcios automticos na seara criminal. Especificamente para os casos de acordo, combinao,
manipulao ou ajuste entre concorrentes, como o caso de cartel, o TCC possui os seguintes
requisitos:
I. pagamento de contribuio pecuniria ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos, nos termos
dos artigos 85, 1, III da Lei n 12.529/2011 e 184, caput, do RICADE, que estabelecida
com base no valor da multa esperada, sobre o qual incidir uma reduo percentual que
varia conforme o momento da propositura do TCC e a amplitude e utilidade da colaborao
do compromissrio com a instruo processual, de acordo com o artigo 187, incisos I, II, III
e artigo 188 do RICADE, nos seguintes termos:

19

II.
III.
IV.
V.

a. logo aps a instaurao de procedimento administrativo e antes de o processo

ser remetido ao Tribunal do Cade, a contribuio pecuniria ser calculada
com base na multa esperada, sobre a qual incidir:
i. uma reduo de 30% a 50% para o primeiro proponente de TCC;
ii. uma reduo de 25% a 40% para o segundo proponente de TCC;
iii. uma reduo de at 25% para os demais proponentes de TCC; e
b. depois de os autos serem remetidos ao Tribunal do Cade: a contribuio
pecuniria ser calculada com base na multa esperada, sobre a qual incidir
uma reduo de at 15% (esses parmetros podem sofrer alterao se
tambm houver Lenincia Plus, vide pergunta 88, infra)
necessrio o reconhecimento de participao na conduta investigada por parte do
proponente, nos termos do artigo 185 do RICADE;
deve haver colaborao do proponente com a instruo processual, nos termos do artigo
186 do RICADE;
o proponente obrigar-se- a no praticar a conduta investigada, nos termos do 1 do
artigo 85 da Lei n 12.529/2011;
ser fixada multa para o caso de descumprimento, total ou parcial, das obrigaes
compromissadas.

Como o TCC no gera benefcios automticos na seara criminal, o Ministrio Pblico no

interveniente no acordo e pode propor ao penal contra os compromissrios. No obstante, caso
o interessado em celebrar TCC com o Cade queira tambm negociar, paralelamente, acordo de
colaborao premiada com o Ministrio Pblico e/ou a Polcia Federal (vide pergunta 24, infra), a
Superintendncia-Geral do Cade pode auxiliar a interlocuo com o Ministrio Pblico e/ou a
Polcia Federal, sendo que a negociao e a assinatura de eventuais acordos de colaborao
premiada ocorrem a critrio dessas autoridades.
Pontue-se que, ainda que no haja Acordo de Lenincia celebrado com o Cade, possvel que
apenas a negociao de um Termo de Cessao de Conduta (TCC) esteja disponvel para a
empresa e/ou indivduos, a depender do preenchimento ou no dos requisitos para a negociao
e celebrao de cada um desses tipos de acordo (vide pergunta 11, supra).

24. No que consiste o acordo de colaborao premiada?

A colaborao premiada no Brasil consta em diferentes leis especiais do ordenamento jurdico
brasileiro, como na Lei n 7.492/86 (sobre os crimes contra o sistema financeiro nacional, em seu
art. 25, 2), na Lei n 8.072/90 (sobre crimes hediondos, em seu art. 8, nico), na Lei n
8.137/90 (crimes contra a ordem tributria, econmica e relaes de consumo, art. 16, nico),
na Lei n 9.613/1998 (sobre os crimes de lavagem e ocultao de bens, direitos e valores, em

20

seu art. 1, 5), na Lei n 9.807/1999 (sobre a organizao e a manuteno de programas

especiais de proteo a vtimas e testemunhas ameaadas, em seu art. 14), na Lei n 11.343/2006
(sobre crimes previstos na lei de drogas, art. 41), no Cdigo Penal (em seu art. 159) e na Lei n
12.850/2013 (sobre crimes de organizao criminosa, em seu art. 4).
O acordo de colaborao premiada, especificamente no mbito da Lei n 12.850/2013, trata de
acordo no mbito criminal, possvel de ser celebrado com a pessoa fsica denunciante que aceite
colaborar voluntariamente com a investigao da autoridade competente e com o processo
criminal, o que pode resultar no benefcio do perdo judicial ou da reduo de at dois teros da
pena privativa de liberdade ou da substituio por restritiva de direitos. Ademais, instituto que
deve ser objeto de homologao pelo juiz, por meio de requerimento do Delegado de Polcia, do
Ministrio Pblico ou do colaborador, sempre assistido por seu defensor.

25. Qual a relao entre o Acordo de Lenincia do Cade e o Acordo de Lenincia previsto na Lei n
12.846/2013 (Lei da Empresa Limpa/Lei Anticorrupo)?
O Acordo de Lenincia previsto na Lei n 12.846/2013 (Lei da Empresa Limpa/Lei
Anticorrupo) beneficia as empresas responsveis pela prtica de atos lesivos Administrao
Pblica nacional e estrangeira definidos no artigo 5, e celebrado pela autoridade mxima de
cada rgo ou entidade, sendo que, no mbito do Poder Executivo Federal, a Controladoria-Geral
da Unio (CGU) o rgo competente.
Esse tipo de acordo pode ser celebrado apenas com a pessoa jurdica, a qual dever atender a
cinco critrios:
I. ser a primeira a manifestar interesse em cooperar para a apurao de ato lesivo especfico,
quando tal circunstncia for relevante;
II. ter cessado completamente seu envolvimento no ato lesivo a partir da data da
propositura do acordo;
III. admitir sua participao na infrao administrativa;
IV. cooperar plena e permanentemente com as investigaes e o processo administrativo e
comparecer, sob suas expensas e sempre que solicitada, aos atos processuais, at o seu
encerramento; e
V. fornecer informaes, documentos e elementos que comprovem a infrao administrativa.
Uma vez cumprido o acordo de lenincia previsto na Lei n 12.846/2013, a empresa poder ter
os seguintes benefcios:
I. iseno da publicao extraordinria da deciso administrativa sancionadora;

21

II. iseno da proibio de receber incentivos, subsdios, subvenes, doaes ou

emprstimos de rgos ou entidades pblicos e de instituies financeiras pblicas ou
controladas pelo Poder Pblico;
III. reduo do valor final da multa aplicvel, observado o disposto no art. 23; ou
IV. iseno ou atenuao das sanes administrativas previstas nos arts. 86 a 88 da Lei no
8.666, de 1993, ou de outras normas de licitaes e contratos.
Observa-se que na hiptese de a empresa ou pessoa fsica ter participado de ilcito envolvendo,
concomitantemente, os crimes de cartel e outros ilcitos, no h regra legal pr-definida sobre
qual rgo deve ser primeiramente procurado pelo proponente do acordo. Se o proponente
buscar primeiramente a Superintendncia-Geral do Cade, o Cade poder realizar a coordenao
com o Ministrio Pblico, a CGU e/os outros rgos investigadores, a pedido do proponente do
Acordo de Lenincia Antitruste. J na hiptese de o proponente buscar primeiramente o Ministrio
Pblico, a CGU e/ou outros rgos, esses tambm podero, na sequncia, buscar a SG/Cade para
negociar o Acordo de Lenincia Antitruste, a pedido do proponente do acordo.
Todavia, observa-se que as negociaes de acordo de lenincia previstas na Lei n 12.529/2011
e na Lei n 12.846/2013 ocorrem no mbito de autoridades distintas e as negociaes so
independentes entre si. A negociao e a assinatura de ambos os acordos de lenincia, portanto,
ocorrem a critrio das autoridades competentes e no dependem da celebrao ou de acordos
com outras autoridades. Assim, embora a Superintendncia-Geral do Cade possa auxiliar os
proponentes do Acordo de Lenincia nessa interlocuo com a autoridade competente para a
investigao de outros ilcitos da, a negociao e a assinatura de eventuais acordos ocorrem a
critrio das autoridades competentes.

26. H um modelo de Acordo de Lenincia?

Sim. Um modelo padro de Acordo de Lenincia Antitruste pode ser acessado aqui. Destaca-se
que, em regra, deve ser adotada a redao padro do Acordo de Lenincia do Cade, a fim de
agilizar as negociaes e manter isonomia nos acordos. Pedidos de alterao pelo proponente
devem ser excepcionais e devidamente fundamentados em vista de circunstncias do caso
concreto. A SG/Cade tambm se reserva o direito de fazer alteraes no modelo padro quando
circunstncias especficas assim exigirem.

22

PARTE II. FASES DA NEGOCIAO DO ACORDO DE LENINCIA NO CADE

27. Como se negocia um Acordo de Lenincia no Cade?

Em linhas gerais, a negociao de um Acordo de Lenincia realizada em 3 (trs) fases, que
sero analisadas detalhadamente ao longo deste Guia:
I. Fase do pedido de senha (marker);
II. Fase de apresentao de informaes e documentos que comprovem a infrao noticiada
ou sob investigao; e
III. Fase de formalizao do Acordo de Lenincia.

Primeira Fase: pedido

de senha (marker)

Segunda Fase:
apresentao de
informaes e
documentos que
comprovem a infrao
noticiada ou sob
investigao

Terceira Fase:
formalizao do Acordo
de Lenincia

PARTE II.1. PRIMEIRA FASE: PEDIDO DE SENHA ("MARKER") (

28. O que o pedido de senha (marker)?

O pedido de senha (marker) o ato em que o proponente do Acordo de Lenincia entra em
contato com a Superintendncia-Geral do Cade a fim de comunicar o interesse em propor Acordo
de Lenincia em relao a uma determinada conduta anticoncorrencial coletiva e, assim, garantir
que o primeiro proponente em relao a essa conduta. Trata-se, portanto, de uma espcie de
corrida entre os participantes da conduta anticompetitiva para ser o primeiro a contatar a
autoridade antitruste para reportar a infrao e, com isso, se candidatar aos benefcios do Acordo
de Lenincia.

23

29. Quem deve ser procurado na Superintendncia-Geral do Cade para o pedido de senha?
O pedido de senha deve ser realizado ao Chefe de Gabinete da Superintendncia-Geral, ou, na
sua ausncia, ao Superintendente-Adjunto da Superintendncia-Geral, pelo telefone +55 61
3221-8445. Tambm possvel realizar o pedido de senha de forma presencial (no endereo
SEPN 515, Conjunto D, Lote 4, Ed. Carlos Taurisano, Braslia/DF) e por escrito (mediante
apresentao de requerimento), conforme artigos 199, caput e 200 do RICADE. Sugere-se
mencionar expressamente que a ligao tem como objetivo realizar pedido de senha (marker)
para a negociao de uma nova proposta de Acordo de Lenincia.
Ressalte-se que o proponente no deve realizar o pedido de senha a nenhum outro servidor do
Cade, pois tais pedidos no so considerados vlidos. Essa medida visa, principalmente, a
garantir a segurana do Programa de Lenincia.

30. O que deve ser reportado Superintendncia-Geral do Cade para o pedido de senha?
Conforme o artigo 199, 1 do RICADE, e independentemente do pedido ser feito oralmente ou
por escrito, o proponente deve apresentar as seguintes informaes, ainda que parciais, acerca
da conduta a ser noticiada:
I. Quem?: a qualificao completa do proponente do Acordo de Lenincia, bem como a
identidade dos outros autores conhecidos da infrao a ser noticiada. No possvel,
portanto, verificar a disponibilidade da senha de forma annima;
II. O que?: os produtos ou servios afetados pela infrao noticiada;
III. Quando?: a durao estimada da infrao noticiada, quando possvel;
IV. Onde?: a rea geogrfica afetada pela infrao. Na hiptese de um cartel internacional,
deve ser informado que a conduta tem o potencial de gerar efeitos no Brasil, nos termos do
art. 2, caput da Lei n 12.529/2011.
Importa destacar que a quantidade de informaes necessrias para assegurar o pedido de senha
pode variar conforme o caso, uma vez que haver circunstncias nas quais a SuperintendnciaGeral do Cade necessitar de mais ou menos informaes para saber se a senha se encontra ou
no disponvel para a infrao noticiada ou sob investigao.

31. O pedido de senha deve estar acompanhado de documentos comprobatrios da conduta

reportada?
No necessariamente. A Superintendncia-Geral do Cade no exige que o pedido de senha esteja
acompanhado de documentos e/ou evidncias que atestem a existncia da conduta denunciada,
uma vez que estes devero ser exibidos na fase de apresentao de informaes e documentos
que comprovem a infrao noticiada ou sob investigao (vide Parte II.2., infra). Nessa fase inicial,

24

para que o Termo de Marker seja concedido, o proponente deve ser o primeiro a procurar a
SG/Cade e apresentar as informaes exigidas na legislao (vide pergunta 30, supra).

32. Por que importante fazer o pedido de senha o quanto antes?

O tempo da essncia de um pedido de senha bem-sucedido. A Superintendncia-Geral do Cade
celebra apenas um Acordo de Lenincia por infrao concorrencial entre concorrentes, de modo
que os infratores - sejam empresas, sejam pessoas fsicas - esto em uma corrida entre si para ser
o primeiro a pleitear os benefcios do Programa de Lenincia do Cade. Ainda que o proponente
no disponha imediatamente de todas as informaes necessrias para a celebrao da proposta
de Acordo de Lenincia, recomendvel que o interessado contate a SG/Cade (vide pergunta 29,
supra) o quanto antes, pois outro participante da mesma infrao poder faz-lo a qualquer
momento, tornando a senha indisponvel, mesmo com uma diferena de minutos entre ambas as
propostas.

33. Como a Superintendncia-Geral do Cade verifica a disponibilidade da senha?

Aps o recebimento de um pedido de senha, a Superintendncia-Geral do Cade verificar
internamente a sua disponibilidade, o que consiste em verificar:
I. se houve outro pedido de senha anterior por parte de outra empresa ou pessoa fsica;
II. se h negociao de Acordo de Lenincia em andamento com outra empresa ou pessoa
fsica;
III. se possui conhecimento prvio sobre a conduta se houver, a SG/Cade verificar se dispe
de provas suficientes para assegurar a condenao da empresa ou pessoa fsica envolvida
na infrao ou se h a possibilidade de negociar uma lenincia parcial (vide pergunta 37,
infra); e
IV. se h Acordo de Lenincia assinado com outra empresa ou pessoa fsica, com ou sem a
instaurao de Inqurito ou Processo Administrativo.

34. Qual o prazo para a Superintendncia-Geral do Cade responder se h ou no disponibilidade

de uma senha para negociao do Acordo de Lenincia?
A Superintendncia-Geral do Cade verifica a disponibilidade da senha para negociao de Acordo
de Lenincia no prazo mximo de 3 (trs) dias (art. 199, 2 do RICADE), mas, em geral, a resposta
informada no mesmo dia ou no dia seguinte ao pedido.
35. O que ocorre caso o primeiro lugar na fila esteja disponvel?
O primeiro a comparecer perante a Superintendncia-Geral do Cade para denunciar uma infrao
obter uma declarao (Termo de Marker) que atesta o seu comparecimento naquela data para

25

apresentar informaes referentes a prticas anticompetitivas praticadas por determinada

empresa e/ou pessoa fsica no mercado, na rea geogrfica e no perodo reportados. Ainda, a
declarao certifica que o proponente rene os requisitos para negociar um Acordo de Lenincia
e sinaliza, se for o caso, se j h investigao em curso (vide pergunta 18, supra). Na data de
emisso da declarao agendada uma nova reunio, a ser realizada em at 30 (trinta) dias, a
fim de que seja apresentada SG/Cade a primeira proposta de Acordo de Lenincia pelo
proponente. Para acessar o modelo do Termo de Marker, clique aqui.

36. O que ocorre caso o primeiro lugar na fila no esteja disponvel?

Caso o proponente do Acordo de Lenincia perca a corrida pela senha, seu pedido poder, se
houver interesse de sua parte, ser inserido em uma fila de espera mantida pela SG/Cade e
organizada por ordem de chegada (2, 3 e 4 colocados, por exemplo). Enquanto a SG/Cade
negocia o Acordo de Lenincia com o primeiro da fila, os demais proponentes no tm
conhecimento da posio exata em que se encontram na fila de espera.
Constar em fila de espera pode ser importante por dois motivos. Em primeiro lugar porque,
caso a negociao do Acordo de Lenincia Antitruste em andamento seja rejeitada, o prximo
proponente da fila (2, 3, 4, etc., conforme a ordem cronolgica) ser convidado a negociar
novo Acordo de Lenincia, e, assim, sucessivamente com os demais proponentes na fila. Em
segundo lugar porque, caso a negociao do Acordo de Lenincia em andamento seja aceita e o
acordo seja assinado, os proponentes que ainda estiverem em fila de espera tero seus pedidos
de senha automaticamente convertidos em pedidos para negociao de Termo de Compromisso
de Cessao (TCC) (vide perguntas 22 e 23, supra), caso em que os proponentes sero
convocados, tambm segundo a ordem dos pedidos de senha, para manifestar interesse na
negociao de TCC, podendo obter os benefcios advindos de sua assinatura, tais como a reduo
da contribuio pecuniria devida, conforme artigo 85 da Lei n 12.529/2011 e artigos 184 a 189
do RICADE. Caso os proponentes manifestem interesse na negociao de TCC, o pedido ser
encaminhado Coordenao-Geral da SG/Cade responsvel pelo caso.

37. O que acontece se a Superintendncia-Geral do Cade j tiver conhecimento prvio da infrao

reportada no pedido de senha?
Se j houver procedimento administrativo aberto com indivduos razoveis de prticas
anticompetitivas (vide pergunta 18, supra), mas as provas forem insuficientes para garantir a
condenao da empresa e/ou da pessoa fsica por ocasio da propositura do Acordo de Lenincia,
a senha tambm poder ser concedida, mas apenas para uma lenincia parcial.

26

38. O Termo de Marker pode ser alterado?

possvel que o Termo de Marker seja alterado. importante que as informaes constantes do
Termo de Marker sejam as mais completas possveis (vide perguntas 28, supra). Todavia, se novas
informaes e documentos forem descobertos ao longo das investigaes conduzidas pelo
proponente, possvel alterar o Termo de Marker para incluir tais informaes e, assim, ampliar
o seu escopo. Por exemplo, poder ser ampliada a data estimada da conduta ou a rea geogrfica
afetada, dentre outras informaes sobre as condutas reportadas.
A ampliao do escopo do Termo de Marker poder ser realizada apenas se satisfeitos os
requisitos constantes dos artigos 86 da Lei n 12.529/2011 e 198 do RICADE (vide pergunta 11,
supra) e se o proponente no agiu de m-f nem tentou ocultar ou dissimular as informaes
posteriormente relatadas. Caso haja novas informaes entendidas como informaes ou
documentos desconhecidos ou no disponveis no incio das negociaes sobre a conduta j
reportada em Acordo de Lenincia em negociao (vide pergunta 51, infra) ou em Acordo de
Lenincia j assinado (vdeo pergunta 80, infra), o Acordo de Lenincia Antitruste deve ser
complementado (vide pergunta 28, infra).
Se as informaes recm descobertas configurarem uma nova e distinta conduta anticompetitiva,
o proponente do Acordo de Lenincia deve submeter Superintendncia-Geral do Cade um novo
pedido de Termo de Marker, o qual ser avaliado de forma autnoma (vide pergunta 51, infra).

39. Pode o proponente desistir da celebrao de Acordo de Lenincia?

Sim. Ao proponente tambm facultado desistir da proposta de Acordo de Lenincia a qualquer
momento, antes de sua assinatura (art. 205, RICADE) (vide perguntas 40, 53 e 54, infra).

40. O que ocorre em caso de desistncia da proposta de Acordo de Lenincia?

Em caso de desistncia do proponente assim como em caso de rejeio da proposta de acordo
pela Superintendncia-Geral do Cade (vide perguntas 54 e 55, infra) , todos os documentos
apresentados ao Cade sero devolvidos ao proponente e todas as informaes prestadas sero
mantidas sob sigilo, no sendo permitido ao Cade compartilhar ou fazer uso dessas informaes
para nenhum fim, inclusive investigatrio (art. 86, 9 da Lei n 12.529/2011).
Alm disso, a desistncia ou rejeio da proposta no importam em reconhecimento de ilicitude
da conduta analisada ou confisso quanto matria de fato (art. 86, 10 da Lei n 12.529/2011).
Caso haja outros proponentes na fila de espera, a SG/Cade entrar em contato com o prximo
proponente, na ordem da fila, para que seja aberta nova negociao (vide pergunta 36, supra).

27

41. A obteno de um Termo de Marker garante a celebrao do Acordo de Lenincia?

No. A obteno de um Termo de Marker no garante a celebrao do Acordo de Lenincia,
pois para isso devem ser preenchidos todos os requisitos legais (vide pergunta 11, supra) e
superadas todas as fases de negociao do Acordo de Lenincia no Cade.

42. Quem tem acesso ao Termo de Marker?

O acesso ao Termo de Marker, bem como s informaes e aos documentos apresentados no
mbito da negociao do Acordo de Lenincia todos de carter confidencial , so restritos ao
Superintendente-Geral, ao Superintendente-Adjunto, ao Chefe de Gabinete da SuperintendnciaGeral e aos servidores da Chefia de Gabinete da SG/Cade, responsveis pela conduo da
negociao do Acordo de Lenincia. Via de regra, nenhum outro servidor do Cade tem acesso aos
documentos e informaes recebidas.

43. Qual o perodo de durao do pedido de senha?

No primeiro Termo de Marker, a Superintendncia-Geral indicar prazo de at 30 (trinta) dias para
que o proponente apresente a Proposta de Acordo de Lenincia (art. 199, 3 do RICADE).

44. Quais so os procedimentos de confidencialidade do Cade na fase de pedido de senha?

A confidencialidade da proposta de Acordo de Lenincia tanto uma garantia dada ao
proponente pela Superintendncia-Geral do Cade (art. 86, 9o da Lei no 12.529/2011 c/c art. 200,
1 e 2 do RICADE) quanto um dever do proponente, sob pena de prejudicar o andamento das
investigaes.
A SG/Cade segue um conjunto de procedimentos visando garantia de confidencialidade durante
a fase de pedido de senha, tais como:
I. o acesso informao sobre o pedido de senha restrito ao Superintendente-Geral, ao
Superintendente-Adjunto, ao Chefe de Gabinete da Superintendncia-Geral e aos servidores
da Chefia de Gabinete da SG/Cade, responsveis pela conduo da negociao do Acordo
de Lenincia;
II. os dados anotados no controle interno da Chefia de Gabinete da SG/Cade para a anlise do
pedido de senha so acessados apenas por servidores dessa unidade;
III. os documentos eventualmente apresentados para o pedido de senha so guardados em
sala-cofre, que apenas so acessados por servidores da Chefia de Gabinete da SG/Cade;
IV. a apresentao e guarda dos documentos e/ou evidncias para anlise da SG/Cade poder
ser combinada caso a caso entre os proponentes e a SG/Cade; e

28

V. a comunicao com os proponentes do Acordo de Lenincia realizada, sobretudo, de

modo oral.

PARTE II.2. SEGUNDA FASE: APRESENTAO DE INFORMAES E DOCUMENTOS

QUE COMPROVEM A INFRAO NOTICIADA OU SOB INVESTIGAO

45. Em que consiste a apresentao de informaes e documentos que comprovem a infrao

noticiada ou sob investigao?
A apresentao de informaes e documentos que comprovem a infrao noticiada ou sob
investigao representa a primeira proposta de Acordo de Lenincia, que pode ser realizada
oralmente ou por escrito (art. 200 do RICADE). A apresentao dessas informaes e documentos
feita posteriormente obteno do pedido de senha (vide pergunta 28, supra), devendo o
proponente indicar, necessariamente (arts. 201, 202 e 203 do RICADE):
I. sua qualificao completa;
II. o detalhamento da infrao notificada ou sob investigao;
III. a identificao dos outros autores da infrao notificada ou sob investigao;
IV. os produtos ou servios afetados;
V. a rea geogrfica afetada;
VI. a durao estimada da infrao notificada ou sob investigao;
VII. uma descrio das informaes e dos documentos que sero apresentados por ocasio da
assinatura do Acordo de Lenincia;
VIII. informao sobre outras propostas de Acordos de Lenincia sobre a mesma prtica
apresentadas em outras jurisdies, desde que no haja vedao para tanto por parte da
autoridade estrangeira;
IX. que foi orientado a respeito de seus direitos, garantias e deveres legais;
X. que foi orientado a fazer-se acompanhar de advogado;
XI. que est ciente de que o no atendimento s determinaes da Superintendncia-Geral do
Cade implicar a desistncia da proposta de Acordo de Lenincia.
Assim, aps a obteno do pedido de senha e a submisso da proposta inicial de Acordo de
Lenincia, tem incio a fase de negociao strictu sensu. Durante este perodo de negociao o
proponente deve fornecer informaes detalhadas e documentos a respeito da prtica
denunciada (vide perguntas 46 e 47, infra), conforme detalhado no item seguinte abaixo.

29

46. Normalmente, quais so as informaes que devem ser fornecidas pelo proponente do Acordo
de Lenincia?
Via de regra, pelo menos as seguintes informaes devem ser fornecidas pelo proponente do
Acordo de Lenincia:
I. descrio sumria da infrao noticiada ou sob investigao;
II. identificao dos proponentes do Acordo de Lenincia empresas e/ou pessoas fsicas, bem
como descrio detalhada da participao de cada uma delas;
III. identificao dos demais participantes da infrao noticiada ou sob investigao
empresas e/ou pessoas fsicas, bem como descrio detalhada da participao de cada uma
delas, indicando, ainda, se possvel, a hierarquia de atuao entre essas pessoas e as
alteraes de representao ao longo dos anos;
IV. identificao dos concorrentes e clientes no mercado afetado;
V. durao da infrao noticiada ou sob investigao;
VI. descrio detalhada da infrao noticiada ou sob investigao explicao sobre o objetivo
da conduta anticompetitiva (por exemplo, fixao de preos e/ou condies comerciais,
diviso de clientes e/ou troca de informaes concorrencialmente sensveis); a dinmica da
conduta (por exemplo, explicao da conduta anticompetitiva por cliente afetado, por
licitao, por produto, a depender de como ocorriam os ajustes com os concorrentes); as
datas e locais das reunies; a frequncia e o modo das comunicaes; a organizao do
cartel (por exemplo, explicando os documentos que embasavam e/ou auxiliavam os ajustes
realizados entre concorrentes); mecanismos de monitoramento e/ou de punio
implementados pelo cartel, etc;
VII. descrio dos efeitos no territrio brasileiro, se a conduta for internacional explicao
sobre os efeitos diretos ou indiretos da infrao no Brasil;
VIII. descrio do mercado afetado com explicao sobre o produto ou servio objeto da conduta
anticompetitiva; e
IX. indicao dos documentos existentes que comprovem a infrao denunciada.
A estrutura e a quantidade de informaes e documentos requeridos pela Superintendncia-Geral
do Cade podem ser alteradas no caso concreto para que a conduta relatada seja descrita da
maneira mais clara possvel.
Na fase inicial de negociao, o proponente do Acordo de Lenincia deve apresentar
Superintendncia-Geral do Cade as informaes do modo mais completo possvel, ainda que no
disponha imediatamente da totalidade das informaes necessrias para o aperfeioamento da
proposta de Acordo de Lenincia. Para que a proposta de Acordo de Lenincia seja aceita pela
SG/Cade, as informaes apresentadas pelo proponente devem ser consideradas suficientes. O
proponente tem o dever de agir com boa-f e no ocultar ou dissimular informaes ou apresentar
informaes falsas/enganosas.

30

O proponente do Acordo de Lenincia no tem o dever de relatar outras infraes criminais ou

administrativas diferentes da conduta anticoncorrencial relacionadas ou no conduta objeto
do Termo de Marker , exceto se tais informaes forem imprescindveis para a compreenso da
SG/Cade com relao conduta relatada. Observa-se, contudo, que os benefcios do Acordo de
Lenincia s alcanaro as condutas devidamente reportadas SG/Cade e que sejam objeto do
Acordo de Lenincia (vide perguntas 17 a 19, supra).

47. Normalmente, quais documentos devem ser apresentados pelo proponente do Acordo de
Lenincia?
O proponente do Acordo de Lenincia deve apresentar todos os documentos de que disponha e
que considere hbeis a comprovar a infrao denunciada. Os tipos de documentos mais
comumente recebidos pela Superintendncia-Geral do Cade para comprovao da conduta
anticoncorrencial coletiva noticiada ou sob investigao so os seguintes:
I. e-mails bilaterais entre concorrentes;
II. e-mails unilaterais entre pessoas da mesma empresa, relatando os ajustes entre
concorrentes;
III. correspondncias entre concorrentes;
IV. correspondncias unilaterais entre pessoas da mesma empresa, relatando os ajustes entre
concorrentes;
V. troca de mensagens eletrnicas (SMS, whatsapp, etc.);
VI. agendas, anotaes manuscritas, cadernos;
VII. gravaes;
VIII. tabelas e planilhas Excel;
IX. comprovantes de reunies (atas, compromisso de Outlook, agendamento de salas, reservas
de hotis, extrato de carto de crdito, comprovantes de viagens etc.);
X. extratos telefnicos;
XI. cartes de visita;
XII. editais e atas de julgamento de certames, etc.
Ademais, a Superintendncia-Geral do Cade pode solicitar, de acordo com critrios de
convenincia e oportunidade, a realizao de entrevistas com as pessoas fsicas proponentes do
Acordo de Lenincia para obter mais informaes e detalhes a respeito dos documentos
apresentados e dos fatos reportados ao Cade (vide pergunta 50 infra).
A no apresentao de documentos minimamente aptos a comprovar a infrao relatada poder
ensejar a rejeio da proposta de Acordo de Lenincia pela SG/Cade, sendo que esta avaliao
realizada caso a caso (vide pergunta 54 infra).

31

48. Quais os cuidados que o proponente do Acordo de Lenincia deve ter na coleta dos documentos
eletrnicos e fsicos?
Para garantir que os documentos eletrnicos e fsicos apresentados pelo proponente do Acordo
de Lenincia tenham valor probatrio, importante tomar cuidados tcnicos durante a coleta das
evidncias. Via de regra, o proponente deve registrar a cadeia de custdia dos documentos
eletrnicos e fsicos que sero submetidos ao Cade, ou seja, a histria cronolgica da evidncia,
apresentando informaes especficas dos responsveis pela coleta.
Alm disso, para documentos eletrnicos, o proponente do Acordo de Lenincia deve ser capaz
de descrever o mtodo de extrao das evidncias, ou seja: a) identificar os dispositivos (CPU,
Servidor de e-mails, notebook e pendrive) de onde foram obtidas as evidncias e quem eram os
proprietrios/custodiantes/usurios dos equipamentos e/ou dos arquivos extrados; b) identificar
os procedimentos adotados e equipamentos/softwares utilizados na extrao da evidncia.
Descrever, por exemplo, se foi realizada uma imagem forense do HD, detalhando qual tipo de
imagem (AD1, E01, DD); se foi utilizado bloqueador de escrita, detalhando qual modelo; qual
hash obtido da imagem (MD5, SHA1); e qual a data da coleta e o local; c) identificar os tipos de
arquivos extrados e softwares compatveis para abri-los com as verses (por exemplo, arquivos
de e-mail, Lotus Notes, Outlook, arquivo de banco de dados); d) informar outros dados relevantes
para o caso. Ademais, o proponente do Acordo de Lenincia deve ser capaz de descrever o
mtodo de anlise/percia das evidncias eletrnicas, explicitando qual(is) software(s) foi(ram)
utilizado(s) e quem realizou a anlise.
Em se tratando de e-mails, alm das informaes constantes na tabela abaixo, devem ser
apresentadas as informaes de metadados do cabealho (Header) de cada email como por
exemplo: From, To, Cc, Bcc, Subject, Date, Delivey Date, Received, Return-Path, Envelop-to,
Message-id, Mime-version, Content-type e etc.
Ressalte-se que o proponente do Acordo de Lenincia deve preservar, sempre que possvel, os
discos rgidos ou equipamentos originais (de onde foram extradas as evidncias) e/ou sua
imagem forense autenticada preservada sem alteraes; bem como extrair nmeros hash dos
documentos originais, pois podem ser solicitados pela Superintendncia-Geral do Cade durante
o processo. possvel apresentar ao Cade os discos rgidos ou equipamentos originais, sempre
que isso for factvel.
A SG/Cade avaliar, caso a caso, os cuidados tomados para garantir a autenticidade dos
documentos ao original.

32

49. Como acontece a apresentao de informaes e documentos pelo proponente do Acordo de

Lenincia Superintendncia-Geral do Cade?
A comunicao entre a Superintendncia-Geral do Cade e os proponentes do Acordo de Lenincia
e/ou seus procuradores realizada, sobretudo, de modo oral (presencialmente ou por via
telefnica). Caso sejam necessrias trocas de e-mails entre a SG/Cade e os advogados, no h
meno ao nome da empresa e/ou das pessoas fsicas e do mercado objeto da negociao do
Acordo de Lenincia, de modo a resguardar a confidencialidade da negociao. Maiores detalhes
sobre os procedimentos de confidencialidade adotados na fase de apresentao de informaes
e documentos podem ser encontrados na pergunta 57 infra.
Ademais, a apresentao de informaes e documentos que comprovem a infrao noticiada ou
sob investigao feita via pendrive ou impressos e, a critrio do proponente, podem estar
criptografados. Os documentos eventualmente apresentados so guardados em sala-cofre, que
apenas so acessados por servidores da Chefia de Gabinete da SG/Cade, e a apresentao e
guarda dos documentos e/ou evidncias para anlise da SG/Cade poder ser combinada caso a
caso entre os proponentes e a SG/Cade.

50. As pessoas fsicas podem ser entrevistadas pela Superintendncia-Geral do Cade?

Sim. A Superintendncia-Geral do Cade pode solicitar, de acordo com critrios de convenincia e
oportunidade, a realizao de entrevistas com as pessoas fsicas proponentes do Acordo de
Lenincia para obter mais informaes e detalhes a respeito dos documentos apresentados.

51. Se, durante o curso da negociao, o proponente, em sua investigao interna, descobre
evidncias de que a atividade anticompetitiva era mais ampla do que a inicialmente relatada, a
negociao poder ser ampliada para incluir a recm-descoberta conduta?
importante que as informaes constantes do Termo de Marker sejam as mais completas
possveis (vide perguntas 30 e 38, supra). Todavia, se novas informaes e documentos forem
descobertos ao longo das investigaes conduzidas pelo proponente, possvel ampliar o escopo
da negociao para incluir tais informaes. Por exemplo, poder ser ampliada a data da conduta
ou a rea geogrfica afetada, dentre outras informaes sobre as condutas reportadas.
A ampliao do escopo da negociao, porm, poder ser realizada apenas se satisfeitos os
requisitos constantes dos artigos 86 da Lei n 12.529/2011 e 198 do RICADE (vide pergunta 11,
supra) e se o proponente no agiu de m-f nem tentou ocultar ou dissimular as informaes
posteriormente relatadas. Caso haja novas informaes entendidas como informaes ou
documentos desconhecidos ou no disponveis no incio das negociaes sobre a conduta j

33

reportada em Acordo de Lenincia j assinado (vide pergunta 80, infra), o Acordo de Lenincia
deve ser complementado.
Se as informaes recm-descobertas configurarem uma nova e distinta conduta anticompetitiva,
o proponente do Acordo de Lenincia deve submeter Superintendncia-Geral do Cade um novo
pedido de Termo de Marker, o qual ser avaliado de forma autnoma (vide pergunta 28, supra).

52. O que o Histrico da Conduta?

O Histrico da Conduta um documento elaborado pela Superintendncia-Geral do Cade que
contm a descrio detalhada da conduta anticompetitiva, conforme entendimento da SG/Cade,
com base nas informaes e nos documentos apresentados pelo proponente do Acordo de
Lenincia (vide perguntas 45 e 46, supra). Trata-se de documento elaborado e assinado pela
SG/Cade, o qual no assinado pelo proponente do Acordo de Lenincia ou por seus advogados.

53. Qual o prazo total para a negociao do Acordo de Lenincia?

medida que as informaes e os documentos sejam apresentados pelo proponente, a
negociao pode ser prorrogada por meio de Termos de Reunio (art. 201, III e IV do RICADE),
sendo que o prazo total para a negociao da proposta do Acordo de Lenincia de seis meses
ou um ano (art. 204, caput, do RICADE) (vide pergunta 53, infra), desde que o proponente
demonstre estar agindo de boa-f para completar as informaes e apresentar documentos, e
desde que estejam presentes circunstncias extraordinrias que impossibilitem o esclarecimento
imediato a respeito do caso.

54. Uma proposta de Acordo de Lenincia pode ser rejeitada pelo Cade?
Sim. Uma proposta de Acordo de Lenincia pode ser rejeitada pelo Cade por diversas razes,
dentre as quais se exemplifica as seguintes:
I. no apresentao da proposta do Acordo de Lenincia no prazo de at 30 (trinta) dias da
concesso do Termo de Marker (vide pergunta 43, supra);
II. ausncia de cooperao, ao longo da negociao, seja pelo no fornecimento das
informaes e documentos requisitados pela Superintendncia-Geral do Cade, seja pela
obstruo s investigaes, de qualquer modo (vide pergunta 53, supra);
III. insuficincia das informaes e/ou documentos para evidenciar a prtica noticiada ou sob
investigao;
IV. no demonstrao dos efeitos da infrao praticada em territrio estrangeiro no territrio
nacional.

34

A critrio da SG/Cade, pode ser dada cincia prvia ao proponente a respeito da inteno em
rejeitar o pedido de senha, conferindo-lhe uma ltima oportunidade para apresentar as
informaes e os documentos requeridos sobre o caso.

55. Em caso de rejeio da proposta de Acordo de Lenincia, quais as garantias dos proponentes?
Nos termos dos artigos 86, 10 e 205 do RICADE, na hiptese de rejeio da proposta pelo
Superintendente-Geral do Cade ou de desistncia por parte do proponente (vide perguntas 39
e 40, supra) , a mesma no poder ser divulgada, sendo que todos os documentos sero
devolvidos e as informaes e os documentos apresentados pelo proponente durante a
negociao no podero ser utilizados para quaisquer fins pelas autoridades que a eles tiveram
acesso. Fica, todavia, ressalvada a possibilidade de ser instaurado procedimento investigativo
baseado em indcios ou provas autnomas que chegarem ao conhecimento da SuperintendnciaGeral do Cade por outros meios, conforme o artigo 205, 4 do RICADE.
Caso a proposta de Acordo de Lenincia seja finalmente rejeitada pela SG/Cade, possvel que o
proponente obtenha um documento formal denominado Termo de Rejeio, no qual a SG/Cade
declarar que as informaes e documentos apresentados pelo proponente no foram capazes
de comprovar a infrao noticiada ou sob investigao, nos termos exigidos pela Lei no
12.529/2011. Para acessar o modelo do Termo de Rejeio, clique aqui.
Ademais, na hiptese de rejeio da proposta pelo SG/Cade ou de desistncia por parte do
proponente (vide perguntas 39 e 40, supra) , caso haja outros proponentes na fila de espera,
o Chefe de Gabinete da SG/Cade entrar em contato com o prximo proponente do Acordo de
Lenincia, na ordem de registro do seu pedido, para que sejam convidados a negociar novo
Acordo de Lenincia (vide pergunta 36, supra).

56. Em que momento a negociao do Acordo de Lenincia ser encerrada pela SuperintendnciaGeral do Cade e o caso encaminhado para assinatura?
A negociao do Acordo de Lenincia poder ser prorrogada por meio de Termos de Reunio
(art. 201, III e IV do RICADE).
Uma vez apresentadas todas as informaes e os documentos requeridos, o Chefe de Gabinete
da SG/Cade encaminhar a proposta de Acordo de Lenincia para a apreciao do
Superintendente-Adjunto. O Superintendente-Adjunto poder solicitar novos ajustes e/ou
esclarecimentos ao proponente ou poder encaminhar a proposta ao Superintendente-Geral para
anlise final. Se a anlise for positiva, a proposta ser considerada completa pela

35

Superintendncia-Geral do Cade e o caso passa para a fase de formalizao do Acordo de

Lenincia (vide Parte II.3, infra).

57. Quais so os procedimentos de confidencialidade do Cade na fase de apresentao de

informaes e documentos que comprovem a infrao noticiada ou sob investigao?
A confidencialidade da proposta de Acordo de Lenincia tanto uma garantia dada ao
proponente pela Superintendncia-Geral do Cade (art. 86, 9o da Lei no 12.529/2011 c/c art. 200,
1 e 2 do RICADE) quanto um dever do proponente, sob pena de prejudicar o bom andamento
das investigaes.
A SG/Cade segue um conjunto de procedimentos visando garantia de confidencialidade durante
a fase de apresentao de informaes e documentos, tais como:
I. o acesso informao sobre a negociao restrito ao Superintendente-Geral, ao
Superintendente-Adjunto, ao Chefe de Gabinete da Superintendncia-Geral e aos servidores
da Chefia de Gabinete da SG/Cade, responsveis pela conduo da negociao do Acordo
de Lenincia;
II. as informaes apresentadas Chefia de Gabinete da SG/Cade so acessados apenas por
servidores dessa unidade;
III. os documentos apresentados para anlise da SG/Cade durante a negociao so guardados
em sala-cofre e so acessados apenas por servidores da Chefia de Gabinete da SG/Cade;
IV. a apresentao e guarda dos documentos e/ou evidncias para anlise da SG/Cade poder
ser combinada caso a caso entre os proponentes e a SG/Cade;
V. a comunicao com os proponentes do Acordo de Lenincia realizada, sobretudo, de
modo oral. Caso sejam necessrias trocas de e-mails entre a SG/Cade e os advogados, no
h meno ao nome da empresa, dos funcionrios e/ou do mercado objeto da negociao
do Acordo de Lenincia, de modo a resguardar a confidencialidade da negociao;
VI. no Histrico da Conduta elaborado pela SG/Cade (vide pergunta 52, supra) no h meno
direta ao nome da empresa e/ou das pessoas fsicas como signatrias do Acordo de
Lenincia elas so identificadas como participantes da conduta, assim como as demais
empresas, e o nome das pessoas fsicas identificado por siglas;
VII. a identificao da empresa e/ou das pessoas fsicas signatrias do Acordo de Lenincia
realizada em apartado ao Histrico da Conduta; e
VIII. os servidores da Chefia de Gabinete da SG/Cade mantm atualizado relatrio de custdia
interno, que registra passo a passo as pessoas que tm acesso s informaes e
documentos da negociao do Acordo de Lenincia.

36

PARTE II.3. TERCEIRA FASE: FORMALIZAO DO ACORDO DE LENINCIA

58. Em que consiste a fase de formalizao do Acordo de Lenincia?

Aps o encerramento da fase de apresentao de informaes e documentos sobre a prtica
noticiada ou sob investigao (vide Parte II.2 e pergunta 56, supra), so iniciados os trmites de
formalizao do Acordo de Lenincia, tanto pela parte do proponente quanto pela parte da
SG/Cade.
O proponente do Acordo de Lenincia deve providenciar, por exemplo, a autenticao de
documentos, traduo juramentada e a consularizao de documentos estrangeiros, bem como
apresentar o Relatrio de Certificao dos Documentos Eletrnicos. Devem comparecer para a
assinatura do Acordo de Lenincia todos os seus proponentes, incluindo a empresa e/ou as
pessoas fsicas, ou seus respectivos representantes legais com poderes especficos para
negociao e celebrao do Acordo de Lenincia (vide pergunta 62, infra).
Nesta fase, a SG/Cade tambm inicia o contato com o(s) Ministrio(s) Pblico(s) para apresentao
do Acordo de Lenincia (vide perguntas 60 e 61, infra).

59. Como ocorre a participao do(s) Ministrio(s) Pblico(s) no Acordo de Lenincia?

Apesar de os arts. 86 e 87 da Lei n 12.529/2011 no exigirem expressamente a participao do
Ministrio Pblico para a celebrao de Acordo de Lenincia, a experincia consolidada do Cade
no sentido de viabilizar a participao do Ministrio Pblico, titular privativo da ao penal
pblica e detentor de atribuio criminal, tendo em vista as repercusses criminais derivadas da
lenincia. Assim, o Ministrio Pblico Estadual e/ou o Federal participa como agente interveniente
no acordo, a fim de conferir maior segurana jurdica aos Signatrios do Acordo de Lenincia,
alm de facilitar a investigao criminal do cartel (vide perguntas 16, supra e 60 e 61, infra).

60. Como e quando feito o contato com o(s) Ministrio(s) Pblico(s)?

A princpio, aps o encerramento da fase de apresentao de informaes e documentos sobre a
prtica noticiada ou sob investigao (vide Parte II.2 e pergunta 56, supra), a SG/Cade inicia o
contato com o(s) Ministrio(s) Pblico(s) para apresentao do caso. Esse procedimento visa a
resguardar o sigilo da proposta de Acordo de Lenincia, nos termos do artigo 86, 9 da Lei n
12.529/2011, bem como racionalizar o processo de negociao.

37

Eventualmente, no interesse do caso e diante de circunstncias especficas, a SG/Cade, o

proponente e o Ministrio Pblico podem, em comum acordo, optar por iniciar o contato com o
Ministrio Pblico em uma etapa inicial da negociao do Acordo de Lenincia.
As tratativas com o(s) Ministrio(s) Pblico(s) apresentam, via de regra, trs fases:
I. definio de qual Ministrio Pblico (vide pergunta 61, infra);
II. ofcio ao(s) Ministrio(s) Pblico(s) para agendamento de reunio nesse ofcio, a SG/Cade
indica que recebeu informaes da prtica de infraes contra a ordem econmica previstas
nos artigos 36, 3, I da Lei n 12.529/2011, que eventualmente podem caracterizar os
crimes previstos no artigo 4 da Lei n. 8.137/90, e que o denunciante manifestou interesse
em participar do Programa de Lenincia. A SG/Cade no encaminha as informaes e os
documentos objeto da proposta de Acordo de Lenincia, em razo do seu carter
confidencial. Com esse ofcio, realizada a distribuio interna do caso no Ministrio
Pblico Estadual e/ou Federal competente para posterior agendamento de reunio com o
Promotor e/ou com o Procurador da Repblica (vide pergunta 73, infra); e
III. realizao de reunio com o(s) Ministrio(s) Pblico(s) para apresentao do caso e
definio de estratgia de atuao articulada dos dois rgos.
facultado ao Ministrio Pblico, como interveniente signatrio, realizar questionamentos,
solicitar alteraes e requerer complementos ao Acordo de Lenincia. Todavia, eventuais
solicitaes de alterao por parte do Ministrio Pblico so geralmente intermediadas pela
SG/Cade, tendo em vista a competncia legal da SG/Cade para celebrar Acordos de Lenincia (art.
86 da Lei n 12.529/2011).
Pelo fato de a Lei n 12.529/2011 designar a SG/Cade como o rgo competente para celebrar o
Acordo de Lenincia Antitruste, o Ministrio Pblico no tem acesso s informaes e aos
documentos negociados com o proponente do Acordo de Lenincia antes da sua assinatura (vide
pergunta 64, infra).
Aps a realizao de reunio com o(s) Ministrio(s) Pblico(s) e realizados os ajustes
eventualmente propostos pelo Promotor e/ou Procurador da Repblica, as partes validaro os
termos do Acordo de Lenincia e ser marcada uma data para a sua assinatura.
Vale destacar que, eventualmente, as partes podem, primeiramente, procurar o Ministrio Pblico
e, em um segundo momento, buscar a SG/Cade para negociar o Acordo de Lenincia Antitruste
sobre o cartel, que tanto um crime quanto uma infrao administrativa (vide perguntas 3 a 5,
supra). A negociao do Acordo de Lenincia, porm, permanece sujeito disponibilidade da
senha (vide pergunta 33, supra) e do preenchimento dos requisitos legais (vide pergunta 11,
supra).

38

61. Como definido qual Ministrio Pblico atuar no caso concreto?

Embora a Superintendncia-Geral do Cade possa aconselhar sobre a definio do Ministrio
Pblico competente, a deciso final sobre a escolha feita pelo proponente do Acordo de
Lenincia, salvo casos em que a escolha enseje ilegalidade flagrante. Ademais, necessrio haver
o consentimento do prprio Ministrio Pblico sobre sua atribuio para a assinatura no caso
concreto, sendo que a SG/Cade seguir as determinaes do proponente e do Ministrio Pblico
sobre o tema.
Em regra, casos relacionados a prticas em um municpio ou inseridos em um nico Estado so
assinados com o Ministrio Pblico Estadual (MPE) destacando-se a atuao do MPE de So
Paulo, por meio de seu Grupo Especial de Delitos Econmicos (GEDEC) , ao passo que casos
relacionados a crimes contra a ordem econmica previstos no artigo 109, IV da Constituio
Federal, casos de interesse suprarregional/nacional e casos com interesse da Unio (que
envolvam, por exemplo, recursos federais) so assinados com o Ministrio Pblico Federal (MPF)
destacando-se a atuao do MPF de So Paulo, por meio de seu Grupo de Combate a Cartis.

62. Onde ocorre a assinatura do Acordo de Lenincia?

A assinatura do Acordo de Lenincia pode acontecer na sede do Cade em Braslia, na cidade em
que se localize o Ministrio Pblico Estadual e/ou Federal que atuar como interveniente no caso
(vide pergunta 61, supra) ou em outro local acordado entre as partes.
O proponente, acompanhado ou representado por seu advogado e munido dos documentos de
representao (vide pergunta 58, supra), dever comparecer na data e local previamente
designado para a assinatura do Acordo de Lenincia, oportunidade em que comparecero
tambm o(s) representantes(s) do Cade e o membro do Ministrio Pblico interveniente.

63. O Acordo de Lenincia pode ser firmado em formato bilngue?

Sim. O Acordo de Lenincia Antitruste pode ser firmado em formato bilngue (portugus e ingls),
ainda que no se trate de cartel internacional. Em caso de dvida, a verso em portugus
prevalecer sobre a verso em ingls. Um modelo pblico padro de Acordo de Lenincia pode
ser acessado aqui.

64. Em que momento o proponente do Acordo de Lenincia deve entregar a verso fsica definitiva
dos documentos que evidenciam a conduta relatada?
A entrega definitiva SG/Cade e ao Ministrio Pblico dos documentos que evidenciam a conduta
relatada dever ser feita apenas no ato da assinatura do Acordo de Lenincia. Em caso de

39

desistncia ou rejeio da proposta de Acordo de Lenincia, a SG/Cade garante o sigilo das

informaes e documentos apresentados (vide perguntas 39 e 40, supra, bem como 53 e 54,
supra, respectivamente).

65. Quais documentos de representao legal devem ser apresentados pelas empresas e/ou pessoas
fsicas para a assinatura do Acordo de Lenincia?
Para a assinatura do Acordo de Lenincia, devem ser apresentados pelas empresas e/ou pessoas
fsicas os seguintes documentos:
I. cpia autenticada dos documentos societrios que demonstram o cumprimento das
exigncias legais e contratuais pela empresa (por exemplo, estatuto ou contrato social) e
cpia autenticada do RG e CPF dos representantes legais da empresa;
II. cpia autenticada do documento de identificao pessoal das pessoas fsicas; e
III. procurao com firma reconhecida e com poderes especficos para a negociao e a
celebrao do Acordo de Lenincia com o Cade e o Ministrio Pblico Federal e/ou Estadual.

66. Caso as pessoas fsicas decidam no assinar o Acordo de Lenincia junto com a empresa, isso
prejudica a formalizao do acordo com o Cade?
No. Na hiptese de o proponente do Acordo de Lenincia ser empresa, os benefcios do acordo
podem ser estendidos aos seus dirigentes, administradores e empregados (atuais ou passados),
bem como s empresas do mesmo grupo econmico, de fato ou de direito, envolvidas na infrao,
desde que cooperem com as investigaes e firmem o instrumento em conjunto com a empresa
proponente (art. 86, 6 da Lei n 12.529/2011 c/c art. 198, 1 do RICADE) (vide pergunta 14,
supra).
A assinatura das pessoas fsicas e de empresas do mesmo grupo econmico pode ser realizada
conjuntamente com a empresa proponente ou em adeso posterior formalizada em documento
apartado, quando autorizada pelo Cade, segundo critrio de convenincia e oportunidade (art.
198, 2o do RICADE). As empresas e seus dirigentes, administradores e empregados podem ter
representantes legais iguais ou diferentes.
Caso, porm, os dirigentes, administradores e empregados (atuais ou passados) decidam no
assinar o Acordo de Lenincia juntamente com a empresa, isso no prejudica a formalizao do
Acordo de Lenincia com a empresa. Nesse caso, os benefcios do acordo (vide pergunta 17,
supra) no se estendem s pessoas fsicas no signatrias. Assim, altamente recomendvel que
a empresa explique aos seus funcionrios (atuais ou passados) que eles somente obtero os
benefcios do Acordo de Lenincia Antitruste caso assinem com a empresa e cooperem com as
investigaes.

40

67. O que a adeso ao Acordo de Lenincia?

Chama-se adeso ao Acordo de Lenincia a assinatura de Aditivo ao Acordo de Lenincia para a
incluso de pessoas fsicas aps a assinatura do Acordo de Lenincia pela empresa. Caso o
proponente do Acordo de Lenincia seja empresa (vide pergunta 14, supra), os benefcios do
acordo podem ser estendidos aos seus dirigentes, administradores e empregados (atuais ou
passados), bem como s empresas do mesmo grupo econmico, de fato ou de direito, envolvidas
na infrao, desde que cooperem com as investigaes e firmem o instrumento em conjunto com
a empresa proponente (art. 86, 6 da Lei n 12.529/2011 c/c art. 198, 1 do RICADE).
A assinatura das pessoas fsicas e de empresas do mesmo grupo econmico pode ser realizada
conjuntamente com a empresa proponente ou em adeso formalizada em documento apartado
e em momento subsequente, quando admitida pela autoridade, segundo critrio de convenincia
e oportunidade (art. 198, 2o do RICADE). Caso, porm, seja oportunizado pessoa fsica a
possibilidade de assinar o Acordo de Lenincia junto com a empresa e a pessoa fsica decida por
no o fazer (vide perguntas 14 e 66, supra), a adeso ao Acordo de Lenincia em momento
posterior se torna menos provvel.
Vale destacar que a adeso ao Acordo de Lenincia s ser possvel mediante o preenchimento
dos requisitos para a celebrao de um Acordo de Lenincia (vide pergunta 11, supra), como, por
exemplo, ter participado da conduta, confessar a prtica e colaborar com as investigaes e, alm
disso, a SG/Cade no dispor de provas suficientes para assegurar a sua condenao. Um modelo
pblico padro de Termo de Adeso ao Acordo de Lenincia pode ser acessado aqui Anexo I
do Modelo de Acordo de Lenincia.
Caso o Signatrio do Acordo de Lenincia seja uma pessoa fsica, os benefcios no se estendero
pessoa jurdica (art. 198, 3 do RICADE), que no poder aderir ao Acordo de Lenincia
celebrado pela pessoa fsica (vide pergunta 14, supra).

68. O que pode ser feito se alguma das pessoas fsicas no se comunicar em portugus?
A pessoa fsica que no se comunicar em portugus orientada a ser representada por advogado
ou preposto (vide pergunta 70, infra) poder dispor, por sua conta, de tradutor durante todo o
processo de negociao do Acordo de Lenincia. Excepcionalmente, caso no seja representado
por advogado brasileiro, a Superintendncia-Geral do Cade poder avaliar a situao no caso
concreto.

41

69. As pessoas fsicas que se encontrem fora do Brasil devem comparecer pessoalmente para a
assinatura do Acordo de Lenincia?
O comparecimento de pessoas fsicas estrangeiras para a assinatura do Acordo de Lenincia
depende do caso concreto. Via de regra, as pessoas fsicas que se encontrarem fora do Brasil
podem ser representadas por advogado ou preposto brasileiro (vide pergunta 70, infra).

70. A empresa signatria dever ser representada por advogado ou por um preposto?
A empresa e/ou pessoas fsicas so instadas a fazerem-se acompanhar por um advogado ou por
um preposto com procurao com firma reconhecida e com poderes especficos para a negociao
e a celebrao do Acordo de Lenincia com o Cade e o Ministrio Pblico Federal e/ou Estadual
(art. 203, II do RICADE).

71. Quais condies e clusulas so previstas no Acordo de Lenincia?

Preenchidas as condies legais para a celebrao do Acordo de Lenincia, devem constar do
acordo as clusulas arroladas nos incisos de I a VIII do artigo 206, RICADE, a saber:
I. qualificao completa das empresas e pessoas fsicas que assinaro o Acordo de Lenincia
e qualificao completa do representante legal (incluindo nome, denominao ou razo
social, documento de identidade, CPF ou CNPJ, endereo completo, telefone, fax e correio
eletrnico);
II. qualificao do representante legal com poderes para receber intimaes durante o curso
do processo administrativo;
III. fax e correio eletrnico para intimaes durante o curso do processo administrativo;
IV. exposio dos fatos relativos infrao noticiada, com a identificao de seus autores, dos
produtos ou servios afetados, rea geogrfica afetada e durao da infrao noticiada ou
sob investigao, nos termos das informaes e documentos apresentados pelos
Signatrios informaes estas que so normalmente apresentadas no documento
denominado Histrico da Conduta, elaborado pela Superintendncia-Geral do Cade (vide
pergunta 52, supra);
V. confisso expressa da participao da empresa e/ou da pessoa fsica signatria do Acordo
de Lenincia no ilcito;
VI. declarao da empresa e/ou da pessoa fsica signatria do Acordo de Lenincia de que
cessou seu envolvimento na infrao noticiada;
VII. lista com todos os documentos e informaes fornecidos pela empresa e/ou pela pessoa
fsica signatria do Acordo de Lenincia, com o intuito de comprovar a infrao noticiada
ou sob investigao;
VIII. obrigaes da empresa e/ou da pessoa fsica signatria do Acordo de Lenincia:

42

IX.
X.

XI.

XII.
XIII.

apresentar SG/Cade e a eventuais outras autoridades intervenientes do Acordo

de Lenincia todas e quaisquer informaes, documentos ou outros materiais de
que detenham a posse, custdia ou controle, capazes de comprovar a infrao
noticiada ou sob investigao;
apresentar SG/Cade e a eventuais outras autoridades intervenientes do Acordo
de Lenincia todas e quaisquer novas informaes, documentos ou outros
materiais relevantes de que venham a ter conhecimento no curso das
investigaes;
apresentar todas e quaisquer informaes, documentos ou outros materiais
relacionados prtica relatada de que detenham a posse, custdia ou controle,
sempre que solicitado pela SG/Cade e por eventuais outras autoridades
intervenientes do Acordo de Lenincia no curso das investigaes;
cooperar plena e permanentemente com as investigaes e o processo
administrativo relacionado infrao relatada a ser conduzido pela SG/Cade e
eventuais outras autoridades intervenientes do Acordo de Lenincia;
comparecer, quando solicitado, sob suas expensas, a todos os atos processuais
at a deciso final sobre a infrao noticiada, proferida pelo Cade;
comunicar SG/Cade e a eventuais outras autoridades intervenientes do Acordo
de Lenincia toda e qualquer alterao dos dados constantes no instrumento de
Acordo de Lenincia, inclusive os qualificadores; e
portar-se com honestidade, lealdade e boa-f durante o cumprimento dessas
obrigaes.
disposio de que o no cumprimento pelo signatrio das obrigaes previstas no Acordo
de Lenincia resultar em perda da imunidade com relao a multas e outras sanes;
declarao da SG/Cade de que a empresa e/ou pessoa fsica signatria do Acordo de
Lenincia foi o primeiro a se qualificar com respeito infrao noticiada ou sob
investigao, conforme o caso;
declarao da SG/Cade de que no dispunha de provas suficientes para assegurar a
condenao da empresa e/ou da pessoa fsica signatria do Acordo de Lenincia pela
infrao noticiada no momento da propositura do Acordo de Lenincia;
declarao da SG/Cade a respeito de seu conhecimento prvio, ou no, sobre a infrao
noticiada, no momento da propositura do Acordo de Lenincia; e
outras obrigaes que, diante das circunstncias do caso concreto, forem reputadas
necessrias.

72. H um modelo de Acordo de Lenincia?

Sim. Um modelo padro de Acordo de Lenincia pode ser acessado aqui. Destaca-se que, em
regra, deve ser adotada a redao padro do Acordo de Lenincia a fim de agilizar as negociaes
e manter isonomia nos acordos. Pedidos de alterao pelo proponente devem ser excepcionais e

43

devidamente fundamentados em vista de circunstncias do caso concreto. A SG/Cade tambm se

reserva o direito de fazer alteraes no modelo padro quando circunstncias especficas assim
exigirem.

73. Quais so os procedimentos de confidencialidade do Cade na fase de formalizao do Acordo de

Lenincia?
A confidencialidade da proposta de Acordo de Lenincia tanto uma garantia dada ao
proponente pela Superintendncia-Geral do Cade (art. 86, 9o da Lei no 12.529/2011 c/c 200,
1 e 2 do RICADE) quanto um dever do proponente, sob pena de prejudicar o bom andamento
das investigaes.
A SG/Cade segue um conjunto de procedimentos visando garantia de confidencialidade durante
a fase de formalizao do Acordo de Lenincia, tais como:
I. ao enviar ofcio ao(s) Ministrio(s) Pblico(s) para agendamento de reunio, a SG/Cade
indica que recebeu informaes da prtica de infraes contra a ordem econmica previstas
nos artigos 36, 3, I da Lei n 12.529/2011, que eventualmente podem caracterizar os
crimes previstos no artigo 4 da Lei n 8.137/90, e que o denunciante manifestou interesse
em participar do Programa de Lenincia. A SG/Cade no encaminha as informaes e os
documentos objeto da proposta de Acordo de Lenincia, em razo do seu carter
confidencial. Com esse ofcio, realizada a distribuio interna do caso no Ministrio
Pblico Estadual e/ou Federal competente para posterior agendamento de reunio com o
Promotor e/ou com o Procurador da Repblica (vide pergunta 60, supra);
II. no momento da apresentao da proposta de Acordo de Lenincia ao representante do
Ministrio Pblico, colhido Termo de Recebimento que atesta que o Promotor e/ou com
o Procurador da Repblica est ciente do sigilo das informaes de que tenha tido
conhecimento (art. 86 6o c/c 9o da Lei 12.529/2011);
III. na interao da SG/Cade com rgos externos, so apresentadas verses de documentos
passveis de rastreamento;
IV. se necessrio solicitar medida de busca e apreenso, na petio inicial da Procuradoria
Federal Especializada no Cade (ProCADE) no h meno direta ao nome da empresa como
signatria do Acordo de Lenincia ela identificada como participante da conduta, assim
como as demais empresas, e o nome das pessoas fsicas identificado por siglas; a
identificao da empresa e das pessoas fsicas signatrias do Acordo de Lenincia
realizada em apartado ao Histrico da Conduta, elaborado pela SG/Cade (vide pergunta 52,
supra);
V. na assinatura das verses finais, todas os documentos preliminares so triturados e
descartados.

44

PARTE III. APS A CELEBRAO DO ACORDO DE LENINCIA

74. O que acontece depois que o Acordo de Lenincia assinado?

Aps a assinatura do Acordo de Lenincia, o Cade poder instaurar Inqurito ou Processo
Administrativo para apurar o acordo entre concorrentes noticiado no Acordo de Lenincia, bem
como realizar outras medidas de investigao do caso, como, por exemplo, a realizao de buscas
e apreenses e/ou inspees, requisio de informaes e procedimentos de inteligncia para
detectar carteis em licitao (vide pergunta 77, infra).
Em quaisquer cenrios, ao longo de todo o processo as empresas e/ou pessoas fsicas signatrias
do Acordo de Lenincia devem colaborar plena e permanentemente com as investigaes e o
processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que solicitada, a todos os
atos processuais, at seu encerramento (art. 86 da Lei n 12.529/2011 e 198 c/c art. 206, I a VIII
do RICADE)

75. O que ocorre se no forem cumpridas as condies e clusulas estipuladas no Acordo de

Lenincia?
Se as condies e clusulas estipuladas no Acordo de Lenincia (vide pergunta 71 supra) no
forem cumpridas, a empresa e/ou a pessoa fsica signatria responsvel pelo descumprimento
perder os benefcios com relao s multas e demais sanes cabveis (art. 206, 1, IX do
RICADE). o que ocorrer, por exemplo, se o signatrio deixar de cooperar com o Cade ou
apresentar informaes falsas.

76. Quando da instaurao do Inqurito ou Processo Administrativo, quais informaes sobre o

Acordo de Lenincia so tornadas pblicas?
Via de regra, o contedo do Acordo de Lenincia e de todos os seus documentos relacionados
so de acesso restrito e no sero divulgados ao pblico, mesmo aps a eventual instaurao de
Inqurito ou Processo Administrativo pelo Cade, ressalvada a ordem judicial ou autorizao
expressa dos signatrios. A identidade dos signatrios ser tratada, via de regra, como de acesso
restrito perante o pblico at o julgamento final pelo Cade do Processo Administrativo relativo
infrao denunciada.
Os representados no Processo Administrativo instaurado em decorrncia de Acordo de Lenincia,
no podero disponibilizar informaes e/ou documentos para terceiros, outros rgos
governamentais ou autoridades estrangeiras. Os representados, ou seja, as pessoas fsicas e
jurdicas investigadas pela infrao denunciada, tero acesso identidade dos signatrios e s

45

demais informaes e documentos do Acordo de Lenincia. O acesso a tais informaes, todavia,

dever ser usado estritamente para fins de exerccio do direito ao contraditrio e da ampla defesa
no procedimento administrativo em trmite perante o Cade (art. 207, 2, I do RICADE).
Caso haja necessidade de divulgao ou compartilhamento da informao de acesso restrito, por
determinao judicial ou qualquer outra obrigao legal indisponvel, os signatrios devero
informar previamente SG/Cade ou serem informados pela SG/Cade da necessidade de
publicidade do contedo e o acesso ser concedido exclusivamente para o destinatrio da ordem
judicial e/ou para o detentor da prerrogativa legal indisponvel, preservando-se o acesso restrito
ao pblico em geral.
Em situaes especficas, ainda possvel que a empresa e/ou as pessoas fsicas signatrias
abdiquem confidencialidade da sua identidade e/ou do contedo do Acordo de Lenincia e/ou
de seus documentos e outros materiais anexados, em todo ou em parte, caso assim seja acordado
entre os signatrios, o Cade e o Ministrio Pblico Estadual e/ou Federal, no interesse dos
signatrios ou da investigao. O Cade, porm, no requerer aos signatrios que abdiquem da
sua garantia de sigilo, caso desejem mant-lo.
A Superintendncia-Geral do Cade segue um conjunto de procedimentos visando a garantia de
confidencialidade aps a assinatura do Acordo de Lenincia e quando da instaurao do Inqurito
Administrativo ou do Processo Administrativo (vide pergunta 84, infra).

77. Quando da realizao de uma busca e apreenso ou de outras diligncias junto ao Poder
Judicirio, quais informaes do Acordo de Lenincia so tornadas pblicas?
O Acordo de Lenincia e as informaes contidas nos documentos e outros materiais anexados
podero servir para subsidiar, por solicitao da Superintendncia-Geral do Cade e/ou das
autoridades criminais competentes, requerimento perante o Poder Judicirio de mandado de
busca e apreenso, assim como outras diligncias, de acordo com a Lei n 12.529/11. Quando
apresentado requerimento perante o Poder Judicirio, a SG/Cade e/ou as autoridades criminais
competentes requerero a garantia de acesso restrito a informaes e documentos apresentados
pelos signatrios e diligenciaro junto ao Poder Judicirio com o objetivo de resguardar o seu
sigilo no mbito da ao judicial.
A SG/Cade segue um conjunto de procedimentos visando a garantia de confidencialidade
aplicveis tambm aps a assinatura do Acordo de Lenincia (vide pergunta 84, infra).

46

78. O Cade compartilha informaes de um Acordo de Lenincia com autoridades de outros pases?
No. O Cade no compartilha informaes de um Acordo de Lenincia com autoridades antitruste
de outros pases, salvo na hiptese de a empresa e/ou as pessoas fsicas proponentes ou
signatrias permitirem expressamente o compartilhamento das informaes prestadas com
autoridades de outras jurisdies (waiver). Esse compartilhamento de informaes, por sua vez,
pode ser tanto sobre aspectos formais (procedural waiver) quanto sobre aspectos materiais da
investigao (full waiver).
No contexto dos cartis internacionais, em situaes que a proposta de Acordo de Lenincia
feita em mltiplas jurisdies, o waiver pode atender aos interesses dos proponentes, j que tal
procedimento visa a evitar a duplicao de informao a ser por eles gerada e tambm pode
atender aos interesses das autoridades antitruste, permitindo acelerar as investigaes e
coordenar os procedimentos no mbito internacional.
Tal compartilhamento de informaes, porm, deve ter a concordncia prvia tanto do signatrio
do Acordo de Lenincia quanto da Superintendncia-Geral do Cade. Ademais, a SG/Cade no
divulga informaes e documentos decorrentes de Acordo de Lenincia a pedido elaborado
diretamente por juiz ou autoridade estrangeira, os quais no tm foro ou competncia no Brasil.

79. O signatrio pode disponibilizar as informaes e/ou documentos negociados no mbito do

Acordo de Lenincia para terceiros, outros rgos governamentais, ou autoridades estrangeiras?
No. A proteo da confidencialidade do Acordo de Lenincia tambm um dever do signatrio,
o qual tem a obrigao de cooperao e no pode comprometer o sigilo das investigaes (art.
206, 1, VIII, d, e art. 207, 2, II do RICADE, c/c art. 86, 9 da Lei n 12.529/2011), a no
ser que de outro modo seja expressamente acordado com a Superintendncia-Geral do Cade.
To pouco os representados no Processo Administrativo instaurado em decorrncia de Acordo de
Lenincia podero disponibilizar informaes e/ou documentos para terceiros, outros rgos
governamentais ou autoridades estrangeiras. Os representados, ou seja, as pessoas fsicas e
jurdicas investigadas pela infrao denunciada, tero acesso identidade dos signatrios e s
demais informaes e documentos do Acordo de Lenincia. O acesso a tais informaes, todavia,
dever ser usado estritamente para fins de exerccio do direito ao contraditrio e da ampla defesa
no procedimento administrativo em trmite perante o Cade (art. 207, 2, I do RICADE).

47

80. O que o signatrio deve fazer se, aps a assinatura do Acordo de Lenincia, novas informaes
ou documentos sobre a conduta reportada forem descobertos?
Mesmo aps a assinatura do Acordo de Lenincia o signatrio tem o dever de reportar
Superintendncia-Geral do Cade quaisquer novas informaes e documentos referentes conduta
reportada (art. 206, 1, VIII, d do RICADE).
A complementao da informao tende a beneficiar o andamento das investigaes e no
ensejar alegao de descumprimento das obrigaes do signatrio do Acordo de Lenincia se o
proponente no tentou ocultar ou dissimular as informaes posteriormente relatadas
entendidas como informaes ou documentos desconhecidos ou no disponveis no incio das
negociaes. Isso no acontece, porm, na hiptese de o signatrio ocultar documentos dos quais
j dispunha poca da negociao do acordo, ou apresentar informaes incoerentes sobre o
mesmo fato, o que pode ensejar em descumprimento do Acordo de Lenincia.
Se as informaes recm descobertas configurarem uma nova e distinta conduta anticompetitiva,
o proponente do Acordo de Lenincia deve submeter Superintendncia-Geral do Cade um novo
pedido de Termo de Marker, o qual ser avaliado de forma autnoma (vide perguntas 28 supra).

81. Quando o cumprimento do Acordo de Lenincia declarado pelo Cade e quando termina o dever
de cooperao do signatrio?
O Acordo de Lenincia considerado cumprido e cessa o dever de cooperao do signatrio com
o Cade aps o julgamento do Processo Administrativo pelo Tribunal do Cade, oportunidade em
que ser atestado o cumprimento de todas as obrigaes do signatrio e conferidos os benefcios
do Acordo de Lenincia (art. 87 da Lei n 12.529/2011 c/c art. 208 do RICADE). Caso haja algum
desmembramento do Processo Administrativo, os signatrios do Acordo de Lenincia devem
permanecer cooperando com as investigaes.

82. O signatrio de um Acordo de Lenincia pode responder por ao de reparao de danos?

Sim. Os prejudicados pela conduta anticompetitiva podero ingressar em juzo para, em defesa
de seus interesses individuais ou individuais e homogneos, obter a cessao de prticas que
constituam infrao da ordem econmica, bem como o recebimento de indenizao por perdas e
danos sofridos, independentemente do Inqurito ou Processo Administrativo, que no ser
suspenso em virtude do ajuizamento de ao (art. 47 da Lei n 12.529.2011).
No h, portanto, vedao legal ao ajuizamento de ao contra o signatrio do Acordo de
Lenincia.

48

A Superintendncia-Geral do Cade no exige que o signatrio indenize as partes prejudicadas

pela conduta delatada como requisito para a celebrao de um Acordo de Lenincia.

83. A confidencialidade das informaes e documentos submetidos no curso da negociao do

Acordo de Lenincia permanece aps o julgamento do processo administrativo pelo Tribunal do
Cade?
O Cade segue seus procedimentos de confidencialidade do Acordo de Lenincia mesmo aps o
julgamento do processo administrativo pelo Plenrio do Tribunal do Cade. O julgamento do
processo administrativo torna pblica a identidade da empresa e/ou das pessoas fsicas
beneficirias do Acordo de Lenincia, oportunidade em que tambm podero ser divulgadas
informaes essenciais para a compreenso e deslinde do caso. Todavia, mesmo aps o
julgamento pelo Tribunal, o Cade envidar seus melhores esforos para a manuteno da
confidencialidade dos documentos e informaes submetidos voluntariamente pelo beneficirio
do Acordo de Lenincia.
Assim, com relao aos terceiros interessados (por exemplo, clientes e consumidores), o Cade, via
de regra, no confere acesso s informaes prestadas no mbito do Acordo de Lenincia s
partes que se sentirem prejudicados pela conduta reportada, exceto sob ordem judicial.

84. Quais so os procedimentos de confidencialidade do Cade aps a assinatura do Acordo de

Lenincia?
Via de regra, o contedo do Acordo de Lenincia e de todos os seus documentos e outros
materiais anexados so de acesso restrito e no sero divulgados ao pblico, tanto na instaurao
do Inqurito ou Processo Administrativo, quanto na realizao de uma busca e apreenso (vide
perguntas 74 e 77, supra).
A Superintendncia-Geral do Cade segue um conjunto de procedimentos visando garantia de
confidencialidade aps a assinatura do Acordo de Lenincia e quando da instaurao do Inqurito
ou Processo Administrativo, tais como:
I. possibilidade de no ser publicada sequer a informao de que o caso oriundo da
celebrao de um Acordo de Lenincia;
II. o despacho de instaurao do processo administrativo, ao ser publicado no Dirio Oficial
da Unio, via de regra, no contm o nome das pessoas fsicas e dos advogados do caso,
mas apenas das pessoas jurdicas envolvidas em ordem alfabtica;
III. as informaes e os documentos confidenciais do Acordo de Lenincia permanecem em
autos de acesso restritos no sistema eletrnico do Cade (SEI) e existe um nico apartado
pblico;

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as informaes referentes ao Acordo de Lenincia so tarjadas e/ou destacadas como sendo

de acesso restrito nas Notas Tcnicas; e
V. na interao com rgos externos, so apresentadas verses de documentos passveis de
rastreamento.

IV.

Ainda, caso seja realizada busca e apreenso, outros procedimentos de confidencialidade so

adotados, tais como: (i) solicitao de grau mximo de sigilo no judicirio brasileiro ; (ii) despacho
pessoal da Procuradoria Federal Especializada do Cade (ProCade) com o juiz distribuidor e com o
juiz distribudo para o caso e alerta especfico sobre o sigilo do Acordo de Lenincia; (iii) no h
meno direta ao nome da empresa e/ou das pessoas fsicas como signatrias do Acordo de
Lenincia ela identificada como participante da conduta, assim como as demais empresas, e
o nome das pessoas fsicas identificado por siglas; (iv) a identificao da empresa e das pessoas
fsicas signatrias do Acordo de Lenincia realizada em apartado ao Histrico da Conduta
elaborado pela SG/Cade ( vide pergunta 52, supra); e (v) atuao pr-ativa da (ProCade) junto
aos Tribunais em caso de recursos judiciais, aps a implementao da medida.

PARTE IV. LENINCIA PLUS

85. O que Lenincia Plus?

A Lenincia Plus consiste na reduo de um tero da penalidade aplicvel empresa e/ou
pessoa fsica que no se qualifica para um Acordo de Lenincia com relao a um determinado
cartel do qual tenha participado (Acordo de Lenincia Original), mas que fornece informaes
acerca de um outro cartel sobre o qual a Superintendncia-Geral do Cade no tinha qualquer
conhecimento prvio (art. 209 do RICADE c/c art. 86, 7 e 8 da Lei n 12.529/2011) (Novo
Acordo de Lenincia).
Esse instituto se coaduna com objetivo maior da funo repressiva do Cade, especificamente
na persecuo a cartis, dado que a colaborao da empresa e/ou das pessoas fsicas permite
a obteno de informaes e documentos de conduta anticompetitiva distinta.
Caso, por exemplo, a empresa Alfa seja investigada por conduta anticompetitiva no mercado
A e no estiver disponvel a negociao de Acordo de Lenincia (vide pergunta 36, supra), ela
pode reportar SG/Cade outra infrao anticoncorrencial coletiva no mercado B, da qual a
SG/Cade no tinha qualquer conhecimento prvio (vide pergunta 18, supra), e obter, alm de
todos os benefcios do Acordo de Lenincia com relao ao mercado B (vide pergunta 17,

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supra), uma reduo de um tero da penalidade aplicvel no mercado A sob investigao, na

medida de sua cooperao com as investigaes.
Assim, em relao nova infrao denunciada (Novo Acordo de Lenincia), uma vez satisfeitos
os requisitos legais (vide pergunta 11, supra), o proponente receber todos os benefcios do
Acordo de Lenincia (art. 86, 1 e art. 86, 4, I e II da Lei n 12.529.2011). Em relao
infrao j sob investigao da SG/Cade (processo com o Acordo de Lenincia Original), o
proponente poder beneficiar-se com a reduo de um tero da penalidade aplicvel (plus),
na medida de sua cooperao com as investigaes.

86. Como funciona o Pedido de Senha na Lenincia Plus?

O Pedido de Senha na Lenincia Plus realizado da mesma forma indicada supra (Parte II.1
Pedido de Senha), sendo que o proponente informa que, alm da senha para o Novo Acordo de
Lenincia em um novo mercado, intenciona tambm receber os benefcios da Lenincia Plus para
o mercado no qual j investigado indicando o Processo Administrativo respectivo (processo
com o Acordo de Lenincia Original).
A Superintendncia-Geral do Cade certificar que a empresa potencialmente elegvel ao
benefcio da Lenincia Plus caso preenchidos seus requisitos legais (art. 86 7 e 8 da Lei n
12.529/2011), de modo que, oportunamente, decidir sobre as informaes apresentadas,
observadas as garantias de confidencialidade previstas no art. 86 10 da Lei n 12.529/2011.
Ressalte-se que, caso o proponente busque o benefcio da Lenincia Plus, o pedido de senha deve
ser feito SG/Cade antes da remessa para julgamento do processo administrativo pelo Tribunal
do Cade em relao ao mercado j sob investigao (processo com o Acordo de Lenincia
Original).

87. Quando o proponente recebe o desconto da Lenincia Plus?

Via de regra, a reduo de um tero da pena que seria aplicada em razo da infrao
anticoncorrencial no mercado sob investigao ser aplicada quando do julgamento do processo
administrativo em relao ao novo mercado (Novo Acordo de Lenincia), oportunidade em que
ser verificado o cumprimento do Acordo de Lenincia no novo mercado pelo Tribunal do Cade
para, ento, conceder os benefcios no mercado j sob investigao (processo com o Acordo de
Lenincia Original).
Caso, porm, o proponente celebre Termo de Compromisso de Cessao (TCC) (vide pergunta 23,
supra) juntamente com o novo Acordo de Lenincia e se beneficie da Lenincia Plus, o benefcio

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pode ser aplicado ab initio, sob clusula de que, se descumprido o novo Acordo de Lenincia,
perder os benefcios no s neste Novo Acordo, mas tambm os benefcios da Lenincia Plus no
mercado sob investigao (vide pergunta 89, infra). Nesta hiptese, o desconto da Lenincia Plus
perder carter suspensivo e ser cobrada da empresa e/ou pessoa fsica descumpridora do
Acordo.

88. possvel obter tanto os descontos do Termo de Compromisso de Cessao quanto da Lenincia
Plus?
Sim. Caso o signatrio de um Novo Acordo de Lenincia, em um outro cartel, optar por celebrar
um Termo de Compromisso de Cessao TCC (vide perguntas 23 e 88 supra) com relao
conduta j sob investigao, ser possvel obter tanto os benefcios da Lenincia Plus quanto
ao do Termo de Compromisso de Cessao, a critrio da SG/Cade.
A aplicao de ambos os descontos realizada de modo subsequente (ou seja, primeiro incide
o desconto de uma Lenincia Plus e, depois, o desconto do TCC) e no cumulativa (ou seja,
no se trata de uma simples adio de ambos os descontos). A aplicao cumulativa poderia
trazer benefcio excessivo empresa e/ou pessoa fsica que praticou cartel em diversos
mercados, com possvel reduo do efeito dissuasrio da conduta, bem como poderia
desincentivar a apresentao de novas propostas de Acordo de Lenincia pela ampliao do
benefcio em sede do TCC.
A aplicao subsequente (ou seja, primeiro incide o desconto de uma Lenincia Plus e, depois,
o desconto do TCC) possui interpretao que se extrai da prpria legislao, e mantm a
consistncia entre o valor mximo de descontos da Lenincia Plus e do TCC em comparao
com a hiptese de lenincia parcial (vide pergunta 18, supra).
Seguindo o mesmo exemplo apresentado na pergunta 85, supra, caso uma empresa,
investigada no mercado A queira celebrar um TCC neste processo, e tambm reportar
SG/Cade outra infrao contra a concorrncia no mercado B, da qual a SG/Cade no tinha
qualquer conhecimento prvio, a empresa Alfa poder, no caso A, receber o desconto da
Lenincia Plus (um tero da penalidade aplicvel) e, em seguida, de modo subsequente e no
cumulativo, receber o desconto do TCC. Considerando que a negociao do TCC prev faixas
de descontos (vide pergunta 23, supra), a aplicao subsequente da Lenincia Plus com o TCC
pode resultar nos seguintes parmetros de desconto sobre a multa esperada:
caso seja o primeiro proponente de TCC com Lenincia Plus: de 53,33% a 66,67%;
caso seja o segundo proponente de TCC com Lenincia Plus: de 50% a 60%;
para os demais proponente de TCC com Lenincia Plus: at 50%.

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89. possvel obter descontos de duas Lenincias Plus em um mesmo processo administrativo?
No. O benefcio da Lenincia Plus aplicado apenas uma vez em um mesmo processo
administrativo. A empresa ou pessoa fsica obtm a reduo de um tero da penalidade aplicvel
com relao a um determinado cartel do qual tenha participado por ter fornecido informaes
acerca de um outro cartel sobre o qual a Superintendncia-Geral do Cade no tinha qualquer
conhecimento prvio (art. 209 do RICADE c/c art. 86, 7 e 8 da Lei n 12.529/2011) (vide
pergunta 18, supra).
Caso a empresa denuncie duas novas e distintas condutas anticoncorrenciais coletivas, isso no
a qualifica para mais uma Lenincia Plus no mesmo processo administrativo. Neste caso, o
proponente receber os benefcios de um novo Acordo de Lenincia no mbito nova infrao
reportada e sem um segundo desconto adicional na investigao de cartel em curso. Caso, porm,
a empresa apresente proposta de Acordo de Lenincia com relao a duas novas condutas
anticompetitivas e j esteja sendo investigada em dois processos administrativos diferentes,
possvel que em cada processo administrativo haja a obteno do desconto de uma Lenincia
Plus oriundo de um novo cartel sobre o qual a SG/Cade no tinha qualquer conhecimento prvio.

90. possvel obter uma Lenincia Plus em um processo administrativo se o proponente j tiver
assinado anteriormente um Acordo de Lenincia em um outro mercado?
No. A Lenincia Plus benefcio concedido empresa ou pessoa fsica que no obtiver, no curso
de investigao ou processo administrativo em andamento, habilitao para a celebrao do
Acordo de Lenincia e que, com isso, fornea informaes acerca de um outro cartel sobre o qual
a Superintendncia-Geral do Cade no tenha qualquer conhecimento prvio (art. 209 do RICADE
c/c art. 86, 9 da Lei 12.529/2011) (vide pergunta 18, supra). Desse modo, caso a empresa e/ou
pessoa fsica tenha celebrado anteriormente um Acordo de Lenincia em um mercado e,
posteriormente, venha a ser representado em outro processo administrativo em outro mercado,
no ser a ele aplicvel o benefcio da Lenincia Plus, pois no estar trazendo ao conhecimento
do Cade qualquer informao nova, facultando-lhe a celebrao de um TCC (vide perguntas 23 e
36, supra).

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