FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, FINANCIERAS Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

CURSO:
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
PROFESOR TUTOR:

CALLE GONZA SANTIAGO

ALUMNO:
BENITES MAZA JAIME MIGUEL

CARACTERIZACION DE TEMAS LEGALES Y CONTABLES EN LA

TRANSFORMACION Y FUSION DE SOCIEDADES

PIURA, ABRIL DEL 2016

INTRODUCCION
El desarrollo de los negocios en el mundo ha provocado que nazcan grupos de empresas,
como un desenvolvimiento de la empresa unitaria. Estos conglomerados se forman, entre
otras manera, a travs de fusiones, escisiones, y transformaciones, para dar forma a una
organizacin corporativa de empresas o sociedades vinculadas o relacionadas entre s por
las relaciones de negocios o por los accionistas que les son comunes. La existencia de estos
grupos es una realidad que no se puede negar y el consorcio de integra por sociedades que
tienen, cada una, en lo individual, su personalidad jurdica.
Estos grupos de empresa establecen entre ellos o con terceros, para su creacin, desarrollo y
cumplimiento de los propsitos sociales que las animan, actos jurdicos, contratos y
convenios que tienen relacin con su estructura y norman las relaciones que el grupo de
Sociedades conlleva; son, en suma, actos de organizacin.

JUSTIFICACION
Actualmente las empresas en el mundo deben afrontar los resto de un mercado global
diversificado y mantener una ventaja competitiva, por lo que es casi esencial alianzas que
les permitan convertirse en empresas ms fuertes y ms slidas, logrando que estas junten
sus recursos y provocando que dicha estrategias tengan un importante desempeo en la
expansin de la economa de las organizaciones. Si bien en apariencia las transformaciones
y fusiones son un instrumento importante en la estrategia empresarial y financiera, resulta
sorprendente el bajo ndice de xitos alcanzados por estas operaciones.
Como sabemos las

empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social y

econmico de nuestro pas, al ser la mayor fuente generadora de empleo y agente

dinamizador del mercado. En un pas, donde la falta de empleo es uno de los problemas
ms serios, resulta imprescindible reflexionar sobre cul es el rol promotor que le
corresponde al Estado.
Con la investigacin realizada se pretende demostrar que las sociedades de personas no
estn desapareciendo, sino que se estn fusionando y transformando a sociedades de
capitales ya que estas son ms eficaces en cuanto a sus formas de constitucin y de las
participaciones las cuales son conocidas con el nombre de acciones en donde cada
accionista responder ante las obligaciones que tenga la sociedad por el nmero de acciones
que tenga inscrita en su nombre, ya no ser de forma ilimitada y solidaria tal como ocurra
en las sociedades de personas. Po lo tanto esta forma de asociarse ofrece ms seguridad
para cada uno de los socios en cuanto a sus responsabilidades y deberes que adquiere desde
el momento que pasa a formar parte activa de la sociedad

OBJETIVOS
Objetivo General
Aprender todo lo relacionado con la fusin y transformacin de las sociedades mercantiles,
y de esta forma determinar las diferencias que se presentan en ambas, tanto en aspectos
legales como contables.

Objetivos Especficos
Establecer la diferencia entre fusin y transformacin de sociedades mercantiles.
Determinar los requisitos legales necesarios para lograr que se realic una fusin y

transformacin de sociedades con xito.

Conocer los aspectos contables necesarios para llevar a cabo la fusin de una

sociedad as como los que se deriven de una transformacin de sociedad.

Analizar las ventajas y desventajas que conlleva una fusin y transformacin de
sociedades mercantiles.

ANTECEDENTES
Algunos autores inclusive que llegan a tocar estos temas, como ngel Caso, afirma
nicamente que la transformacin se da cuando alguna sociedad constituida bajo algn tipo
legal, adopta uno nuevo o se convierte en una sociedad de capital variable, es decir, no se
hace ms que repetir en otras palabras lo que establece el texto legal.
De igual manera, Sal Argeri define a la transformacin del siguiente modo: Adopcin por
los titulares o accionistas de la sociedad, ajustndose a la Ley y a los estatutos sociales, de
un nuevo tipo societario. Se ha dicho que la transformacin no importa la prdida de la
identidad de la sociedad primitiva, pues slo cambia su aspecto exterior. (ARGERI, Sal.
Diccionario de Derecho Comercial y de la Empresa. Buenos Aires, Editorial Astrea, 1982,
p. 226)
Espinosa G. afirma la transformacin constituye una operacin usada para unificar
inversiones y criterios comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos
compatibles.

Arturo Rojas, economista analista financiero internacional la transformacin es una

respuesta empresarial a la unificacin de los mercados. Con ella se pretende esquivar el
aumento de la competencia
Pedro A. menciona que la transformacin es la reunin de dos o ms compaas
independientes en una sola

TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Nuestro ordenamiento legal en vigencia regula el proceso de transformacin de sociedades

en forma sucinta y precisa. En tal sentido, comienza por determinar que "la transformacin
no entraa cambio de la personalidad jurdica" (Art. 333).
Ms bien Ferrara nos explica lo siguiente:
"... La transformacin consiste en la adopcin por la sociedad, de un tipo jurdico distinto al
adoptado antes, con la consecuencia de tenerse que someter -en lo sucesivo- al rgimen
correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de las normas que la regan hasta ese
momento. (FERRARA, Francisco. "Empresarios y Sociedades", Madrid, Editorial Revista
de Derecho Privado. p. 376. )
Como puede apreciarse, la transformacin no implica disolver, ni tampoco liquidar la
organizacin del titular. Supone, simplemente, el cambio de su estructura y rgimen legal a
otro de clase diferente sin afectar su existencia (...)". (MORALES Acosta, Alonso.
"Cambios en el Titular de la Empresa: Transformacin, Fusin y Escisin" en: El Titular de
la Empresa, Revista Peruana del Derecho de la Empresa, Asesorandina
Publicaciones.1991).
La transformacin es un fenmeno jurdico en el que una Sociedad Mercantil cambia su
estructura original por otra, conservando su personalidad jurdica. El dato de la
conservacin de la misma personalidad jurdica es esencial dentro de nuestro ordenamiento
jurdico para distinguir la transformacin de una sociedad de aquel otro supuesto que
consiste en la disolucin de una compaa y simultnea constitucin de otra nueva sociedad
con el patrimonio de la sociedad disuelta pues en este caso se conserva la misma
personalidad jurdica.
Casos de transformacin
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.
Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas
antes de la transformacin. La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de
los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las
deudas sociales contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas
cuyo acreedor las acepte expresamente

Modificacin de participaciones o derechos

La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como
consecuencia del ejercicio del derecho de separacin. Tampoco afecta los derechos de
terceros emanados de ttulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser
que sea aceptado expresamente por su titular.
Publicacin del acuerdo
El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre
cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir
del ltimo aviso.
Balance de transformacin
La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da anterior a la fecha
de la escritura pblica correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformacin
en la escritura pblica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicin de los socios y de los
terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das contados a
partir de la fecha de la referida escritura pblica.
Escritura pblica de transformacin
Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo
prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformacin se formaliza por escritura
pblica que contendr la constancia de la publicacin de los avisos referidos en el artculo
3370.

Fecha de vigencia
La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica
respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la inscripcin de la
transformacin en el Registro.
Disposiciones Legales
El acuerdo de transformaciones debe ser ordenado por la Asamblea Extraordinaria de
socios o accionistas en la forma y trminos que exijan las sociedades: las sociedades de
personas requieren de la totalidad de los votos, las sociedades capitalistas requieren de ms
del 50% de los votos y las sociedades mixtas de ms de 75% de los votos. Para efectuar la
transformacin se requiere de: un acta de transformacin, de la autorizacin de la Secretara
de Relaciones Exteriores, de la protocolizacin del acta y de la publicacin del acuerdo de
transformacin. El acuerdo de transformacin deber inscribirse en el Registro Pblico de
Comercio y publicarse en el peridico oficial del domicilio de la saciedad acompaado de
su ltimo balance (Arts.223, 228).La transformacin no podr tener efecto sino tres meses
despus de haberse efectuado la inscripcin.

FUSIN DE SOCIEDADES
Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la
primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda sociedad. La
Fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por
medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes
Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolucin de las sociedades, lo
constituye la Fusin, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisin total de
su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los
patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se fusionan.

De acuerdo con la opinin del Dr. Jos Luis Taveras, "la Fusin se caracteriza por:

 Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;

Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la
sociedad absorbente.
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos de expansin
econmica o de crisis".