MODELO ORIENTATIVO DE ESTATUTOS DE UNA FUNDACIN1,2,3

CAPTULO I
Denominacin, naturaleza, duracin, domicilio, mbito de actuacin y rgimen jurdico
Artculo 1. Denominacin, naturaleza y duracin
La Fundacin es una entidad sin nimo de lucro que tiene el patrimonio, los
rendimientos y los recursos obtenidos afectados de forma permanente a la realizacin
de las finalidades de inters general previstas en estos estatutos. La fundacin se
denomina Fundacin
.
La Fundacin tiene vocacin de permanencia y se constituye con duracin indefinida.4
/ La Fundacin tiene una duracin temporal prevista de
aos.5
Artculo 2. Domicilio
El domicilio de la Fundacin queda fijado en la ciudad de
, piso
.

,6 calle

, nmero

Artculo 3. mbito de actuacin

La Fundacin ejerce sus funciones mayoritariamente en Catalua. No obstante, puede
actuar en el resto del territorio del Estado espaol as como a escala internacional.
Artculo 4. Rgimen jurdico
La Fundacin tiene personalidad jurdica propia y disfruta de plena capacidad jurdica y
de obrar por el otorgamiento de su carta fundacional en escritura pblica y la
inscripcin en el Registro de Fundaciones de la Generalidad de Catalua.
La Fundacin se rige por las declaraciones contenidas en la carta fundacional, por las
disposiciones legales que le son de aplicacin, por las establecidas en estos estatutos
y por los acuerdos que adopte el Patronato en el ejercicio de sus funciones.

1. Los artculos mencionados en las notas a pie de pgina son del Cdigo civil de Catalua.
2. El contenido mnimo de los estatutos es el que establece el artculo 331.9. Este modelo de estatutos recoge, aparte
del contenido mnimo exigible, otras normas de funcionamiento de la Fundacin.
3. Cualquier modificacin del contenido de los estatutos tiene que ser acordada por el Patronato con los qurums de
asistencia y de adopcin de acuerdos exigidos por los estatutos, teniendo en cuenta el inters de la Fundacin y la
voluntad de los fundadores. El acuerdo del Patronato debe elevarse a escritura pblica, de la cual hay que presentar
una copia autntica ante el Registro de Fundaciones a fin de que, si procede, se apruebe y se inscriba la modificacin.
4. Art. 331.9.b
5. Art. 331.8
6. El domicilio debe estar situado en Catalua y establecerse en el lugar donde el rgano de gobierno tenga la sede o
en el lugar donde la entidad lleve a cabo principalmente sus actividades (art. 311.8).

CAPTULO II
Finalidades fundacionales y actividades
Artculo 5. Finalidades fundacionales
La Fundacin tiene por objeto:

Artculo 6. Actividades
Para la consecucin de los fines fundacionales, la Fundacin desarrolla las actividades
que el Patronato considera necesarias directamente y/o en colaboracin con otras
entidades, instituciones o personas, de acuerdo con lo que establece la normativa
sobre fundaciones. En concreto, con el fin de llevar a trmino la finalidad fundacional,
la Fundacin desarrolla las actividades que, sin nimo exhaustivo, se enumeran a
continuacin:

Las actividades relacionadas con los fines fundacionales deben llevarse a cabo segn
las normas que las regulan especficamente, mediante la obtencin, en su caso, de los
permisos o licencias pertinentes.
Artculo 7. Reglas bsicas para la aplicacin de los recursos a las finalidades
Las rentas y los dems ingresos anuales que obtenga la entidad se destinarn al
cumplimiento de los fines fundacionales dentro de los lmites establecidos por la
legislacin vigente.
La Fundacin puede realizar todo tipo de actividad econmica, actos, contratos,
operaciones y negocios lcitos, sin ms restricciones que las impuestas por la
legislacin aplicable.
Artculo 8. Reglas bsicas para la determinacin de los beneficiarios
Son beneficiarios de la Fundacin los colectivos siguientes:
La eleccin de los beneficiarios ser llevada a cabo por el Patronato, de acuerdo con
los principios de imparcialidad y no discriminacin, segn los criterios siguientes:

CAPTULO III

Rgimen econmico

Artculo 9. Patrimonio de la Fundacin y actividades econmicas

El patrimonio de la Fundacin queda vinculado al cumplimiento de los fines
fundacionales. El patrimonio est integrado:
a) por la dotacin inicial que consta en la carta fundacional;
b) por todos los bienes y derechos de contenido econmico que acepte y reciba la
Fundacin con la finalidad de incrementar la dotacin, y
c) por todos los rendimientos, frutos, rentas y productos, y los restantes bienes
incorporados al patrimonio de la Fundacin por cualquier ttulo o concepto.
Artculo 10. Actos de disposicin
10.1.

Los bienes que integran la dotacin y los destinados directamente al

cumplimiento de las finalidades fundacionales solo pueden ser enajenados o
gravados a ttulo oneroso y respetando las condiciones puestas por los
fundadores o los aportantes. El producto obtenido con su enajenacin o
gravamen se reinvertir en la adquisicin o la mejora de otros bienes aplicando
el principio de subrogacin real.

10.2

Si se dan circunstancias excepcionales que impidan cumplir totalmente o

parcialmente el deber de reinversin, el Patronato, antes de llevar a cabo el
acto de disposicin, deber presentar al Protectorado una declaracin
responsable en la que haga constar que se dan estas circunstancias y aportar
un informe suscrito por tcnicos independientes que acredite la necesidad del
acto de disposicin y las razones que justifiquen la no reinversin. Tambin
deber justificar la destinacin que se d al producto que no se reinvierta, que
habr de estar siempre dentro de las finalidades de la Fundacin.7

10.3

La necesidad y la conveniencia de las operaciones de disposicin o gravamen

directo o indirecto tienen que estar justificadas y acreditadas documentalmente.
El Patronato, antes de hacer los actos de disposicin, debe contar con la
informacin adecuada para tomar la decisin responsablemente.

10.4

Se requiere la autorizacin previa del Protectorado para hacer actos de

disposicin, gravamen o administracin extraordinaria en los casos siguientes:
a) si el donante lo ha exigido expresamente;
b) si lo establece una disposicin estatutaria;

7. Art. 333.1.2.

c) si los bienes o derechos objeto de disposicin se han recibido de

instituciones pblicas o se han adquirido con fondos pblicos.8
10.5. El Patronato puede hacer, siempre que sea necesario y de conformidad con lo
que aconsejen la coyuntura econmica y la legislacin vigente, las
modificaciones convenientes en las inversiones del patrimonio fundacional.
10.6.

Para la realizacin de actos de disposicin sobre los bienes y derechos que

constituyan el patrimonio fundacional y para la aceptacin de herencias,
legados u otros bienes y derechos susceptibles de integrar el capital
fundacional, se exige el voto favorable del Patronato con la mayora
y el
cumplimiento de los requisitos legalmente previstos.

10.7. Cuando los actos de disposicin, enajenacin o gravamen requieran la

adopcin de una declaracin responsable, ser necesario el voto favorable de
dos tercios del nmero total de patronos, sin computar los que no puedan votar
en razn de conflicto de intereses con la Fundacin.9
Artculo 11. Rgimen contable
11.1. La Fundacin llevar un libro diario y un libro de inventario y de cuentas
anuales.
11.2. El Patronato de la Fundacin har el inventario y formular las cuentas anuales
de manera simultnea y con fecha del da de cierre del ejercicio econmico, de
conformidad con los principios de contabilidad generalmente admitidos y con las
disposiciones que en cada caso sean aplicables.
El ejercicio se cerrar el

11.3. Las cuentas anuales forman una unidad y estn integradas por:
a)
b)
c)
d)
e)

el balance de situacin,
la cuenta de resultados,
la cuenta de estado de situacin de cambios en el patrimonio neto,
la cuenta de estado de situacin de flujos en efectivo y
la memoria, en la cual se completar, ampliar y comentar la informacin
contenida en el balance y en la cuenta de resultados, y se detallarn las
actuaciones realizadas en cumplimiento de las finalidades fundacionales y se
concretarn el nmero de beneficiarios y los servicios que estos hayan
recibido, as como los recursos procedentes de otros ejercicios pendientes de
destinacin, si los hay, y las sociedades participadas mayoritariamente, con
indicacin del porcentaje de participacin.

8. Art. 333-1.6.
9. Art. 332-13.1

11.4. La informacin sobre las declaraciones responsables y sobre la perfeccin de los

actos o contratos que son objeto de aquellas formar parte del contenido mnimo de la
memoria de las cuentas anuales.10
11.5. El Patronato aprobar dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre
del ejercicio las cuentas anuales, las cuales presentar en la forma prevista
legalmente al Protectorado de la Generalidad de Catalua para su depsito en el plazo
de 30 das a contar desde su aprobacin.11
11.6. El Patronato aprobar y presentar, en relacin con las inversiones financieras
temporales que realice en el mercado de valores, un informe anual sobre el grado de
cumplimiento del cdigo de conducta que han de seguir las entidades sin nimo de
lucro, de conformidad con la normativa vigente o con lo que disponga la autoridad
reguladora.
11.7. Las cuentas anuales se sometern a una auditora externa cuando se den las
circunstancias legalmente previstas.
Aunque no se produzcan las circunstancias legalmente previstas para que las cuentas
deban someterse a una auditora, si una tercera parte de los patronos la pide por
razones justificadas, porque considera que hay alguna circunstancia excepcional en la
gestin de la Fundacin que aconseja que se lleve a cabo, se convocar una reunin
del Patronato en el plazo mximo de
a contar de la peticin, con el fin de
acordar de forma motivada la realizacin o no realizacin de la auditora de cuentas
solicitada. Si no se convoca el Patronato en el plazo indicado o si, una vez convocado
con esta finalidad, se acuerda no llevar a cabo la auditora, los patronos interesados
podrn dirigir su peticin al Protectorado, de acuerdo con lo que establece el Cdigo
civil de Catalua.
Artculo 12. Recursos anuales
Los recursos econmicos anuales de la Fundacin estarn integrados por:
a) las rentas y rendimientos producidos por el activo,
b) los saldos favorables que puedan resultar de las actividades fundacionales y
c) las subvenciones y otras liberalidades recibidas con esta finalidad que no
tengan que incorporarse al patrimonio fundacional.
Artculo 13. Aplicacin obligatoria
La Fundacin tiene que destinar al cumplimiento de los fines fundacionales por lo
menos el setenta por ciento de las rentas y otros ingresos netos anuales obtenidos. El
resto debe destinarlo o bien al cumplimiento diferido de las finalidades o bien al

10. Art. 332.13.4

11. Art. 333.9

incremento de sus fondos propios. El Patronato tiene que aprobar la aplicacin de los
ingresos.
Si la Fundacin recibe bienes y derechos sin que se especifique su destino, el
Patronato decidir si tienen que integrar la dotacin o tienen que aplicarse
directamente a la consecucin de los fines fundacionales.
La aplicacin de por lo menos el setenta por ciento de los ingresos al cumplimiento de
las finalidades fundacionales, se har efectiva en el plazo de cuatro ejercicios a contar
del inicio del siguiente al de la acreditacin contable.
Artculo 14. Gastos de funcionamiento
Los gastos derivados del funcionamiento del Patronato y de sus rganos delegados,
sin contar a este efecto el coste de las funciones de direccin o gerencia, no pueden
ser superiores al 15 % de los ingresos netos obtenidos durante el ejercicio.
Artculo 15. Participacin en sociedades
La Fundacin puede constituir sociedades y participar sin necesidad de autorizacin
previa, a menos que eso comporte la asuncin de responsabilidad personal por las
deudas sociales.
La Fundacin comunicar al Protectorado en el plazo de 30 das la adquisicin y
tenencia de acciones o participaciones sociales que le confieran, directa o
indirectamente, el control de sociedades que limiten la responsabilidad de los socios.
En todo caso, el ejercicio por parte de la Fundacin de tareas de administracin de
sociedades tiene que ser compatible con el cumplimiento de los fines fundacionales.

CAPTULO IV
Organizacin y funcionamiento
Artculo 16. El Patronato
El Patronato es el rgano de gobierno y de administracin de la Fundacin, la
representa y gestiona, y asume todas las facultades y funciones necesarias para la
consecucin de los fines fundacionales.12
12. El art. 332-13 del Cdigo civil de Catalua prev la posibilidad de que el Patronato adopte una declaracin
responsable para acordar determinados actos: art. 332-2 (patronos con funciones de direccin); art. 332-9 (conflicto de
intereses y autocontratacin; art. 332-10 (relaciones laborales o profesionales con patronos) y art. 333-1 (actos de
disposicin). En este sentido, se prev que las declaraciones responsables deben formularse de acuerdo con un
modelo normalizado y acreditarse mediante un certificado firmado por el secretario con el visto bueno del presidente, y
que la adopcin de declaraciones responsables por el patronato debe acordarse con el voto favorable de dos tercios
del nmero total de patronos, sin computar los que no puedan votar en razn de conflicto de intereses con la fundacin.
En el acta de la reunin y en los certificados que dejen constancia de estos acuerdos hay que hacer constar el sentido

Artculo 17. Composicin del Patronato y requisitos para ser miembro del mismo
El Patronato es un rgano colegiado integrado por personas fsicas o jurdicas y
constituido por un mnimo de
miembros y un mximo de
miembros / por
13
miembros.
Podr ser miembro del Patronato cualquier persona fsica con plena capacidad de
obrar; que no se encuentre inhabilitada o incapacitada para ejercer funciones o cargos
pblicos o para administrar bienes y que no haya sido condenada por delitos contra el
patrimonio o contra el orden socioeconmico o por delitos de falsedad.
Las personas jurdicas estarn representadas en el Patronato, de una manera estable,
por la persona en quien recaiga esta funcin de acuerdo con las normas que las
regulen, o por la persona que designe a este efecto el correspondiente rgano
competente.
Artculo 18. Designacin, renovacin y ejercicio del cargo
El primer Patronato se designa en la carta fundacional. Los nombramientos de nuevos
patronos y el cubrimiento de vacantes sern acordados por el Patronato con la
mayora exigida en el artculo 26.
Los patronos ejercen sus cargos por un plazo de
aos,14 y son reelegibles
indefinidamente por periodos de igual duracin. / Los patronos ejercen sus cargos por
del voto de los patronos. Asimismo, se prev lo siguiente: Previamente a la adopcin del acuerdo sobre la declaracin
responsable, los patronos tienen que disponer de los informes exigidos por la ley y del resto de informacin relevante.
Los modelos normalizados de las declaraciones responsables del patronato, firmados por todos los patronos que las
han adoptado, deben presentarse al Protectorado, junto con una copia de los informes que procedan, antes de ejecutar
el acto u otorgar el contrato que es objeto de la declaracin responsable. Tambin deben adjuntarse a la declaracin
responsable las objeciones a la contratacin que haya formulado cualquiera de los miembros del patronato competente
en la misma acta o en un escrito separado. La presentacin de la declaracin responsable delante del Protectorado
tendr lugar en el plazo de un mes a contar de la fecha en que el patronato la haya acordado.
"3. La realizacin del acto o contrato objeto de la declaracin responsable debe acreditarse delante del Protectorado,
con la presentacin del documento que lo formalice, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha en que se ha
presentado la declaracin responsable al Protectorado. Si el acto o contrato se formaliza por medio de una escritura
pblica, debe protocolizarse la declaracin responsable.
"4. La informacin sobre las declaraciones responsables y sobre la perfeccin de los actos o contratos que son objeto
de ellas tiene que formar parte del contenido mnimo de la memoria de las cuentas anuales, junto con el resto de
informacin a que hace referencia el artculo 333-8.e.
"5. El Protectorado ha de poner a disposicin de las fundaciones los modelos normalizados de declaracin
responsable.
"6. La inexactitud, falsedad u omisin, de carcter esencial, en cualquier manifestacin, dato o documento que conste
en una declaracin responsable o que lo acompae comportan, con la audiencia previa del patronato, la denegacin de
la facultad de otorgar el acto o contrato, y si este ya ha sido otorgado, se aplica lo que el artculo 312-10 establece
sobre la ineficacia de acuerdos, decisiones y actos y se pueden iniciar las actuaciones que correspondan para exigir las
responsabilidades que establece la legislacin. Los patronos que hagan constar en acta su voto contrario quedan
exentos de la responsabilidad que se pueda derivar."
13. De acuerdo con el artculo 331-9.f, debe indicarse la composicin del Patronato. A tal efecto, se puede fijar un
nmero determinado de miembros o bien consignar el nmero mnimo y el nmero mximo de ellos.
Hay que remarcar que las personas jurdicas solo pueden tener un representante en el Patronato (artculo 332-4.3). Sin
embargo, la normativa permite que una persona jurdica tenga la capacidad para designar uno o ms patronos, pero las
personas designadas actan en nombre propio en el ejercicio del cargo de patrono.
14. De acuerdo con el artculo 332.5.3, la duracin del cargo de patrono deben establecerla los estatutos y solo puede
ser indefinida si las personas fundadoras as lo han establecido en la carta fundacional.

un plazo de
aos, y son reelegibles solo por un nico mandato. / Los patronos
ejercen sus cargos por un plazo de
aos, y una vez agotado el mandato no
pueden ser reelegidos. /... (otras opciones)
Los patronos que por cualquier causa cesen antes de cumplirse el plazo por el cual
fueron designados, podrn ser sustituidos por nombramiento del Patronato. La
persona sustituta ser designada por el tiempo que falte para que se agote el mandato
del patrn sustituido, pero podr ser reelegida por los mismos plazos establecidos
para el resto de los miembros.
Los miembros del Patronato entran en funciones despus de haber aceptado
expresamente el cargo mediante alguna de las formas establecidas en la legislacin
aplicable.
Artculo 19. Gratuidad15
Los patronos ejercen el cargo gratuitamente, sin perjuicio del derecho a ser resarcidos
de los gastos debidamente justificados y a la indemnizacin por los daos que les
ocasione el desarrollo de las funciones propias del cargo.
Artculo 20. Facultades y delegacin de funciones
Corresponden al Patronato todas las facultades que tiene estatutariamente atribuidas
y, en general, las que requiera para la consecucin de los fines fundacionales, sin ms
excepciones que las establecidas en la legislacin aplicable y en estos estatutos.
El Patronato puede delegar sus funciones de conformidad con estos estatutos y la
legislacin aplicable. En todo caso, son indelegables y corresponden al Patronato con
carcter exclusivo las facultades siguientes:
a) La modificacin de los estatutos.
b) La fusin, la escisin o la disolucin de la Fundacin.

15. Debe tenerse en cuenta la regulacin establecida en la Ley 7/2012, de 15 de junio, de modificacin del libro tercero
del Cdigo civil de Catalua, relativo a las personas jurdicas. En concreto, el art. 332-10, relativo a la gratuidad del
cargo de patrono, establece lo siguiente: 1. Los patronos ejercen sus cargos gratuitamente, si bien tienen derecho al
adelanto y al reembolso de los gastos debidamente justificados y a la indemnizacin por los daos producidos en razn
de este ejercicio.
"2. Los patronos pueden establecer una relacin laboral o profesional retribuida con la fundacin siempre que se
articule mediante un contrato que determine claramente las tareas laborales o profesionales que se retribuyen. En todo
caso, estas tareas laborales o profesionales retribuidas tienen que ser diferentes de las tareas y funciones que son
propias del cargo de patrono.
"3. El patronato, antes de la formalizacin del contrato del patrono con la fundacin, ha de presentar al Protectorado la
declaracin responsable de acuerdo con lo que establece el artculo 332-9. Si el importe de los contratos formalizados
con un patrono es superior a 100.000 euros anuales o al 10 % de los ingresos devengados en el ltimo ejercicio
econmico cerrado y aprobado por el patronato, debe acompaarse la declaracin responsable con un informe
validado por tcnicos independientes que justifique que la contratacin es beneficiosa para la fundacin y responde a
criterios del mercado laboral o profesional. Tambin se requiere dicho informe si el coste anual de los contratos
formalizados con patronos, ms el coste del nuevo contrato que se quiere formalizar, es superior a dicho 10 %.
"4. El nmero de patronos con relacin laboral o profesional con la fundacin ha de ser inferior al nmero de patronos
previsto para que el patronato se considere vlidamente constituido."

c) La elaboracin y la aprobacin del presupuesto y de los documentos que integran

las cuentas anuales.
d) Los actos de disposicin sobre bienes que, en conjunto o individualmente, tengan
un valor superior a una vigsima parte del activo de la Fundacin, a no ser que se trate
de la venta de ttulos valor con cotizacin oficial por un precio no inferior al de
cotizacin. Sin embargo, pueden hacerse apoderamientos para otorgar el acto
correspondiente en las condiciones aprobadas por el Patronato.
e) La constitucin o la dotacin de otra persona jurdica.
f) La fusin, la escisin y la cesin de todos o de una parte de los activos y pasivos.
g) La disolucin de sociedades o de otras personas jurdicas.
h) Los que requieren la autorizacin o aprobacin del Protectorado o la adopcin de
una declaracin responsable.16
i) La adopcin y formalizacin de las declaraciones responsables.17
Lo que dispone este artculo debe entenderse sin perjuicio de las autorizaciones que
deban hacrsele de conformidad con la legislacin vigente.

Artculo 21. Rgimen de convocatoria

21.1. El Patronato se rene en sesin ordinaria al menos una vez al ao, y
obligatoriamente durante el primer semestre del ao natural, con la finalidad de
aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior.
Se reunir en sesin extraordinaria, previa convocatoria y a iniciativa de la presidencia,
tantas veces como esta lo considere necesario para el buen funcionamiento de la
Fundacin. Tambin se reunir cuando lo solicite una cuarta parte de sus miembros, y
en este caso lo har dentro de los treinta das siguientes a la solicitud.18
21.2. El Patronato puede reunirse excepcionalmente mediante videoconferencia,19
multiconferencia o cualquier otro sistema que no implique la presencia fsica de los
patronos. En estos casos ser necesario garantizar la identificacin de los asistentes a
la reunin, la continuidad en la comunicacin, la posibilidad de intervenir en las
deliberaciones y la emisin del voto. La reunin se entender celebrada en el lugar
donde se encuentre el presidente. En las reuniones virtuales se considerarn patronos
asistentes aquellos que hayan participado en la multiconferencia y/o videoconferencia.
Corresponde al presidente convocar las reuniones. Las convocatorias debern

16. Art. 332-1.3. h

17. Art. 332-1.3.i
18. Art. 332-7.2. El plazo mximo legalmente previsto para hacer la reunin es de 30 das. No obstante, los estatutos
pueden fijar otro ms breve.
19. Art. 312-5.2

contener el orden del da de todos aquellos asuntos que se tratarn en la reunin,

fuera de los cuales no se podrn tomar acuerdos vlidos.
21.3. La reunin se convocar por lo menos con
la fecha prevista para su celebracin.

das de antelacin respecto de

21.4. Acuerdos sin reunin.20

Artculo 22. Cargos21
El Patronato nombrar un presidente o presidenta y un secretario o secretaria que
podr no tener la condicin de patrono.22 Los patronos que no ocupan ninguno de
estos cargos tienen la condicin de vocales.
Artculo 23. El presidente o la presidenta
El presidente o la presidenta y, en su ausencia, el vicepresidente o la vicepresidenta
tienen las facultades siguientes:
a) Representar institucionalmente a la Fundacin.
b) Ordenar la convocatoria, fijar el orden del da y presidir, suspender y levantar las
sesiones del Patronato, as como dirigir sus deliberaciones.
c) Decidir con su voto de calidad el resultado de las votaciones en caso de empate.
d) El resto de facultades indicadas en estos estatutos y aquellas que le sean
expresamente encomendadas por el Patronato, de acuerdo con lo que prev la
normativa aplicable.
Artculo 24. El secretario o la secretaria

20. Se trata de una excepcin a la forma de funcionamiento general del Patronato que, como rgano colegiado, tiene
que deliberar y adoptar acuerdos en reuniones debidamente convocadas, siempre que estn vlidamente constituidos.
Solo se pueden adoptar acuerdos sin reunin si los estatutos lo regulan de forma expresa. As, el artculo 312.7 prev
que los estatutos, como excepcin a lo que dispone el artculo 312.5, pueden establecer, con la extensin que
consideren adecuada, la posibilidad de adoptar acuerdos mediante la emisin del voto por correspondencia postal,
comunicacin telemtica o cualquier otro medio, siempre que queden garantizados los derechos de informacin y
de voto, que quede constancia de la recepcin del voto y que se garantice su autenticidad. Se entiende que el
acuerdo se adopta en el lugar del domicilio de la persona jurdica y en la fecha de recepcin del ltimo de los votos
vlidamente emitidos.
21. La reforma operada por la Ley 7/2012, de 15 de junio, de modificacin del libro tercero del Cdigo civil de Catalua
permite que el secretario pueda no tener la condicin de patrono. En este sentido, el artculo 312-3 dice: Los rganos
colegiados estn compuestos, como mnimo, por tres miembros, designados en el acto constitutivo o de acuerdo con
los estatutos, y tienen que incluir por lo menos a una persona con el cargo de presidente y a otra con el de secretario.
Este ltimo cargo puede corresponder a una persona que no tenga la condicin de miembro del rgano colegiado. El
secretario, en este caso, interviene en las reuniones con voz pero sin voto, y tiene el deber de advertir de la legalidad
de los acuerdos que pretenda adoptar el rgano."
22. El art. 312-3 del Cdigo civil de Catalua dispone que los rganos colegiados estn compuestos, como mnimo, por
tres miembros, designados en el acto constitutivo o de acuerdo con los estatutos. Asimismo, el Patronato podr
nombrar, con carcter facultativo, a otros cargos: al vicepresidente o vicepresidentes, al tesorero, etc.

El secretario o la secretaria convoca, en nombre del presidente o la presidenta, las

reuniones del Patronato y extiende las actas, conserva el libro de actas y entrega los
certificados con el visto bueno del presidente o la presidenta o por orden, en su
ausencia, del vicepresidente o la vicepresidenta.23
Asimismo ejerce las dems funciones inherentes a su cargo y que le atribuyen estos
estatutos.
Artculo 25. Forma de deliberar y adoptar acuerdos
El Patronato queda vlidamente constituido en primera convocatoria cuando asisten a
la reunin, en persona o representados en la forma legalmente permitida, la mitad ms
uno de los patronos; en segunda convocatoria es necesaria la asistencia de una cuarta
parte de sus miembros. Para que sea vlida la constitucin de las reuniones del
Patronato deben estar presentes, como mnimo, dos patronos en ambas convocatorias.
Los miembros del Patronato pueden delegar por escrito a favor de otros patronos su
voto respecto de actos concretos.24 Si un patrono lo es porque tiene la titularidad de un
cargo de una institucin, puede actuar en su nombre la persona que pueda sustituirlo
segn las reglas de organizacin de la misma institucin.
Cada patrono tiene un voto y los acuerdos se adoptan por mayora de votos de los
asistentes, presentes y representados, a la reunin. En caso de empate decide el voto
de calidad del presidente o la presidenta.
El director o la directora, si no es patrono, puede asistir con voz pero sin voto a las
reuniones del Patronato cuando ha sido convocado a ellas. Si tiene la condicin de
patrono, puede asistir con voz y voto.
El Patronato tambin puede invitar a asistir a las reuniones, con voz y sin voto, a las
personas que considere convenientes. Tambin pueden asistir a estas reuniones, con
voz y sin voto, las personas que el Patronato considere conveniente invitar.
Artculo 26. Mayora cualificada25
Es necesario el voto favorable de
de los miembros del Patronato / de los
patronos asistentes para la adopcin de los siguientes acuerdos:
23. Vase el comentario de la nota 22.
24. El artculo 332-4 permite que los patronos deleguen por escrito el voto en otro patrono respecto de actos concretos.
Sin embargo, los estatutos pueden prohibir esta posibilidad.
25. De acuerdo con la normativa de fundaciones, no es preceptiva la exigencia de una mayora cualificada para la
adopcin de ningn tipo de acuerdo. Sin embargo, es habitual que el fundador exija esta mayora para la adopcin de
determinados acuerdos especialmente relevantes para la fundacin, como los de modificacin de la finalidad, de
escisin, fusin o disolucin, etc.
Asimismo hay que tener en cuenta la previsin establecida por el art. 332-13 del Cdigo civil de Catalua, segn el cual
la adopcin de declaraciones responsables por el patronato debe acordarse con el voto favorable de dos tercios del
nmero total de patronos, sin computar los que no puedan votar en razn de conflicto de intereses con la fundacin. En
el acta de la reunin y en los certificados que dejen constancia de estos acuerdos se ha de hacer constar el sentido del
voto de los patronos.

a)
b)
c)
Artculo 27. De las actas
De cada reunin, el secretario o la secretaria levantar el acta correspondiente, que
incluir la fecha, el lugar, el orden del da, las personas asistentes, un resumen de los
asuntos tratados, las intervenciones de las que se haya solicitado que quede
constancia y los acuerdos adoptados, con indicacin del resultado de las votaciones y
de las mayoras.
Las actas sern redactadas y firmadas por el secretario o la secretaria con el visto
bueno del presidente o la presidenta y podrn ser aprobadas por el Patronato
inmediatamente despus de la sesin correspondiente o bien en la prxima reunin.
No obstante, los acuerdos tendrn fuerza ejecutiva desde su adopcin, excepto si se
prev expresamente, en los estatutos o en el momento de adoptar el acuerdo, que no
sern ejecutivos hasta la aprobacin del acta. Si son de inscripcin obligatoria, tendrn
fuerza ejecutiva desde el momento de la inscripcin.
La Fundacin llevar un libro de actas donde constarn todas las que hayan sido
aprobadas por el Patronato.
Artculo 28. Conflicto de intereses (establecer las reglas)26 i 27

26. El artculo 331-9.h establece que los estatutos de las fundaciones incluirn, por lo menos, las disposiciones que se
consideren pertinentes para evitar conflictos entre el inters de la fundacin y los intereses personales o profesionales
de los patronos, las personas con funciones de direccin o los empleados de la fundacin. Consiguientemente, el
legislador, aparte de las normas establecidas en los artculos 332-9 y 312-9, exige que las fundaciones establezcan
normas de buen gobierno que garanticen la transparencia y eviten situaciones de conflicto entre los intereses de la
fundacin y el inters personal de los miembros del patronato y el resto de personas que indica el artculo 312-9.3. En
estas normas se trata, pues, de establecer un cdigo de conducta con el fin no solo de respetar el cumplimiento de las
normas legales o reglamentarias, sino de establecer otras garantas adicionales.
Es, pues, cada fundacin la que, atendiendo a su naturaleza, establece estas normas de conducta. As, a modo de
ejemplo, se podran prever, entre otras, las normas siguientes:
- Los patronos y las personas indicadas en el artculo 312-9.3 se abstendrn de participar en todo tipo de negocios y
actividades financieras que puedan comprometer la objetividad en la gestin de la Fundacin.
- Los patronos y las personas indicadas en el artculo 312-9.3 no mantienen relacin profesional o laboral retribuida con
la Fundacin.
- Normas que establezcan limitaciones patrimoniales en participaciones societarias, como por ejemplo, que los
patronos y las personas indicadas en el artculo 312-9.3 no pueden participar en sociedades constituidas o participadas
por la Fundacin. No se pueden establecer contratos de compraventa o arrendamiento de bienes inmuebles o de
bienes muebles de extraordinario valor, de prstamo de dinero, ni de prestacin de servicios retribuidos entre la
Fundacin y los patronos y las personas indicadas en el artculo 312-9.3.
- Deber de inhibicin: durante los ... aos siguientes al cese como patrono no se pueden desarrollar servicios en
empresas o sociedades privadas participadas por la Fundacin.
27. Debe tenerse en cuenta lo que establece el art. 332-9 del Cdigo civil de Catalua respecto del conflicto de
intereses y la autocontratacin, a saber: "1. Los patronos y las personas que se equiparan a ellos, de acuerdo con el
artculo 312-9.3, solo pueden realizar operaciones con la fundacin si queda suficientemente acreditada la necesidad y
la prevalencia de los intereses de la fundacin sobre los particulares del patrono o la persona equiparada. Antes de
llevar a cabo la operacin, el patronato deber adoptar una declaracin responsable que presentar al Protectorado
junto con la documentacin justificativa pertinente, de acuerdo con lo que dispone el artculo 332-13. "2. La declaracin
responsable a que hace referencia el apartado 1 ha de respetar lo que disponen los artculos 312-9 y 332-13."

Artculo 29. Cese

1. Los patronos cesan en el cargo por las causas siguientes:
a) Muerte o declaracin de ausencia, en el caso de las personas fsicas, o extincin,
en el caso de las personas jurdicas.
b) Incapacidad o inhabilitacin.
c) Cese de la persona en el cargo por el cual formaba parte del Patronato.
d) Finalizacin del plazo del mandato, salvo que se renueve.
e) Renuncia notificada al Patronato.
f) Sentencia judicial firme que estime la accin de responsabilidad por daos a la
Fundacin o que decrete la remocin del cargo.
g) Las dems que establezcan la ley o los estatutos.
2. La renuncia al cargo de patrono debe constar en cualquiera de las formas
establecidas para la aceptacin del cargo, pero solo produce efectos ante terceros
cuando se inscribe en el Registro de Fundaciones.

CAPTULO V
Regulacin de otros rganos. Composicin y funciones
Artculo 30. El director general o la directora general
El Patronato puede nombrar un director o directora que ejerza la direccin ejecutiva de
la Fundacin. Este cargo puede ser ocupado por un patrono, y en tal caso la relacin
laboral o profesional se articular mediante un contrato que determine claramente las
tareas laborales o profesionales que se retribuyen, las cuales deben ser distintas de
las propias del cargo de patrono.
El cargo de director o directora es retribuido, en los trminos que se consideran
adecuados a la naturaleza y representatividad propias del cargo y a sus funciones.
Cuando no es patrono, el director o la directora asiste a todas las reuniones del
Patronato a que es convocado y puede intervenir en ellas con voz pero sin voto.

CAPTULO VI
Modificaciones estatutarias y estructurales y disolucin
Artculo 31. Modificaciones estatutarias y estructurales y disolucin
El Patronato, mediante un acuerdo adoptado de conformidad con lo establecido en el
artculo 26 de estos estatutos y la normativa aplicable, y previa convocatoria expresa,
puede modificar los estatutos y acordar la fusin, la escisin o la disolucin o extincin
de la Fundacin, con la autorizacin del Protectorado de acuerdo con la legislacin
aplicable.
Artculo 32. Causas de disolucin
La Fundacin se disolver por las causas siguientes:
a) Finalizacin del plazo que establecen los estatutos, a no ser que antes se haya
acordado una prrroga.28
b) Cumplimiento ntegro de la finalidad para la cual se ha constituido o imposibilidad de
alcanzarla, salvo que sea procedente modificarla y que el Patronato acuerde la
modificacin.
c) Ilicitud civil o penal de sus actividades o finalidades declarada por una sentencia
firme.
d) Apertura de la fase de liquidacin en el concurso.
e) Las dems que establecen la ley o los estatutos.
Artculo 33. Procedimiento de disolucin y destino de su patrimonio29
Se proponen dos posibilidades:
1) El Patronato elegir llevar a cabo la liquidacin del patrimonio fundacional de
acuerdo con uno de los sistemas de liquidacin previstos en el Cdigo civil de
Catalua: liquidacin de los activos y pasivos o cesin global. En este punto, habr
que explicitar en los estatutos uno de los dos sistemas de liquidacin aplicables.
2) El Patronato, con el fin de llevar a cabo la liquidacin del patrimonio fundacional,
optar por uno de los sistemas de liquidacin previstos en el Cdigo civil de Catalua:
liquidacin de los activos y pasivos y cesin global y, a tal efecto, se explicitarn en los

28. Este supuesto solo opera para las fundaciones temporales.

29. El Cdigo civil de Catalua permite que la liquidacin que comporta toda disolucin se pueda llevar a cabo bien por
medio de la realizacin del patrimonio (liquidacin de los activos y los pasivos) y la adjudicacin del remanente, bien
con la cesin global de activos y pasivos. Es, pues, el fundador o el Patronato, a falta de determinacin del primero,
quien decide el destino del patrimonio por la va de la liquidacin o de la cesin global. A continuacin se recoge la
doble opcin (artculo 314-4.2).

estatutos los dos sistemas de liquidacin y que corresponder al Patronato optar por
uno u otro en el momento de realizar la liquidacin.
Sistemas de liquidacin aplicables:
A) Liquidacin de los activos y pasivos
1. La disolucin de la Fundacin requiere el acuerdo motivado del Patronato, adoptado
de conformidad con lo establecido en el artculo 26 de estos estatutos, y tiene que ser
aprobada por el Protectorado.
2. La disolucin de la Fundacin comporta su liquidacin, que llevarn a cabo el
Patronato, los liquidadores, si los hay, o, subsidiariamente, el Protectorado.
El patrimonio remanente se adjudicar30 a otras fundaciones o entidades sin nimo de
lucro con finalidades anlogas a las de la Fundacin o bien a entidades pblicas. En
todo caso, las entidades destinatarias del patrimonio sern entidades beneficiarias del
mecenazgo de acuerdo con la legislacin fiscal vigente.
3. La adjudicacin o la destinacin del patrimonio remanente debe ser autorizada por
el Protectorado antes de ser ejecutada.
B) Cesin global
1. La disolucin de la Fundacin requiere el acuerdo motivado del Patronato, adoptado
de conformidad con el establecido en el artculo 26 de estos estatutos, y tiene que ser
aprobada por el Protectorado.
2. La disolucin de la Fundacin abre el periodo de liquidacin, la cual llevarn a cabo
el Patronato, los liquidadores, si los hay, o, subsidiariamente, el Protectorado.
La extincin determina la cesin global de todos los activos y los pasivos de la
Fundacin. Esta cesin global, una vez determinados el activo y el pasivo, se publicar
en los trminos exigidos por la normativa vigente y, con la autorizacin previa del
Protectorado, se adjudicar el patrimonio a otras fundaciones o entidades sin nimo de
lucro con finalidades anlogas a las de la Fundacin o bien a entidades pblicas. En
todo caso, las entidades destinatarias del patrimonio sern entidades beneficiarias del
mecenazgo de acuerdo con la legislacin fiscal vigente.

J-DE1402B

3. Si no se puede hacer una cesin global, se proceder a la liquidacin de activos y

pasivos, y al haber resultante se le dar la aplicacin establecida en el apartado 2.

30. El fundador puede concretar la entidad a la cual quiere destinar el patrimonio en caso de disolucin de la
Fundacin.