Fusin y transformacin de sociedades

La fusin de sociedades es la reunin de dos o ms sociedades que forman una nueva sociedad.
La fusin de sociedades es tambin conocida domo CONCENTRACIN DE EMPRESAS O UNIONES DE
EMPRESAS que consiste en la unin de dos o ms sociedades que forman una nueva sociedad. En nuestra
ley no se establece si tienen que ser sociedades de la misma forma o no.
El Art. 256 del Cdigo de Comercio establece dos (2) formas para fusionar sociedades:
A. - Por Integracin: Se da cuando varias sociedades se fusionan en una sola y desaparecen todas
sin excepcin;
B. - Por Absorcin: Se da cuando una de las sociedades fusionadas subsiste y esta absorbe a las
dems. En ambos casos las sociedades fusionadas a excepcin de la que absorbe entran a un estado de
disolucin, como acto previo a la fusin. La sociedad que absorbe adquiere los derechos y obligaciones de las
disueltas.
Teoras que Fundamentan la Fusin:
a) - Teora de la Sucesin Universal: Esta teora indica que en la fusin de sociedades sucede igual
cosa que en la sucesin de la persona individual; o sea que el ente suprstite adquiere la universalidad
patrimonial de las personas desaparecidas;
b) - Teora Contractual: Esta teora indica que es el acto unilateral en que cada sociedad de
acuerdo con su escritura particular decide fusionarse. Conforme esta teora la fusin se sociedades es un
contrato.
Efectos de la Fusin: Como la sociedad tiene elementos personales y patrimoniales, la fusin surte efectos
sobre estos dos (2) elementos. Con relacin a los socios se produce una reunin de un solo grupo humano.
Con relacin al patrimonio y el capital se unifica en una sola unidad econmica. Con la fusin de sociedades
se crea una diferente a las que se fusionan, pero las relaciones activas y pasivas de las sociedades que
desaparecen se trasladan a la sociedad resultante.
Transformacin de Sociedades: (Ver artculo 262 del Cdigo de Comercio)
Se da cuando las sociedades constituidas conforme la ley pueden transformarse en cualquier otro tipo de
sociedad, manteniendo la misma personalidad jurdica de la sociedad anterior. Doctrinalmente no es la
situacin anterior la nica que se conoce como transformacin ya que puede suceder en los siguientes casos:
1. - Una sociedad civil se transforma en mercantil;
2. - Se modifique la estructura constitutiva de la sociedad. Ejemplo: si se tiene una administracin
individual y se pasa a una administracin colegiada;
3. - La transformacin de una clase de sociedad a otra.
Efectos que produce la Transformacin: PRIMERO: si se acepta que la transformacin de la sociedad
extinga la personalidad jurdica del ente trasformado, la nueva sociedad contar con una nueva personalidad;
SEGUNDO: si la transformacin es una simple modificacin de la escritura legal de la sociedad que no afecta
la personalidad jurdica ya existente en la sociedad transformada lo nico que obtiene es una investidura legal
diferente. La ley acepta la segunda. Art. 258 al 262 del Cdigo de Comercio. (en estos artculos se regula la
fusin y su aplicacin a la transformacin).