Beruflich Dokumente
Kultur Dokumente
Aide-mmoire
Danile DEPAEPE
Expert-Comptable
Commissaire aux Comptes
En partenariat avec :
Aide-mmoire
________________________________________________________________
En bref
INTRODUCTION..................................................................................................................................................1
Objectifs de ltude ............................................................................................................................................1
Contenu ..............................................................................................................................................................2
LEVALUATION EN MATIERE DE FUSION A EXAMINER SOUS TROIS ANGLES.............................3
Valeur de parit et valeur dapport .....................................................................................................................4
Rgles de valorisation des apports......................................................................................................................5
- Avant-propos ...........................................................................................................................................6
- Grille danalyse.......................................................................................................................................7
Rgles de comptabilisation des changes ...........................................................................................................8
- Application aux changes dactions ........................................................................................................9
- Application aux titres reus en contrepartie dun apport......................................................................10
Donnes chiffres communes aux illustrations ................................................................................................11
LES MODALITES DEVALUATION DES ECHANGES DACTIONS DANS LES FUSIONS ENTRE
ENTITES SOUS CONTROLE DISTINCT.......................................................................................................12
Fusion lendroit..............................................................................................................................................13
Fusion lenvers ..............................................................................................................................................16
Synthse : impact sur le bilan de lactionnaire selon le sens de la fusion.........................................................18
LES MODALITES DEVALUATION DES ECHANGES DACTIONS DANS LES FUSIONS ENTRE
ENTITES SOUS CONTROLE COMMUN .......................................................................................................19
Oprations nimpliquant pas dactionnaires minoritaires.................................................................................20
- "A" absorbe "B" : fusion entre deux socits surs ..............................................................................20
- "A" absorbe "B" : fusion entre une filiale et une sous-filiale, compare la fusion entre "surs" ......22
- "B" absorbe "A" : impact lorsque la fille absorbe sa mre ...................................................................23
Oprations de fusion impliquant de vritables actionnaires minoritaires .........................................................24
Aide-mmoire
________________________________________________________________
LES MODALITES DEVALUATION DES TITRES REUS EN CONTREPARTIE DUN APPORT ....26
Apport ne constituant pas une branche autonome ............................................................................................27
- Notion dapports dlments isols .......................................................................................................27
- Modalits dvaluation des apports ......................................................................................................27
- Modalits dvaluation des titres reus en contrepartie .......................................................................27
Apports constituant une branche autonome......................................................................................................28
- Modalits dvaluation des apports ......................................................................................................28
- Modalits dvaluation des titres reus en contrepartie .......................................................................28
- Prix de revient fiscal des titres ..............................................................................................................30
LES APPORTS ET DONATIONS DE TITRES, OUTIL DE GESTION PATRIMONIALE ET DE
TRANSMISSION DE LENTREPRISE............................................................................................................33
Prparer la transmission de son entreprise, une ncessit ................................................................................35
- Droits dus en labsence de prparation.................................................................................................35
- Allgements en cas de prparation........................................................................................................36
- Synthse des droits payer selon que le chef dentreprise prpare ou non sa succession ...................39
- Conditions dapplication de larticle 787 B ..........................................................................................40
Le montage pour dgager des liquidits plutt quun dividende rgulier.........................................................41
- Quel montage ? concilier les objectifs de lentrepreneur et des enfants ...............................................41
- Cration holding et apport des titres.....................................................................................................42
- Possibilit dapporter les titres grevs un holding.............................................................................43
La cession des titres dans le cadre de larticle 150-0 D ter du CGI..................................................................44
- Financement de la vente des titres ........................................................................................................45
- Flux lis aux remboursements de lemprunt..........................................................................................46
- ISF exonration des titres biens non professionnels .......................................................................47
CONCLUSION ....................................................................................................................................................48
Introduction
Objectif de ltude
> clairer le lecteur sur les trois approches dvaluation quil
Objet de ltude
Le propos de lauteur nest pas dexposer toutes les rgles relatives aux oprations de fusion mais de focaliser
lattention du lecteur sur un thme donn dordre essentiellement pratique.
Les rapprochements dentreprises sont abords ici travers :
les changes dactions et les titres reus en contrepartie dun apport dont le traitement a donn lieu des
dveloppements rcents,
les apports et donations de titres en tant quoutil de gestion patrimoniale et de transmission de lentreprise,
un thme dune cruciale actualit quand on sait que prs de 20% des entreprises ont leur tte un chef
dentreprise de plus de 58 ans.
La prsente tude a pour objectif dclairer sur les trois approches dvaluation quil convient dsormais
dexaminer en matire de fusion et dillustrer, au travers dun cas pratique inspir dune situation concrte,
lutilisation de cet outil efficace et merveilleux quest la holding de reprise.
Sommaire
Introduction
Squence n
Squence n
Squence n
Squence n
Squence n
Problmatique
Pour les actionnaires de la socit absorbe ou scinde, lopration se traduit par une substitution de titres. Ils
dtenaient des titres dune socit B , celle-ci ayant t dissoute, ils reoivent en change des actions
nouvelles mises par labsorbante ou les socits bnficiaires. Dans une opration dapport, la socit
apporteuse reoit en contrepartie des actifs et passifs apports, des titres mis par la socit bnficiaire de
lapport. La question est de savoir si, loccasion de lchange, un rsultat doit ou non tre dgag.
Si en aval dune opration de restructuration, la gestion des titres se limite bien traduire les rgles en vigueur,
en amont elle constitue, avec les holdings de reprise, un instrument efficace de rachat des socits. Nombreux
sont les professionnels qui, avec leur art de lingnierie juridico-fiscale, proposent cette technique pour
rpondre la diversit des besoins que peut susciter la gestion du patrimoine professionnel.
Contenu de ltude
Ltude sarticule autour de cinq parties :
Lvaluation en matire de fusion examiner sous trois angles (valeur retenue pour le calcul de la parit,
valeur dapport, rgles de comptabilisation des titres reus en change) ;
Les modalits dvaluation des changes dactions dans les fusions entre entits sous contrle distinct en
distinguant les oprations ralises lendroit et celles ralises lenvers ;
Les modalits dvaluation des changes dactions dans les fusions entre entits sous contrle commun en
distinguant les oprations sans minoritaires et avec minoritaires ;
Les modalits dvaluation des titres reus en contrepartie dun apport en distinguant les apports constitutifs
dune branche autonome et les apports dactifs isols ;
Les apports et donations de titres, outil de gestion patrimoniale et de transmission de lentreprise.
Gestion
des titres
dans les
oprations de
restructuration
Lvaluation en matire de fusion est dsormais examiner sous trois angles diffrents :
la valeur de parit qui intgre les techniques de la thorie financire et peut susciter des divergences
dopinion,
la valeur dapport qui est affecte par les normes comptables et en cela, ne devrait pas laisser place
linterprtation,
la valeur des titres reus en change soit des titres prcdemment dtenus, soit des actifs et passifs apports.
Le calcul de la parit demeure inchang. Ce point nest, en effet pas abord par le rglement CRC 2004-01 qui,
au plan des modalits dvaluation, porte exclusivement sur les apports.
En matire de titres, la question est traite par le rglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005 pour ceux reus
en contrepartie dun apport partiel dactif, par le Comit durgence du CNC (avis n 2006-B du 5 juillet 2006)
pour les changes dactions dans le cadre doprations de fusion.
La prsente section a pour objectif de mettre en vidence que :
la parit constitue la cl de vote des oprations de fusion et assimiles en ce quelle fixe le nombre de
titres mettre,
la valeur dapport impose par les nouvelles rgles comptables prsente une grande importance puisque
cest cette valeur qui figure dans le trait dapport et qui est, ensuite, traduite dans les critures de la socit
bnficiaire,
la valeur des titres reus en change dpend de lanalyse de lopration o le raisonnement est fond sur
trois approches vritable change , change sans substance commerciale , simple contrepartie de
lapport .
DISTINGUER
Valeur de parit
Valeur dapport
Objectif :
quit de lopration
Objectif :
Respect des normes comptables
Valeur de parit
Pour obtenir la parit la plus quitable et assurer ainsi, une juste rmunration lapporteur, lapproche
dvaluation est ici fonde sur les seules valeur relles.
La valeur de parit gnralement calcule sur une base multi-critres ; ce calcul peut faire appel des valeurs dactif
rvalues (ctait autrefois une pratique courante) mais aussi aux cours de bourse, la rentabilit, aux perspectives de
la socit, son potentiel technique et humain, lactualisation des cash-flows futurs, cette dernire approche tant
lexercice de valorisation privilgi par les directions financires qui sont les plus aptes traduire, en flux de trsorerie,
les attentes du march et la stratgie de lentreprise.
Au travers de cette numration, on aura compris quil nexiste pas de standards en matire dvaluation. Limportant
dans les rapprochements dentreprises, sagissant de comparer le poids respectif des socits intresses, est que les
mmes critres reprsentatifs soient appliqus aux socits en cause sauf cas aberrants.
La valeur des socits ayant t dtermine, la parit peut tre calcule en divisant la valeur dun titre dune
socit par lautre et en recherchant par approches successives un nombre entier.
Exemple n 1 : A et B, B tant labsorbe : valeur dune action B/valeur dune action A = 400/2000 = 0,20 x 5 = 1 donc 1 A
pour 5 B.
Exemple n 2 : A et B, B tant labsorbe : valeur dune action B/valeur dune action A = 340/600 = 0,57 x 7 = 4 donc 4 A
pour 7 B.
Socit initiatrice
Socit cible
Fusion lendroit
En avant-propos lexpos des nouvelles rgles de valorisation de lapport il convient de rappeler ce que
recouvrent les vocables socit initiatrice et socit cible et les deux notions fondamentales que sont les
oprations lendroit et les oprations lenvers .
Contrle exclusif
> Pouvoir de diriger les politiques financire et oprationnelle
Type de contrle
> Contrle de droit : dtention de plus de 50% des droits de vote ;
> Contrle de fait : majorit au sein du conseil dadministration
Notion de contrle
Par contrle, il faut entendre contrle exclusif au sens de celui dfini par le rglement relatif aux comptes
consolids (CRC 99-02). Le contrle exclusif rsulte :
soit de la dtention de la majorit des droits de vote dans les assembles gnrales de la filiale (contrle de
droit)
soit du pouvoir rel de dcision.
Une socit a le pouvoir rel de dcision lorsque, pendant deux exercices successifs, elle dtient la majorit au
sein de lorgane d'administration. C'est ce qu'on appelle le contrle de fait. Cette majorit est prsume
lorsque la socit possde plus de 40% des droits de vote et quaucun autre associ ne dtient directement ou
indirectement une fraction suprieure la sienne.
Le pouvoir rel de dcision peut aussi rsulter dune clause statutaire, dun contrat ou encore dun contrle en
substance en labsence de tout lien de participation. Le contrle en substance sapprcie sur la base de
plusieurs critres : critre li lactivit, critre du pouvoir, critre li aux avantages, critre li aux risques.
Grille danalyse
Valeur comptable
Valeur relle
Oprations l'envers
X
X
Rgles de comptabilisation
des changes
Principe
En application du PCG (art. 321-3, modifi par Rgl. CRC n 2004-06), les biens acquis par voie d'change sont
comptabiliss la valeur vnale (rgles identiques celles prescrites par les normes internationales).
L'change sanalyse comme une cession de llment remis en change (avec dgagement du rsultat), suivie de
l'acquisition du bien reu en change.
Lorsque la valeur vnale est suprieure la valeur initiale du bien chang, la rgle de comptabilisation conduit
donc droger au principe des cots historiques. Les oprations vises sont les immobilisations acquises en
change dactifs non montaires ou dune combinaison dactifs montaires (soulte) et actifs non montaires.
Exceptions
Il existe deux cas dans lesquels le cot dentre doit correspondre la valeur comptable de lactif cd en
change :
1er cas : ni la valeur vnale de l'immobilisation reue ni celle de l'immobilisation transfre ne peuvent
tre dtermines de manire fiable.
La notion de substance commerciale est fonde sur celle de cash-flows. Un change a une substance
commerciale :
si la configuration ou les caractristiques (risques, dlais et montants) des flux de trsorerie de l'actif reu
est diffrente de celle des flux de trsorerie de l'actif transfr,
ou si la valeur des cash-flows attendus est modifie lissue de lopration. Les modifications susceptibles
daffecter les flux de trsorerie sont significatives par rapport la valeur vnale des actifs changs.
commerciale indniable ;
> Comptabilisation soit la valeur vnale soit la valeur comptable
10
Concernant lvaluation des titres reus en contrepartie dun apport, il convient de distinguer deux catgories
dapports :
les apports dlments isols,
les apports partiels dactifs constitutifs dune branche autonome.
10
4 000 K
2 000
Capitaux propres A =
Socit A
2.000 actions
Nominal : 150
1 250 K
Valeur relle B =
400 K
400
Capitaux propres B =
11
Socit B
1.000 actions
Nominal : 100
110 K
Les diffrents schmas examins dans les sections ci-aprs sont les suivants :
X
Fusion
entre entits
sous contrle distinct
100%
100%
Fusion
entre entits
sous contrle commun
sans minoritaires
Fusion
entre entits
sous contrle commun
avec minoritaires
X
100%
X
100%
X
100%
100%
100%
80%
20%
11
Gestion
des titres
dans les
oprations de
restructuration
Cette section a pour objet lexamen des consquences comptables et fiscales dune fusion ou opration
assimile pour les associs des socits en prsence dans les fusions entre entits sous contrle distinct.
X Dun point de vue comptable, les changes de titres rsultant dune fusion relvent-ils du traitement des
biens reus en change, autrement dit, les associs doivent-ils comptabiliser les titres reus, pour leur valeur
relle (valeur qui a servi de base au calcul du rapport dchange) ?
Y Dun point de vue fiscal, la plus-value extriorise loccasion de lchange est-elle imposable ?
Z Le sens de lopration a t-il une incidence ?
12
Fusion lendroit :
A absorbe B
13
100%
100%
Valeur relle A =
4 000 K
2 000
Capitaux propres A =
1 250 K
Valeur relle B =
400 K
400
Capitaux propres B =
110 K
Fusion entre
entits sous
contrle
distinct
Socit A
2.000 actions
Nominal : 150
Socit B
1.000 actions
Nominal : 100
400
= 0,20 X 5 = 1
Soit 1 A pour 5 B
2 000
1 000 X
200
Aprs augmentation, le capital de labsorbante est compos de 2 200 actions, la socit absorbante A conserve
le contrle de lentit fusionne (2 000/2 200). Lopration est ralise lendroit.
Les actifs et passifs de
la socit B sont apports A pour leur valeur relle soit 400 K.
100 000
(100 * 1 000)
400 000
(2 000 x 200)
300 000
13
14
Fusion entre
entits sous
contrle
distinct
Oprations vises
> Immobilisations acquises en change dactifs non montaires ou
6756
261
100 000
261
400 000
7756
100 000
400 000
14
15
Fusion entre
entits sous
contrle
distinct
15
Fusion lenvers :
B absorbe A
16
X
100%
Valeur relle A =
4 000 K
2 000
Capitaux propres A =
400 K
400
Capitaux propres B =
Socit A
2.000 actions
Nominal : 150
1 250 K
Valeur relle B =
Fusion entre
entits sous
contrle
distinct
Y
100%
Socit B
1.000 actions
Nominal : 100
110 K
2 000
= 5,00 x 1 = 5
soit 5 B pour 1 A
400
Le nombre de titres mettre par B au profit des actionnaires de A est de :
2 000 x
= 10 000
Aprs augmentation, le capital de la socit absorbante B est compos de 11 000 actions, les actionnaires de
labsorbe A prennent le contrle de lentit fusionne (10 000/11 000). Lopration est ralise lenvers.
Les actifs et passifs de la socit A sont apports B pour leur valeur comptable soit 1 250 K
(montant des capitaux propres).
300 000
4000 000
3 700 000
(150 * 2 000)
(400 x 10 000)
16
17
Fusion entre
entits sous
contrle
distinct
Consquences comptables
> Application des rgles prescrites pour les biens acquis par voie
d'change
Consquences fiscales
> Sursis dimposition matrialis par dduction extra-comptable
6756
261
261
7756
300 000
300 000
4 000 000
4 000 000
17
100%
9,09%
Fusion entre
entits sous
contrle
distinct
100%
90,91%
18
90,91%
Ab
9,09%
Ba
Conclusion
Aprs fusion, lorganigramme est strictement identique, que lopration soit ralise lendroit ou lenvers.
On dmontre ainsi que le choix du sens de la fusion est neutre pour les associs des entits fusionnes.
Lanalyse est importante pour rassurer les actionnaires minoritaires : le pourcentage du capital quils
dtiendront aprs fusion sera identique quelle que soit la socit absorbante. Si le sens de la fusion ne modifie
pas la rpartition du capital dfinitivement fixe par la parit, il a revanche, une influence directe sur le montant
des titres chez lactionnaire qui est de 400 K si A absorbe B, de 4 000 K si B absorbe A.
18
Gestion
des titres
dans les
oprations de
restructuration
Le comit durgence du CNC dans son avis n 2006-B du 5 juillet 2006 sest prononc sur les modalits
dvaluation des actions changes dans le cas particulier des fusions intervenant entre entits dtenues 100%
ou quasi 100%.
Par quasi 100%, le texte vise les socits qui, pour rpondre aux obligations lgales, doivent comporter un
nombre minimum dassocis, par exemple, les SA qui, pour se constituer, doivent comporter au moins sept
actionnaires.
Il na, en revanche, pas pris position sur les changes dactions rsultant de fusions entre entits sous contrle
commun impliquant de vritables actionnaires minoritaires.
Cette section a pour objet dillustrer la solution retenue par le Comit durgence du CNC et danticiper les
prcisions quil devrait donner prochainement.
19
Fusions nimpliquant
pas de minoritaires
20
100%
Valeur relle A =
4 000 K
2 000
Capitaux propres A =
1 250 K
Valeur relle B =
400 K
400
Capitaux propres B =
110 K
100%
Fusion entre
entits sous
contrle
Commun
Socit A
2.000 actions
Nominal : 150
Socit B
1.000 actions
Nominal : 100
400
= 0,20 X 5 = 1
Soit 1 A pour 5 B
2 000
1 000 X
200
100 000
(100 * 1000)
400 000
(2 000 x 200)
300 000
20
21
Fusion entre
entits sous
contrle
Commun
261
261
100 000
100 000
21
Fusion entre
entits sous
contrle
Commun
X
100%
22
100%
B
100%
X
100%
Ab
X
100%
Ab
22
100%
23
Actifs
Apport A VC
Augmentation de capital
au profit de X
Prime de fusion
100%
100%
Ba
2 000
= 5,00 x 1 = 5
soit 5 B pour 1 A
400
Le nombre de titres mettre par B au profit des actionnaires de A est de :
2 000 x
= 10 000
1
En montant, laugmentation de capital raliser par B est gale 100 x 10 000 = 1 000 K. La prime de
fusion stablit 250 K (1 250 K - 1 000 K).
B recueille dans le patrimoine qui lui est transmis par A , ses propres titres pour une valeur de 100 K. Ces
propres titres ayant t souscrits lors de leur mission, la rduction de capital raliser pour les annuler est de
mme montant.
23
100%
80%
20%
Valeur relle A =
4 000 K
2 000
Capitaux propres A =
1 250 K
Valeur relle B =
400 K
400
Capitaux propres B =
110 K
24
Fusion entre
entits sous
contrle
commun
Socit A
2.000 actions
Nominal : 150
Socit B
1.000 actions
Nominal : 100
400
= 0,20 X 5 = 1
Soit 1 A pour 5 B
2 000
1 000 X
200
80 000
(100 x 800)
320 000
(2 000 x 160)
240 000
24
25
Fusion entre
entits sous
contrle
commun
Consquences comptables
> Si lchange a une substance commerciale, application
des rgles prescrites pour les biens acquis par voie d'change
Titres changs comptabiliss la valeur vnale
> Alors que lapport est transcrit la valeur comptable
Consquences fiscales
> Sursis dimposition : dduction extra-comptable du profit
dgag en comptabilit (+ tat spcial 54 septies I)
6756
261
261
7756
80 000
80 000
320 000
320 000
25
Gestion
des titres
dans les
oprations de
restructuration
26
27
Titres reus
en contrepartie
dun apport
27
28
Titres reus
en contrepartie
dun apport
28
29
Titres reus
en contrepartie
dun apport
Augmentation
de capital
Fonction de la valeur
relle de lapport
(4 000 K)
et de la socit qui en
est bnficiaire
(400 pour un titre)
Prime dapport
Exemple : parmi les deux socits prises en exemple page 11, la socit A est celle dont la valeur
conomique relle est la plus leve. Cette socit apporte une branche dactivit B. Lentit qui met les
titres est donc la plus petite .
Aspect comptable
La rgle pose par le rglement CRC 2005-09 applique aux donnes ci-dessus, donne un cot dentre des
titres de 1 250 K, lapport tant valu la valeur comptable.
261
462
Titres de participation
Crance sur socit bnficiaire
Titres reus en rmunration de l'apport
1 250
1 250
29
30
Titres reus en
rmunration
de lapport : 1 250 K
1 250 K
1 250 K
4 000 K ??
Aspect fiscal
Il convient de distinguer selon que lapport est effectu la valeur comptable ou la valeur relle et le rgime
fiscal choisi, rgime de droit commun ou rgime spcial de faveur.
X 1er cas : apport la valeur comptable
En comptabilit, nous lavons vu, aucune plus-value nest dgage par la socit apporteuse lors de la
substitution des titres la branche apporte.
Si lopration est sous le rgime spcial de faveur, le prix de revient fiscal est identique au cot dentre en
comptabilit.
Si lopration est place sous le rgime de droit commun, la valeur fiscale des titres (4 000 K) diffre de leur
valeur comptable (1 250 K).
Lors de la cession ultrieure des titres, le traitement dpend de la qualification de la plus-value, court ou
long terme.
Nous passons rapidement sur les plus-values long terme qui, partir du 1er janvier 2007 ne sont plus
imposables sous rserve de la quote-part des frais et charges.
Les plus-values court terme soulvent en revanche, une question : la plus-value constate en comptabilit,
doit-elle tre diminue de manire extra-comptable, de la plus-value impose lors de lapport (2 750 K = 4
000 1 250) ? Autrement dit, la valeur fiscale des titres est-elle rellement de 4 000 K ? Ladministration
nvoque pas ce cas dans sa dernire instruction 4 I-1-05 du 30-12-2005 (voir 2-12). Elle se place au
niveau de la socit bnficiaire de lapport et prcise quen cas de cession ultrieure des biens reus, la
valeur fiscale retenir, dans une opration place sous le rgime de droit commun, est la valeur relle et non
la valeur comptable.
30
31
4 000 K
1 250 K ??
4 000 K
Aspect fiscal
Y 2me cas : apport la valeur relle
Dans le cadre du rgime spcial de faveur, la charge fiscale dont lapporteuse est dispense est transfre la
bnficiaire de lapport. La plus-value dapport doit donc faire lobjet une dduction extra-comptable. Cette
exonration a une contrepartie : lapporteuse doit sengager calculer la plus-value de cession ultrieure des
titres par rapport la valeur que les biens avaient du point de vue fiscal, dans ses propres critures cest--dire
par rapport la valeur comptable de la branche.
Cet engagement implique que la mme plus-value dapport peut tre impose deux fois :
une 1re fois, au niveau de la socit bnficiaire de lapport,
sous forme de rintgration chelonne des plus-values dapport sur actif amortissables,
et au moment de la cession des lments non amortissables,
une 2me fois, au niveau de la socit apporteuse lors de la cession des titres ayant rmunr lapport,
puisque la plus-value est alors calcule par rapport la valeur comptable non rvalue des biens apports.
Les titres ayant t conservs pendant 3 ans, conformment lengagement pris dans le trait, la plus-value est
qualifie long terme . Lexonration dont bnficie cette catgorie de plus-value partir du 1er janvier 2007
aprs dfalcation dune quote-part de frais et charges, attnue le phnomne de la double imposition
conceptuelle des apports placs sous le rgime de faveur.
Lorsque lopration est place sous le rgime fiscal de droit commun, il y a, en cas dapport la valeur relle,
identit entre le prix de revient fiscal et le cot dentre en comptabilit.
31
32
volutions positives
> Suppression de toute marge dinterprtation et de la latitude offerte
jusque-l en matire de fixation des valeurs dapport
> volution positive vers une convergence mondiale de linformation
> Objectif de comparabilit et de transparence atteint ?
Danile DEPAPE 30/11/2006
Les oprations de fusions et assimiles sont certainement lun des domaines les plus complexes mettre en
uvre en pratique car sy enchevtrent des rgles la fois juridiques, comptables et fiscales. La problmatique
de lvaluation sous trois angles de raisonnement nest quune illustration du niveau de difficults auquel les
entreprises sont confrontes aujourdhui.
La suppression de toute marge dinterprtation et de la latitude offerte jusque-l en matire de fixation des
valeurs dapport, souvent vcue comme une nouvelle contrainte par les entreprises, est mettre au compte des
volutions positives allant dans le sens dune meilleure lisibilit des tats financiers et dune plus grande
comparabilit.
32
Gestion
des titres
dans les
oprations de
restructuration
Si la holding est un outil classique de gestion des titres de participation au sein des groupes, elle peut aussi et
surtout tre utilise comme technique doptimisation du patrimoine professionnel.
La technique repose sur une logique de LBO (leveraged buy-out) dont le schma typique est bien connu. Elle
prend ici la forme dun OBO ( owner buy-out ) cest--dire le rachat soi-mme par LBO, dans un but
patrimonial, o un chef dentreprise vend une partie de ses titres afin de dgager des liquidits. Cette variante
du LBO peut tre utilise des fins diverses et varies telles que :
transmettre son entreprise tout en se prservant un flux de dividendes rguliers,
racheter des minoritaires,
transfrer des liquidits vers son patrimoine personnel soit pour scuriser la situation financire de sa
famille soit pour rinvestir dans un nouveau industriel projet tout en conservant le contrle de son
entreprise,
vendre en deux fois pour transmettre dans les meilleures conditions et valoriser au mieux son patrimoine
professionnel.
Le propos de lauteur nest pas dillustrer toutes les situations auxquelles rpond un OBO mais de montrer au
travers dun cas pratique, le paradis fiscal quil peut constituer.
Cette section est structure en trois parties :
Prparer la transmission de son entreprise : une ncessit ;
Le montage mettre en place pour dgager des liquidits plutt quun dividende rgulier ;
La cession des titres dans le cadre de larticle 150-0 D ter du CGI.
33
Comment transmettre
aux deux enfants
cot fiscal rduit ?
34
JF Dupont
99%
SAS TETRA
Holding animatrice
Valeur :
8 000 K
Prparer
59%
Autres
participations
SAS DUPONT
Valeur :
13 000 K
Bnfice net : 600 K
Expos du cas
A 64 ans, Mr JF Dupont qui dtient la quasi totalit dune holding animatrice souhaite passer la main ses deux
enfants et prendre une retraite bien mrite.
La socit dexploitation, la SAS DUPONT est bien tablie sur son march et jouit dune bonne rputation
auprs de ses clients. Elle vaut 13 000 K et ralise un bnfice net annuel de 600 K.
Elle se trouve dtenue hauteur de 41% par les frres et surs de Mr DUPONT, cinq au total, qui ne travaillent
pas dans lentreprise. Mr JF Dupont nenvisage pas de racheter les actions quils dtiennent, les sommes
dcaisser lui paraissant beaucoup trop leves. Ces minoritaires ne sont pas un obstacle car ils manifestent un
rel attachement lentreprise et sont soucieux de prserver son avenir.
Les enfants de Mr JF Dupont connaissent bien lentreprise car ils y exercent des fonctions oprationnelles
depuis plusieurs annes dj.
La transmission se prsente donc sous les meilleurs auspices.
Problmatique
Le problme est que Mr DUPONT ne disposera pas dune pension de retraite dun montant suffisant pour vivre
correctement. Pour assurer son revenu futur, il souhaite percevoir soit un flux de dividendes rguliers soit une
importante somme dargent quil placera. Il vous demande de le conseiller quant au choix de transmission le
plus judicieux.
Remarque
Pour faciliter les comparaisons selon que le chef dentreprise prpare ou non la transmission de son entreprise,
nous supposerons que Mr JF DUPONT est divorc.
34
35
4 000
-50
-25
3 925
1 389
Taux d'imposition
34,7%
2 611
Au-del de :
7 600
11 400
15 000
520 000
850 000
1 700 000
Tarifs
et
et
et
et
et
7 600
11 400
15 000
520 000
850 000
1 700 000
5%
10%
15%
20%
30%
35%
40%
Conclusion
En appliquant les rgles de droit commun, le poids des droits de succession est exorbitant. En effet, pour une
participation valorise 8 000 K, chaque enfant devra payer un impt quivalent 34,7% du montant
transmis, ce qui, on en conviendra, est excessif.
35
36
4 000
-3 000
-50
-25
925
228
Taux d'imposition
5,7%
3 772
Depuis plusieurs annes, le lgislateur singnie rduire les droits dus en cas transmission dune entreprise.
Conclusion
En souscrivant un pacte DUTREIL , ce chef dentreprise prvoyant a permis ses enfants dconomiser prs
de 84% de droits. En effet, chacun dentre-eux ne devra au Trsor quun montant de 228 K contre 1 389 K
dans le rgime de droit commun.
36
37
4 000
-3 000
-50
950
236
118
Taux d'imposition
2,9%
3 882
Conclusion
Ainsi, lorsque le chef dentreprise consent une donation-partage galitaire en pleine proprit dans la cadre dun
pacte Dutreil , les droits payer sont nouveau rduits de 50% et aucun droit complmentaire ne sera d en
cas de dcs, ce qui prsente lavantage de figer la valeur de la participation transmise.
On est encore loin de ce que font nos voisins italiens qui calculent les droits de donation et de succession sur la
valeur comptable de la participation transmise et non sur sa valeur vnale mais on ne peut plus dire que pacte
de famille gal pacte de famine .
37
38
4 000
2 400
-1 800
-50
550
111
0
4,6%
2 289
Le chef dentreprise, nous lavons vu, ne disposera pas dune pension de retraite dun montant suffisant pour
vivre correctement. Sil dsire sassurer un complment de revenus sous la forme dun flux de dividendes
rguliers, la solution est une donation des titres TETRA en nue-proprit. Ainsi, le chef dentreprise en tant
quusufruitier, pourra percevoir des dividendes jusqu son dcs sil le souhaite. Cette donation sera effectue,
bien entendu, dans le cadre de la loi DUTREIL, faute de quoi labattement de 75% ne sappliquerait pas.
Conclusion
Au final, lorsque la donation porte sur la nue-proprit, les droits payer sont, en pourcentage par rapport une
donation en pleine proprit, un peu plus levs.
38
39
Montant
Situation
reu par
enfant
Montant
des droits
Droits/valeur titres
34,7%
Succession en l'absence de
pacte "Dutreil"
4 000
1 389
4 000
228
5,7%
4 000
118
3,0%
2 400
111
4,6%
Le tableau de synthse prsent sur le transparent fait clairement apparatre lavantage que peuvent retirer les
hritiers de la conclusion dun pacte Dutreil puisquen cas de dcs les droits payer sont diviss par six.
Cependant, le dcs prmatur du chef dentreprise menace invitablement la poursuite de lentreprise. Il
convient donc dorganiser la transmission du patrimoine professionnel du vivant de lentrepreneur. Au vu de la
synthse prsente ci-dessus, il est clair quune donation permettra de rduire encore le montant des droits
payer.
39
Conditions dapplication
de larticle 787 B
Engagement collectif
de conservation
des titres TETRA
40
6 ans
2 ans
Donation
5 ans
Exercice des fonctions
de dirigeant par lun ou
lautre des deux enfants.
Danile DEPAPE 30/11/2006
Le dispositif, commun aux deux voies de transmission, successions et donations, qui permet de bnficier de
labattement en base de 75%, est codifi dans le CGI sous larticle 787 B pour les parts ou actions de socits et
787 C pour les entreprises individuelles.
Double engagement
Sagissant des socits, le rgime repose sur un double engagement : un engagement collectif et un engagement
individuel.
Engagement collectif : les titres transmettre doivent avoir fait lobjet, avant la donation, dun engagement
collectif de conservation avec dautres associs, au cas prsent, les enfants, dune dure minimale de deux ans.
Ce dlai court compter de la date denregistrement et il doit tre en train de courir au jour de la transmission.
Il faut donc veiller le renouveler. Prendre cet engagement ne mange pas de pain. Sil nest pas respect cela
nest pas gnant ds lors quon na pas bnfici de labattement de 75%. Cet engagement collectif doit porter
sur au moins 34% des droits de vote et des droits financiers (20% pour les socits cotes).
Engagement individuel : au moment de la transmission, chacun des bnficiaires doit prendre lengagement
individuel de conserver les titres reus pendant une dure de 6 ans. Ce dlai de six ans commence courir
compter de lexpiration de lengagement collectif.
40
41
Engagement individuel
dans lacte de donation
Donation
1 819/2500 actions
soit 72,76%
JF. DUPONT
X. DUPONT
C. DUPONT
SAS TETRA
Holding animatrice
59%
SAS TROP
Valeur : 260
SAS DUPONT
Valeur :
13 000 K
SAS SUP
Valeur : 72
Rflexion patrimoniale
Pour concevoir le montage mettre en place, il est essentiel didentifier, aussi prcisment que possible, la
situation laquelle il est cens rpondre compte tenu des aspects financiers et des objectifs des parties
prenantes. Autrement dit, une rflexion patrimoniale doit avoir t engage.
Dans notre exemple, la situation a t analyse en amont et les objectifs de lopration sont clairs. Le chef
dentreprise, Mr JF DUPONT, veut passer la main ses enfants qui souhaitent prendre sa succession. Les
minoritaires ont eu le temps qui leur tait ncessaire pour prendre position et assimiler la transmission. Ils ne
sont donc pas un obstacle.
Mr JF DUPONT a anticip la cessation de son activit en cdant aux salaris des entits concernes, deux des
trois filiales de la Holding TETRA, les SAS TROP et SUS, trop lourdes grer par rapport leur taille et leur
profitabilit. La trsorerie de la holding animatrice TETRA atteint ainsi, un montant qui avoisine 900 K. Celle
de la socit dexploitation, la SAS DUPONT est beaucoup plus abondante, dun montant de lordre de 3 000
K.
.
.
41
Cration holding
et apport des titres
42
JF. DUPONT
X. DUPONT
SARLCXD
CXD
SARL
Holding
passive
Holding passive
C. DUPONT
SC et SNC :
engagements
illimits
72,76%
681 a.
1 819 a
SAS TETRA
Holding animatrice
59%
SAS TROP
Valeur : 260
SAS DUPONT
Valeur :
13 000 K
SAS SUP
Valeur : 72
Quel montage : vendre une partie des titres afin de dgager des liquidits ?
Une autre solution consiste panacher la donation en pleine proprit dune partie des titres et la cession de
lautre partie. Le pre va donner une fraction des ses titres et vendre lautre partie une socit holding
spcialement cre cet effet.
La cession sera ralise dans le cadre du rgime prvu par larticle 150-0 D ter du CGI qui permet aux
dirigeants de PME qui partent la retraite de bnficier, dune exonration raison des plus-values
professionnelles dgages lors de la cession des titres de lentreprise.
Mais pour cela, il faut que les enfants crent une super-holding laquelle ils apporteront les titres quils ont
reus gratuitement de leur pre pour une valeur de lordre de 6 000 K. Dote dune ligne de participation
susceptible dtre nantie, cette super-holding va ensuite emprunter la banque le montant ncessaire
lacquisition des titres soit 2 000 K. Cette opration (OBO : owner buy out) qui nest autre quune variante du
LBO (Leveraged buy-out) permet au chef dentreprise dencaisser une importante somme dargent qui place
lui assurera son revenu futur.
Lavantage de cette solution par rapport la donation en nue-proprit est la totale indpendance dont jouiront
les enfants. Il nauront pas lobligation de verser avec rgularit un dividende leur pre et ainsi, pourront vivre
sans contrainte leur nouvelle vie dentrepreneur tout en bnficiant pleinement du fruit de leurs efforts.
Faisabilit
Le montage de type OBO est donc particulirement adapt. Mais la question est de savoir sil est possible car au
moment de la donation, pour bnficier de labattement en base de 75%, chacun des enfants a pris lengagement
de conserver les titres pendant 6 ans. Lapport des titres en cause une super-holding est-il considr comme
une rupture de lengagement ?
42
43
43
44
X. DUPONT
C. DUPONT
JF. DUPONT
Dtention > 25% durant 5 ans en continue
Fonction direction durant 5 ans en continue
Faire valoir les droits la retraite
Dtention < 50% DV : cession totalit
SARLCXD
CXD
SARL
Holdingpassive
passive
Holding
SAS TETRA
Holding animatrice
Danile DEPAPE 30/11/2006
En application de larticle 150-0 D ter du CGI, les dirigeants de PME qui partent la retraite sont exonrs de
limpt sur le revenu au taux proportionnel de 16% (mais pas des prlvements sociaux calculs au taux de
11%) raison des plus-values professionnelles dgages lors de la cession des titres de leur entreprise sous les
conditions suivantes :
Cessions significatives
La cession doit porter sur plus de 50% des droits de vote de la socit, ou en cas de participation infrieure, sur
lintgralit des titres (ou, en cas de la seule dtention de lusufruit, sur plus de 50% des droits dans les
bnfices).
44
Financement
de la vente des titres
45
Annuit de 185 K
sur 10 ans
La remonte de
trsorerie seffectuera
en bnficiant du
rgime mre-fille
8 000
Trsorerie
8 000
6 000
1 500
500
8 000
Bilan TETRA
Titres DUPONT
Autres immo
Actifs d'exploitation
Trsorerie
Dans le cadre dune
convention de
trsorerie possibilit
dun prt rduit et
provisoire : attention
art. L. 225-216
623
26
135
909
1 693
1 317
79
297
Capital social
Emprunt
Crdit vendeur
Prvoir possibilit
remboursement par
anticipation
Capitaux propres
Rsultat
Dettes d'exploitation
1 693
Bilan DUPONT
Immobilisations
216
Actifs d'exploitation 3 149
Trsorerie
3 550
6 915
Rappel des donnes : La holding animatrice TETRA, compte tenu de sa participation dans la cible, a t
value 8 000 K. Cette valorisation qui constitue une phase cl du montage a t valide par les diffrentes
parties prenantes : repreneurs, minoritaires, tablissement financier.
Le chef dentreprise, Mr JF DUPONT qui dtient la quasi-totalit du capital de TETRA consent ses enfants
une donation en pleine proprit portant sur 75% de sa participation pour une valeur de 6 000 K. Les enfants
apportent cette participation la super holding CXD spcialement cre cet effet moyennant le paiement dun
droit fixe de 500 .
Aspects financiers : Dote dun patrimoine susceptible dtre nanti, la socit CXD peut alors ngocier
lemprunt ncessaire lacquisition de lautre partie des titres TETRA dune valeur de 2 000 K. Les modalits
envisages pour le financement sont les suivantes : crdit vendeur hauteur de 500 K et 1 500 K de dette
bancaire sur une dure de 10 ans avec une possibilit de remboursement anticip sans frais ni pnalits.
La question essentielle est de savoir si la cible gnre suffisamment de cash-flows pour rembourser la dette
dacquisition. Si son taux de rentabilit conomique (EBE/capitaux investis) est suprieur au cot des capitaux
emprunts pour lacqurir, lendettement devient possible car le rendement de la cible permettra de faire face
sans pril aux chances. Cest le levier conomique, le plus important pour scuriser lopration.
Dans notre cas, les comptes de rsultat prvisionnels tablis pour asseoir le projet prsents ci-aprs font
apparatre que le dividende verser par la cible SAS DUPONT pour permettre le remboursement de
lemprunt souscrit par CXD soit 185 K reprsente moins de la moiti de la quote-part de rsultat revenant
TETRA (185 < [(647 * 59%)/2].
Mais la dure de remboursement de lemprunt est, mon avis, trop longue. Selon les ratios gnralement admis,
elle ne devrait pas excder 5 ans avec une possibilit daller jusqu 7 ans si lannuit reprsente moins de 50%
du rsultat. Appliqu au cas DUPONT, la rduction de la dure de lemprunt de 10 ans 7 ans, obligerait la
cible verser un dividende de 250 K soit plus de 50% de la quote-part de rsultat revenant TETRA, ce qui
est excessif. Il est possible de remdier cette situation grce au niveau de trsorerie de TETRA : Lacquisition
par CXD des titres pour un prix 2 000 sera finance par un crdit-vendeur de 900 au lieu de 500, ce qui
permettra de limiter la dette bancaire 1 100 et de rduire lchance de 250 183 K.
45
46
CR "CXD" prvisionnel
Charges financires
Intgration fiscale
Rsultat net
125
Annuit d'emprunt
185
60
185 Dividendes
Dividendes non
imposables rgime
socits mre-fille
CR TTRA prvisionnel
Frais gnraux
Impts
Salaires et charges
IS 33,33%
Rsultat
50
4
200
5
186
260
Production vendue
185
Dividendes DUPONT
Dividendes non
imposables rgime
socits mre-fille
CR DUPONT prvisionnel
Charges d'exploitation 6 850
IS 33,33%
323
Rsultat
647
Fiscalit
Du fait des charges financires et des dividendes non imposables dans le cadre du rgime mre-fille , la
super-holding sera systmatiquement dficitaire au plan fiscal. Pour bnficier du levier fiscal, il faudra
ncessairement opter pour le rgime de lintgration fiscale. Le pourcentage de participation de CXD dans
TETRA tant suprieur 95%, la condition du seuil de dtention minimum est remplie pour pouvoir imputer le
bnfice de la holding animatrice sur le dficit de la super-holding. Rappelons que loption doit tre exerce
avant le dbut de lexercice.
Lamendement Charasse qui limite la dductibilit des intrts affrents lemprunt souscrit pour acqurir une
socit appele devenir membre du groupe intgr ne sapplique pas au cas prsent. Celui-ci nest, en effet,
prendre en compte que dans le cas dune vente soi-mme lorsquil y a maintien du contrle.
46
47
Au regard de lISF, les titres que les enfants vont dtenir dans la super-holding ne sont pas considrs comme
des biens professionnels, parce que cette holding est passive.
47
Conclusion
48
48