SEOR NOTARIO: SIRVASE UD.

EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS

PBLICAS, UNA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN
DIRECTORIO, SIENDO EL CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL EL SIGUIENTE: --PRIMERO.- LOS OTORGANTES: DAVID ELIAS ZUTA SANTA MARIA, DE
NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE
IDENTIDAD N 40722887, MDICO, SOLTERO, CON DOMICILIO EN LA MZ H
LOTE 29 URBANIZACIN VISTA HERMOSA, DISTRITO Y PROVINCIA DE
TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD Y CECILIA DEL CARMEN
CISNEROS TORRES, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADA CON
DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 17816862, PROFESORA, CASADA CON
EDWIN FLAVIO RONCAL OTINIANO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL
DE IDENTIDAD N 18149238, AMBOS CON DOMICILIO EN LA CALLE BACA
FLOR N 352, DISTRITO Y PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA
XLIBERTAD; EXPRESAMENTE MANIFIESTAN SU VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO, QUE SE DENOMINARA
"CLINICA ZUTA SAC", LA MISMA QUE SE REGIRA POR LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. -----------------------------------------------------SEGUNDO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ASCIENDE A LA SUMA DE
S/.1,000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 1,000
ACCIONES DE S/.1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA; CUYO
APORTE SE REALIZA POR CADA UNO DE LOS SOCIOS DE LA SIGUIENTE
MANERA: ---------------------------------------------------------1. DAVID ELIAS ZUTA SANTA MARIA, SUSCRIBE Y CANCELA 900 ACCIONES
DE S/.1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTE A LA
SUMA
DE
S/.900.00
(NOVESCIENTOS
Y
00/100
NUEVOS
SOLES),
EQUIVALENTE AL 90% (NOVENTA POR CIENTO) DEL TOTAL DEL CAPITAL
SOCIAL, EN EFECTIVO. --------------------------------------------2. CECILIA DEL CARMEN CISNEROS TORRES, SUSCRIBE Y CANCELA 100
ACCIONES DE S/.1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA,
ASCENDENTE A LA SUMA DE S/.100.00 (CIEN Y 00/100 NUEVOS SOLES),
EQUIVALENTE AL 10% (DIEZ POR CIENTO) DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL,
EN EFECTIVO. ----------------------------------------------------EL APORTE EN EFECTIVO SER DEPOSITADO EN UNA CUENTA A NOMBRE DE LA
SOCIEDAD, CUYO DEPOSITO BANCARIO SE INSERTARA EN LA ESCRITURA
PUBLICA QUE ORIGINE ESTA MINUTA. --------------------------------TERCERO.- LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTAR CARGO DE UN
GERENTE GENERAL, CARGO QUE SER DESEMPEADO POR DON DAVID ELIAS
ZUTA SANTA MARIA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON
DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 40722887, MDICO, SOLTERO, CON
DOMICILIO EN LA MZ H LOTE 29 URBANIZACIN VISTA HERMOSA, DISTRITO
Y PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD ------------CUARTO.- LA SOCIEDAD ASI CONSTITUIDA SE SUJETARA A LOS SIGUIENTES:

ESTATUTOS

TITULO I
DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO
ARTICULO PRIMERO.- BAJO LA DENOMINACION DE CLINICA ZUTA SAC, SE
CONSTITUYE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO, LA MISMA
QUE SE REGIRA POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.------------------ARTCULO SEGUNDO.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A LAS
SIGUIENTES ACTIVIDADES: ------------------------------------------

BRINDAR ATENCIN MDICA Y REALIZAR TRAMIENTOS EN LA ESPECIALIDAD

DE GINECOLOGA Y OBSTETRICIA TALES COMO CONTROL DE EMBARAZO,
ATENCIN DE PARTOS CESAREAS, CIRUGIA DE LA ESPECIALIDAD.
- ATENDER ENFERMEDADES DE LA MUJER COMO PROLAPSOS, HISTERECTOMIA,
HERNIAS,
TUMORES
DE
UTERO,
INFERTILIDAD
MATRIMONIAL,
PLANIFICACIN FAMILIAR, CNCER DE CUELLO UTERINO Y OTRAS
ENFERMEDADES ORIGINADAS EN EL RGANO PRODUCTIVO DE LA MUJER. -- REALIZAR EXAMENES DE PAPANICOLAOU, ECOGRAFIAS DE LA ESPECIALIDAD
Y OTRAS RELACIONADAS CON EL REA DE LA GINECOLOGA Y
OBSTETRICIA.---------------------------------------------------SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS
CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. -------ARTICULO TERCERO.- EL TERMINO DE DURACION DE LA SOCIEDAD ES
INDETERMINADO Y COMENZARA SU VIGENCIA A PARTIR DE SU INSCRIPCION
EN LOS REGISTROS PUBLICOS. --------------------------------------ARTICULO CUARTO.- LA SOCIEDAD ESTARA DOMICILIADA EN LA MZ F LOTE
14 DE LA URBANIZACIN LA ARBOLEDA, DISTRITO Y PROVINCIA DE
TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD, PUDIENDO ESTABLECER
SUCURSALES O AGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPUBLICA O EN EL
EXTRANJERO, PREVIO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL.------------------TITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTICULO QUINTO.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. l,000.00 (MIL Y
00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 1,000 ACCIONES DE S/. 1.00
(UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA; INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y
TOTALMENTE PAGADAS. ---------------------------------------------ARTICULO SEXTO.- LOS SOCIOS NO RESPONDEN PERSONALMENTE DE LAS
DEUDAS SOCIALES. ------------------------------------------------ARTICULO SETIMO.- LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS. LAS ACCIONES SON
INDIVISIBLES. LOS COPROPIETARIOS DEBERAN DESIGNAR UNA SOLA PERSONA
PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SOCIO Y RESPONDEN
SOLIDARIAMENTE, FRENTE A LA SOCIEDAD, DE CUANTAS OBLIGACIONES
DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. LA DESIGNACION SE EFECTUARA
MEDIANTE CARTA CON FIRMA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR
COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MAS DEL CINCUENTA POR CIENTO DE LOS
DERECHOS DE ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. ---------ARTICULO OCTAVO.- EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O
PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE
COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE
GENERAL, QUIEN LO PONDRA EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMAS ACCIONISTAS
DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE
TREINTA DIAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE A
PRORRATA DE SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL. ---------------------EN LA COMUNICACION DEL ACCIONISTA DEBERA CONSTAR EL NOMBRE DEL
POSIBLE COMPRADOR Y, SI ES PERSONA JURIDICA, EL DE SUS PRINCIPALES
SOCIOS O ACCIONISTAS, EL NUMERO Y CLASE DE LAS ACCIONES QUE DESEA
TRANSFERIR, EL PRECIO Y DEMAS CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA.---EL PRECIO DE LAS ACCIONES, LA FORMA DE PAGO Y LAS DEMAS
CONDICIONES DE LA OPERACION, SERAN LOS QUE FUERON COMUNICADOS A LA
SOCIEDAD POR EL ACCIONISTA INTERESADO EN TRANSFERIR. EN CASO DE
QUE LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES FUERA A TITULO ONEROSO

DISTINTO A LA COMPRAVENTA, O A TITULO GRATUITO, EL PRECIO DE

ADQUISICION SERA FIJADO POR ACUERDO ENTRE LAS PARTES. -----------EL ACCIONISTA PODRA TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS
ACCIONES EN LAS CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO HAYAN
TRANSCURRIDO SESENTA DIAS DE HABER PUESTO EN CONOCIMIENTO DE ESTA
SU PROPOSITO DE TRANSFERIR, SIN QUE LA SOCIEDAD Y/O DEMAS
ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO SU VOLUNTAD DE COMPRA. ----------ARTICULO NOVENO.- TODA TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUEDA SOMETIDA AL
CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA SOCIEDAD, QUE LO EXPRESARA MEDIANTE
ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO CON NO MENOS DE LA MAYORIA
ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ----------LA SOCIEDAD DEBE COMUNICAR POR ESCRITO AL ACCIONISTA SU
DENEGATORIA A LA TRANSFERENCIA. ---------------------------------LA DENEGATORIA DEL CONSENTIMIENTO A LA TRANSFERENCIA DETERMINA QUE
LA SOCIEDAD QUEDA OBLIGADA A ADQUIRIR LAS ACCIONES EN EL PRECIO Y
CONDICIONES OFERTADOS. ------------------------------------------EN CUALQUIER CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y CUANDO LOS
ACCIONISTAS NO EJERCITEN SU DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE, LA
SOCIEDAD PODRA ADQUIRIR LAS ACCIONES POR ACUERDO ADOPTADO POR UNA
MAYORIA, NO INFERIOR A LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO. -----------ARTICULO DECIMO.- EN CASO DE LA ENAJENACION FORZOSA DE LAS
ACCIONES DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE LOS DIEZ DIAS UTILES DE
EFECTUADA DICHA VENTA FORZOSA, LA SOCIEDAD TIENE DERECHO A
SUBROGARSE AL ADJUDICATARIO DE LAS ACCIONES, POR EL MISMO PRECIO
QUE SE HAYA PAGADO POR ELLAS. -----------------------------------ARTICULO DECIMO PRIMERO.- ES INEFICAZ FRENTE A LA SOCIEDAD LA
TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUE NO SE SUJETE A LO ESTIPULADO EN EL
PRESENTE ESTATUTO. ----------------------------------------------ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- EL ACCIONISTA SOLO PODRA HACERSE
REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO
ACCIONISTA, SU CONYUGE O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER
GRADO. ----------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO TERCERO.- EN LA MATRICULA DE ACCIONES SE ANOTARA
LA CREACION DE ACCIONES CUANDO CORRESPONDA. IGUALMENTE SE ANOTA EN
DICHA
MATRICULA
LA
EMISION
DE
ACCIONES,
SEA
QUE
ESTEN
REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS PROVISIONALES O DEFINITIVOS. -----EN LA MATRICULA SE ANOTAN TAMBIEN LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y
DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCION DE DERECHOS Y
GRAVAMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA
DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS
CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO
EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS. ----------------LA MATRICULA DE ACCIONES SE LLEVARA EN UN LIBRO ESPECIALMENTE
ABIERTO A DICHO EFECTO, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. -----------------TITULO III
DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO DECIMO CUARTO.- EL REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ESTA ENCOMENDADO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y A LA
GERENCIA.
TITULO IV
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO DECIMO QUINTO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL

ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN
JUNTA
GENERAL
DEBIDAMENTE
CONVOCADA,
Y
CON
EL
QUORUM
CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS
LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN
PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS
ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. ---------------------------------ARTICULO DECIMO SEXTO.- EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD CONVOCA
A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO,
O LO SOLICITE UN NUMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS
EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO. -----------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO SETIMO.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL
SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO, DENTRO DE
LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO
ECONOMICO.
COMPETE
A
ELLA:
-------------------------------------------------1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTION SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONOMICOS
DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL
EJERCICIO ANTERIOR. ---------------------------------------------2. RESOLVER SOBRE LA APLICACION DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.3. DESIGNAR A LOS AUDITORES EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA. --------4. RESOLVER SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL
ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA.
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA: --------1. MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL. --------------------------------2. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL. ------------------------3. EMITIR OBLIGACIONES. -----------------------------------------4. ACORDAR LA ENAJENACION, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR
CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA
SOCIEDAD.
5. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES. -------------6. ACORDAR LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, REORGANIZACION Y
DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, ASI COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION.
7. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGA SU
INTERVENCION, Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERES SOCIAL.ARTICULO DECIMO NOVENO.- LA JUNTA GENERAL DEBE SER CONVOCADA
MEDIANTE ESQUELA QUE CONTENGA LA INDICACION DEL DIA, LA HORA Y EL
LUGAR DE LA REUNION, ASI COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. -------------LA ESQUELA CON CARGO DE RECEPCION DEBE ENTREGARSE CON UNA
ANTICIPACION NO MENOR DE DIEZ DIAS PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA
GENERAL OBLIGATORIA ANUAL, Y DE TRES DIAS TRATANDOSE DE LOS DEMAS
CASOS. PODRA HACERSE CONSTAR EN LA ESQUELA LA FECHA EN LA QUE SI
PROCEDIERA SE REUNIRA EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA
REUNION DEBE CELEBRASE NO MENOS DE TRES NI MAS DE DIEZ DIAS
DESPUES DE LA PRIMERA. LA ESQUELA SERA DIRIGIDA AL DOMICILIO O A
LA DIRECCION DESIGNADA POR EL ACCIONISTA A ESTE EFECTO. ---------ARTICULO VIGESIMO.- SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, NO
SE CELEBRARA EN PRIMERA CONVOCATORIA, NI SE HUBIESE PREVISTO EN LA
ESQUELA LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNION, DEBERA SER ANUNCIADA ESTA,
CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD DE LA PRIMERA, Y CON LA

INDICACION QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS

DIEZ DIAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA, Y, POR
LO MENOS CON TRES DIAS DE ANTELACION A LA FECHA DE LA SEGUNDA
REUNION. --------------------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- JUNTA UNIVERSAL: NO OBSTANTE LO
PRESCRITO POR LOS ARTICULOS PRECEDENTES LA JUNTA SE ENTENDERA
CONVOCADA Y QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE
CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE
QUE ESTEN PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN LA TOTALIDAD DE
LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD
LA CELEBRACION DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA
TRATAR. ---------------------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- TIENEN DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA
GENERAL, LOS TITULARES DE TODAS LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO
A VOTO QUE FIGUREN INSCRITAS A SU NOMBRE EN LA MATRICULA DE
ACCIONES, CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE DOS DIAS AL DE LA
CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL. --------------------------------ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- QUORUM SIMPLE: LA JUNTA GENERAL QUEDA
VALIDAMENTE
CONSTITUIDA
EN
PRIMERA
CONVOCATORIA
CUANDO
SE
ENCUENTRA REPRESENTADO CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%)
DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. -------------------EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SERA SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE
CUALQUIER NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ------EN TODO CASO PODRA LLEVARSE A CABO LA JUNTA AUN CUANDO LAS
ACCIONES REPRESENTADAS EN ELLA, PERTENEZCAN A UN SOLO TITULAR. --ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- QUORUM CALIFICADO: PARA QUE LA JUNTA
GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS
MENCIONADOS EN LOS INCISOS 1, 2, 3, 4 Y 6 DEL ARTICULO DECIMO
OCTAVO DE ESTOS ESTATUTOS, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA,
CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. -----------------------------------EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES
QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ----ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO
FAVORABLE DE LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS
ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTICULO PRECEDENTE, SE REQUIERE QUE EL
ACUERDO SE ADOPTE POR UN NUMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO
MENOS, LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO. -----------------------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- LA JUNTA GENERAL ESTARA PRESIDIDA POR EL
GERENTE GENERAL, Y COMO SECRETARIO ACTUARA UN SOCIO DESIGNADO PARA
EL EFECTO. ------------------------------------------------------TITULO V
DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
CAPITULO I: LA GERENCIA
ARTICULO VIGESIMO SETIMO.- EL GERENTE GENERAL SERA DESIGNADO POR
LA JUNTA GENERAL. -----------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- LA DURACION DEL CARGO DEL GERENTE
GENERAL ES POR TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE GENERAL PUEDE SER
REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL. --------------

ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- LAS PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL

GERENTE GENERAL A SOLA FIRMA SON: -------------------------------FACULTADES DE ADMINISTRACION: ------------------------------------ TENER LA PERSONERIA JURIDICA y REPRESENTACION LEGAL DE LA
SOCIEDAD. -------------------------------------------------------- EJECUTAR LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO, LA DECISION DE LA
VOLUNTAD SOCIAL Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL. -------------- EL USO DE LA FIRMA SOCIAL, LA CORRESPONDENCIA Y LOS LIBROS
SOCIALES. -------------------------------------------------------- SOMETER A APROBACION DE LA VOLUNTAD SOCIAL O LA JUNTA GENERAL SU
PLAN DE TRABAJO, ASI COMO EL PRESUPUESTO DE GASTOS GENERALES. ---- EXAMINAR, REVISAR Y SUSCRIBIR LAS CUENTAS DEL BALANCE Y LOS
ESTADOS FINANCIEROS. --------------------------------------------- OTORGAR COPIAS Y CONSTANCIAS CERTIFICADAS DE LA DECISIONES DE LA
VOLUNTAD SOCIAL, LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS GENERALES Y DE LOS
LIBROS SOCIALES. ------------------------------------------------- NOMBRAR
Y
DESPEDIR
EMPLEADOS
Y
OBREROS
Y
FIJARLES
SUS
REMUNERACIONES. -------------------------------------------------- CONTRATAR AUDITORIAS, SEGUN EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL O
DECISION DE LA VOLUNTAD SOCIAL. ---------------------------------- OTORGAR RECIBOS O CANCELACIONES. -------------------------------- ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LA JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTOS
SEAN SOCIOS ACCIONISTAS. ----------------------------------------FACULTADES PROCESALES Y DE REPRESENTACION: ----------------------- INTERVENIR EN TODO ASUNTO Y COMPARECER ANTE AUTORIDADES DE
CARCTER
COMERCIAL,
ADMINISTRATIVO;
JUDICIAL,
CIVIL,
PENAL,
LABORAL, TRIBUTARIO, COACTIVO, ANTE EL MINISTERIO PUBLICO;
REGISTROS
PUBLICOS,
SUNAD,
SUNAT,
ESSALUD,
ONP;
INDECOPI;
DEFENSORIA DEL PUEBLO, GOBIERNOS REGIONALES Y LOCALES; POLICIA
NACIONAL
DEL
PERU,
PREFECTURA,
SUBPREFECTURAS,
TRIBUNAL
CONSTITUCIONAL, CONSEJO ,SUPREMO DE JUSTICIA MILITAR, ARBITROS y
TRIBUNAL ARBITRAL; y DEMAS INSTITUCIONES PUBLICAS Y PRIVADAS;
ESTANDO
FACULTADO
PARA
INICIAR
Y
PROSEGUIR
PROCESOS
ADMINISTRATIVOS,
INTERPONIENDO
RECURSOS
DE
RECLAMACION,
RECONSIDERACION, APELACION Y QUEJA EN TODAS
LAS INSTANCIAS; ASI
COMO DESISTIRSE DE DICHOS RECURSOS, DE CONFORMIDAD CON LO
PRESCRITO
EN
EL
TEXTO
UNICO
ORDENADO
DE
PROCEDIMIENTOS
ADMINISTRATIVOS(TUPA), y NORMAS ESPECIALES CONEXAS; ASIMISMO,
PODRA
DEMANDAR,
DENUNCIAR,
MODIFICARLAS
Y/O
AMPLIARLAS;
RECONVENIR, CONTESTAR DENUNCIAS Y/O DEMANDAS Y RECONVENCIONES,
CONTRADECIR DEMANDAS, DEDUCIR EXCEPCIONES Y DEFENSAS PREVIAS Y
CONTESTARLAS; DESISTIRSE DEL PROCESO, DE LA PRETENSION y DE ACTOS
PROCESALES, ALLANARSE Y/O RECONOCER LA PRETENSION; SOLICITAR LA
INHIBICION Y/O PLANTEAR LA RECUSACION DE JUECES, FISCALES, VOCALES
y/O
MAGISTRADOS
EN
GENERAL;
SOLICITAR
LA
ACUMULACION
Y/O
DESACUMULACION DE PROCESOS; SOLICITAR EL ABANDONO DEL PROCESO Y/O
PRESCRIPCION DE LOS RECURSOS; DE LA PRETENSION Y/O LA ACCION;
SOLICITAR
LA
ACLARACION,
CORRECCION
Y/O
CONSULTA
DE
LAS
RESOLUCIONES JUDICIALES; CONCILIAR, TRANSIGIR DENTRO Y FUERA DEL
PROCESO, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS,
PRACTICAR RECONOCIMIENTOS; EFECTUAR Y SOLICITAR EXHIBICION DE

DOCUMENTOS; INTERVENIR EN COMPARENDOS; CONCURRIR y PARTICIPAR A

TODO TIPO DE ACTOS PROCESALES, SEAN ESTOS DE REMATE, MINISTRACION
DE POSESION, LANZAMIENTO, EMBARGOS, INTERVENIR EN AUDIENCIAS DE
SANEAMIENTO PROCESAL, DE CONCILIACION y DE PRUEBAS; OFRECER Y
ACTUAR PRUEBAS, OPONERSE, IMPUGNAR Y/O TACHAR LAS OFRECIDAS POR LA
PARTE CONTRARIA; SOLICITAR EL DESGLOSE Y ENTREGA DE CERTIFICADOS
DE DEPOSITOS JUDICIALES y EFECTUAR SU COBRO; PRESENTAR INFORMES
ORALES EN SEGUNDA INSTANCIA; INTERPONER RECURSOS Y MEDIOS
IMPUGNATORIOS DE REPOSICION, APELACION, CASACION y NULIDAD EN
TODAS LAS INSTANCIAS CORRESPONDIENTES, DESISTIRSE DE DICHOS
RECURSOS; PRESTAR DECLARACION DE PARTE; SOLICITAR TODA CLASE DE
MEDIDAS CAUTELARES DENTRO y FUERA DE PROCESO, AMPLIARLAS Y/O
MODIFICARLAS Y/O SUSTITUIRLAS Y/O DESISTIRSE DE LAS MISMAS;
OFRECER CONTRACAUTELA REAL O PERSONAL, PRESTAR CAUCION JURATORIA;
EJECUTAR LAS SENTENCIAS Y COBRAR LAS COSTAS Y COSTOS PROCESALES;
PUDIENDO SUSTITUIR Y/O DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL,
REASUMIRLA y RENOVAR LA REPRESENTACION PROCESAL. LAS FACULTADES A
QUE SE REFIERE EL PRESBNTE NUMERAL, ABARCAN TANTO PARA LOS
PROCESOS EN TRAMITE EN LOS CUALES LA SOCIEDAD ES PARTE, COMO PARA
LOS INICIADOS POR LA SOCIEDAD Y, PARA LOS INICIADOS POR TERCEROS
EN CONTRA DE LA MISMA, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y
ESPECIALES DE LA REPRESENTACION, ESTABLECIDAS EN LOS ARTICULOS 74
Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL. ---------------------------------- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES NACIONALES
ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES Y POLICIALES COMPETENTES Y, EN
GENERAL, FRENTE A CUALQUIER PERSONA, EN TODOS LOS ASUNTOS
RELACIONADOS
CON
LOS
DERECHOS
DE
PROPIEDAD
INDUSTRIAL
E
INTELECTUAL, LLAMESE A ESTOS, SOLICITAR REGISTROS, RENOVACIONES DE
MARCAS DE FABRICA O DE SERVICIO, NOMBRES COMERCIALES, PATENTES DE
INVENCION, MODELOS DE UTILIDAD, LEMAS COMERCIALES, DIBUJOS Y
MODELOS
INDUSTRIALES,
PROCEDIMIENTOS
TECNOLOGICOS
Y
DEMAS
ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL, Y DERECHOS DE
AUTOR; ASIMISMO, INICIAR Y APERSONARSE A LOS PROCEDIMIENTOS
CONTENCIOSOS, ADMINISTRATIVOS O JUDICIALES O POLICIALES A QUE
HUBIERA LUGAR, YA SEAN DE OPOSICION, NULIDAD, CANCELACION,
INFRACCION Y COMPETENCIA DESLEAL Y, EN GENERAL, CUALQUIER
PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, JUDICIAL O POLICIAL QUE AFECTE
DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL DE LA SOCIEDAD, SEA
CUAL FUESE SU NATURALEZA; PO ORA IGUALMENTE CELEBRAR TODO TIPO DE
TRANSACCIONES, DESISTIRSE DE CUALQUIER PROCEDIMIENTO EN QUE SEA
PARTE LA SOCIEDAD, ASI COMO CONCEDER Y/U. OBTENER LICENCIAS,
EFECTUAR TRANSFERENCIAS, DEBIENDO TODOS ESTOS ACTOS SUJETARSE A
LAS NORMAS VIGENTES SOBRE LA MATERIA. ---------- ARBITRAJE: SOMETER A ARBITRAJE SEA DE DERECHO O DE CONCIENCIA,
LAS CONTROVERSIAS EN LAS QUE PUEDA VERSE INVOLUCRADA LA SOCIEDAD,
SUSCRIBIENDO EL CORRESPONDIENTE CONVENIO ARBITRAL; ASI COMO
TAMBIEN RENUNCIAR AL ARBITRAJE; DESIGNAR AL ARBITRO O ARBITROS Y/O
INSTITUCIONES QUE HARAN LAS FUNCIONES DE TRIBUNAL. --------------- INTERPONER ACCIONES DE AMPARO Y DEMAS ACCIONES DE GARANTIAS
CONSTITUCIONALES. GOZARA IGUALMENTE DE TODAS LAS FACULTADES QUE
CONFIERE LA LEY N 26636, LEY PROCESAL DEL TRABAJO. --------------

PARA TAL EFECTO PODRAN FIRMAR EN REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD LOS

RECURSOS PROCESALES QUE SE REQUIERAN. ---------------------------- INTERVENIR COMO POSTOR O ADJUDICATARIO EN CUALQUIER SUBASTA O
REMATE JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL; PUDIENDO OFERTAR EN LA COMPRA Y
DEPOSITAR LOS IMPORTES DE VENTA, SUSCRIBIR EL ACTA DE REMATE; ETC;
ADEMAS PARTICIPAR EN SORTEOS. ------------------------------------ PARTICIPAR E INTERVENIR, SIN RESERVA NI LIMITACION EN TODOS LOS
ACTOS DE LICITACIONES Y CONCURSOS DE PRECIOS, CUALQUIERA FUERA SU
ESPECIE, NATURALEZA Y CANTIDAD, CONVOCADOS POR ENTIDADES PUBLICAS
O PRIVADAS, CONNCURRIENDO INCLUSO EN OTRA FORMA DE ASOCIACION,
CONSORCIO O PARTICIPACION CON TERCERAS PERSONAS, NATURALES O
JURIDICAS, NACIONALES O EXTRANJERAS. ABARCA LA FACULTAD DE PODER
ASISTIR A LA PRESENTACION Y APERTURA DE SOBRES EN GENERAL, A
FORMULAR RECLAMOS Y APELACIONES Y DE SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE
SE DERIVEN. ------------------------------------------------------ REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LA COMISION DE SALIDA DEL MERCADO
DEL INDECOPI O SU ENTIDAD DELEGADA EN LOS PROCEDIMIENTOS
CONCURSALES QUE ESTABLEZCA LA LEY DE LA MATERIA SEA QUE LA
SOCIEDAD FUERE ACREEDORA O DEUDORA, GOZANDO DE LAS FACULTADES DE
REPRESENTACION. -------------------------------------------------FACULTADES MERCANTILES: ------------------------------------------ ABRIR, CERRAR O CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS CORRIENTES, SOLICITAR
AVANCES Y SOBREGIROS, CONSTITUIR, AFECTAR Y RETIRAR DEPOSITOS,
RETIRAR Y TRANSFERIR FONDOS ENTRE CUENTAS CORRIENTES O/A CUENTAS
DE AHORROS U OTRAS Y DEMAS OPERACIONES DE MANEJO DE CUENTAS
CORRIENTES. ------------------------------------------------------ ABRIR, EFECTUAR, RETIRAR, CONSTITUIR Y AFECTAR DEPOSITOS; CERRAR,
CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS DE AHORROS Y CUENTAS CORRIENTES, ASI
COMO DELEGAR A TERCERAS PERSONAS PARA QUE EFECTUEN LOS RETIROS DE
LAS CITADAS CUENTAS ANTE LAS INSTITUCIONES DE CREDITO. ----------- SOLICITAR CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE (SOBREGIRO), "ADVANCE
ACCOUNTS", "BANKERS ACCEPTANCES"; CREDITOS DOCUMENTARIOS, CREDITO
DOCUMENTARIO DE IMPORTACION, CREDITO PARA DESCUENTO DE LETRAS,
PAGARES Y CUALQUIER OTRO TITULO VALOR; SOLICITAR CUALQUIER OTRO
TIPO DE CREDITO EN GENERAL, ASI COMO CEDERLOS Y CANCELARLOS. ----- ABRIR, CERRAR Y RENOVAR CUENTAS A PLAZOS O A LA VISTA; AFECTAR Y
RETIRAR IMPOSICIONES. -------------------------------------------- SOLICITAR Y OTORGAR FIANZAS, SEAN INDIVIDUALES, MANCOMUNADAS O
SOLIDARIAS; CON O SIN GARANTIA REAL. ----------------------------- COMPRAR, VENDER Y RETIRAR VALORES; DEPOSITAR VALORES EN CUSTODIA
Y RETIRARLOS. ---------------------------------------------------- COMPRAR Y VENDER BIENES MUEBLES E INMUEBLES CON LA LIMITACION
ESTABLECIDA EN EL ARTICULO 115 INCISO 5 DE LA "LEY". ----------- DAR Y TOMAR EN ARRIENDO BIENES MUEBLES E INMUEBLES. ------------- SOLICITAR Y SUSCRIBIR CARTAS FIANZAS; CARTAS DE CREDITO; CARTAS
ORDENES, ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS O LEASING, RETROARRENDAMIENTO
FINNCIERO O LEASE BACK; SEA MOBILIARIO O INMOBILIARIO. ---------- ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS y CANCELARLAS. ------------ HIPOTECAR, ANTICRESAR, PERMUTAR, PRENDAR, BIENES INMUEBLES y
MUEBLES, SEAN INDUSTRIALES O MERCANTILES y EN GENERAL GRAVAR Y

OTORGAR CUALQUIER IPO DE GARANTIA CON LOS BIENES DE LA SOCIEDAD,

ASI COMO EJERCER EL DERECHO DE RETENCION O RENUNCIAR A EL.-------- OTORGAR
Y/O
SOLICITAR
LEVANTAMIENTOS
Y
CANCELACIONES
DE
HIPOTECAS,
PRENDAS
O
ANTICRESIS.
-------------------------------------------- SOLICITAR AVAL Y AVALAR. ---------------------------------------- TOMAR, CONTRATAR, RENOVAR, AFECTAR, DEPOSITAR, COBRAR Y ENDOSAR
POLIZAS DE SEGUROS. ---------------------------------------------- EMITIR, DEPOSITAR, COBRAR, COMPRAR, VENDER, RENOVAR, ENDOSAR,
ENTREGAR EN CUSTODIA, RETIRAR CUSTODIA DE GIROS, VALORES EN
GENERAL Y CERTIFICADOS, INCLUSIVE LOS CERTIFICADOS JUDICIALES,
CERTIFICADOS
BANCARIOS
EN
MONEDA
NACIONAL
O
EXTRANJERA,
CERTIFICADO DE DEPOSITO A PLAZO FIJO EN MONEDA NACIONAL O
EXTRANJERA; ASI COMO COBRAR BONOS DE INVERSION PUBLICA, VALORES EN
GENERAL Y/O CUALQUIER OTRO TITULO VALOR DE CUALQUIER NATURALEZA.-- EN LO REFERENTE A LA UTILIZACION y MANEJO DE TITULOS VALORES: --- CONSTITUIR, ENDOSAR, RENOVAR Y RETIRAR WARRANTS, DOCUMENTOS O
CONOCIMIENTO DE EMBARQUE Y CERTIFICADOS DE DEPSITO. ------------- EN EL CASO DE LETRAS: ACEPTAR, AFECTAR, AVALAR, COBRAR, ENDOSAR,
DESCONTAR, NEGOCIAR, GIRAR O EMITIR, PROTESTAR, REACEPTAR y
RENOVAR. --------------------------------------------------------- EN EL CASO DE PAGARES y VALES A LA ORDEN: AVALAR, COBRAR,
DESCONTAR, ENDOSAR, NEGOCIAR, PROTESTAR, SUSCRIBIR O EMITIR Y
RENOVAR. --------------------------------------------------------- EN EL CASO DE CHEQUES: COBRAR, ENDOSAR PARA ABONO EN CUENTA O EN
FAVOR DE TERCEROS, NEGOCIAR, EMITIR Y/O GIRAR CON SALDO Y GIRAR
SIN SALDO EN SOBREGIRO, DE MODO GENERAL ACEPTAR REACEPTACIONES
GIRANDO NUEVOS TITULOS VALORES; PRENDARLOS, DEPOSITARLOS EN
CUSTODIA Y/O GARANTIA O RETIRARLOS.------------------------------- DEPOSITAR CERTIFICADOS DE ACCIONES, COBRAR Y OTORGAR RECIBOS Y
CANCELACIONES. --------------------------------------------------- CONSTITUIR SOCIEDADES, ASOCIACIONES EN PARTICIPACION, CONSORCIOS,
JOINT VENTURES Y DEMAS CONTRATOS ASOCIATIVOS, DETERMINANDO LA
PARTICIPACION DE LA SOCIEDAD EN EL CAPITAL SOCIAL, LAS CONDICIONES
DEL PACTO Y ESTATUTO SOCIAL, O LOS TERMINOS DEL CONTRATO
ASOCIATIVO SEGUN CORRESPONDA; CON CARGO A DAR CUENTA POSTERIOR A
LA JUNTA GENERAL. ------------------------------------------------ CELEBRAR TODO TIPO DE OPERACIONES BANCARIAS o FINANCIERAS, ADEMAS
DE LOS ESPECIFICAMENTE SEALADAS y DE CUALQUIER MODALIDAD
REFERENTE A TITULOS VALORES EN GENERAL O DE INSTRUMENTOS DE PAGO,
SEAN ESTOS CON LA BANCA COMERCIAL EN GENERAL O BANCA ESTATAL O DE
FOMENTO, FINANCIERAS, CAJAS RURALES, CAJAS MUNICIPALES, EDPYMES Y
ORGANISMOS NO GUBERNAMENTALES, Y EN GENERAL, CON CUALQUIER ENTIDAD
DE CREDITO, NACIONAL O EXTRANJERA, SE ENCUENTREN O NO BAJO LA
SUPERVISION y CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA Y SEGUROS.-- CELEBRAR TODO TIPO DE CONTRATOS, ADEMAS DE LOS ANTES SEALADOS Y
ESPECIALMENTE DE MUTUO CON GARANTIA DE LETRAS HIPOTECARIAS,
FACTORING,
UNDERWRITING,
LEASING,
LEASE
BACK,
FRANCHISING,
ENGINEERING, KNOW HOW, COMMODITIES, TARJETA DE CREDITO, Y TODA
CLASE DE CONTRATOS MODERNOS EN GENERAL, ASI COMO CEDER LA POSESION
CONTRACTUAL.------------------------------------------------------

- EN LO REFERENTE A LA FACULTAD DE COMPRAVENTA DE BIENES MUEBLES E

INMUEBLES EN GENERAL; NEGOCIACION DE TITULOS VALORES; ASI COMO EN
LOS CASOS DE ARRENDAMIENTO, QUEDA FACULTADO PARA PODER OFERTAR AL
MEJOR POSTOR, DETERMINAR FORMAS Y CONDICIONES DE VENTA O PAGO;
PACTAR EL PRECIO, SUS CONDICIONES Y FORMAS DE PAGO. -------------- CELEBRAR CONTRATO DE PUBLICIDAD PACTANDO PLAZO, CONDICIONES
ECONOMICAS. ------------------------------------------------------ EN TODOS LOS CONTRATOS A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTICULO, EL
GERENTE GENERAL PODRA SUSCRIBIR DOCUMENTOS PRIVADOS, MINUTAS Y
ESCRITURAS PUBLICAS Y CUANTO DOCUMENTO FUERE NECESARIO PARA EL
EFECTO. ---------------------------------------------------------- LAS FACULTADES REFERIDAS EN EL PRESENTE ARTICULO SE ENTIENDEN
OTORGADAS TANTO PARA OPERACIONES EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA.- NOMBRAR APODERADOS QUE REPRESENTEN A LA SOCIEDAD Y PARA EL EFECTO
DELEGAR PARCIALMENTE LAS FACULTADES CONTENIDAS EN EL PRESENTE
ARTICULO Y REASUMIR LA REPRESENTACION. LA REPRESENTACION PODRA SER
OTORGADA MEDIANTE PODER POR CARTA, FUERA DE REGISTRO, POR
ESCRITURA PBLICA O ANTE SECRETARIO DE JUZGADO EN LOS PROCESOS
JUDICIALES, PARA SER UTILIZADOS EN EL PAIS O EN EL EXTRANJERO. LOS
GERENTES PODRAN REVOCAR LA REPRESENTACION EN CUALQUIER MOMENTO Y
ESTARAN IMPEDIDOS DE OTORGAR PODERES IRREVOCABLES, A QUE SE
REFIERE EL ARTICULO 153 DEL CODIGO CIVIL. ----------------------- DEBE ENTENDERSE QUE LA RELACION DE FACULTADES ES MERAMENTE
ENUNCIATIVA MAS NO LIMITATIVA, EN TAL CASO DEBE ENTENDERSE
FACULTADO EN TANTO NO SE HAYA EXPRESAMENTE LIMITADO O PROHIBIDO
ESPECIFICAMENTE EL ACTO O CONTRATO A SUSCRIBIR O EJECUTAR. ------ARTICULO TRIGESIMO.- EL GERENTE GENERAL RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD,
ACCIONISTAS Y TERCEROS POR LOS DAOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONEN
POR EL INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES, DOLO, ABUSODE FACULTADES
Y NEGLIGENCIA GRAVE. EL GERENTE GENERAL ES PARTICULARMENTE
RESPONSABLE POR: ------------------------------------------------1. LA EXISTENCIA, REGULARIDAD Y VERACIDAD DE LOS SISTEMAS DE
CONTABILIDAD, LOS LIBROS QUE LA LEY ORDENA LLEVAR A LA SOCIEDAD Y
LOS DEMAS LIBROS Y REGISTROS QUE DEBE LLEVAR UN ORDENADO
COMERCIANTE. ----------------------------------------------------2. EL ESTABLECIMIENTO Y MANTENIMIENTO DE UNA ESTRUCTURA DE CONTROL
INTERNO DISEADA PARA PROVEER UNA SEGURIDAD RAZONABLE DE QUE LOS
ACTIVOS DE LA SOCIEDAD ESTEN PROTEGIDOS CONTRA USO NO AUTORIZADO Y
QUE TODAS LAS OPERACIONES SON EFECTUADAS DE ACUERDO CON
AUTORIZACIONES ESTABLECIDAS Y SON REGISTRADAS APROPIADAMENTE. --3. LA VERACIDAD DE LAS INFORMACIONES QUE PROPORCIONE A LA JUNTA
GENERAL. --------------------------------------------------------4. EL OCULTAMIENTO DE LAS IRREGULARIDADES QUE OBSERVE EN LAS
ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD. -------------------------------------5. LA CONSERVACION DE LOS FONDOS SOCIALES A NOMBRE DE LA SOCIEDAD.6. EL EMPLEO DE LOS RECURSOS SOCIALES EN NEGOCIOS DISTINTOS DEL
OBJETO DE LA SOCIEDAD. ------------------------------------------7. LA VERACIDAD DE LAS CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES QUE EXPIDA
RESPECTO DEL CONTENIDO DE LOS LIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD.--

8. DAR CUMPLIMIENTO EN LA FORMA Y OPORTUNIDADES QUE SEALA LA LEY A

LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 130 Y 224 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. -----------------------------------------------------9. EL CUMPLIMIENTO DE LA LEY, EL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LA
JUNTA GENERAL. --------------------------------------------------ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- LAS PRETENSIONES CIVILES CONTRA EL
GERENTE GENERAL NO ENERVA LA RESPONSABILIDAD PENAL QUE PUEDA
CORRESPONDERLE. -------------------------------------------------TITULO VI
DE LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS, DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL
CAPITAL SOCIAL
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- LA MODIFICACION DEL ESTATUTO SE
ACUERDA POR JUNTA GENERAL Y SE OTORGA POR ESCRITURA PUBLICA. ----PARA CUALQUIER MODIFICACION DEL ESTATUTO SE REQUIERE: -----------1. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y
PRECISION, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACION SE SOMETERA A LA JUNTA.-2. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS
ARTICULOS VIGESIMO CUARTO Y VIGESIMO QUINTO DEL PRESENTE ESTATUTO.
EL AUMENTO DEL CAPITAL Y LA REDUCCION DEL MISMO, SE ACORDARAN POR
JUNTA GENERAL, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA
MODIFICACION DEL ESTATUTO, REFERIDOS EN EL PARRAFO ANTERIOR;
CONSTAN EN ESCRITURA PUBLICA Y SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO. SE
DEJA CONSTANCIA EXPRESA QUE LO RELATIVO AL AUMENTO Y REDUCCION DE
CAPITAL SOCIAL SE REGIRA POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 201 AL
220 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LEY N 26887). ------------ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- CUALQUIER MODIFICACION DE LOS
ESTATUTOS QUE IMPORTE NUEVAS OBLIGACIONES DE CARACTER ECONOMICO
PARA LOS ACCIONISTAS, NO RIGE PARA QUIENES NO PRESTAN SU
APROBACION EN JUNTA GENERAL, Y EN CUALQUIER CASO PUEDEN HACER USO
DE SU DERECHO EN LA FORMA QUE LA LEY SENALA. --------------------TITULO VII
DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES
ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- FINALIZADO EL EJERCICIO EL GERENTE
GENERAL DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA
PROPUESTA DE APLICACION DE LAS UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS. DE
ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISION, LA
SITUACION ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS
NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. ----LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICION DE LOS
ACCIONISTAS CON LA ANTELACION NECESARIA PARA SER SOMETIDOS,
CONFORME A LEY, A CONSIDERACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. --ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- PARA LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS SE
OBSERVARAN LAS REGLAS SIGUIENTES: -------------------------------1. SOLO PUEDEN SER PAGADOS DIVIDENDOS EN RAZON DE UTILIDADES
OBTENIDAS O DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICION Y SIEMPRE QUE EL
PATRIMONIO NO SEA INFERIOR AL CAPITAL PAGADO. -------------------2. TODAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, AUN CUANDO NO SE ENCUENTREN
TOTALMENTE PAGADAS, TIENEN EL MISMO DERECHO AL DIVIDENDO,
INDEPENDIENTEMENTE DE LA OPORTUNIDAD EN QUE HAYAN SIDO EMITIDAS O
PAGADAS. ---------------------------------------------------------

3. ES VALIDA LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS A CUENTA, SALVO PARA

AQUELLAS SOCIEDADES PARA LAS QUE EXISTE PROHIBICION LEGAL EXPRESA.

4. SI LA JUNTA GENERAL ACUERDA UN DIVIDENDO A CUENTA, LA
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA POR EL PAGO RE CAE EXCLUSIVAMENTE SOBRE
LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON A FAVOR DEL ACUERDO. ----------------UN MINIMO DEL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LA UTILIDAD DISTRIBUIBLE DE
CADA EJERCICIO, DEDUCIDO EL IMPUESTO A LA RENTA, DEBE SER
DESTINADO A UNA RESERVA LEGAL, HASTA QUE ELLA ALCANCE UN MONTO
IGUAL A LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL. EL EXCESO SOBRE ESTE LIMITE
NO TIENE LA CONDICION DE RESERVA LEGAL. -------------------------LAS PERDIDAS CORRESPONDIENTES A UN EJERCICIO SE COMPENSAN CON LAS
UTILIDADES O RESERVAS DE LIBRE DISPOSICION. ---------------------EN AUSENCIA DE ESTAS SE COMPENSAN CON LA RESERVA LEGAL. EN ESTE
LTIMO CASO, LA RESERVA LEGAL DEBE SER REPUESTA. ----------------LA SOCIEDAD PUEDE CAPITALIZAR LA RESERVA LEGAL, QUEDANDO OBLIGADA
A REPONERLA. LA REPOSICION DE LA RESERVA LEGAL SE HACE DESTINANDO
UTILIDADES DE EJERCICIOS POSTERIORES EN LA FORMA ESTABLECIDA EN
ESTE ARTICULO. --------------------------------------------------TITULO VIII
DE LA LIQUIDACION Y DISOLUCION
ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- LA SOCIEDAD PROCEDERA A LA LIQUIDACION
EN LOS CASOS PREVISTOS POR LA LEY, O CUANDO LO RESUELVA LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA TAL EFECTO. LA SOCIEDAD
DISUELTA CONSERVA SU PERSONALIDAD JURIDICA MIENTRAS DURA EL
PROCESO DE LIQUIDACION Y HASTA QUE SE INSCRIBA LA EXTINCION EN EL
REGISTRO. LA JUNTA GENERAL, LOS SOCIOS O EN SU CASO EL JUEZ
DESIGNA A LOS LIQUIDADORES. -------------------------------------TITULO IX
DISPOSICIONES FINALES
ARTICULO TRIGESIMO SETIMO.- EN TODO LO QUE NO ESTE EXPRESAMENTE
DETERMINADO EN ESTOS ESTATUTOS SE APLICARA LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. -----------------------------------------------------ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- LOS QUE SUSCRIBIMOS LA PRESENTE
MINUTA, DEBIDAMENTE ENTERADOS DE LAS CLAUSULAS QUE ANTECEDEN, LAS
ACEPTAMOS, NOS RATIFICAMOS EN TODAS SUS PARTES, Y NOS OBLIGAMOS A
SU CUMPLIMIENTO Y NOS COMPROMETEMOS A DAR CADA UNO, NUESTRO
TRABAJO Y ESFUERZO PERSONAL, Y TODO LO QUE ESTE A NUESTRO ALCANCE
PARA EL DESARROLLO DE LA SOCIEDAD QUE ESTAMOS CONSTITUYENDO. ----AGREGUE UD. SR. NOTARIO, LAS DEMAS CLAUSULAS DE LEY. ------------TRUJILLO, 04 DE OCTUBRE DE 2006. ---------------------------------