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Yosmari Millán de Romero Abogada I.P.S.A. Nº: 137.983

Yosmari Millán de Romero

Abogada I.P.S.A. Nº: 137.983

CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO

ANZOÁTEGUI

SU DESPACHO.-

Yo, YOSMARI I. MILLÁN DE ROMERO, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula

de Identidad Nº V-16.068.930, de Profesión Abogada, inscrita en el Instituto de Previsión

Social del Abogado bajo el Nº 137.983, obrando en este acto, debidamente

autorizada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 05 de

Septiembre del 2.016 de la empresa HELADOS ALMOR C.A., inscrita en el Registro

Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, en fecha 23 de

Mayo de 2011, bajo el Nº 24, Tomo 22-A, domiciliada en la ciudad de Barcelona,

Municipio Simón Bolívar del Estado Anzoátegui, se celebró en el domicilio de la

empresa, una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas cuyo orden del día fue

el siguiente:…………………………………………………………………………………………………

PRIMERO: Aumento de capital

SEGUNDO: Venta de acciones. Modificación cláusula Quinta del Acta Constitutiva……

TERCERO: Junta Directiva. Modificación de la cláusula Sexta del Acta Constitutiva………

CUARTO: Ampliación de las funciones de los miembros accionistas de la Compañía

Anónima. Modificación de la cláusula Séptima del Acta Constitutiva

QUINTO: Designación de la Junta Directiva……………………………………………………….

SEXTO: Nombramiento del Comisario ……………………………………………

SEPTIMO: Presentación de ejercicios económicos desde el año 2.011 hasta el 2.015 e

informes del comisario…………………………………………………………………………………

Anexo a la presente participación, Acta de Asamblea en cuestión. Ruego a usted que,

agotados los correspondientes trámites regístrales, me expida dos (02) copias

certificadas del asiento de registro respectivo, a los fines legales pertinentes……

Es Justicia que espero en Barcelona a la fecha de su presentación………………………….

…………….

……….

Abog. Yosmari Millán De Romero

Yosmari Millán de Romero Abogada I.P.S.A. Nº: 137.983

Yosmari Millán de Romero

Abogada I.P.S.A. Nº: 137.983

Yo, ALCINDO MOREIRA DO VALE, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular

de la cédula de identidad Nº V- 5.418.135, y de este domicilio, debidamente

autorizado para este acto. Certifico que el documento que sigue es traslado fiel y

exacto de su original, inserto en el Libro de Actas de la Empresa HELADOS ALMOR

C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado

Anzoátegui, en fecha 23 de Mayo de 2011, bajo el Nº 24, Tomo 22-A, domiciliada en la

ciudad de Barcelona, Municipio Simón Bolívar del Estado Anzoátegui………………………

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA

HELADOS ALMOR C.A.

En el día de hoy cinco (05) de septiembre del año 2016, siendo las Once de la mañana

(11:00 a.m.) se hicieron presentes en el domicilio de la Compañía Anónima HELADOS

ALMOR C.A.”, los accionistas: ALCINDO MOREIRA DO VALE, venezolano, mayor de

edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-5.418.135, en su condición de PRESIDENTE,

propietario de VEINTICINCO (25) ACCIONES totalmente suscritas y pagadas con un

valor de VENTICINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 25.000,00) y VICTORIA MARIA VIRGINIA

PESQUINHA DE MOREIRA, portuguesa, mayor de edad, titular de la cédula de identidad

número E- 332.675, en su condición de VICEPRESIDENTE, propietaria de VEINTICINCO

(25) ACCIONES totalmente suscritas y pagadas con un valor de VEINTICINCO MIL

BOLÍVARES (Bs. 25.000,00). Representado así el CIEN POR CIENTO (100%) del capital

social de CINCUENTA MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 50.000,00) suscrito y

pagado totalmente, divido en CINCUENTA (50) acciones nominativas, con un valor de

UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una. Se decidió celebrar una Asamblea General

Extraordinaria, obviándose la convocatoria previa por encontrarse presente el Cien por

Ciento (100%) del Capital suscrito y pagado. De igual modo se encuentran presentes

en carácter de invitados los ciudadanos MARISOL PENEDO PESQUINHA, ALCINDO

MOREIRA PESQUINHA, ALFREDO PENEDO PESQUINHA, AL GERMAN MOREIRA PESQUINHA,

venezolanos, mayores de edad, titulares de la Cédulas de Identidad Nº V- 8.222.419, V-

8.282.141, V- 8.232.475 y V- 13.766.625. Se reunieron para resolver y considerar los

siguientes puntos:…………………………………………………………………………………………

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PRIMER PUNTO: Aumento del Capital. Tomando la palabra ALCINDO MOREIRA DO VALE,

y expone a la Asamblea su deseo de aumentar el Capital Social de la Compañía, ya

que tienen un Capital muy bajo para las actividades que realiza la empresa, el cual es

de BOLÍVARES CINCUENA MIL CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 50.000,00), representado en

Cincuenta (50) acciones nominativas a razón de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada

una. El Socio ALCINDO MOREIRA DO VALE, propietario de VEINTICINCO (25) ACCIONES

totalmente suscritas y pagadas con un valor de VEINTICINCO MIL BOLÍVARES (Bs.

25.000,00) y la socia VICTORIA MARIA VIRGINIA PESQUINHA DE MOREIRA, propietaria de

VEINTICINCO (25) ACCIONES totalmente suscritas y pagadas con un valor de

VEINTICINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 25.000,00); dicho aumento de capital propone

hacerlo con inventario de herramientas y equipos por el monto de BOLÍVARES NUEVE

MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 9.950.000,00)

representado en Nueve Mil Novecientas Cincuenta (9.950) acciones nominativas a

razón de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una. Dicho aumento de capital será

suscrito y pagado por los socios de la siguiente manera: ALCINDO MOREIRA DO VALE,

suscribe y paga CUATRO MIL NOVECIENTAS SETENTA Y CINCO (4.975) acciones por un

valor de BOLÍVARES CUATRO MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y CINCO MIL CON CERO

CÉNTIMOS (Bs. 4.975.000,00) y la socia VICTORIA MARIA VIRGINIA PESQUINHA DE

MOREIRA, suscribe y paga CUATRO MIL NOVECIENTAS SETENTA Y CINCO (4.975)

acciones por un valor de BOLÍVARES CUATRO MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y

CINCO MIL CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 4.975.000,00) para realizar el aumento del capital

por un monto total de BOLÍVARES DIEZ MILLONES CON CERO CÉNTIMOS (Bs.

10.000.000,00), quedando el socio ALCINDO MOREIRA DO VALE, con CINCO MIL (5.000)

acciones por un valor de BOLÍVARES CINCO MILLONES CON CERO CÉNTIMOS (Bs.

5.000.000,00) y la socia VICTORIA MARIA VIRGINIA PESQUINHA DE MOREIRA, con CINCO

MIL (5.000) acciones por un valor de BOLÍVARES CINCO MILLONES CON CERO CÉNTIMOS

(Bs. 5.000.000,00), la propuesta es aceptada unánimemente por la Asamblea. Y dado

el aumento del Capital de la empresa se pasó a considerar el SEGUNDO PUNTO: Venta

de acciones. Modificación de la cláusula QUINTA del Acta Constitutiva. Toma la

palabra el Sr. ALCINDO MOREIRA DO VALE actuando como PRESIDENTE de la empresa y

de esta Asamblea, cumpliendo con lo establecido en la cláusula Séptima ofrece en

venta acciones de su propiedad, quien expone: “Ofrezco en venta pura y simple la

cantidad de Dos Mil Quinientas (2.500) acciones, cuyo precio es igual al valor nominal,

es decir Un mil Bolívares (Bs. 1.000,00) por cada acción, siendo el precio total de la

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venta la cantidad de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS

(Bs. 2.500.000,00) a los invitados ALCINDO MOREIRA PESQUINHA y AL GERMAN MOREIRA

PESQUINHA”, acto seguido el ciudadano ALCINDO MOREIRA PESQUINHA, identificado

anteriormente, toma la palabra y manifiesta formalmente su interés en adquirir las Mil

Doscientas Cincuenta (1.250) acciones, que le fueron ofrecidas en venta y cancela en

este mismo acto al vendedor el precio pactado entre ellos por la venta, recibiendo el

vendedor a satisfacción alusiva a dicha venta. También el ciudadano AL GERMAN

MOREIRA PESQUINHA identificado anteriormente, toma la palabra y manifiesta

formalmente su interés en adquirir las Mil Doscientas Cincuenta (1.250) acciones, que le

fueron ofrecidas en venta y cancela en este mismo acto al vendedor el precio

pactado entre ellos por la venta, recibiendo el vendedor a satisfacción alusiva a dicha

venta; en este punto toma la palabra la ciudadana VICTORIA MARIA VIRGINIA

PESQUINHA DE MOREIRA actuando como VICEPRESIDENTE de la empresa, cumpliendo

con lo establecido en la cláusula Séptima ofrece en venta acciones de su propiedad,

quien expone: “Ofrezco en venta pura y simple la cantidad de Dos Mil Quinientas

(2.500) acciones, cuyo precio es igual al valor nominal, es decir Un mil Bolívares (Bs.

1.000,00) por cada acción, siendo el precio total de la venta la cantidad de DOS

MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 2.500.000,00) a los

invitados MARISOL PENEDO PESQUINHA y ALFREDO PENEDO PESQUINHA, acto seguido la

ciudadana MARISOL PENEDO PESQUINHA, identificada anteriormente, toma la palabra

y manifiesta formalmente su interés en adquirir las Mil Doscientas Cincuenta (1.250)

acciones, que le fueron ofrecidas en venta y cancela en este mismo acto a la

vendedora el precio pactado entre ellos por la venta, recibiendo la vendedora a

satisfacción alusiva a dicha venta. También el ciudadano ALFREDO PENEDO PESQUINHA

identificado anteriormente, toma la palabra y manifiesta formalmente su interés en

adquirir las Mil Doscientas Cincuenta (1.250) acciones, que le fueron ofrecidas en venta

y cancela en este mismo acto a la vendedora el precio pactado entre ellos por la

venta, recibiendo la vendedora a satisfacción alusiva a dicha venta. Hecha como ha

sido la cesión de las acciones, en los términos antes expuestos se origina la

modificación de la cláusula QUINTA del acta constitutiva quedando de la siguiente

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manera: “QUINTA: el capital de la Compañía es de BOLIVARES DIEZ MILLONES CON

CERO CÉNTIMOS (Bs. 10.000.000,00) representado en Diez mil (10.000) acciones de MIL

BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una. Dicho capital ha sido suscrito y pagado por los socios de la siguiente manera: ALCINDO MOREIRA DO VALE, suscribe y paga Dos Mil

Quinientas (2.500) Acciones por un valor de BOLIVARES DOS MILLONES QUINIENTOS MIL

CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 2.500.000,00); La socia VICTORIA MARIA VIRGINIA PESQUINHA

DE MOREIRA, suscribe y paga Dos Mil Quinientas (2.500) Acciones por un valor de

BOLIVARES DOS MILLONES QUINIENTOS MIL CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 2.500.000,00); el

socio ALCINDO MOREIRA PESQUINHA, suscribe y paga Mil Doscientas Cincuenta (1.250)

acciones por un valor de UN MILLÓN DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES CON

CERO CÉNTIMOS (Bs. 1.250.000,00); el socio AL GERMAN MOREIRA PESQUINHA, suscribe y

paga Mil Doscientas Cincuenta (1.250) acciones por un valor de UN MILLÓN

DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1.250.000,00); el

socio ALFREDO PENEDO PESQUINHA, suscribe y paga Mil Doscientas Cincuenta (1.250)

acciones por un valor de UN MILLÓN DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES CON

CERO CÉNTIMOS (Bs. 1.250.000,00); y la socia MARISOL PENEDO PESQUINHA, suscribe y

paga Mil Doscientas Cincuenta (1.250) acciones por un valor de UN MILLÓN

DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1.250.000,00)”. Se

pasó a considerar el TERCER PUNTO: Junta Directiva. Modificación de la cláusula Sexta

del Acta Constitutiva. Toma la palabra el Sr. ALCINDO MOREIRA PESQUINHA actuando

como PRESIDENTE de la empresa y de esta Asamblea, y manifiesta que debido a la

venta de acciones e incorporación de nuevos accionistas dentro de la empresa, se

debe modificar la cláusula SEXTA del acta constitutiva, quedando de la siguiente

manera: “SEXTA: La compañía será administrada por una Junta Directiva, integrada por un (1) Presidente, Un (1) Vicepresidente y un (1) Director General, pudiendo ser o no accionista la Compañía, los cuales durarán en sus funciones Diez (10) años, pudiendo ser reelegidos cuando así lo decida la Asamblea General de Accionistas. Para responder a su gestión la Junta Directiva depositará en la caja de la Compañía Diez (10) acciones de la misma, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de Comercio o el equivalente de su valor en caso de no serlo”. Seguidamente

se pasa a deliberar sobre el CUARTO PUNTO: Ampliación de las funciones de los

miembros accionistas de la Compañía Anónima. Modificación de la cláusula Séptima

del Acta Constitutiva, continua el Sr. ALCINDO MOREIRA PESQUINHA, y expresa que es

necesario ampliar las funciones de los miembros de la Junta Directiva ya que en el

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acta de constitución las funciones quedaron limitadas, aprobado por unanimidad se

amplía las funciones y se incorpora la figura de Director General dentro de las

funciones estipuladas, siendo modificada la cláusula SEPTIMA, de la siguiente manera:

SEPTIMA: EL PRESIDENTE y VICEPRESIDENTE, tendrán los más amplios poderes de

administración y de disposición y podrá obrar por la Compañía para contraer las obligaciones de los actos que contribuyen el giro de la misma, en consecuencia actuando representación de la compañía ejercerán, conjunta o separadamente, entre otras, las siguientes atribuciones: 1) Ejercer la dirección y representación de la compañía en sus negociones con terceros y en consecuencia podrán comprar, vender y disponer de los bienes muebles e inmuebles y activos fijos de la Compañía, celebrando toda clase de arreglos y contratos, vigilando la actuación de los empleados y personas que realicen actos para la compañía o en su nombre; 2) Hacer todo cuanto fuere necesario para cumplir con el objeto social de la Compañía con plenas atribuciones para actuar en defensa de sus derechos e intereses tanto judicial como extrajudicialmente, con facultades para darse por citado en juicios, intentar o contestar demandas, o reconvenciones, convenir, transigir, hacer posturas de remates y en general todo cuanto consideren conveniente para los intereses de la Compañía; 3) Firmar en nombre de la Compañía, su correspondencia y obligarla en todos sus documentos públicos y privados; 4) Librar, avalar, protestar, endosar o aceptar letras de cambio a nombre de la Compañía, así como cheques, pagare y toda clase de instrumentos negociables, otorgar fianzas y en general, celebrar toda clase de operaciones con instituciones bancarias, financieras, comerciales, bien sean públicas o privadas; 5) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes o de ahorro en instituciones financieras o en instituciones de crédito; 6) Recibir los valores, propiedades y bienes de cualquier especie que deben entregarse a la Compañía; 7) Nombrar representantes, agentes y apoderados generales o especiales pudiendo delegar en ellos todas o parte de las facultades que le son conferidas en este documento; 8) Convocar asambleas ordinarias o extraordinarias, cumplir o hacer cumplir las decisiones que en ellas se adopten; 9) Formar balances, cuentas, inventarios de la Compañía y presentarlos al comisario con un mes de anticipación, por lo menos, al día fijado para la Asamblea

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General Ordinaria, y presentar en dicha asamblea informe sobre la marcha de los negocios de la Compañía. El DIRECTOR GENERAL, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición conjunta o separadamente con el PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE de la Compañía, y especialmente tendrán las siguientes atribuciones:

1) Llevar la gestión diaria de los negocios de la compañía; 2) Cumplir y hacer cumplir todos los acuerdos y resoluciones de las Asambleas de Accionistas y de la Junta Directiva; 3) Representar a la Compañía en todo lo que esté expresamente indicado; 4) Firmar en nombre de la Compañía en todos los documentos emanados de la misma; 5) Representar a la compañía ante cualquier autoridad civil, judicial, administrativa, o ante terceros con facultades para darse por citado, convenir, transigir, desistir, intentar demandas y en general representar a la compañía en la forma más amplia judicial y extrajudicialmente; 6) Presentar anualmente a la Asamblea el informe de sus administración y el Balance General de la evolución contable del ejercicio económico; 7) Abrir, movilizar y cerrar todo tipo de cuentas bancarias a nombre de la compañía, emitir y firmar cheques, cobrarlos, depositar, retirar de cualquier cuenta bancaria a nombre de la compañía, endosar cheques u órdenes de pago, firmar pagaré, emitir, aceptar, descontar y endosar letras de cambio; 8) Delegar en cualquier otro miembro de la Junta Directiva o en cualquier otra persona las facultades que se estime conveniente conferirle; 9) Fijar los gastos generales de la administración de la Compañía, y los gastos extraordinarios; 10) Nombrar, remover y fijar las remuneraciones de todo el personal de la compañía; 11) Solicitar, firmar y resolver acerca de los créditos bancarios o privados de la compañía; 12) Otorgar y suscribir los documentos que fueren necesarios para el ejercicio de las atribuciones que les confiere esta cláusula; 13) Ordenar la convocatoria de las Asambleas; 14) Ejercer las atribuciones necesarias para la buena marcha de la compañía, de conformidad con lo dispuesto en este documento constitutivo o en el Código de Comercio”. Seguidamente los

asambleístas pasan a deliberar el QUINTO PUNTO: Designación de la Junta directiva.

Tomando la palabra la Vicepresidente la Sra. VICTORIA MARIA VIRGINIA PESQUINHA DE

MOREIRA, y expone a la Asamblea que debido a los actos anteriores, en relación a la

venta de acciones e inclusión de nuevos socios, se debe realizar nueva designación de

la Junta Directiva quedando de la siguiente manera: PRESIDENTE: ALCINDO MOREIRA

DO

VALE;

VICEPRESIDENTE:

VICTORIA

MARIA

VIRGINIA

PESQUINHA

DE

MOREIRA

y

DIRECTOR

GENERAL:

ALFREDO

PENEDO

PESQUINHA;

la

cual

fue

aceptada

por

unanimidad de los accionistas, manteniéndose los términos de la

cláusula

SEXTA

del

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acta constitutiva de la empresa, en cuanto a la duración de la Junta Directiva. Se pasa

a considerar el SEXTO PUNTO: Nombramiento del Comisario. Aprobado por

unanimidad, el nombramiento para el cargo de Comisario a la Lcda. Anyarit Rosalba

Chaguan Mongua, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº

V- 18.300.247, de profesión Contador Público e inscrito en el Colegio de Contadores

Públicos del Estado Anzoátegui con el C.P.C.: Nº 134.169. Él cual tendrá esta

designación por el periodo de Cinco (5) años, y deberá cumplir con lo establecido en

el Articulo 309 del Código de Comercio. Seguidamente se pasa a deliberar sobre el

SÉPTIMO PUNTO: y último punto. Presentación de ejercicios económicos desde el año

2.011 hasta el 2.015 e informes del Comisario. Continúa la Sra. VICTORIA MARIA

VIRGINIA PESQUINHA DE MOREIRA y presenta ante la Directiva el informe del comisario

y los ejercicios económicos de los años 2.011, 2.012, 2.013, 2.014 y 2.015. Luego de la

revisión y análisis de la gestión administrativa realizada por la Junta Directiva para los

años del 2.011 al 2.015, y habiéndose cumplido con las metas y con una correcta

administración se aprobó por unanimidad de los accionistas la gestión administrativa

de la Junta Directiva en cuanto a la Dirección y Administración, el informe de

comisario, los Balances Generales y los Estados Financieros de Ganancias y Pérdidas de

la compañía. Agotado el orden del día, aprobados como fueron todos los puntos se

levanta la sesión, y se autoriza al Señor ALCINDO MOREIRA DO VALE, titular de la Cédula

de Identidad Nº V- 5.418.135, para que certifique la presente acta. Finalmente la

Asamblea de Accionistas decidió autorizar a la Abogada YOSMARI I. MILLÁN DE

ROMERO, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de

Identidad Nº. 16.068.930, y debidamente Inscrita en el Instituto de Previsión Social

del Abogado bajo el Nº 137.983 y/o a la ciudadana NAILES VICENT HERNANDEZ,

venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V- 5.334.090, para

que realicen las diligencias que sean necesarias para su registro, y solicite copia

certificada de la misma y del auto que la provea, a los fines de su publicación todos los

respectivos trámites registrales. No habiendo otro asunto que tratar se levantó la sesión,

previa lectura, aprobación y firma de la presente acta…………………………………………

Yosmari Millán de Romero Abogada I.P.S.A. Nº: 137.983

Yosmari Millán de Romero

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ALCINDO MOREIRA DO VALE

MARISOL PENEDO PESQUINHA

ALFREDO PENEDO PESQUINHA

VICTORIA PESQUINHA DE MOREIRA

ALCINDO MOREIRA PESQUINHA

AL GERMAN MOREIRA PESQUINHA

Declaración jurada de origen y destino de fondos: Nosotros, ALCINDO MOREIRA DO

VALE, VICTORIA PESQUINHA DE MOREIRA, MARISOL PENEDO PESQUINHA, ALCINDO

MOREIRA PESQUINHA, ALFREDO PENEDO PESQUINHA y AL GERMAN MOREIRA

PESQUINHA, previamente identificados, por medio del presente DECLARAMOS BAJO

JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio

jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades licitas, lo cual puede

ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con

actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en las leyes venezolanas y a su

vez nosotros, ALCINDO MOREIRA DO VALE, VICTORIA PESQUINHA DE MOREIRA, MARISOL

PENEDO PESQUINHA, ALCINDO MOREIRA PESQUINHA, ALFREDO PENEDO PESQUINHA y AL

GERMAN MOREIRA PESQUINHA, previamente identificados, declaramos que los fondos

producto de este acto tendrán un destino licito.