CDIGODEBUENGOBIERNOCORPORATIVOPARA

LASSOCIEDADESPERUANAS

2013

CDIGODEBUENGOBIERNOCORPORATIVOPARALASSOCIEDADESPERUANAS

Presentacin

MecomplacepresentaralmercadoelnuevoCdigodeBuenGobiernoCorporativopara
las Sociedades Peruanas, que es el resultado del esfuerzo conjunto de catorce
institucionespblicasyprivadasdelPer,queintegraronelComitdeActualizacindelos
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, constituido en febrero de
2012:laSuperintendenciadelMercadodeValores,SMV,quelopresidi;laAsociacinde
Empresas Promotoras del Mercado de Capitales (PROCAPITALES), que actu como
Secretara Tcnica; el Ministerio de Economa y Finanzas (MEF); la Superintendencia de
Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (SBS); el Fondo
NacionaldeFinanciamientodelaActividadEmpresarialdelEstado(FONAFE);laBolsade
Valores de Lima S.A. (BVL); CAVALIS.A. Institucin de Compensacin y Liquidacin de
Valores;laAsociacindeSociedadesAgentesdeBolsadelPer;laAsociacindeBancos
(ASBANC); el Comit de Fondos Mutuos de ASBANC; la Asociacin de Administradoras
Privadas de Fondos de Pensiones (AAFP); la Confederacin Nacional de Instituciones
Empresariales Privadas (CONFIEP); el Instituto Peruano de Auditores Independientes
(IPAI);yMercadosdeCapitales,InversionesyFinanzasConsultoresS.A.(MC&F).
El gobierno corporativo, tal como lo seala la Organizacin para la Cooperacin y el
Desarrollo Econmicos OECD, constituye un elemento clave para aumentar la eficacia
econmicaypotenciarelcrecimientodeunpas,ascomoparafomentarlaconfianzade
los inversionistas, por lo que estamos seguros que este nuevo Cdigo contribuir a
fortalecerunaverdaderaculturadebuengobiernocorporativoenelPer,acordeconlas
exigenciasdelmercado,quepromuevaeldesarrolloempresarialyfavorezcalageneracin
devalorenlaeconomaperuana.
Asimismo,agradezcoalaCAFBancodeDesarrollodeAmricaLatinaporlacooperacin
tcnicabrindada.
Lima,04denoviembredel2013

LILIANROCCACARBAJAL
Superintendente
SuperintendenciadelMercadodeValores

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Contenido

Introduccin.................................................................................................................................4
Antecedentes..................................................................................................................................4
Estructura........................................................................................................................................6
Alcance............................................................................................................................................7
Cdigo de Buen Gobierno Corporativo de las..............................................................
Sociedades Peruanas..............................................................................................................8
PilarI:Derechosdelosaccionistas.................................................................................................8
Principio1:Paridaddetrato.......................................................................................................8
Principio2:Participacindelosaccionistas................................................................................8
Principio3:Nodilucinenlaparticipacinenelcapitalsocial..................................................8
Principio4:Informacinycomunicacinalosaccionistas.........................................................8
Principio5:Participacinendividendosdelasociedad..............................................................9
Principio6:Cambiootomadecontrol........................................................................................9
Principio7:Arbitrajeparasolucindecontroversias.................................................................9
PilarII:JuntaGeneraldeAccionistas..............................................................................................9
Principio8:Funcinycompetencia.............................................................................................9
Principio9:ReglamentodeJuntaGeneraldeAccionistas........................................................10
Principio10:Mecanismosdeconvocatoria...............................................................................10
Principio11:Propuestasdepuntosdeagenda.........................................................................10
Principio12:Procedimientosparaelejerciciodelvoto............................................................10
Principio13:Delegacindevoto...............................................................................................11
Principio14:SeguimientodeacuerdosdeJuntaGeneraldeAccionistas.................................11
PilarIII:ElDirectorioylaAltaGerencia........................................................................................11
Principio15:ConformacindelDirectorio................................................................................11
Principio16:FuncionesdelDirectorio.......................................................................................12
Principio17:DeberesyderechosdelosmiembrosdelDirectorio............................................12

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Principio18:ReglamentodeDirectorio....................................................................................12
Principio19:Directoresindependientes....................................................................................12
Principio20:OperatividaddelDirectorio..................................................................................13
Principio21:Comitsespeciales...............................................................................................13
Principio22:Cdigodeticayconflictosdeinters.................................................................13
Principio23:Operacionesconpartesvinculadas......................................................................14
Principio24:FuncionesdelaAltaGerencia..............................................................................14
PilarIV:RiesgoyCumplimiento....................................................................................................15
Principio25:Entornodelsistemadegestinderiesgos...........................................................15
Principio26:Auditorainterna..................................................................................................15
Principio27:Auditoresexternos...............................................................................................16
PilarV:Transparenciadelainformacin......................................................................................16
Principio28:Polticadeinformacin.........................................................................................16
Principio29:Estadosfinancierosymemoriaanual..................................................................17
Principio30:Informacinsobreestructuraaccionariayacuerdosentrelosaccionistas.........17
Principio31:Informedegobiernocorporativo.........................................................................17
AnexoA.........................................................................................................................................18
PrincipioscomplementariosparaEmpresasdePropiedaddelEstado(EPE)...............................18
PilarI:Derechosdelosaccionistas...........................................................................................18
PilarII:ElDirectorioylaGerencia.............................................................................................18
PilarIII:Riesgoycumplimiento.................................................................................................19
PilarIV:Transparenciadelainformacin.................................................................................19
AnexoB.........................................................................................................................................20
PrincipioscomplementariosparaSociedadesFamiliares.............................................................20
PilarI:Derechosdelosaccionistas...........................................................................................20
PilarII:ElDirectorioylaGerencia.............................................................................................21
PilarIII:Riesgoycumplimiento.................................................................................................22
PilarIV:Transparenciadelainformacin.................................................................................22

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Introduccin

Antecedentes
Aprincipiosdelosnoventasesuscitunafuertepresinparafortalecerlasprcticasde
buengobiernocorporativoenelmundo,debidoaquelosinversionistasdemandabanuna
mayor participacin en los rganos administrativos de las sociedades. Sin embargo, el
gobiernocorporativopasatenersingularimportanciaarazdelacrisisasiticadefines
del siglo pasado, resultado de lo cual se generaron nuevos enfoques e instrumentos de
gobiernocorporativo.
Enestecontexto,laOrganizacinparalaCooperacinyelDesarrolloEconmicos(OCDE,
OECD por sus siglas en ingls) emiti su primera declaracin de principios en 1999,
apoyadaenlosavancesdelateoraeconmicaacercadelosproblemasdeagenciayde
asimetras de informacin. Estos principios, tal como seala la OCDE, son de naturaleza
evolutivaydebenserrevisadosconsiderandoloscambiosqueseregistrenenelcontexto
empresarial. Asimismo, este organismo destaca que para que las sociedades se
mantengan competitivas en un mundo cambiante, estas deben innovar y adaptar sus
prcticasdegobiernocorporativoafindesatisfacerlasnuevasdemandasyaprovecharlas
oportunidades que se le presentan. Esta declaracin de principios fue revisada y
actualizadaenelao2004.
Porsuparte,ysiguiendoestacorriente,CAFBancodeDesarrollodeAmricaLatinaemiti
susprimeroslineamientosenelao2004,loscualeshansidoobjetodeactualizacinen
el2013.
La adopcin de prcticas de buen gobierno corporativo por parte de las sociedades,
promueveunclimaderespetoalosderechosdelosaccionistasydelosinversionistasen
general;contribuyeagenerarvalor,solidezyeficienciaenlassociedades;traeconsigouna
mejoradministracindelosriesgosaloscualesseencuentranexpuestas;facilitaelacceso
almercadodecapitales;llevaaunareduccindelcostodecapital,ascomoaunmayory
mejor acceso a fuentes de financiamiento y de inversin a largo plazo; entre otras
ventajas. Asimismo, la experiencia ha demostrado que en la medida que exista mayor
transparencia e informacin, mayor es la confianza que desarrollan los inversionistas en
losmercados.Lasprcticasdebuengobiernocorporativoayudanamitigarlasfallasque
existenenlosmercadosfinancierosporlaasimetradeinformacin.

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Reconociendo la importancia que para el desarrollo del mercado de capitales tiene la

promocin de una mayor transparencia empresarial, as como las ventajas descritas de
contar con buenas prcticas de gobierno corporativo, en el ao 2002 se conform un
comitintegradoporochoentidadesdelsectorpblicoydelsectorprivado,presididopor
la entonces Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), hoy
SuperintendenciadelMercadodeValores(SMV),conlafinalidaddeestablecerprincipios
debuengobiernocorporativoaplicablesalassociedadesperuanas.
Como resultado de este esfuerzo conjunto, en julio de 2002 se emiti el documento
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, el cual tom como base los
Principios para el Gobierno de las Sociedades emitidos por la OCDE; considerando las
caractersticasparticularesdelassociedadesperuanas,suestructuraaccionariayelmarco
legalenquesedesarrollaban.Dichosprincipiosabarcaron,entreotrostemasrelevantes,
aspectosreferidosalosderechosytratamientoequitativodelosaccionistas,lafuncinde
los grupos de inters en el gobierno de las sociedades, la comunicacin y transparencia
informativa,ylasresponsabilidadesdelDirectorio,constituyndosedeestemodoenun
referenteimportantedebuenasprcticasparalassociedadesperuanas,sobretodopara
aquellascuyosvaloressonobjetodeofertapblicaenelmercadodevalores.
En lnea con la emisin del mencionado documento y siguiendo las tendencias a nivel
internacional, la entonces CONASEV asumi el reto de exigir a las sociedades cuyos
valores fueran objeto de oferta pblica la obligacin de revelar el grado de adhesin a
dichos principios, a travs de sus respectivas memorias anuales y en los prospectos
informativos.
A ms de 10 aos de haber sido emitidos los Principios de Buen Gobierno para las
SociedadesPeruanas,sehavistolanecesidadderealizarsurevisinintegral,teniendoen
cuenta el desarrollo del marco normativo legal que rige el mercado de valores, las
carenciasydebilidadesquesehanpuestodemanifiestoenlarecientecrisisinternacional
encuantoalatransparenciadelainformacinycontrolinternodelassociedades,ylos
avancesentemasdebuengobiernocorporativodesarrolladosporlaCAFylaOCDE.
En esta orientacin, el 23 de febrero de 2012 se instaur el Comit de Actualizacin de
PrincipiosdeBuenGobiernoparalasSociedadesPeruanas,elcualestuvointegradopor14
institucionesygremiosempresarialesrepresentativosdelmercadodevaloresperuanoy
delsectorempresarialdelpasmencionadosanteriormente,loscuales,bajolapresidencia
delaSMVyconelapoyofinancierodelaCAF,handesarrolladoelnuevoCdigodeBuen
GobiernoCorporativoparalasSociedadesPeruanas.

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ElCdigoseorientaabrindarunaversinactualizadaquerecojalosmejoresestndares
debuengobiernocorporativoidentificadosanivelglobalylocal,aplicablesalarealidad
peruana,poniendoespecialnfasisenlosnuevosavancesexperimentadosenestecampo,
en especial en la dinmica de la Junta General de Accionistas (propiedad), el Directorio
(administracin)ylaAltaGerencia(gestinordinaria),ascomoenlaimplementacinde
unaadecuadagestinderiesgos;todoelloconelobjetodepropiciarqueseestablezcan
controlesrecprocosyquelassociedadesfuncionendemaneraeficiente.

Estructura
El nuevo Cdigo presenta una estructura renovada, acorde con las necesidades y
caractersticaspropiasdelmercadodevaloresperuanoy,enparticular,delassociedades
peruanas. En su desarrollo, aborda aspectos vinculados con la gestin corporativa y
recogelosaportesdelasentidadesdelsectorpblicoyprivadoqueintegraronelComit
encargadodesuredaccin.As,medianteestedocumentoseesperacontribuiraimpulsar
la implementacin de mejores prcticas de buen gobierno por parte de las sociedades
peruanas.
El Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas se encuentra
divididoencincopilares:
a.

Derechosdelosaccionistas;

b. JuntaGeneraldeAccionistas;
c.

ElDirectorioylaAltaGerencia;

d. Riesgoycumplimiento;y
e.

Transparenciadelainformacin.

Asimismo, se han incluido dos anexos de principios complementarios, uno para las
EmpresasdelEstado(EPE)yelotroparalasempresasfamiliares,reconociendoconellosu
relevanciaenelquehacereconmicodelpas,sobretodoteniendopresentequealgunas
de tales empresas tienen sus valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de
ValoresdelaSMV.Portanto,sedebesubrayarqueestosanexosnoconstituyencdigos
especializadoseintegralesparatalestiposdeempresas,sinoconsideracionesadicionales
quedebentenerencuentaenrazndesuscaractersticasycondicionesparticulares.
Es importante precisarque el Cdigo de BuenGobiernoCorporativo para las Sociedades
PeruanasnoabarcaaspectoscomolaResponsabilidadSocialCorporativaparalagestin
delasrelacionesconlosgruposdeinters,sinqueelloimpliquequenosereconozcasu
importanciaparalasostenibilidaddelassociedadesydelmercadoengeneral.

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Alcance
ElCdigodeBuenGobiernoCorporativoparalasSociedadesPeruanaspersigueelobjetivo
de contribuir a generar una verdadera cultura de gobierno corporativo en el Per, que
mejore la percepcin de las sociedades annimas por parte de los inversionistas,
promuevaeldesarrolloempresarial,ycoadyuvealageneracindevalorenlaeconoma
peruana.
Partiendodeestapremisa,yenlamismalneaquelosPrincipiosdeBuenGobiernopara
las Sociedades Peruanas, se reconoce que la adopcin del Cdigo de Buen Gobierno
CorporativoparalasSociedadesPeruanasesvoluntaria.Lasociedadquelosasumadebe
ser capaz de demostrar su adhesin documentadamente, mediante los mecanismos o
documentos societarios, tales como estatutos, reglamentos, polticas o normativas
internasquemantengavigente,ascomosuefectivaaplicacinenlneaconelprincipio
cumple o explica, reconocido internacionalmente. Estos principios son una gua para
todaslassociedadesannimasdelpas,sobretodoparaaquellasconvaloresinscritosen
elRegistroPblicodelMercadodeValores.Seesperaquesuimplementacinvoluntaria,
reflejo de su clara capacidad de autodeterminacin y autorregulacin, revierta en su
competitividadysostenibilidad.Laadhesinadichosprincipiosysurevelacinporparte
de las sociedades se constituir, a su vez, en un referente que los diferentes grupos de
intersvalorarn,yquecontribuirasuposicionamientoenlosmercadosdecapitalesdel
pasydelexterior.
Es importante tener presente que estos principios reconocen prcticas que suman a las
obligacionesemanadasdelanormativavigente.Asimismo,lasdefinicionescontenidasen
la Ley de Mercado de Valores y en la reglamentacin emitida por la SMV aplican, en lo
pertinente,alosprincipioscontenidosenelCdigo.

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Cdigo de Buen Gobierno Corporativo de las

Sociedades Peruanas

PilarI:Derechosdelosaccionistas
Principio1:Paridaddetrato
La sociedad reconoce en su actuacin un trato igualitario a los accionistas de la misma
claseyquemantienenlasmismascondiciones,loqueenningncasosuponelaentrega
de informacin privilegiada a un grupo de accionistas en detrimento del resto de
accionistas.
Lasociedadnopromuevelaexistenciadeclasesdeaccionessinderechoavoto.Cuando
existan valores con derechos patrimoniales distintos de las acciones ordinarias, la
sociedad promueve y ejecuta una poltica de redencin o canje voluntario de dichos
valoresporaccionesordinarias.
Principio2:Participacindelosaccionistas
Los accionistas, segn la naturaleza de las acciones que posean, tienen derecho a
participaryvotarenlasJuntasGeneralesdeAccionistas.
La sociedad establece claramente en sus documentos societarios el mtodo y el
responsable del registro de los derechos de propiedad accionaria, velando en particular
porque la matrcula de acciones sea administrada de forma segura y confiable, y se
mantengapermanentementeactualizada.
Principio3:Nodilucinenlaparticipacinenelcapitalsocial
LaspropuestasdelDirectorioreferidasaoperacionescorporativasquepuedanafectarel
derechodenodilucindelosaccionistas(i.e,fusiones,escisiones,ampliacionesdecapital,
entre otras) son explicadas previamente por dicho rgano en un informe detallado que
cuenta con la opinin independiente de un asesor externo de reconocida solvencia
profesional nombrado por el Directorio, preferentemente con el voto favorable de los
directoresindependientes,loscualesexpresanenformaclaralaaceptacintotaloparcial
del referido informe y sustentan, de ser el caso, las razones de su disconformidad. Los
informessonpuestosadisposicindelosaccionistasoportunamente.
Principio4:Informacinycomunicacinalosaccionistas
Losaccionistastienenderechoarecibiryrequeririnformacinoportuna,confiableyveraz
que les permita velar adecuadamente por sus derechos, incluyendo mecanismos de
accesopermanenteparaexpresarsuopininsobreeldesarrollodelasociedad.

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Lasociedaddeterminalosresponsablesymediosporloscualesoportunamenteinformay
absuelve los requerimientos de informacin de los accionistas, tales como pginas web
corporativas,oficinaderelacinconinversionistas,reunionesinformativas,entreotros.
Lasociedadcomunicayponeadisposicindelosaccionistaslainformacinrelacionada
conlaJuntaGeneraldeAccionistas,yotrainformacincomplementariaqueayudealos
accionistas en su toma de decisiones. Los accionistas, cuando corresponda, solicitan
informesadicionalesoaclaracionesacercadelospuntosatratarenlaJuntaGeneralde
Accionistas.
Los accionistas son informados acerca de las reglas para alcanzar el qurum, as como
acercadelassituacionesquerequierendeunqurumcalificado.
Principio5:Participacinendividendosdelasociedad
La sociedad cuenta con una poltica de dividendos que establece expresamente los
criterios de distribucin de utilidades, la cual se difunde entre los accionistas, utilizando
entreotrosmedios,supginawebcorporativa.Dichapolticadedividendosseencuentra
sujetaaevaluacionesdeperiodicidaddefinidaqueverificansuejecucin.
Principio6:Cambiootomadecontrol
Lasociedadmantienepolticasoacuerdosdenoadopcindemecanismosantiabsorcin.
En los casos de ofertas pblicas de adquisicin (OPA) de acciones de la sociedad, esta
mantienepolticasquereconocenyposibilitanquelosaccionistasparticipenenlaprima
quesepagueporadquirirelcontroldelasociedad.
Principio7:Arbitrajeparasolucindecontroversias
El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a
arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre accionistas y el
Directorio; as como la impugnacin de acuerdos de Junta General de Accionistas y de
Directorio por parte de los accionistas de la sociedad. Dicha clusula facilita que un
tercero independiente resuelva las controversias, salvo el caso de reserva legal expresa
antelajusticiaordinaria.

PilarII:JuntaGeneraldeAccionistas
Principio8:Funcinycompetencia
La Junta General de Accionistas es el rgano soberano y supremo de la sociedad. El
estatutoreconoceyatribuyeconclaridadlasfuncionesdelaJuntaGeneraldeAccionistas
enelgobiernodelasociedadyenelcontroldelosadministradores.
SonfuncionesexclusivaseindelegablesdelaJuntaGeneraldeAccionistaslaaprobacin
de la poltica de retribucin del Directorio, la aprobacin de los estados financieros y el
nombramientodelosmiembrosdelDirectorio.

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Principio9:ReglamentodeJuntaGeneraldeAccionistas
Las condiciones y procedimientos relacionados con la participacin y el ejercicio de los
derechos de los accionistas as como los procedimientos para el nombramiento de los
miembros del Directorio se especifican en el Reglamento de la Junta General de
Accionistas,elquetienecarctervinculanteysuincumplimientoconllevaresponsabilidad.
Principio10:Mecanismosdeconvocatoria
Lasociedadestablecemecanismosdeconvocatoriaquepermitenestablecercontactocon
losaccionistas,particularmenteconaquellosquenotienenparticipacinenelcontrolo
gestindelasociedad.
Entre estos mecanismos se encuentran los comunicados o avisos pblicos, correos
electrnicos, pgina web corporativa y, cuando sea posible, las comunicaciones
individualizadas.
Complementariamentealavisodeconvocatoriaenelquesedaaconocerlospuntosde
agenda, as como el lugar y hora de celebracin de la Junta General de Accionistas, la
sociedad pone a disposicin de los accionistas toda la informacin relativa a los puntos
contenidos en la agenda de la Junta General de Accionistas y las propuestas de los
acuerdosqueseplanteanadoptar.
Principio11:Propuestasdepuntosdeagenda
Las sociedades incluyen en su Reglamento de Junta General de Accionistas mecanismos
que permiten a los accionistas ejercer el derecho de formular propuestas de puntos de
agendaadiscutirenlaJuntaGeneraldeAccionistas.
Losprocedimientosparaaceptarodenegartalespropuestasseestablecenydelimitanen
el Reglamento de Junta General de Accionistas. Las propuestas que formulen los
accionistas deben ser claras y precisas para que puedan ser evaluadas. En caso dichas
propuestasseandenegadas,seinformaalosaccionistasquelaspropusieronelsustento
detaldenegatoria.
Principio12:Procedimientosparaelejerciciodelvoto
La sociedad define procedimientos para el ejercicio del voto, de forma tal que resulten
accesibles y simples a los accionistas. La sociedad tiene habilitados los mecanismos que
permitenalaccionistaelejerciciodelvotoadistanciapormediosseguros,electrnicoso
postales, y que garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el
accionista.
Los documentos societarios especifican con claridad que los accionistas pueden votar
separadamenteaquellosasuntosqueseansustancialmenteindependientes,detalforma
que puedan ejercer de manera separada sus preferencias de votos, en particular, en el
nombramientoolaratificacindelosDirectores,elvotoindividualporcadaunodeellos

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y, en la modificacin de los estatutos, por cada artculo o grupo de artculos que sean
sustancialmenteindependientes.
Lassociedadespermiten,aquienesactanporcuentadevariosaccionistas,emitirvotos
diferenciadosporcadaaccionista,demaneraquecumplanconlasinstruccionesdecada
representado.
Principio13:Delegacindevoto
Lasociedadnolimitaelderechodelaccionistaadelegarsuvoto.Lasociedadcuentacon
procedimientos en los que se detallan las condiciones, los medios y las formalidades a
cumplirenlassituacionesdedelegacindevotoyponeadisposicindelosaccionistasun
modelo de carta de representacin. En dicho documento se incluyen los datos de los
representantes, los temas para los que el accionista delega su voto y, de ser el caso, el
sentidodesuvotoparacadaunadelaspropuestas.
CuandoladelegacinesefectuadaaunmiembrodelDirectorioodelaAltaGerenciadela
sociedad,elaccionistadejaclaramenteestablecidoelsentidodesuvoto;sinembargo,el
representante no podr ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones
representadas en aquellos puntos de la agenda en los que se encuentre en conflicto de
inters.
Lasociedadestablecelmitesparaladelegacindevotoscuandosetratademiembrosdel
DirectorioodelaAltaGerencia.
Principio14:SeguimientodeacuerdosdeJuntaGeneraldeAccionistas
Lasociedad,atravsdeunreaofuncionarioresponsable,realizaelseguimientodelos
acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y emite reportes peridicos al
Directorio.Losreportesseencuentranadisposicindelosaccionistas.

PilarIII:ElDirectorioylaAltaGerencia
Principio15:ConformacindelDirectorio
La sociedad cuenta con un Directorio compuesto por un nmero de miembros que sea
suficiente para un desempeo eficaz y participativo, y que posibilite la conformacin de
los comits especiales que resulten necesarios. Est conformado por personas con
diferentesespecialidadesycompetencias,conprestigio,tica,independenciaeconmica,
disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que
hayapluralidaddeenfoquesyopiniones.
Elnmeromnimoymximodedirectoresestcontenidoenelestatuto.
La sociedad evita la designacin de directores suplentes o alternos, especialmente por
razonesdequrum.

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Lasociedaddivulgalosnombresdelosdirectores,sucalidaddeindependienteonoysus
hojasdevida,einformaacercadelosdemsDirectoriosqueintegranlosdirectoresdela
sociedad.
Principio16:FuncionesdelDirectorio
ElDirectoriotienecomofuncinaprobarydirigirlaestrategiacorporativadelasociedad;
establecer objetivos, metas y planes de accin, incluidos los presupuestos anuales y los
planesdenegocios;controlarysupervisarlagestin;ascomoencargarsedelgobiernoy
administracindelasociedad.EsfuncindelDirectoriosupervisarlasprcticasdebuen
gobierno corporativo y establecer las polticas y medidas necesarias para su mejor
aplicacin.
Principio17:DeberesyderechosdelosmiembrosdelDirectorio
Los directores deben llevar a cabo sus labores con buena fe, diligencia, elevados
estndaresdetica,cuidadoyreservadebidos,actuandosiempreconlealtadyeninters
delasociedad.
Ensudesempeo,elDirectorio,comorgano,actaconunidaddecriterioylosdirectores
ejercensusfuncionesconindependenciadecriterio.
LosmiembrosdelDirectoriotienenderechoasolicitaralDirectorioelapoyooaportede
expertos, a participar en programas de induccin sobre sus facultades y
responsabilidades,aserinformadosoportunamentesobrelaestructuraorganizativadela
sociedad,ascomoapercibirunaretribucinporlalaborefectuada.
Laretribucinalosdirectorescombinaelreconocimientoalaexperienciaprofesionalyla
dedicacinhacialasociedad,concriterioderacionalidad.
Principio18:ReglamentodeDirectorio
La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que contiene las polticas y
procedimientos para su funcionamiento, su estructura organizativa, as como las
funcionesyresponsabilidadesdelpresidentedelDirectorio.Tienecarctervinculanteysu
incumplimientoconllevaresponsabilidad.
El Reglamento de Directorio incluye procedimientos formales y transparentes para la
identificacin,evaluacinynominacindecandidatos,los casosdevacanciaycese,yla
sucesindelosdirectores.EsteReglamentoestablecequeelComitdeNombramientosy
RetribucionesseencargadenominaraloscandidatosamiembrodelDirectorio,queson
propuestosantelaJuntaGeneraldeAccionistasporelDirectorio.
Principio19:Directoresindependientes
ElDirectorio,enelmarcodesusfacultadesparaproponerelnombramientodedirectores,
promueve que al menos un tercio del Directorio est constituido por directores
independientes. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su

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trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia econmica y

desvinculacinconlasociedad,susaccionistasodirectivos.
El director independiente propuesto declara su condicin de independiente ante la
sociedad, sus accionistas y directivos. Del mismo modo, el Directorio declara que el
candidato es independiente, no solo sobre la base de sus declaraciones sino de las
indagacionesqueharealizado.
Principio20:OperatividaddelDirectorio
ElDirectoriocuentaconunplandetrabajoquecontribuyealaeficienciadesusfunciones.
Elnmeroylaprogramacindelassesionesordinariaspermitencumpliradecuadamente
condichoplandetrabajoyefectuareldebidoseguimientodeldesempeodelasociedad
ensusaspectosrelevantes.
La sociedad brinda a sus directores los canales y procedimientos necesarios para que
puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de manera no
presencial. El presidente del Directorio vela para que los directores reciban informacin
suficientepreviamentealassesiones.
El Directorio evala regularmente y de manera objetiva, al menos una vez al ao, su
desempeocomorganocolegiadoyeldesusmiembros.Esrecomendablequeendicha
evaluacinsealternelametodologadelaautoevaluacinconlaevaluacinrealizadapor
asesoresexternos.
Principio21:Comitsespeciales
El Directorio de la sociedad conforma, entre sus miembros, comits especiales que se
enfocan en el anlisis de aquellos aspectos ms relevantes para el desempeo de la
sociedad, tales como auditora, nombramientos y retribuciones, riesgos, gobierno
corporativo,entreotros.Elnmerodecomitsqueseinstaurendependedeladimensin
delasociedadylanaturalezadesusnegocios,contandocomomnimoconunComitde
NombramientosyRetribuciones,yunComitdeAuditora.
Loscomitsespecialesestnlideradospordirectoresindependientes.Lasociedadasigna
a los comits especiales un presupuesto que les permite decidir sobre la eventual
contratacindeasesoresexternoscuandoloconsiderennecesarioparaeldesempeode
susfunciones.
ElDirectorioapruebalosreglamentosquerigenacadaunodeloscomitsespecialesque
constituye.
Principio22:Cdigodeticayconflictosdeinters
La sociedad cuenta con un Cdigo de tica que es exigible a sus directores, gerentes,
funcionariosydemscolaboradoresdelasociedad,elcualcomprendecriteriosticosyde
responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de

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inters.Lasociedadadoptamedidasparaprevenir,detectar,manejaryrevelarconflictos
deintersquepuedanpresentarse.
Losdirectoresseabstienendevotaroparticiparencuestionesquepodransignificarleun
conflictodeinters.ElDirectorioesresponsablederealizarseguimientoycontroldelos
posiblesconflictosdeintersquesurjanenelDirectorio.
Los miembros del Directorio y la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir
prstamosdelasociedadodecualquierempresadesugrupoeconmico,siemprequeno
se trate de una institucin financiera, a menos que cuenten con autorizacin previa del
Directorio.
LasociedaddesignaaunresponsableparaelseguimientodelcumplimientodelCdigode
tica, quien lleva un ordenado registro de los incumplimientos de las disposiciones
establecidasendichocdigoyrespondedirectamenteanteelgerentegeneral.
ElDirectorioolaGerenciaGeneralfomentanyapruebanprogramasdecapacitacinpara
elcumplimientodelCdigodetica.
Lasociedaddisponedemecanismosquepermitenefectuardenunciascorrespondientesa
cualquier comportamiento ilegal o contrario a la tica, garantizando la confidencialidad
del denunciante. Cuando las denuncias estn relacionadas con aspectos contables o
cuandolaGerenciaGeneralolaGerenciaFinancieraestninvolucradas,dichasdenuncias
sepresentandirectamentealComitdeAuditora.
Principio23:Operacionesconpartesvinculadas
El Directorio establece polticas y procedimientos para la valoracin, aprobacin y
revelacindedeterminadasoperacionesentrelasociedadypartesvinculadas,incluyendo
las operaciones intragrupo, as como para conocer las relaciones comerciales o
personales, directas o indirectas, que los directores mantienen entre ellos, con la
sociedad,consusproveedoresoclientes,yotrosgruposdeinters.
En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, se puede considerar la
intervencindeasesoresexternosindependientesparasuvaloracin.
Principio24:FuncionesdelaAltaGerencia
ExisteseparacinentrelaadministracinogobiernoejercidoporelDirectorio,lagestin
ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del gerente general, mediante una
polticaclaradedelimitacindefunciones.Lasdesignacionesparaloscargosdegerente
generalypresidentedeDirectoriorecaenendiferentespersonas.
La Alta Gerencia cuenta con autonoma suficiente para el desarrollo de las funciones
asignadas,dentrodelmarcodepolticasylineamientosdefinidosporelDirectorio,ybajo
su control. La Alta Gerencia acta segn los mismos principios de diligencia, lealtad y
reservaquemantieneelDirectorio.

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La Gerencia General es responsable del sistema de gestin de riesgos, en caso que no

existaunaGerenciadeRiesgos,ascomodecumpliryhacercumplirlapolticadeentrega
de informacin oportuna al Directorio y a sus directores para que estos adopten
decisiones debidamente informadas y se mantengan al tanto de los principales hechos
queataenalasociedad.
El Directorio evala, con periodicidad anual, el desempeo de la Gerencia General en
funcindeestndaresbiendefinidos.
El Comit de Nombramientos y Retribuciones aprueba el sistema de remuneraciones e
incentivosdelaAltaGerencia.LaremuneracindelaAltaGerenciatieneuncomponente
fijoyunovariable,quetomanenconsideracinlosresultadosdelasociedad,basadosen
unaasuncinprudenteyresponsablederiesgos,yelcumplimientodelasmetastrazadas
enlosplanesrespectivos.

PilarIV:RiesgoyCumplimiento
Principio25:Entornodelsistemadegestinderiesgos
ElDirectorioapruebaunapolticadegestinintegralderiesgosdeacuerdoconeltamao
ycomplejidaddelasociedad;definelosroles,responsabilidadesylneasdereporteque
correspondan; y promueve una cultura de riesgos al interior de la sociedad, desde el
Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores. En el caso de grupos
econmicos,dichapolticaalcanzaatodaslasempresasintegrantesdelgrupoypermite
unavisinglobaldelosriesgoscrticos.
LaGerenciaGeneralsupervisaperidicamentelosriesgosalosqueseencuentraexpuesta
la sociedad y los pone en conocimiento del Directorio. El sistema de gestin integral de
riesgos permite la identificacin, medicin, administracin, control y seguimiento de
riesgos.
El Directorio de la sociedad es responsable de la existencia de un sistema de control
interno y externo, as como de supervisar su eficacia e idoneidad. Para tal efecto,
constituyeunComitdeAuditora.
Principio26:Auditorainterna
Elauditorinternorealizalaboresdeauditoraenformaexclusiva,cuentaconautonoma,
experiencia y especializacin en los temas bajo su evaluacin, e independencia para el
seguimiento y la evaluacin de la eficacia del sistema de gestin de riesgos, debiendo
observarlosprincipiosdediligencia,lealtadyreservaqueseexigenalDirectorioylaAlta
Gerencia.
Sus funciones incluyen la evaluacin permanente de que toda la informacin financiera
generadaoregistradaporlasociedadseavlidayconfiable,ascomolaverificacinquela
funcindecumplimientonormativoseaejercidaeficazmente.

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El auditor interno reporta directamente al Comit de Auditora sobre sus planes,

presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas. El auditor
interno depende organizativamente del Directorio, por lo que su nombramiento y cese
correspondealDirectorioapropuestadelComitdeAuditora.
Principio27:Auditoresexternos
Laauditoraexternafinancierarealizaevaluacionessobrelaefectividadyoperatividaddel
sistema de control interno, especialmente con el propsito de evaluar el riesgo de que
puedanexistirerroresenlainformacinfinancieradelasociedad.
La Junta General de Accionistas, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de
auditora o al auditor independiente, los que mantienenuna clara independencia con la
sociedad.
La sociedad mantiene una poltica de renovacin de su auditor independiente o de su
sociedaddeauditora.Elequipodetrabajodelasociedaddeauditorarotacomomximo
cadacincoaos,encasodichapolticaestablezcaplazosderenovacinmayores.Encaso
degruposeconmicos,esrecomendablequeelauditorexternoseaelmismoparatodoel
grupo,incluidaslasfilialesoffshore.
El Directorio podr acordar la contratacin de la sociedad de auditora o el auditor
independienteparalarealizacindeotrosserviciosdiferentesdelosdelapropiaauditora
de cuentas, lo que ser informado a la Junta General de Accionistas, incluyendo el
porcentaje de la facturacin que dichos servicios representan sobre la facturacin de la
auditora.
El Comit de Auditora supervisa el trabajo de la sociedad de auditora o el auditor
independiente, as como el cumplimiento de las normas de independencia legal y
profesional.

PilarV:Transparenciadelainformacin
Principio28:Polticadeinformacin
ElDirectorioestableceeneldocumentosocietariorespectivounapolticadeinformacin
paralosaccionistas,inversionistas,demsgruposdeintersyelmercadoengeneral,con
la cual define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos, estndares y
criterios que se aplicarn en el manejo, recopilacin, elaboracin, clasificacin,
organizaciny/odistribucindelainformacinquegeneraorecibelasociedad.
La poltica de informacin abarca toda aquella que pudiera influir en las decisiones
econmicas de sus usuarios, tales como los objetivos de la sociedad, la lista de los
miembrosdelDirectorioydelaAltaGerencia,laestructuraaccionaria,ladescripcindel
grupoeconmicoalqueperteneceylosestadosfinancieros,entreotros.

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El Directorio vela porque la informacin sea suficiente, veraz y entregada de manera

oportunayequitativa.
La sociedad mantiene una oficina de relacin con inversionistas responsable de atender
lassolicitudesdeinformacin,tantodelosaccionistascomodelpblicoengeneral.Del
mismo modo, la informacin que se brinda est sujeta a supervisin por un rea o
instanciafacultadaaesteefectodentrodelasociedad.
Principio29:Estadosfinancierosymemoriaanual
La sociedad elabora sus estados financieros cindose a las Normas Internacionales de
Informacin Financiera (NIIF), que emita el Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad (International Accounting Standards Board, IASB) y que internacionalmente
seencuentrenvigentes.
ElDirectorioapruebaunavezalaolamemoriaanualdelasociedad,lacualbrinda,entre
otros aspectos, opiniones u observaciones sobre su desempeo financiero, factores de
riesgo relevantes, acontecimientos significativos para la sociedad, relaciones con partes
vinculadasylosefectosdelasdisposicionesoacuerdosdelaJuntaGeneraldeAccionistas.
Principio30:Informacinsobreestructuraaccionariayacuerdosentrelosaccionistas
La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de
accionesy,deserelcaso,laparticipacinconjuntadeundeterminadogrupoeconmico.
Lasociedadinformasobrelosconveniosopactosentreaccionistas,incluyendocasosen
los que se podra ejercer un control proporcionalmente superior al que deriva de la
participacin accionaria, as como aquellos asociados a posibles cambios de las reglas
internasoestatutariasdelasociedad.
Principio31:Informedegobiernocorporativo
Lasociedaddivulgalosestndaresadoptadosenmateriadegobiernocorporativoenun
informeanual,decuyocontenidoesresponsableelDirectorio,previoinformedelComit
deAuditora,delComitdeGobiernoCorporativo,odeunconsultorexterno,deserel
caso.

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AnexoA
PrincipioscomplementariosparaEmpresasde
PropiedaddelEstado(EPE)

PilarI:Derechosdelosaccionistas
PrincipioE1:Rgimendetransferenciadeacciones
ElrgimendetransferenciadeaccionesdelaEPEseencuentraclaramentedeterminado,
incluye el mecanismo de venta de acciones y sus reglas de valorizacin, y es de
conocimientopblico.
En cualquier proceso de transferencia de acciones, la EPE asegura una ejecucin
transparentedelaoperacin,velando,porigual,porelderechodetodoslosaccionistas.
CuandolatransaccinpuedallevaraqueelEstadodejedeserpropietariodelaEPE,seda
a conocer al mercado informacin suficiente sobre los fundamentos e implicancias, as
comoacercadelascondicionesycaractersticasdelaoperacinarealizar.
PrincipioE2:Tratamientoequitativodeaccionistas
LaEPEcuentaconunapolticaparaeltratamientoequitativodelosaccionistas,siendoel
Directorio el responsable de su aprobacin. Asimismo, dicha poltica aprobada por el
Directorio,ascomosucumplimiento,esinformadaalaJuntaGeneraldeAccionistas.

PilarII:ElDirectorioylaGerencia
PrincipioE3:Solucindeconflictos
La EPE cuenta con una poltica general de solucin de conflictos, la que aplica con sus
diferentes grupos de inters, e incorpora sus mecanismos dentro de los contratos que
celebra con terceros cuando la evaluacin de su costobeneficio as lo sugiera. Este
principioprevalecesobreelprincipio7delpresentecdigo.
PrincipioE4:Eleccindedirectores
ElprocesodeeleccindelosmiembrosdelDirectorioestransparente,paratalefectose
divulgan tanto los perfiles sobre las caractersticas o competencias buscadas, as como
sobrelasreglasycondicionesaplicablesparalapostulacin,evaluacinydesignacinde
losreferidosmiembros.
Similarmente, las causales y mecanismos para el cese de los directores se encuentran
determinadasysondeconocimientopblico.

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PrincipioE5:ConformacindelDirectorio
LaEPEfavorecelaintegracindelDirectorioconmiembrosindependientesqueprovienen
delsectorprivado,notienenvinculacinpolticaconelGobiernoycarecenderelaciones
degestinopropiedadconlasdiferentesentidadespblicasrelacionadasconlaEPE.
PrincipioE6:Cdigodetica
ElDirectorio,comopartedesulabordeseguimientodelaaplicacindelCdigodetica,
fomentaysupervisasucumplimiento.

PilarIII:Riesgoycumplimiento
PrincipioE7:Sistemadegestinderiesgos
La EPE cuenta con un sistema efectivo de gestin integral de riesgos que permite la
identificacin y evaluacin oportuna de los riesgos que enfrenta la EPE en sus distintos
procesos. El Directorio es responsable de dictar las polticas sobre dicho sistema y de
realizar un seguimiento sobre su aplicacin. Como parte de dicho sistema, la EPE
identifica, evala y establece medidas para la administracin o control de los diferentes
riesgosqueafronta.

PilarIV:Transparenciadelainformacin
PrincipioE8:Divulgacindeinformacin
La EPE incorpora dentro de la informacin que difunde regularmente como mnimo los
siguientesaspectos:
a) Losobjetivosquemantiene.
b) Lapolticadeendeudamientoqueaplica,deserelcaso.
c) LastransaccionesqueharealizadoconotrasEPE,lascualesconsignacomopartede
susestadosfinancieros.
d) EncargosrecibidosdesusectorodeotraentidaddelEstado.
e) Losprincipalesfactoresderiesgoqueenfrenta.
f) Laspolticasynormasqueemitalamatriz.

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AnexoB
PrincipioscomplementariosparaSociedadesFamiliares1

PilarI:Derechosdelosaccionistas
PrincipioF1:Estructuradegobiernofamiliaryprotocolofamiliar
Lassociedadesfamiliarescuentanconunaestructuradegobiernoclaramentedefiniday
adecuadaalarealidadfamiliar,laquesereflejaenelprotocolofamiliar.
Elprotocolofamiliarcontienelavisin,misin,valores,condicionesyreglasenlaforma
de relacionarse econmica y profesionalmente entre la familia, los accionistas y la
sociedad, incluidas las limitaciones asociadas a tal interrelacin; las medidas para
prevenir, detectar, manejar y revelar los conflictos de inters que se presenten; y los
posibles roles de los miembros de la familia en la conformacin y distribucin de
funcionesdentrodelosrganosdegobiernodelasociedad.
Enaspectosdepropiedadelprotocolofamiliarseala,entreotrosaspectos,laspolticas
de participacin accionaria para los miembros de la familia; las reglas a aplicar cuando
miembrosdelafamiliatransfierensusacciones;ascomolosmecanismosderesolucin
de controversias que aplicarn entre s los miembros de la familia cuando se trate de
interesesrelacionadosconlasociedad.
El protocolo familiar establece el perodo en que es revisado para adaptarlo a las
necesidadesycambiosdelafamiliaylasociedad.
PrincipioF2:AsambleaFamiliar
SecuentaconunaAsambleaFamiliarcuyafuncinprincipalesladeorientaryconciliarlas
posiciones de los miembros de la familia relacionadas con la propiedad o gestin de la
sociedad,estableciendopolticasparapreservarlosinteresescomunesalargoplazo.
LaAsambleaFamiliarsesionaalmenosunavezalaoparainformar,analizarydeliberar
acercadelosprincipalesaspectosquelesseandeinterscomnasociadosaldesempeo
yperspectivasdelasociedad,ascomoparaconocerotomardecisionesrelacionadascon
elprotocolofamiliarysusdistintoscomponentes.
TodoslosintegrantesdelaAsambleaFamiliartienenlosmismosderechosyunsolovoto,
sinimportarsuparticipacinaccionariadentrodelasociedadosuvnculofamiliar.Enlos
casos que se consideren condiciones especiales para ser miembro de la Asamblea
Familiar,aquellasseincorporanenelprotocolofamiliar.

ComoreferenciadelconceptoyalcancedeEmpresaFamiliar,setomaladefinicindelaIFC(InternationalFinance
Corporation),incorporadaensuManualIFCdeGobiernodeEmpresasFamiliares:Unaempresafamiliarseraquella
compaadondelamayoradelosvotosestenmanosdelafamiliacontroladora,incluyendoal(alos)fundador(es),
quebuscatraspasarlaempresaasusdescendientes.

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PrincipioF3:ConsejoFamiliar
Las sociedades familiares cuentan con un Consejo Familiar, rgano encargado de ser el
nexo principal entre la familia y el Directorio y la Gerencia de la sociedad. Como tal, se
abocaprincipalmenteacoordinarlaejecucindelosacuerdosadoptadosporlafamilia,
respectodelasociedad;participarenlaeleccindelosmiembrosdelafamiliaquesern
propuestosparaasumirresponsabilidadesdirectivasogerencialesenlasociedad;resolver
losposiblesconflictosquesurjan;y,enparticular,suscribiryefectuarunseguimientode
la aplicacin del protocolo familiar, propiciando su conocimiento y divulgacin. Adems,
orientayasesoraalaAsambleaFamiliar,ascomopuedeservircomorganoconsultivo
delDirectorio.
EsteConsejoeselegidoporlaAsambleaFamiliaryestconformadopormiembrosdela
familia o por sus representantes. Su conformacin yestructuraest sujeta a reglas bien
definidas, conforme con lo dispuesto en el protocolo familiar. Sesiona con debida
frecuenciadurantecadaejercicioanual.

PilarII:ElDirectorioylaGerencia
PrincipioF4:Gestin
En aspectos de gestin, el protocolo familiar seala, cuando menos, las polticas de
participacinylaslimitacionesaobservarporlosmiembrosdelafamiliaenladirecciny
gestindelasociedad.Enparticular,estableceloscriteriosparapropiciareltratamiento
equitativoentrelosmiembrosdelafamiliayaquellosquenopertenecenalafamilia,en
cuanto desempeen funciones de Directorio, de Alta Gerencia o de administracin en
general. Asimismo, se brinda preferencia a la seleccin de directivos y funcionarios en
funcin de competencias, sin ser relevante para ello su condicin de ser miembro de la
familia.
Del mismo modo, el protocolo familiar estipula las condiciones y caractersticas para
presentarcandidatoscomopartedelplandesucesinenelDirectorioylaGerenciadelos
miembrosdelaFamilia,ascomoloscriteriosparaproponercandidatosalDirectorio,los
quepreferentementedebenserindependientes.
PrincipioF5:Independenciayoperacionesconpersonasafines
Elprotocolofamiliar,paralosefectosdedireccinygestin,establecelosalcancesdela
definicindeindependencia,tomandocomobaselaaplicadaporlasociedady,deserel
caso, ampliando las limitaciones respecto de otros grados de parentesco por
consanguinidadoafinidadconlafamilia.

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El protocolo familiar regula las condiciones bajo las cuales los cnyuges y los parientes
consanguneosoporafinidaddelosmiembrosdelafamiliaparticipancomoempleados,
contratistasoclientesdelasociedad.

PilarIII:Riesgoycumplimiento
PrincipioF6:Operacionesentrelasociedadymiembrosdelafamilia
El protocolo familiar estipula las condiciones y mecanismos por los cuales el Consejo de
Familiaesinformadoregularmentesobrelasoperacionesotransaccionesquerealicenlos
miembros de la familia con la sociedad. Del mismo modo, establece las reglas por las
cuales algunas de estas operaciones requieren conocimiento o aprobacin previa del
ConsejodeFamilia,ascomolaformayoportunidadenqueserninformadasatodoslos
miembrosdelafamiliayalosaccionistasquenopertenecenalafamilia.

PilarIV:Transparenciadelainformacin
PrincipioF7:Canalesdecomunicacinconlafamilia
ElConsejoFamiliardetermina,deacuerdoconloquesesealeenelprotocolofamiliar,
canales de comunicacin necesarios para mantener a todos los miembros de la familia
informadosacercadelnegocio,laestrategia,losdesafosyladireccingeneralenlaque
semuevelasociedad.

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