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ISSN 2346-9404
1 MALAGARRIGA, Cdigo de Comercio Comentado, Comentario al art. 4 de la ley 4156, T. IX, pg. 49
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En este orden de ideas, el jurista citado11 destaca que el denominador comn aglutinante de
esos supuestos pasa por la presencia o no de la verdadera ilimitacin, en tanto permite, por un
lado, apartarse de las diferencias de origen de aquella (contractual o sancionatoria) que carece de
base legal, y a su vez, por otro lado, posibilita introducir una distincin til, no admitida por la tesis
amplia, que permite dejar de lado como supuestos de extensin los casos que la tornaran en
extremo irritantes (tal por ejemplo, el supuesto del accionista que vot la resolucin asamblearia
nula).
Esta es la denominada tesis intermedia, que ha contado con la adhesin de varios juristas,
constituyendo la doctrina mayoritaria12 y la postura que ms nos convence, por lo que en
definitiva, el alcance de la responsabilidad ilimitada a los efectos de la extensin de la quiebra, se
limita a aquellos supuestos en los cuales los socios deben responder por todo el pasivo social y con
todo su patrimonio.
Una vez delimitado este aspecto, cabe preguntarse qu sucede con la sociedad de plazo
vencido, en los supuestos en los cuales los administradores no iniciaron la etapa liquidativa o bien,
continuaron con el funcionamiento normal de la sociedad en violacin de lo dispuesto en el art. 99
LS y teniendo especialmente en cuenta la responsabilidad ilimitada que ello trae aparejado.
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En efecto, Roitman14 sostiene que el vencimiento del plazo no torna a la sociedad ni irregular ni
de hecho, citando a tal fin la posicin de Etcheverry, Zaldivar, Quintana Ferreyra, Romero, Escuti,
Richard y Zunino. Desde esta perspectiva, el jurista cordobs seala puntualmente que no hay
ninguna remisin al rgimen de irregularidad y consecuentemente la sancin se produce a los
administradores en la medida que hayan extralimitado el iter liquidatorio.
La opinin es compartida tambin por Zunino15, cuando sostiene que la interpretacin legal del
art. 101 LSC permite sostener el principio de identidad que dispone la conservacin de la
personalidad jurdica por parte de la sociedad en liquidacin rigindose por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto fuere compatible. En esta lnea, Rouilln16 explica que la
doctrina17 consider que la sociedad de plazo vencido, mantiene su personalidad y tipicidad y no
se convierte irregular, en tanto la ley no contiene la sancin de responsabilidad ilimitada de los
socios y lejos de ello, solo impone una responsabilidad solidaria a los administradores por los actos
celebrados fuera de la actividad tendiente a la liquidacin, mantenindose exclusivamente los
efectos del tipo respecto de la responsabilidad de los socios.
Por lo tanto, en opinin del jurista citado, decretada la quiebra de una sociedad con plazo
vencido, no quedar ella extendida a los socios ya que la ley no sanciona para ellos la
responsabilidad ilimitada y solidaria. En consecuencia, surge necesario ingresar en el estudio de la
responsabilidad de los administradores, respecto de quienes si esta sancionada la responsabilidad
ilimitada y solidaria.
IV. 3. El rgimen del art. 99 L.S.C.
En este sentido, el art. 99 LSC es fundamental en cuanto seala que los administradores que no
cumplan el iter liquidatorio, son sancionados con responsabilidad ilimitada y solidaria hacia los
socios y los terceros, por todas las obligaciones contradas en ste perodo.
En esta lnea, Jorge Zunino18 puntualiza que el art. 99 de la ley 19.550, impone a los
administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin de la sociedad atender
los asuntos urgentes para iniciar la liquidacin, agregando a regln seguido que cualquier
operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los
terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de stos.
IV. 4. La correcta interpretacin legal.
Ahora bien, respecto de los administradores tampoco se podr extender la quiebra, en tanto su
responsabilidad ser ilimitada y solidaria exclusivamente con relacin a los actos que, sin ser
urgentes sean ajenos a la liquidacin, pero no respecto de todo el pasivo social.
En este orden de ideas, la doctrina mayoritaria y tambin la jurisprudencia19 han entendido que
la sociedad de plazo vencido no deviene en irregular y que el art. 99 LSC impone a los
administradores la obligacin de liquidar la entidad y en su caso, los hace responsables por los
actos extra liquidatorios. Ahora bien, en el caso de la sociedad de plazo vencido el problema se
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V. Conclusin
En definitiva, si nos adherimos a la tesis intermedia, segn la cual el alcance de la expresin
socios con responsabilidad ilimitada y solidaria a los fines de la extensin de la quiebra de la
sociedad, en los trminos del art. 160 LC, se refiere a los supuestos en los cuales los socios
responden con todo su patrimonio y por todo el pasivo social, de ninguna manera es posible
extender la quiebra de la sociedad a los administradores cuando estos no hayan cumplido
oportunamente con el iter liquidatorio o hayan continuado con el funcionamiento normal de la
sociedad, una vez vencido su plazo de duracin.
Ello, en funcin de que la responsabilidad ilimitada y solidaria, prevista por el art. 99 LS. como
sancin a los administradores, se encuentra limitada a las deudas contradas como consecuencia
de aquellas operaciones ajenas a los fines liquidativos, sin que ello implique responder por todas
las deudas sociales y configurando entonces una responsabilidad de carcter parcial que impide la
extensin de la quiebra, en estos supuestos.
20 FERRER, Germn. Responsabilidad de los Administradores Societarios. Ed. La Ley, Buenos Aires, 2009, pg. 295
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