DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA COMPAA

INTRODUCCIN
Definicin Segn Abraham Perdomo:
La Disolucin Es la situacin de una sociedad que pierde su capacidad legal para el cumplimiento
del fin para el cual se cre y solo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la
sociedad con terceros, por aquellos con los socios y por stos entre s Luego entonces, la disolucin
es un acto voluntario que tiende a hacer concluir la vida de la compaa. (ABRAHAM, 1995)
Segn Carlos Villegas:
La Disolucin produce la cesacin del contrato de sociedad y la extensin de las relaciones derivadas
de la actividad tendiente a obtener el fin perseguido; y seala el momento en que la actuacin de los
socios se dirige a obtener la restitucin de sus participaciones. (GILBERTO)
La Disolucin no es el fin, la extincin de la sociedad, sino que seala el principio de su etapa final.
Marca el momento en que sea ha herido de muerte a la compaa, pero est todava vive y sobrevivir
un periodo ms o menos largo aun, que es la etapa de Liquidacin
Definicin Para Colacioppo,
La liquidacin es una periodo que podr ser de mayor duracin que la disolucin, cuando sea
necesario para finiquitar todas las operaciones pendientes, efectuar el cobro de los crditos,
efectivizar los bienes del activo, abonar todas las deudas y los gastos que se originen durante la
liquidacin y por fin repartir lo producido a los socios, en proporcin al valor de las cuotas sociales y
en la forma dispuesta en el contrato
Para Perdomo,
La liquidacin son operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la
Sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeude, para pagar lo que ella deba, para vender todo
el Activo y transformarlo en dinero y para dividir entre los socios el patrimonio que as resulte.
LIQUIDACIN Y DISOLUCIN DE LAS COMPAAS EN EL ECUADOR
PROCESO DE LIQUIDACIN

Etapa de
liquidacin
propiamente dicha.

Junta General aprueba el

balance de Liquidacin y
se distribuye el haber
social.

Junta General
acuerda disolucin y
designa a los
liquidadores.

Convocatoria a
junta general
de acciones

Publicacin del
Balance final de
Liquidacin.

ASPECTOS GENERALES SOBRE LA DISOLUCIN:

El art. 45 del Reglamento sobre la Inactividad, disolucin, liquidacin, reactivacin y cancelacin de
las dems compaas, establece que Cuando la resolucin de disolucin o de liquidacin no se
hubiere inscrito en el Registro Mercantil, no proceder la anotacin o inscripcin de la resolucin de
cancelacin en la inscripcin de la constitucin.

Que la falta de aplicacin de la disposicin reglamentaria invocada anteriormente obedece a la

supremaca jurdica del art. 405 de la Ley de Compaas que en su parte pertinente establece que el
Superintendente de Compaas podr ordenar la cancelacin de la inscripcin de una compaa en el
Registro Mercantil sin ningn otro tramite; as mismo se considera que la exigencia del cumplimiento
de las disposiciones ordenadas en la resolucin que declare la disolucin y ordene la liquidacin de
una compaa, referentes a la publicacin, marginacin e inscripcin de una resolucin en el Registro
Mercantil, se dirigen a evitar que se causen perjuicios a terceros interesados, pues ser el
LIQUIDADOR segn lo dispuesto en el art. 398 de la LC, quien responda por las deudas que
mantenga la compaa que se pretende cancelar.
La Disolucin de una Compaa significa la terminacin de las actividades de la compaa
relacionadas con el objeto social. Disuelta la compaa se pondr en liquidacin, excepto en los casos
de fusin. La compaa disuelta mantiene su personera jurdica hasta la cancelacin de la inscripcin
correspondiente en el Registro Mercantil, al trmino de la liquidacin.
La Disolucin puede clasificarse de la siguiente manera:

Disolucin por causas Legales o Estatutarias.

Disolucin Voluntaria.
Disolucin de Pleno Derecho.
Disolucin por decisin de la Superintendencia de Compaas en el caso de las compaas
sujetas a su control

DISOLUCIN POR CAUSALES

Disolucin de Pleno Derecho.- Es aquella que se produce por la sola disposicin de la ley, al
cumplirse la causal; en forma irreversible, sin necesidad de declaratoria de autoridad, ni de
publicacin, ni inscripcin, es necesario considerar las siguientes causales:

Por vencimiento del plazo de duracin fijado en el contrato social.

Por traslado del domicilio principal.
2

Por auto de quiebra de la compaa, legalmente ejecutoriado.

Disolucin por Decisin de la Superintendencia de Compaas.- El superintendente de compaas

y de oficio o peticin de parte, podr declarar la disolucin de una compaa y ordenar su liquidacin,
por las cuales establecidas en la Ley y el Reglamento, como son los siguientes casos:

Cuando no hubiere superado en el plazo previsto la causal que motivo la declaracin de

inactividad.
Por incumpliendo durante los 2 aos, y por inobservancia o violacin de la Ley, de sus
Reglamentos o Estatutos, de tal modo que atente contra el funcionamiento de la compaa o
cause graves perjuicios a los socios, accionistas o terceros.

Disolucin Voluntaria.- Se observaran las siguientes reglas:

La disolucin anticipada de las compaas se sujetara a las solemnidades establecidas por la

Ley.
Que la Superintendencia expedir una resolucin en la que se aprueba la disolucin y ordene:
Que en los actos y contratos en que intervenga la compaa, a su nombre se agregue la
palabra LIQUIDACIN

PROCESO DE LIQUIDACIN
Inicia con la Inscripcin de la Resolucin en el Registro Mercantil, en efectos los pasos dentro del
proceso de liquidacin son los siguientes:
1.
2.
3.
4.
5.

Nombramiento Inscrito en el Registro Mercantil (ART. 385 L.C)

Balance Inicial de Liquidacin e Inventario de Bienes.
Publicacin llamamiento a acreedores por 3 das consecutivos.
Balance Final de Liquidacin y cuadro de repartos del haber social.
Se deber convocar a junta general para aprobar el balance final de liquidacin con cuadro de

reparto social.
6. En caso de no existir remanente, se levantara una acta de carencia de patrimonio.
CANCELACIN DE COMPAAS.- REQUISITOS:
1. Solicitud de liquidador requiriendo cancelacin una vez culminado el proceso de liquidacin.
2. Resolucin de Cancelacin inscrita en el Registro Mercantil y marginada en la Notaria
respectiva.
3. Solicitud cancelacin si ha transcurrido un ao desde la inscripcin de la Resolucin de
Disolucin en el Registro Mercantil y no se ha culminado con el trmite.
4. En ambos escenarios, es necesario que la compaa no tenga procesos coactivos pendientes
con la Superintendencia de Compaas y que haya cumplido con las obligaciones tributarias
con el SRI.

DISOLUCIN DE COMPAAS
La disolucin es el acto jurdico que abre el proceso de liquidacin que dar lugar a la extincin de la
sociedad como contrato o como persona jurdica. La palabra disolucin es utilizada por el legislador, y
aceptada por la doctrina, en la acepcin que significa resolver un acto jurdico. Por consiguiente como
apunta (MANTILLA MOLINA), es necesario aclarar que cuando se alude la disolucin de la sociedad
se est haciendo referencia a la resolucin del negocio social, y no a la extincin de la persona moral
nacida de l, pues esta, aunque pierde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para
efecto de resolver en una etapa posterior llamada liquidacin, los vnculos jurdicos establecidos por la
sociedad con terceros y con sus propios socios y por los socios entre s.

CLASES DE DISOLUCIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Debe distinguirse entre disolucin parcial y disolucin propiamente dicha o total del negocio jurdico
social.
DISOLUCIN PARCIAL.Se habla de disolucin parcial cuando un socio deje de participar en la sociedad, cuando el vnculo
jurdico que lo une la sociedad queda roto.
Es la extincin del vnculo jurdico que liga a uno de los socios con la sociedad. La disolucin parcial
se puede presentar por separacin o por exclusin de o de los socios pero antes se expondrn las
causas comunes legales o estatutarias o convencionales de disolucin parcial.

Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio.- En todas las sociedades los socios
tienen, en ciertas circunstancias, el derecho de retirarse de la compaa, lo cual puede causar

su disolucin parcial.
Muerte de uno o varios socios.- La muerte de uno o varios socios tienen muy diversas
consecuencias, segn las diversas especies de sociedades: Los derechos y obligaciones del
socio transmiten a sus herederos, la disolucin parcial e incluso la disolucin total de la
sociedad.

EFECTOS DE DISOLUCIN PARCIAL:

Produce los siguientes efectos:
1. La disolucin parcial supone una disminucin del capital social de la persona moral, ya que al
socio que se separa debe entregrsele el valor de sus aportaciones o sus acciones y para ello
habr que reducir dicho capital social, con la publicidad que ordena el art. 9 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. La publicidad de la exclusin por inscripcin en el Registro es
obligatoria.
2. De acuerdo al art. 14 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el socio que se separe o
fuere excluido de una sociedad quedara responsable para con los terceros de todas las
operaciones pendientes en el momento de la separacin o exclusin. El pacto en contrario no
producir efecto en perjuicio de terceros.
DISOLUCIN TOTAL
Mantilla Molina, establece que la Disolucin Total de la sociedad no es sino un fenmeno previo a
su extincin, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la
disolucin, es decir, la Liquidacin. De acuerdo con el precepto mencionado las sociedades se
disuelven:

Por expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato social.- En efecto,

transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prorroga; la sociedad se
disuelve de pleno derecho. As, pues, la modificacin de la duracion de la sociedad deber
acordarse necesariamente, antes de que concluya el trmino fijado.
Al respecto, Matilla Molina seala, La expiracin del termino fijado en la escritura consecutiva
disuelve cualquier especie de sociedad, no precisa declaracin de ninguno de los rganos
sociales ni de las autoridades jurdicas, ni requiere tampoco que sea inscrita en el Registro
Pblico de Comercio: Resuelta del mismo acto de constitucin y de la correspondiente
Inscripcin en dicho Registro. En efecto, si la disolucin de la sociedad se produce por la
expiracin del plazo de duracin, se realizara por el solo transcurso del tiempo estipulado, de
pleno derecho.

Otras causas de disolucin (distintas a la expiracin del plazo).5

Seala la Ley que no operan, sino que solo producen sus efectos una vez declarada su existencia.
Incluso podra afirmarse que no es el hecho mismo el que produce la disolucin de la sociedad, sino el
acto en que se declara la existencia de tal hecho.
Ahora bien, tal declaracin no es potestativa sino necesaria, de modo que si no realiza la sociedad
misma, cualquier interesado (Socio, acreedor de la sociedad, acreedor de un socio, etc.).
Por ltimo, la Ley exige, para los casos de disolucin comunes a todas las sociedades mercantiles con
excepcin a la expiracin del plazo y adems de la inscripcin en el registro pblico de comercio,
autorizacin de la Secretaria de Relaciones Exteriores que los actos relativos de la Junta o Asamblea
de socios se protocolaricen notarialmente.
DISOLUCIN TOTAL OBLIGATORIA
La Ley general de sociedades Mercantiles prev nicamente 2 casos de disolucin obligatoria, esto
es, que tienen por causa un hecho o causa fatal. Es preciso aclarar que la disolucin no produce la
extincin de las relaciones sociales ni la del ente jurdico. As es, el art. 244 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, aun despus de disueltas conservaran su
personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin.

CAUSAS DE PLENO DERECHO

Las compaas se disuelven de pleno derecho por: (361 LC)
1.- Vencimiento del plazo de duracin.
2.- Traslado del domicilio principal a un pas extranjero;
3.- Auto que declare la quiebra de la compaa, legalmente ejecutoriado.
La disolucin de pleno derecho no requiere declaratoria ni publicacin ni inscripcin.
En los casos sealados, el Superintendente dispondr de oficio o a peticin de parte, la liquidacin de
la compaa y ordenar a los representantes legales la publicacin, marginacin e inscripcin de esta
resolucin en el Registro Mercantil, dentro de un trmino no mayor de ocho das. De esta resolucin
no habr recurso alguno (367 LC).

PRRROGA DEL PLAZO DE DURACIN

La voluntad de prorrogar el plazo de duracin de una compaa, para evitar su disolucin de pleno
derecho, debe ser expresa, resuelta por la junta general y elevada a escritura pblica antes del
vencimiento del plazo de duracin. Las copias de la escritura de prrroga debern presentarse en la
Superintendencia hasta el da mismo que fenezca el plazo. Y a ms tardar hasta tres meses despus,
6

el trmite de aprobacin debe estar concluido. Caso contrario la prrroga quedar sin efecto (368
LC).

OTRAS CAUSAS DE DISOLUCIN

Tambin las compaas se disuelven por las siguientes causas: (361; 369 LC)
1.- Acuerdo de los socios tomado en conformidad con la ley y el contrato social;
2.- Conclusin de las actividades o imposibilidad de cumplir con el fin social;
3.- Prdidas del cincuenta por ciento o ms del capital social; o de la totalidad de las reservas y de la
mitad o ms del capital en las compaas limitadas, annimas, en comandita por acciones y de
economa mixta;
4.- Fusin. Tanto en el caso de que dos o ms compaas decidan formar una nueva, como cuando
una o ms son absorbidas por otra, todas en el primer caso y las absorbidas en el segundo deben,
primeramente, disolverse en conformidad con la Ley (Arts. 337 y siguientes);
5.- En las compaas colectivas, en comandita simple y en comandita por acciones, por reduccin del
nmero de socios a menos del mnimo legal, siempre que no se incorporen nuevos socios o se
transformen en el plazo de tres meses. Durante dicho plazo el socio que quedare continuar
solidariamente responsable por las obligaciones sociales contradas.
6.-

Incumplimiento, durante cinco aos, de las obligaciones de enviar a la Superintendencia la

informacin determinada en el Art. 20 de la Ley de Compaas (balances, informes, nminas de

socios, etc.);
7.- Por no elevar el capital a los mnimos establecidos en la Ley, cuando sta ha sealado un plazo
para hacerlo;
8.-

Inobservancia o violacin de la Ley, reglamentos y estatutos que atenten contra su normal

funcionamiento o causen perjuicios a los intereses de los accionistas, socios o terceros;

9.-

Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia o por

incumplimiento de las resoluciones que ella expida;

10.- Cualquier otra causa determinada en la Ley o el contrato social.
En Registro Oficial No. 143 del 13 de diciembre de 2013 se public la Resolucin
SC.IJJ.DJDL.Q.2013.013, mediante la cual se regula el trmite de disolucin, liquidacin y
cancelacin de compaas.
Los socios o accionistas de una compaa pueden solicitar a la Superintendencia de Compaas la
disolucin anticipada de comn acuerdo. Para tal efecto el representante legal de la compaa
7

participar de esta resolucin mediante escritura pblica, el Superintendente o su delegado aprobar

la disolucin anticipada si hubiere cumplido con los requisitos legales y procedimiento; y,
posteriormente se inscribir en el Registro Mercantil.
La novedad es que ahora existe un trmite abreviado en el caso de las compaas que no tengan
obligaciones con terceros. En este caso se podr solicitar al Superintendente de Compaas, en un
solo acto, la disolucin, liquidacin y cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil.
Se tendr por cumplido el proceso de liquidacin de la compaa, solo con la incorporacin de los
documentos habilitantes y anexos siguientes:

El balance final de operaciones con distribucin del acervo social, aprobado por la Junta
General y los certificados de no adeudar al Servicio Nacional de Aduana del Ecuador y al Instituto
Ecuatoriano de Seguridad Social.

Declaracin juramentada, otorgada ante notario pblico, de que no tiene deuda con el Estado,
instituciones del sector pblico y otras personas naturales o jurdicas, nacionales o extranjeras.

La compaa deber contar con sus libros sociales actualizados.

RESOLUCIN DEL SUPERINTENDENTE

Por cualquiera de las causas sealadas en el punto anterior, el Superintendente de Compaas podr
declarar, de oficio o a peticin de parte, la disolucin de la compaa (369 LC).
De esta resolucin, quienes representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital pagado
pueden recurrir ante los Tribunales Distritales de lo Contencioso Administrativo dentro del trmino de
10 das posteriores a la publicacin de la resolucin. Mediante el recurso de casacin el caso podr
ser conocido por la sala especializada de la Corte Suprema de Justicia. Si no se presenta el recurso o
si la resolucin es confirmada, sta quedar ejecutoriada (370 LC).
Declarada la disolucin, el o los representantes legales deben publicar, por una sola vez, en uno de
los diarios de mayor circulacin del domicilio principal de la compaa y en los lugares donde operen
sus sucursales, un extracto de la resolucin, dentro del trmino de ocho das contados desde la
notificacin. Si no efectuaren la publicacin, sern sancionados con multas de hasta doce salarios
mnimos vitales generales y respondern por los daos y perjuicios que ocasionaren (371; 372 LC).
Sin perjuicio de las sanciones impuestas a los representantes legales, si no constare en los registros
de la Superintendencia el domicilio actual de la compaa o el nombre o direccin de los
representantes legales en funciones, la Superintendencia, a peticin de parte o de oficio, publicar el
extracto en la forma sealada (373 LC).

CAUSAS ESPECIALES DE DISOLUCIN

Las compaas en nombre colectivo y en comandita simple se disuelven adems por las siguientes
causas: (362 LC)
1.- Inhabilidad de uno de los socios para el ejercicio del comercio;
2.- Hallarse uno de ellos sometidos a concurso de acreedores;
3.-

Muerte de uno de los socios, salvo el pacto constante en el contrato social de continuar la

compaa con los supervivientes o con los sucesores. Este pacto debe figurar en el contrato social
para que surta efecto entre los socios, sus sucesores y respecto de terceros. Los sucesores podrn,
individualmente, negarse a continuar en la compaa.
La exclusin o retiro de un socio no es causa de disolucin en estas compaas, a menos que as se
hubiere pactado expresamente.

REACTIVACIN
Cualquiera que haya sido la causa de disolucin, la compaa que se encuentra en proceso de
liquidacin puede reactivarse hasta antes de la cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil,
siempre que se hubiere solucionado la causa que la motiv y que el Superintendente considere que
no hay ninguna otra causa que justifique la liquidacin (374 LC).
La escritura pblica de reactivacin ser otorgada por los representantes legales, siempre que no se
hubiera inscrito el nombramiento de liquidador. En este caso, el liquidador suscribir la escritura de
reactivacin, debiendo la junta general designar a los administradores que asuman la representacin
legal.
La reactivacin deber realizarse con las formalidades que se exigen para la reforma del estatuto de
la compaa, segn la especie de que se trate (376 LC).

LIQUIDACIN
PROCESO DE LIQUIDACIN
Disuelta una compaa deber ponerse en estado de liquidacin, excepto en los casos de fusin y
escisin (377 LC).
Mientras se realiza la liquidacin, la compaa disuelta conservar su personera jurdica. Durante
este proceso, a la denominacin de la compaa se agregar la palabra "en liquidacin" (378 LC).
INICIO DE LA LIQUIDACIN
El proceso de liquidacin se inicia con la inscripcin de los siguientes instrumentos: (377 LC)
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- La resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin de pleno derecho;

-

La resolucin que declara la disolucin y ordena la liquidacin cuando es dictada por el

Superintendente de Compaas; y,
- La escritura de disolucin y liquidacin voluntaria y la respectiva resolucin aprobatoria.

FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES DURANTE LA LIQUIDACIN

Durante este proceso y hasta tanto no se inscriba el nombramiento del liquidador, las facultades de los
administradores estarn limitadas a: (379 LC)
- Realizar las operaciones que se hallen pendientes;
- Cobrar los crditos;
- Extinguir las obligaciones anteriormente contradas;
- Representar a la compaa para el cumplimiento de los fines indicados.
Durante la liquidacin los administradores estn prohibidos de realizar nuevas operaciones. Si lo
hicieren sern civil y penalmente responsables por ello.

DESIGNACIN DE LIQUIDADOR
En los casos de disolucin de pleno derecho, en la resolucin que ordena la liquidacin, el
Superintendente de Compaas designar al liquidador (382 LC).
En los casos en que el Superintendente declara la disolucin y ordena la liquidacin, en la misma
resolucin nombrar al liquidador.
En los casos de disolucin voluntaria corresponder a la junta general la designacin del liquidador, en
caso de que los estatutos no contemplen normas al respecto. Si la junta general no lo hiciere, el
Superintendente nombrar un liquidador de oficio o a peticin de parte dentro del trmino de treinta
das desde la inscripcin de la resolucin de disolucin (383 LC).
Los liquidadores deben aceptar el nombramiento dentro del trmino de cinco das, en el caso de que
la resolucin se refiera a una sola compaa y de treinta das, si la resolucin se refiere a varias,
contados desde la notificacin con la resolucin de disolucin y liquidacin (385 LC).
Designados liquidadores principal y suplente, stos inscribirn sus nombramientos en el Registro
Mercantil del domicilio principal de la compaa o de las sucursales, si las hubiere, dentro del trmino
de diez das contados desde la fecha de su nombramiento o aceptacin si fuere del caso, sin
necesidad de publicacin. El incumplimiento de estos trminos dejar sin efecto la designacin y se
nombrar a otro.
10

NO PODRN SER LIQUIDADORES

No podrn ser liquidadores quienes no tengan capacidad civil, los acreedores, deudores, banqueros,
comisarios, ni los administradores de la compaa, cuando la disolucin hubiera sido consecuencia de
su negligencia o dolo (384 LC).
HONORARIOS DE LOS LIQUIDADORES
Si el Superintendente hubiere nombrado al liquidador, fijar los honorarios que sern pagados por la
compaa. En los casos de nombramiento por parte de la junta general, sta fijar los honorarios. En
todo caso, la Superintendencia fijar la tabla correspondiente. Si el liquidador perteneciere al personal
de la Superintendencia no percibir honorarios adicionales (386 LC).
El liquidador no tendr relacin laboral con la compaa ni con la Superintendencia ni se le extender
la responsabilidad solidaria establecida en el Cdigo del Trabajo, pero responder de sus actuaciones
en el ejercicio de sus funciones.

OBLIGACIONES DEL LIQUIDADOR

Al liquidador de una compaa le corresponde: (387 LC)
1.- Representar a la compaa judicial y extrajudicialmente para los fines de la liquidacin;
2.- Suscribir con los administradores el inventario y el balance inicial de liquidacin de la compaa al
tiempo de comenzar sus funciones;
3.- Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin
de la compaa;
4.- Recibir, llevar y custodiar los libros y correspondencia de la compaa y velar por la integridad del
patrimonio;
5.- Solicitar a la Superintendencia de Compaas que recabe de la Superintendencia de Bancos y
Seguros la disposicin de que los bancos y entidades financieras no paguen cheques ni hagan
operaciones si no llevan la firma del liquidador;
6.- Exigir las cuentas de administracin a los representantes o dems personas que han manejado
intereses de la compaa;
7.- Enajenar los bienes sociales con sujecin a la Ley;
8.- Cobrar y percibir el importe de los crditos de la compaa y los saldos adeudados por los socios o
accionistas;
9.- Presentar estados de liquidacin de conformidad con la ley;
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10.- Concertar transacciones o celebrar convenios con los acreedores y comprometer el juicio en
rbitros cuando as convenga a los intereses sociales;
11.- Pagar a los acreedores;
12.- Informar trimestralmente a la Superintendencia de Compaas sobre el estado de la liquidacin;
13.- Formular el balance anual y una memoria sobre el desarrollo de la liquidacin y presentarlo a
consideracin de la junta general y de la Superintendencia de Compaas;
14.- Rendir al fin de la liquidacin una cuenta detallada de su administracin ante la junta general y la
Superintendencia.
15.- Elaborar el balance final de liquidacin o suscribir el acta de carencia de patrimonio;
16.- Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del capital social, siempre que se hayan
satisfecho todas las acreencias.
El liquidador es responsable de cualquier perjuicio por fraude o negligencia en sus funciones por uso
de los bienes de la compaa. En caso de negligencia o dolo ser sustituido, sin derecho a retribucin
y responder por los daos y perjuicios ocasionados, con independencia de la respectiva accin
penal.

EXTINCIN DE LAS FUNCIONES DE LIQUIDADOR

Las funciones de liquidador terminan por: (389 LC)
- Haber terminado la liquidacin;
- Renuncia;
- Remocin;
- Muerte; e,
- Incapacidad sobreviniente.

REMOCIN DEL LIQUIDADOR

El liquidador nombrado por los socios puede ser removido por las siguientes causas: (390; 391 LC)
- De acuerdo a las normas del contrato social, por decisin de la junta general o de conformidad con
la ley;
- Por decisin del juez, a pedido de los socios o accionistas que representen por lo menos el veinte y
cinco por ciento del capital social pagado.

12

El liquidador nombrado por la Superintendencia de Compaas puede ser removido por sta de oficio
o a peticin de los socios o accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del
capital social, cuando se hubieran producido los siguientes hechos:
- Mal manejo de los bienes de la compaa;
- Negligencia o desacierto en el desempeo de sus funciones.

PROCEDIMIENTO PARA LA LIQUIDACIN

Una vez que el liquidador inscriba el nombramiento, los administradores le entregarn con inventario
los bienes, libros y documentos de la compaa. Si los administradores se negaren o retardaren el
cumplimiento de esta disposicin, por ms de cinco das, desde que fueron notificados por escrito por
el liquidador, la Superintendencia podr imponerles una multa de hasta doce salarios mnimos vitales
generales, sin perjuicio de las dems responsabilidades (392 LC).
Si los administradores estuvieren ausentes o incumplieren lo dispuesto, el liquidador se har cargo de
los bienes, libros y documentos formulando el correspondiente inventario, con intervencin de un
delegado de la Superintendencia de Compaas.

El liquidador publicar, por tres das consecutivos, en un diario de amplia circulacin en el domicilio
principal de la compaa y en los que operen las sucursales, un aviso que notifique a los acreedores,
para que en el trmino de veinte das presenten los documentos que acrediten su derecho.
Transcurrido este trmino se tomar en cuenta nicamente a los acreedores que hayan probado su
calidad y a todos los reconocidos en los libros de la compaa. Con la inscripcin de la liquidacin,
todos los crditos en contra de sta, se considerarn de plazo vencido (393 LC).
Durante el perodo de liquidacin, el liquidador observar las disposiciones del contrato social en
cuanto a convocatorias y reuniones de juntas de socios o accionistas, que sern convocadas y
presididas por el liquidador, quien informar sobre la marcha de la liquidacin (395 LC).
Cuando en el orden del da constare el conocimiento del balance anual y la memoria de la liquidacin,
estos documentos se considerarn aprobados si la junta general no se reuniere en segunda
convocatoria.
Si el liquidador no ha intervenido en la celebracin de cualquier contrato, el Superintendente de
Compaas dispondr que los registradores de la propiedad y dems funcionarios no hagan las
inscripciones o anotaciones de enajenacin o gravmenes reales de bienes (396 LC).

REGLAS PARA LA LIQUIDACIN

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En el caso de que la compaa disponga de bienes, el liquidador observar las siguientes reglas: (398
LC)
1.- Realizar el activo y extinguir el pasivo por los modos previstos en el Cdigo Civil;
2.- Para efectuar los pagos a los acreedores, aplicar las normas sobre prelacin de crditos. El
honorario del liquidador nombrado por el Superintendente de Compaas y los gastos efectuados por
la Superintendencia se considerar como gastos causados en inters comn de los acreedores y por
tanto, crditos de primera clase;
3.- Los bienes muebles se vendern en forma directa o en pblica subasta con intervencin de
martillador pblico.
La venta de bienes inmuebles o del total del activo y pasivo se efectuar:
- En remate;
- Directamente, siempre que el estatuto contemple esa facultad o la junta general lo autorice;
4.- Elaborar el balance final de la liquidacin con la distribucin del haber social y convocar a junta
general para su conocimiento y aprobacin.

Intervendr en esta junta un delegado de la

Superintendencia.
La convocatoria se har por la prensa con ocho das de anticipacin al fijado para la reunin,
indicando el lugar donde se encuentra el balance a disposicin de los socios o accionistas;
5.- Una vez aprobado el balance final, proceder a la distribucin o adjudicacin del remanente en
proporcin a lo que cada socio o accionista le corresponda. El balance se protocolizar conjuntamente
con el acta respectiva;
6.- En caso de que la junta general no se rena o, si reunida, no aprobare el balance final, depositar
el remanente a la orden de un juez de lo civil, para que tramite su particin de conformidad con lo
dispuesto en el Cdigo Civil;
Ningn socio o accionista podr exigir la entrega del haber que le corresponda en la divisin de la
masa social, mientras no se hayan extinguido las obligaciones y deudas de la compaa, o no se haya
depositado su importe; (399 LC)

Si repartido el haber social, aparecieren nuevos acreedores, stos podrn reclamar por la va judicial a
los socios o accionistas adjudicatarios en proporcin a la cuota que hubieren recibido, hasta dentro de
cinco aos contados desde la ltima publicacin del aviso a los acreedores (400 LC).
Si el remanente estuviere depositado ante un juez de lo civil, los acreedores podrn hacer valer sus
derechos ante dicha autoridad;
14

Las cuotas no reclamadas, dentro de los 90 das siguientes a la aprobacin del balance final, se
depositarn a la orden de un juez de lo civil a nombre de los beneficiarios (401 LC).

CARENCIA DE PATRIMONIO
Si la compaa en liquidacin careciere de patrimonio, en lugar de balance final se levantar un acta
haciendo constar este particular, firmada por el liquidador, un delegado del Ministerio de Finanzas y un
representante de la Superintendencia de Compaas. Si el acta no fuera suscrita por los delegados
mencionados, transcurridos seis meses desde su otorgamiento se entender aprobada por el
ministerio de la ley y el liquidador solicitar la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el
Registro Mercantil (402 LC).
Se presume que la compaa carece de patrimonio en los siguientes casos: (403 LC)
- Cuando realizados los activos resultaren insuficientes para cubrir las obligaciones de la compaa; y,
- Si realizado el activo y saneado el pasivo se establece que no existe remanente.

PROHIBICIONES AL LIQUIDADOR
El liquidador no puede en forma directa o indirecta adquirir bienes de la compaa. Esta prohibicin se
extiende a su cnyuge y parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad
(397 LC).
Si fuere socio o accionista slo tendr el derecho que le corresponda en el remanente.

CANCELACIN DE LA INSCRIPCIN
Concluido el proceso de liquidacin, a pedido del liquidador, el Superintendente de Compaas dictar
una resolucin ordenando la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil
(404 LC).
En los casos en que se ha emitido una resolucin de disolucin y liquidacin y en el lapso de un ao
no hubiera concluido el trmite, el Superintendente de Compaas podr ordenar la cancelacin de la
inscripcin en el Registro Mercantil (405 LC).
En el caso de compaas cuya disolucin hubiera sido declarada por lo menos con cinco aos de
anterioridad al 29 de junio de 1989, el Superintendente de Compaas, sin ningn otro trmite, podr
ordenar la cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil.
Cualquier reclamacin que se produjere en los casos sealados, ser conocida y resuelta por los
jueces de lo civil del domicilio principal de la compaa.
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Bibliografa
ABRAHAM, P. M. (1995). CONTABILIDAD DE SOCIEDADES MERCANTILES. MEXICO.
GILBERTO, V. C. (s.f.). MANUAL DE DERECHO SOCIETARIO. GHERSI CAROZO.
http://www.corporacionlegal.ec/
LAS OTRAS CLASES DE COMPAIAS EN EL ECUADOR. ACADEMIA ECUATORIANA DE
DERECHO SOCIETARIO.
UN NUEVO DERECHO SOCIETARIO. IGNACIO SANIN BERNAL.
LEY DE COMPAAS.
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DERECHO SOCIETARIO. MANTILLA MOLINA.

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