ESCRITURA PUBLICA NMERO --- (N ---).

- Constitucin de Sociedad Annima y

Estatutos.- En la ciudad de Managua, Departamento de Managua, Repblica de
Nicaragua, a las --- y --- minutos de la --- del da --- de --- de dos mil ---.- ANTE
MI: ROBERTO CARLOS DAVILA TORRES, mayor de edad, soltero, Abogado y
Notario Pblico de la Repblica de Nicaragua, con cdula de identidad
ciudadana nmero: cero cero guion cero cer cero guion cero cero (00-0000000000), con domicilio y residencia en esta ciudad y con Registro CSJ numero:
cero cero cero (000) y debidamente autorizado por la EXCELENTSIMA CORTE
SUPREMA DE JUSTICIA, para ejercer el Notariado durante un quinquenio que
finalizar el da Veintisiete de Febrero del dos mil Diecisiete, comparecen los
seores: 1) ---, Administrador de Empresas, quien se identifica con Cdula de
Identidad Nmero --- (C.I. N ---); 2) ---, Licenciado en Economa, quien se
identifica con Cdula de Identidad Nmero --- (C.I. N ---); 3) ---, Licenciado en
Economa, quien se identifica con Cdula de Identidad Nmero --- (C.I. N ---);
4) ---, Ingeniero Civil, quien se identifica con Cdula de Identidad Nmero --(C.I. N ---); 5) ---, Arquitecto, quien se identifica con Cdula de Identidad
Nmero --- (C.I. N ---), todos ellos casados, mayores de edad nicaragenses y
de ste domicilio.- Doy fe de cumplir con la obligacin de identificar a los
comparecientes con sus respectivas cedulas de identidad Nicaragense , y de
que a mi juicio todos los comparecientes tienen la capacidad civil necesaria
para obligarse y contratar, en especial para el otorgamiento de este acto en el
que cada uno de ellos procede en su propio nombre e inters.- Hablan
conjuntamente los comparecientes y dicen que han dispuesto constituir una
Sociedad de carcter mercantil, de naturaleza annima, la cual se regir por
las estipulaciones que a continuacin se expresa: PRIMERA: Denominacin y
Domicilio. La Sociedad se denominar ---, SOCIEDAD ANNIMA, denominacin
que podr abreviarse como ---, S.A..- El domicilio de la Sociedad ser la
ciudad de Managua, departamento de Managua, pero podr establecer
sucursales o agencias en cualquier otro lugar de la Repblica de Nicaragua o
en el extranjero, siempre que esto sea permitido por las Leyes de Nicaragua.Corresponder a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva, en
su caso, emitir el acuerdo o resolucin creadora de estas agencias, sucursales
u oficinas, y su Certificacin bastar, por lo que hace a la Sociedad, como
documento legtimo para acreditar la constitucin de stas agencias o
sucursales.- SEGUNDA: Objeto. El objeto de la Sociedad ser: a) ---; b) ---; c) ---;
d) ---; e) ---; f) ---.- En fin, tendr facultades la Sociedad de ampliar su objeto
con solo que as lo dispongan los socios en Asamblea General de Accionistas,
ya que la anterior enumeracin es enunciativa y de ninguna manera taxativa
siendo entendido que para la consecucin de los intereses legtimos de su
objeto y finalidad, la Empresa podr adquirir toda clase de bienes, derechos,
acciones, propiedades y celebrar todos los actos y contratos civiles,
mercantiles y de cualquier otro tipo que sean necesarios, convenientes,
incidentes o concurrentes a la obtencin de sus finalidades sociales dentro del
marco de las leyes de Nicaragua.- TERCERA: Duracin. La Sociedad tendr un
perodo de duracin de noventa y nueve aos a contar de la fecha de
inscripcin de su pacto social y estatutos en el correspondiente Registro Pblico
Mercantil; no obstante, los socios podrn empezar de inmediato las

operaciones sociales.- La existencia de la Sociedad automticamente se

prorrogar por un perodo igual, si ninguno de los socios pide expresamente su
disolucin, y consecuentemente su liquidacin, en un plazo no menor de seis
meses de anticipacin a la fecha de vencimiento del plazo de su duracin.CUARTA: Capital Social y Acciones. El Capital Social, escriturado, suscrito y
pagado, ser por la suma de --- crdobas netos (C$ ---.00), representado y
dividido en --- acciones de --- crdobas netos (C$---.00) cada una, y que
conferirn iguales derechos a los socios. Las acciones sern nominativas, pero
cuando las leyes de la Repblica de Nicaragua lo permitan podrn ser
convertidas, total o parcialmente, al portador, previa peticin de los socios y
autorizacin ad hoc de la Junta Directiva.- El Capital Social podr ser
aumentado mediante la emisin de acciones o serie de acciones, llenndose
para tal caso las formalidades prescritas en este Pacto Social y en los
Estatutos, de conformidad a las leyes de la Repblica de Nicaragua.- En caso
de aumento del capital, los accionistas gozarn del derecho de suscribir un
nmero de acciones de la nueva emisin, proporcional al de las acciones que
posean a la fecha de la nueva emisin. Este derecho debern ejercerlo dentro
del plazo que al efecto se seale, so pena de perder el derecho de adquirirlas.Las acciones podrn venderse en el caso que un socio decida no seguir en la
sociedad, pero los restantes socios tendrn derecho preferencial a adquirirlas.
Los otorgantes, como socios fundadores, no se reservan ventajosos derechos
de clase alguna, por lo que en esta primera emisin de acciones no existen
acciones de carcter remunerativo.- En este acto los socios fundadores
suscriben y pagan las acciones as: 1) --- suscribe --- acciones y paga en dinero
en efectivo --- de ellas; 2) --- suscribe --- acciones y paga en dinero en efectivo
--- de ellas; 3) --- suscribe --- acciones y paga en dinero en efectivo --- de ellas;
4) --- suscribe --- acciones y paga en dinero en efectivo --- de ellas; 5) --suscribe --- acciones y paga en dinero en efectivo una de ellas.- En
consecuencia queda suscrito el ciento por ciento del capital social. El valor de
las acciones suscritas y no pagadas se cancelar por todos los socios en un
plazo no mayor de seis meses contado a partir de la firma de este Instrumento.
La Sociedad extender el correspondiente resguardo de las acciones de cada
uno de los socios.- QUINTA: Asamblea General de Accionistas. La autoridad
mxima de esta Sociedad es la Asamblea General de Accionistas.- Por
consiguiente, las resoluciones que legalmente adopte, sern obligatorias tanto
para la Sociedad como para los accionistas, an cuando stos no hubiesen
participado en la sesin o hubiesen manifestado su desacuerdo con la
resolucin tomada.- La Asamblea General de Accionistas sern ordinarias y
extraordinarias.- Las ordinarias debern celebrarse una vez al ao, durante los
dos primeros meses posteriores al cierre del ao fiscal.- Las extraordinarias se
celebrarn cuando sean convocadas por la Junta Directiva, ya sea por solicitud
de la misma, de su Presidente o bien por solicitud presentada a ste rgano,
por socios que representen el cuarenta por ciento (40%) del Capital Social.- Las
convocatorias para ambas clases de Asamblea General de Accionistas se harn
mediante aviso enviado a los socios a la direccin que tengan registrada en el
Libro de Registro de Acciones de la Sociedad y, adems mediante el aviso que
deber publicarse en un diario de circulacin nacional, al menos con quince

das de anticipacin al da en que haya de celebrarse la Asamblea.- Estos

quince das no incluirn el da de la publicacin del respectivo aviso, ni el da
de celebracin de la Asamblea General de Accionistas. En el caso de
convocatoria a Asamblea Ordinaria, ste aviso deber contener el lugar, da,
fecha y hora en que se verificar; el aviso para la convocatoria a la Asamblea
Extraordinaria deber contener, adems de los datos mencionados, la Agenda
para sta.- Para ambas Asambleas, en primera citacin, el qurum se formar
con la asistencia del setenta y cinco por ciento del Capital Social (75%),
equivalente a las tres cuartas partes, en tanto la segunda citacin, el qurum
se formar con el nmero de socios o porcentaje del Capital Social que asista.En caso de no poder reunirse el qurum necesario en primera citacin, la
segunda citacin se har con diez das de anticipacin, en el mismo lugar, hora
y agenda, sealados para la primera citacin.- El aviso deber contener esta
circunstancia.- Cuando se haga presente el cien por ciento (100 %) del Capital
Social, las decisiones se tomarn por mayora absoluta del capital.- En otra
circunstancia, las decisiones se tomarn por simple mayora.- En los casos
especiales que la Ley prev (artculo doscientos sesenta y dos del Cdigo de
Comercio de la Repblica de Nicaragua) o en aquellos especialmente regulados
por los Estatutos de la Sociedad para la formacin del qurum y adopcin de
resoluciones, deber respetarse las regulaciones pertinentes.- En cualquier tipo
de Asamblea, cuando se halle el cien por ciento (100 %) del Capital Social
podr prescindirse de todo tipo de formalidades.- Todo accionista tiene derecho
a hacerse representar por un tercero a travs de un Poder o Carta Poder
dirigida al Secretario de la Junta Directiva.- Las Asambleas podrn llevarse a
efecto en el lugar del domicilio de la Sociedad, en cualquier otro lugar de la
Repblica de Nicaragua, o fuera de ella, siempre y cuando las leyes de la
Repblica de Nicaragua lo permitan.- SEXTA: Junta Directiva. La Administracin
de la Sociedad, la ejercer una Junta Directiva compuesta por un Presidente, un
Vicepresidente, un Secretario, un Tesorero y un Vocal, los cuales sern electos
por la Asamblea General de Accionistas, por mayora de votos, en la sesin que
corresponda; estos ejercern sus funciones durante un perodo de tres aos,
pudiendo ser reelectos. Si por cualquier motivo faltare de manera temporal el
Presidente, lo sustituir el Vicepresidente, y a falta de los dos ser el Secretario
quien tendr la responsabilidad de la direccin de la empresa. Si la falta fuere
absoluta, el sustituto terminar el perodo del sustituido.- La Junta Directiva
que hubiese sido elegida, continuar en funciones mientras no tome posesin
la nueva Junta Directiva.- Las decisiones de la Junta Directiva se acordarn por
mayora de votos y en caso de empate, el Presidente tendr doble voto.- El
Presidente ser el representante de la Sociedad tanto judicial como
extrajudicialmente, con todas las facultades de un Apoderado Generalsimo, y
podr otorgar Poder General al Gerente de la Sociedad, para asuntos judiciales
o administrativos, con las facultades especiales indicadas en el artculo tres mil
trescientos cincuenta y siete del Cdigo Civil vigente.- SPTIMA: Vigilancia. La
vigilancia de la Administracin estar a cargo de una persona que se designar
en igual forma que los miembros de la Junta Directiva, y que podr ser
reelegido; le corresponde el deber de fiscalizar la Administracin de la Sociedad
como lo establece la ley, y segn lo que los Estatutos de la Sociedad dispongan

al respecto.- OCTAVA: Gerencia. Para la mejor conduccin de los negocios de la

Sociedad, se crea el cargo de Gerente General, quien tendr a su cargo la parte
ejecutiva de las operaciones sociales. El Gerente General deber ser nombrado
en la misma forma establecida para los miembros de la Directiva. Puede ser
nombrado para ste cargo una persona extraa a la Sociedad o uno de los
socios de la misma. El Gerente General puede ser removido por la Junta
Directiva, cuando ella lo creyere conveniente a los intereses de la Sociedad. La
Junta Directiva o la Asamblea General de Accionistas, en su caso, podrn crear
las Gerencias que estimen necesarias y determinarle sus facultades.- Por
unanimidad, en este acto los comparecientes deciden nombrar como Gerente
General al seor ---.- NOVENA: Contabilidad, Balances, Utilidades y Prdidas. La
Contabilidad de la Sociedad se llevarn por el mtodo de la doble partida, todo
de acuerdo a lo establecido por el Cdigo de Comercio de la Repblica de
Nicaragua, sin perjuicio de poder utilizar los Libros o sistemas auxiliares
informatizados que sean necesarios, cumpliendo debidamente con todos los
requisitos de Ley.- Los ejercicios econmicos se computarn a partir del da uno
de Julio de un ao, al da treinta de Junio del ao siguiente, o en la fecha que
las autoridades fiscales de la Repblica de Nicaragua lo exijan.- El Inventario y
Balance General, se formularan al final de cada ejercicio econmico y estos se
sometern al conocimiento de la Asamblea General de Accionistas en su
respectiva sesin ordinaria anual, o en su sesin extraordinaria.- La Asamblea
General de Accionistas puede usar toda la ganancia neta o parte de ella para
distribuir dividendos entre sus accionistas en proporcin a sus respectivas
acciones, despus de hacer las deducciones correspondientes para: a) Gastos
Generales y Financieros de Administracin; b) Las sumas destinadas al pago de
los impuestos que graven las operaciones o bienes de la Sociedad; c) Las
partidas necesarias para la amortizacin de los activos sujetos a reposicin; d)
Las que aconseje la contabilidad; e) La porcin destinada al fondo de reserva
que establece la ley, as como para la integracin de cualquier otro tipo de
fondo que se determine.- Las prdidas acontecidas durante cualquier ejercicio
anual sern cubiertas mediante aplicaciones equivalentes del fondo de reserva
legal y del Capital, en su caso.- cada vez que el fondo de reserva legal sea
afectado, deber reintegrarse lo ms pronto posible, mediante la separacin de
una cantidad doble de la que ordinariamente se destine a su constitucin.Cuando las prdidas afectaren al Capital Social, todas las utilidades futuras de
la Sociedad se dedicarn a reintegrarlo y mientras no se haya logrado su
recuperacin total, no se podr hacer ninguna distribucin de dividendos.DCIMA: Fondo De Reserva. El fondo de reserva de la Sociedad, a que hace
referencia el artculo doscientos cuarenta y nueve del Cdigo de Comercio de la
Repblica de Nicaragua, lo constituir la vigsima parte de las utilidades
lquidas, hasta que ste alcance la dcima parte del Capital Social.- UNDCIMA:
Modificacin, Disolucin y Liquidacin. En todas las Asambleas y Juntas, ya
fuesen ordinarias o extraordinarias, las resoluciones se tomarn por mayora de
votos, en la forma dicha, con la limitacin establecida en el Cdigo de
Comercio, y tales resoluciones sern obligatorias, y se harn constar en el Libro
de Actas, pero se necesita acuerdo unnime, para la disolucin de la Sociedad,
aumento del Capital Social, cambio de objeto y cualquiera otra modificacin

sustancial de la Sociedad. Una vez disuelta la Sociedad, se proceder a la

liquidacin del patrimonio y de las operaciones sociales, mediante la actuacin
de una Comisin de Liquidacin, designada por la Asamblea General de
Accionistas, e integrada por uno o ms miembros, los que efectuarn las
operaciones necesarias para realizar los bienes sociales y su conversin a
efectivo o valores negociables.- Una vez efectuadas estas operaciones, la
Comisin Liquidadora deber formular debidamente la liquidacin del haber
social de los accionistas, sometindola a la consideracin de la Asamblea
General de Accionista para su respectiva aprobacin. La liquidacin y posterior
distribucin deber ser efectuada y concluida dentro del plazo que seale la
Asamblea General de Accionistas.- El procedimiento de liquidacin estar
sujeto a las regulaciones previamente establecidas por la ley.- Los liquidadores
tendrn las facultades que taxativamente les confiere la ley, as como las que
de manera expresa designe la Asamblea General de Accionistas, en el acto
mismo de su designacin.- DUODCIMA: Arbitramento. Toda desavenencia
entre los socios, deber ser dirimida por dos arbitradores designados de comn
acuerdo; y si no se llegase a ningn acuerdo, lo har el Seor Juez Primero Civil
de Distrito de Managua; los arbitradores quedan facultados para nombrar el
tercero en caso de discordia y contra el laudo de ste, no podr interponerse
recurso alguno ni ordinario, ni extraordinario.- Los arbitradores tendrn el plazo
de sesenta das para dictar su resolucin, contados estos a partir de sus
respectivos nombramientos; el tercero dirimiente tendr el plazo de treinta
das a partir de la fecha que se ponga en su conocimiento la existencia de la
discordia para dictar su resolucin.- DCIMO TERCERA: Eleccin de Junta
Directiva. En la primera Asamblea General deber elegirse la Junta Directiva.DCIMO CUARTA: Junta Directiva Provisional. Mientras no se eligiera la Junta
Directiva en propiedad, se designar una provisional, que est integrada por
los siguientes socios: Presidente: ---; Vicepresidente: ---; Secretario: ---;
Tesorero: ---; Vocal: ---.- DCIMO QUINTA: Sumisin al Voto de la Mayora. Sern
obligatorias para todos los accionistas, las resoluciones tomadas legalmente
por la mayora absoluta o especial, en su caso, de los accionistas de esta
Sociedad y que estn presentes en una sesin legalmente convocada o
celebrada.- DCIMO SEXTA: Desautorizacin Especial. Quedan desautorizados
los Directores de esta Sociedad, para que puedan ejercer personalmente o en
asociacin o sociedad con otras personas, comercio o industrias iguales o
parecidas a los que sta Sociedad ejercer o que est autorizada a ejercer.Tampoco podrn los accionistas ofrecer en garanta fiduciaria o prendaria los
derechos y acciones que le pertenezcan dentro de la Sociedad.- En caso de que
el Presidente de la Sociedad deba transferir gratuitamente a la Sociedad algn
bien en su doble carcter de enajenante y Mandatario Generalsimo de la
Sociedad adquirente, ser suficiente la comparecencia de l solo para hacerlo.DCIMO SPTIMA: Emisin de Estatutos. Los otorgantes se constituyen en
Asamblea General de Accionista para conocer y aprobar los Estatutos de la
Sociedad, elegir la Junta Directiva que funcionar durante el primer perodo, as
como la Junta de Vigilancia.- Acto seguido los socios: ---, propietario de --acciones; ---, propietario de --- acciones; ---, propietario de --- acciones; --propietario de --- acciones; --- propietario de --- acciones, como nicos socios

de la Sociedad ---, SOCIEDAD ANONIMA, que componen el ciento por ciento

(100 %) del Capital Social, deciden aprobar los siguientes Estatutos de la
Sociedad: CAPITULO I: Denominacin, Domicilio, Duracin y Objeto.- Arto. 1.Esta Sociedad Mercantil de naturaleza annima, se denominar ---, SOCIEDAD
ANONIMA, denominacin que podr abreviarse ---, S.A..- Su domicilio es la
ciudad de Managua, departamento de Managua y su duracin es de noventa y
nueve aos, a contar de la fecha en que quede inscrito el Testimonio de la
presente Escritura.- Arto. 2.- La Sociedad podr establecer sucursales o
agencias en cualquier otro lugar de la Repblica de Nicaragua y/o en el
extranjero, de conformidad con las leyes de la Repblica. En tales casos, el
domicilio de esas sucursales o agencias, ser el de su respectivo asiento para
todos los propsitos, especialmente el de la tributacin local.- Arto. 3.- Queda
autorizado sin necesidad de modificacin del pacto social, el cambio de
domicilio principal de la Sociedad hacia otra poblacin de la Repblica.- En este
caso, bastar para el cambio de domicilio, la resolucin tomada por la Junta
General de Accionistas, debidamente publicada en un diario de circulacin
nacional, adems de la inscripcin del pacto social en el Registro Pblico del
departamento hacia donde sea trasladado el domicilio, si se tratase de una
poblacin fuera del Departamento de Managua.- Arto. 4.- El Objeto de la
Sociedad ser el que se establece en la Clusula Segunda de la presente
Escritura Pblica de Constitucin Social.- CAPITULO II: Capital Social y
Acciones.- Arto. 5.- El Capital Social, escriturado, suscrito y pagado, ser la
suma de --- crdobas netos (C$---.00) dividido e incorporado en --- acciones
comunes de capital, cada una con un valor facial de --- crdobas (C$---.00) y
numeradas del uno al ---, las que conferirn iguales derechos a los socios.Arto. 6.- Todas las acciones sern nominativas, pero cuando las leyes de la
Repblica de Nicaragua lo permitan podrn ser convertidas total o
parcialmente al Portador, previa peticin de los socios y autorizacin ad hoc de
la Junta Directiva.- Arto. 7.- El Libro de Registro de Acciones de la Sociedad ser
llevado por el Secretario de la Sociedad.- En l se inscribirn las acciones
indicando su nmero, nombre del propietario, endosos y/o transferencias,
gravmenes y observaciones.- Para cada uno de estos datos existir la
columna que lo indique.- Arto. 8.- El Libro de Registro de Acciones deber ser
inscrito en el Registro Pblico Mercantil, antes de empezar a usarlo con el fin
indicado.- Arto. 9.- Ningn traspaso de acciones ser vlido para la Sociedad ni
para terceros, sino se le registra en el Libro de Registro de Acciones.- Arto. 10.Tal como qued consignado en la Escritura Constitutiva de la Sociedad, todas
las acciones del Capital Social han sido suscritas.- Arto. 11.- Los fundadores de
esta Sociedad no se reservan ventaja alguna como tales.- No habr acciones
remuneratorias ni privilegiadas.- Lo anterior no veda el que si se aumenta en el
futuro el Capital, pueda emitirse acciones de dividendo garantizado, las cuales
corresponden dentro del Capital precisamente al monto del aumento de este
ltimo.- CAPITULO III.- Juntas Generales de Accionistas.- Arto. 12.- La autoridad
mxima de la Sociedad es la Asamblea General de Accionistas, la cual se
reunir ordinariamente o extraordinariamente.- Arto. 13.- Las Asambleas
Generales Ordinarias se verificarn en la ciudad de Managua, departamento de
Managua o en el lugar que decida la Junta Directiva, en el local del asiento de

la Sociedad, en los dos meses posteriores al cierre del ejercicio econmico.Arto. 14.- Si por cualquier causa no llegar a verificarse una Asamblea General
Ordinaria en el plazo mencionado en el artculo anterior deber celebrarse,
siempre como ordinaria, en cualquier mes posterior en cuanto sea conveniente
o posible.- Arto. 15.- En las Asambleas Generales Ordinarias se conocern los
informes de la Junta Directiva del perodo anterior, los balances, resultados o el
estado de ganancias y prdidas de la Sociedad.- En las Asambleas, a propuesta
de la Junta Directiva por medio de su Presidente, podrn decretarse dividendos,
previa deduccin de las reservas legales y de otra ndole que deban
constituirse.- En esas Asambleas Ordinarias tambin pueden conocerse
diversos asuntos que someta a su consideracin la Junta Directiva, o mociones
de algn accionista presente.- Arto. 16.- Las Asambleas Generales
Extraordinarias se reunirn previa convocatoria hecha por decisin del
Presidente o a peticin de accionistas, hecha por escrito y que representen por
lo menos el cuarenta por ciento (40%) del Capital Social.- Arto. 17.- Toda
Asamblea General se reunir previa convocatoria comunicada por el Secretario
de la Sociedad, por instrucciones del Presidente de la Sociedad, tanto si es por
decisin de este ltimo, o a propuesta de accionistas en el caso del artculo
anterior.- La convocatoria se practicar por medio de aviso publicado en un
diario de circulacin nacional, en que se indicar el local, da y hora de la
reunin, y si se tratare de una Asamblea Extraordinaria, tambin
necesariamente contendr mencin del objeto de la Asamblea.- Tambin puede
hacerse la convocatoria por medio de carta circular, telegrama o aviso enviado
por mensajero.- Arto. 18.- Todo accionista puede ser representado en las
Asambleas Generales, por medio de su propio representante legal o por medio
de apoderado constituido en instrumento pblico o en carta poder dirigida al
Presidente o al Secretario de la Sociedad.- Arto. 19.- No se necesitar
convocatoria para celebrar una Asamblea General, cuando est reunida la
totalidad de los accionistas, ya sea personalmente, o por medio de apoderado
o representante legal.- En este caso, la sesin puede celebrarse en cualquier
lugar de la Repblica de Nicaragua, o an en el extranjero.- Arto. 20.- Salvo los
casos en que la ley mercantil exige una mayora especial, toda decisin de la
Asamblea General de Accionistas, ya sea ordinaria o extraordinaria, se tomar
por mayora absoluta de votos de los presentes, siendo entendido que cada
uno confiere un voto, con las limitaciones que establece la ley, en caso de
empate el Presidente decidir con doble voto.- Arto. 21.- En una sesin de
accionistas para Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, se requerir
para que haya qurum, la presencia de accionistas que representen por lo
menos el setenta y cinco por ciento (75 %) del Capital social.- Cuando en la
primera convocatoria no se lograse reunir el qurum, deber hacerse una
segunda convocatoria, en cuyo caso el qurum se formar con los accionistas
que concurran.- La primera convocatoria se har con quince das de
anticipacin a la proyectada fecha de la reunin; la segunda convocatoria si
fuere necesaria, se practicar con diez das de anticipacin.- Arto. 22.- En las
Asambleas Generales Extraordinarias solo pueden tratarse los asuntos
indicados en la convocatoria.- La decisin de modificar el Pacto Social o estos
Estatutos, solo es materia de Asamblea General Extraordinaria; pero si en una

ordinaria estuviere reunida la totalidad de los accionistas, representando la

totalidad de acciones, esa decisin, puede ser tomada en esta ltima clase de
Junta General.- CAPITULO IV: JUNTA DIRECTIVA.- Arto. 23.- Para llevar la
conduccin de las operaciones ejecutivas de la Sociedad habr una Junta
Directiva, compuesta por cinco miembros o directores a saber: Un Presidente,
que al mismo tiempo ser el Presidente de la Sociedad; Un Vicepresidente; Un
Secretario; Un Tesorero; y Un Vocal, quienes durarn tres aos en el ejercicio de
sus cargos y podrn ser reelectos.- Arto. 24.- Corresponde al Presidente: a)
Representar a la Sociedad en carcter de Apoderado Generalsimo de ella; b)
Presidir las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y de la propia Junta
Directiva; c) Suscribir con el Secretario, los resguardos provisionales y los
ttulos definitivos de la acciones de la Sociedad; d) Convocar por decisin
propia o a peticin de accionistas que representen al menos el cuarenta por
ciento (40 %) del Capital Social y por medio del Secretario, a las reuniones de
la Asamblea General, ya sea ordinaria o extraordinaria. En caso de empate en
una votacin, ya sea de Asamblea General o de la Junta Directiva, tendr doble
voto.- Arto. 25.- Corresponde al Vicepresidente sustituir al Presidente en caso
de ausencia temporal o definitiva.- Arto 26.- Corresponde al Secretario: a)
Llevar el Libro de Actas de la Junta Directiva y de la Asamblea General de
Accionistas as como el de Registro de Acciones de la Sociedad; b) Llevar la
correspondencia de la Sociedad y suscribir las convocatorias siguiendo las
instrucciones del Presidente; c) Suscribir con este ltimo los resguardos
provisionales y los ttulos definitivos de las acciones; d) Asumir la Presidencia
de la Sociedad en caso de ausencia simultnea del Presidente y del
Vicepresidente; e) En general, ser el rgano de comunicaciones de la
Sociedad.- Arto. 27.- Corresponde al Tesorero la custodia, conservacin y
vigilancia de los bienes sociales, especialmente de los fondos y valores
comerciales de la Sociedad.- En el ejercicio de tales deberes, tendr
especialmente las siguientes; a) Asistir a las sesiones de la Junta Directiva y
emitir su voto en ellas; b) Sustituir al Secretario en sus ausencias o faltas
temporales y asumir la Secretaria cuando el Secretario haya asumido la
Presidencia, en su caso; c) Llevar los libros contables de la Sociedad; d)
Conservar bajo su custodia y responsabilidad, todos los fondos efectivos, salvo
aquellos que, a su juicio, o de acuerdo con el Gerente nombrado, sean
necesarios para atender los gastos pequeos e incidentales de la Sociedad.
Estos fondos estarn siempre depositados en los bancos que designe la Junta
Directiva; e) Presentar anualmente en la Asamblea General Ordinaria el
informe financiero de la Sociedad.- Arto. 28.- Es atribucin del Vocal participar
en las reuniones de Junta Directiva con voz y voto.- Arto. 29.- El Presidente y
los otros miembros de la Junta Directiva devengarn las dietas que les asigne
la Asamblea General de Accionistas.- Arto. 30.- La Junta Directiva puede
nombrar uno o varios Gerentes de la Sociedad, quienes no requieren ser
accionistas. Estos tendrn las atribuciones y facultades que se les otorguen al
ser nombrados.- Los sueldos de esos Gerentes los sealar tambin la Junta
Directiva.- El nombramiento del Gerente sealar tambin el perodo para el
cual se le nombra.- Arto. 31.- La Junta Directiva tendr obligacin de presentar
a la Asamblea General de Accionistas, un informe de las actividades y situacin

de la Sociedad en el ao anterior.- CAPITULO V: Vigilancia.- Arto. 32.- La

Asamblea General de Accionistas nombrar un Vigilante o Junta de Vigilantes,
encargados de la supervisin de la administracin de la Sociedad, no siendo
necesario que sean accionistas. Este cargo podr ser desempeado por una
persona natural o jurdica, e incluso podr ser un cuerpo colegiado, cuyas
atribuciones sern las que indique el Cdigo de Comercio de la Repblica de
Nicaragua.- Los Vigilantes tendrn acceso a la contabilidad y dems registros
de la Sociedad, pero no podrn interferir en las operaciones de la Junta
Directiva o de los Gerentes, en su caso.- Arto. 32.- El perodo del Vigilante o de
la Junta de Vigilantes, en su caso, ser igual al de la Junta Directiva. Podrn ser
reelectos en sus cargos y continuarn en el ejercicio legal de los mismos,
mientras los llamados a sustituirlos no hayan sido electos o no hayan tomado
posesin de su cargo.- Arto. 33.- El Vigilante o Junta de Vigilancia tendr las
siguientes funciones o atribuciones; a) Examinar y comprobar los libros de la
Sociedad por lo menos una vez al mes, cuando lo estime conveniente, a fin de
enterarse de la marcha de las operaciones sociales y todo lo dems que juzgue
necesarios; b) Hacer, sin previo aviso, arqueos y comprobaciones de la
existencia de caja y dems bienes sociales; c) Comprobar la cartera y valores
de la Sociedad, examinando conforme a los datos que le suministraron los
libros, la existencia de ttulos y valores de toda especie; d) Vigilar la formacin,
mantenimiento y reintegro del fondo de reserva legal y de los otros fondos
especiales de reserva que se constituyan con un objeto determinado; e) Pedir
explicaciones al Gerente acerca de cualquier acto u operacin de la Sociedad;
f) Velar porque la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el
Gerente cumplan con las estipulaciones de la Escritura Social, de los Estatutos
y dems resoluciones que se dicten; g) Glosar las cuentas de la Sociedad; h)
Presentar a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas los
informes sobre irregularidades e inexactitudes que encontrasen en los
inventarios y balances, lo mismo que en la actuacin de los funcionarios de la
Sociedad; i) Inspeccionar, cuando lo juzguen necesario, las oficinas o
sucursales que la Sociedad tuviese establecido dentro o fuera del asiento
principal; j) Remitir a las oficinas de la Sociedad, el informe anual que debe
rendir a la Asamblea General, por lo menos, ocho das antes de la reunin; k)
Dar su aprobacin a las fianzas que se rindan a favor de la Sociedad; l)
Mantener a la Junta Directiva al corriente de los resultados de los trabajos de
auditora que realice en el curso de cada mes, rindiendo el informe por escrito
con la prontitud que el caso requiera.- CAPITULO VI: De las Juntas Generales.Arto. 34.- La Asamblea General de Accionistas constituye la autoridad suprema
de la Sociedad y adems de las atribuciones que la ley le confiere, tiene las
siguientes: a) Elegir los Directores y al Vigilante, en la forma establecida en la
Escritura de Constitucin Social, y reponer las vacantes que ocurran; b)
Aumentar el nmero de directores cuando as lo considere necesario, para el
mejor desarrollo de los negocios sociales; c) Examinar y aprobar o negar en su
caso, los balances generales, los informes anuales de la Junta Directiva y los
dictmenes del Vigilante; d) Acordar, cuando lo estime conveniente, la
formacin de otros fondos de reserva; e) Acordar y fijar dietas a los Directores
y al Vigilante cuando lo estime conveniente; f) Decretar el aumento, reintegro o

reduccin del Capital Social y cualquiera otras modificaciones o la Escritura de

Constitucin Social y Estatutos de acuerdo a lo establecido en el Pacto Social;
g) Aprobar o desaprobar, la conducta oficial de los Directores y del Vigilante.
Arto. 35.- Los accionistas podrn concurrir personalmente a las sesiones o por
medio de mandatario o delegado.- Arto. 36.- En las Asambleas Generales, cada
accionista tendr tanto votos como acciones posea, pero con las restricciones
establecidas en el artculo doscientos sesenta del Cdigo de Comercio de la
Repblica de Nicaragua.- Arto. 37.- Todos los accionistas tienen derecho a
conocer el movimiento de los negocios sociales y el empleo de los fondos y
tanto el Gerente como la Junta Directiva estn en la obligacin de darles todos
los informes que ellos requieran.- Este derecho no significa que los socios
tengan poder para estorbar, contradecir o interferir en las actividades de la
Sociedad o cualquiera negociacin que se estuviere llevando a cabo, pues si
alguna objecin tuviese que hacer, debern someterla a consideracin de la
Junta Directiva o de la Asamblea General de Accionistas.- CAPITULO VII:
Contabilidad, Balances y Dividendos.- Arto. 38.- La Contabilidad de la Sociedad
ser llevada por el mtodo de la partida doble y se regir en los Libros que
indica el Cdigo de Comercio de la Repblica de Nicaragua.- El perodo
contable de la Sociedad coincidir con el ao fiscal.- Arto. 39.- Anualmente se
levantar balance general y se producirn estados de situacin, los cuales
sern para conocimiento de la Junta General de Accionistas en su reunin
ordinaria anual.- La Asamblea General de Accionistas aprobar o rechazar
estos documentos.- Arto. 40.- Despus de pagados los impuestos y liquidados
los gastos generales de la Sociedad se apartar el veinte por ciento de las
utilidades netas, para formar el fondo de reserva legal, hasta que este fondo
alcance un mnimo del diez por ciento del Capital Social.- Dicho fondo se
deber reintegrar cada vez que sufriese disminucin por cualquier causa.- Arto.
41.- La Asamblea General de Accionistas podr disponer que se constituyan
otras reservas para los fines que juzgue conveniente, determinando el monto
total y el porcentaje de las utilidades netas con ese fin.- Arto. 42.- Corresponde
a la Asamblea General de Accionistas determinar o decidir la distribucin de
dividendos entre los accionistas, los cuales sern proporcionales a las acciones
pertenecientes a cada uno de ellos.- Cuando el Capital Social haya disminuido
por cualquier causa, no podr distribuirse dividendos mientras aquel no haya
sido reintegrado.- DISPOSICIONES VARIAS.- Arto. 43.- En todo lo no previsto en
el Pacto Social o los Estatutos, se aplicaran las normas indicadas por el Cdigo
de Comercio y dems leyes del pas.- Si alguna disposicin de los Estatutos
resultara contradictoria con una Ley, prevalecer lo dispuesto en la Ley.- Arto.
44.- Se reitera la desautorizacin especial sealada en la Clusula Decimosexta
de la Escritura Constitutiva de la Sociedad, a los Directores de ella.- As mismo,
se reitera la sumisin al voto de la mayora, tal como se estableci en la
Clusula Decimoquinta de la misma Escritura.- Arto. 44.- En caso de extravo,
sustraccin o destruccin de las acciones o sus ttulos, se estar a lo dispuesto
en la Ley General de Ttulos Valores, del once de Julio de mil novecientos
setenta y uno.- Arto. 45.- La Sociedad usar para todos sus documentos
oficiales un sello con la leyenda: ---, S.A.. en su parte inferior el sello dir:
Managua, Nicaragua, en tanto que en la parte central se indicar si el mismo

es de uso potestativo de la Presidencia, Secretara, Tesorero, Vigilante o

Gerencia.- As se expresaron los otorgantes bien instruidos por m el Notario
acerca del valor, objeto y trascendencia legal de este acto, de las clusulas
generales que aseguran su validez y de las especiales que contiene, de las que
envuelven renuncias y estipulaciones implcitas y explcitas as como de las
que en concreto se han hecho. Y leda que fue la presente escritura a los
comparecientes la encuentran conforme, aprueban, ratifican sin hacerle
modificacin alguna, y firman conmigo, el Notario, que doy fe de todo lo
relacionado.- (f) ---.- (f) ---.- (f) ---.- (f) ---.- (f) ---.- (N) ---.-

Pas ante m, del --- del folio --- al --- del folio --- de ste mi Protocolo Nmero
--- que llevo en el corriente ao.- A solicitud del seor ---, en su calidad de
Presidente de ---, S.A., extiendo este Primer Testimonio en --- hojas tiles de
papel sellado de Ley, Serie.Nmeros:. las cuales rubrico, firmo y sello en
la ciudad de Managua, a las --- y --- minutos de la --- del --- de --- de dos mil ---.-

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