Elaina Nassif e Crisomar Lobo de Souza.

CAD. Vol. 7, n.1. Jan - Dez. 2013, p. 01-20.

CONFLITOS DE AGNCIA E GOVERNANA CORPORATIVA

Autores:

Elaina Nassiff
Crisomar Lobo de Souza

RESUMO
A governana corporativa est presente nas empresas para regular a
maneira como so dirigidas, administradas e controladas. Nessa inclui tambm o
estudo sobre as relaes entre os stakeholders e os objetivos da empresa. Sua
principal preocupao reduzir ou eliminar os conflitos de agncias que podem
surgir entre acionistas e gestores, e conseqentemente diminuir os custos da
agncia. Baseado na governana corporativa foi realizada pesquisa bibliogrfica
para verificar como se atua nas empresas e para isso buscou-se principais os
autores relacionados sobre esse assunto. Conclui-se que a boa governana
contempla justa estrutura legal, boa comunicao interna e externa, busca consenso
nas relaes sociais, desenvolvimento econmico, e permanentes fiscalizaes.
Palavras chaves: Teoria de Agncia, Conflitos de Agncia, Governana
Corporativa.
ABSTRACT
Corporate governance is present in the companies to regulate how they are
directed, managed and controlled. This also includes the study of relationships
between stakeholders and business objectives. Its main concern is to reduce or
eliminate conflicts of agencies that can arise between shareholders and managers,
and consequently decrease the costs of the agency. Based on the corporate
governance literature search was conducted to see how it works in the business and
it was sought to the main authors on this subject related. It is concluded that good
governance includes fair legal framework, seeks consensus in social relations,
economic development, and permanent inspections.
Keywords: Agency Theory, Agency Conflicts, Corporate Governance.

Introduo

Caderno de Administrao. Revista do Departamento de Administrao da FEA

ISSN 1414-7394
Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo

A preocupao nas empresas garantir que as decises dos gestores

administradores maximizem o valor da empresa e das Elaina
aes.
Nassif e Crisomar Lobo de Souza.
CAD. Vol. 7, n.1. Jan - Dez. 2013, p. 01-20.

Teoria da agncia foi desenvolvida por Jensen e Meckling (1976). Essa

estabelece um sistema de compensao, quando um ator principal estabelece um
contrato que motive o agente a agir conforme interesse do principal.

Caderno de Administrao. Revista do Departamento de Administrao da FEA

ISSN 1414-7394
Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo

Elaina Nassif e Crisomar Lobo de Souza.

CAD. Vol. 7, n.1. Jan - Dez. 2013, p. 01-20.

Nas grandes corporaes, a propriedade pode se diluir em um nmero

enorme de acionistas e nessa disperso quem controla efetivamente a empresa a
administrao.
O relacionamento de agncia o relacionamento entre acionistas e
administradores. Ocorre que os administradores tm seus interesses e procuram
maximiz-los, nesse momento as decises podem ser contrrias aos interesses dos
acionistas e esses so os denominados conflitos de agncias.
Conflito de agncia a possibilidade de divergncia de interesses entre
acionistas e gestores, onde um tenta tirar vantagens do outro de uma mesma
situao. Envolve problemas de assimetria de informaes entre o agente e o
proprietrio e faz parte das consideraes de Jensen & Meckling (1976).
Nos EUA, a disperso do capital d mais poderes aos executivos e menos
aos acionistas, ocorrendo maiores problemas entre acionistas e executivos. No
Brasil, os principais conflitos de agncia ocorrem entre acionistas majoritrios e
acionistas minoritrios.
Os conflitos entre acionistas geram menor interesse de investidores nacional
e estrangeiro pela alocao de suas poupanas nas empresas brasileiras via
compra de aes.
Alguns tipos de conflitos de agncia so: mudanas no bloco controlador,
fechamento de capital, disputa entre acionistas, desrespeito aos direitos dos
acionistas minoritrios e transaes duvidosas com partes relacionadas.
Um tema que pode ser considerado recente e conseqente dos conflitos de
agncias a governana corporativa, refletindo de forma positiva no valor das aes
no mercado. Governana corporativa o sistema por meio do qual se exerce
controle nas corporaes, por exemplo, Conselho de Administrao, Conselho Fiscal
e contratao de servios de auditoria independentes.

Teoria da Agncia e a Governana Corporativa

Elaina Nassif e Crisomar Lobo de Souza.

CAD. Vol. 7, n.1. Jan - Dez. 2013, p. 01-20.

medida que as empresas se desenvolvem no mercado, comum essas

passarem a ser administradas no somente pelos seus proprietrios, familiares ou
por pessoas cujos vnculos pessoais com o proprietrio ultrapassam do ambiente

organizacional. (BIANCHI, 2005).

Esse conflito de interesse, observado na relao patro-empregado, foi
origem dos estudos na rea da administrao que culminaram no
desenvolvimento da Teoria da Agncia, cuja contribuio para a
administrao tem sido fomentar investigaes sobre os meios adequados
para reduzir os mencionados conflitos. (BIANCHI, 2005, p.16).

Ambos os estudos explicavam a empresa como um nexo de contratos entre

fatores individuais de produo. (BEDICKS, 2009).
A teoria da agncia analisa os conflitos existentes entre os principais,
proprietrios e os agentes administradores considerando que o interesse dos
primeiros nem sempre esto alinhados com o dos administradores. (BEDICKS,
2009).
Com a pulverizao do capital, o controle da organizao passa a ser
exercido por executivos no proprietrios (ou detentores de um nmero pequeno de
aes), dando incio ao problema de como garantir que o comportamento dos
gestores esteja alinhado com a maximizao do valor para o conjunto dos
acionistas. (BEDICKS, 2009).
O modelo empresarial brasileiro encontra-se num momento de transio: de
um cenrio de oligoplios, empresas com controle e administrao familiar,
empresas com controle acionrio definido e altamente concentrado, acionistas
minoritrios passivos e conselhos de administrao sem poder de deciso e
submissos ao controlador para outro cenrio, com nova estrutura societria, maior
fragmentao do controle acionrio e maior participao dos investidores
institucionais focados na eficincia econmica e na transparncia na gesto.
(CARVALHAL DA SILVA, 2002).
Para Rogers e Ribeiro (2004) apud Mrcia Bianchi, na atualidade, existe
muita presso para que o sistema de governana corporativa da Alemanha e do
Japo se aproxime do modelo anglo-saxo, podendo tal proposio ser estendida
praticamente a todos os pases. (BIANCHI, 2005).
Desde a revoluo industrial, o progresso social resultante vem estimulando
mudanas na forma de gesto das organizaes. O surgimento de
condies tecnolgicas e de mercado, favorveis a produtores de bens e
servios, bem como outras variveis estimuladoras do empreendedorismo
individual, proporcionam condies favorveis para o crescimento de
organizaes, levando-as necessidade de aperfeioarem sua forma de

administrao no que tange ao compartilhamento do poder organizacional.

(BIANCHI, 2005, p.5).

A gesto de administrao mudou, para a empresa ser produtiva e gil,

consolidar ou ampliar sua posio no mercado em que est inserida. Atualmente as
decises so tomadas por gestores organizacionais incentivados pela remunerao
paga por suas atividades. (BIANCHI, 2005).
Josilmar Cia (2002) apud Mrcia Bianchi (2005) define nesse cenrio entre a
propriedade, caracterizada pela administrao da organizao por seu dono, e o
controle, exercido por profissionais remunerados, ganha mais fora, devido ao fato
de os interesses desses profissionais remunerados poderem ser contrrios com os
dos proprietrios, tendendo a favorecer estratgias na empresa que aumentem
chances de carreira e remunerao, em vez de maximizar o valor da empresa.
(BIANCHI, 2005).
A teoria da agncia emergiu dos trabalhos seminais de Alchian & Demsetz
(1972) e Jensen & Meckling (1976) apud Heloisa Bedicks (2009). Na teoria da
agncia, os contratos regem a relao entre principal e agente, ao considerar que as
partes buscam a maximizao pessoal, caso o agente no haja no interesse do
principal, instalando assim um conflito de agncia. (BEDICKS, 2009).
Na Teoria da Agncia, de acordo com Eisenhardt (1989) apud Mrcia Bianchi
(2005), a composio de contratos mais eficientes entre o principal e o agente
adotada trs hipteses (BIANCHI, 2005):
- hipteses humanas: interesses pessoais e averso ao risco;
- hipteses organizacionais: conflito parcial de metas entre participantes; assimetria
informacional entre principal e agente pelas atividades delegadas pelo principal;
- hipteses informacionais: informao negocivel em termos de valor.
Para Bedicks (2009) a teoria da agncia trouxe duas contribuies
organizacionais: a primeira o tratamento da informao. Para esta autora, a
informao tratada como commodity tendo um custo e podendo ser comprada. As
organizaes devem investir nos sistemas de informao para controlar os agentes.
A segunda contribuio diz respeito aos riscos. O futuro, parcialmente controlado,
pode envolver prosperidade, falncia ou resultados intermedirios.
Outros efeitos relacionados com o ambiente da organizao, como

mudanas nas leis, entrada de novos concorrentes e inovaes tecnolgicas,

tambm afetam o futuro da organizao. A implicao que as incertezas dos
resultados relacionadas disposio em aceitar riscos devem influenciar os
contratos entre agente e principal. (BEDICKS, 2009).
Com a mudana do controle das empresas, ora por abertura de capital, por
profissionalizao ou em razo de alianas estratgicas, houve a entrada
nas empresas de executivos profissionais que dessem continuidade aos
negcios nas empresas ficando a cargo destes executivos o crescimento,
continuidade do empreendedorismo dos fundadores, perpetuidade dos
negcios e oferecer aos scios fundadores ou herdeiros a maximizao da
riqueza. (OLIVEIRA, 2007).

Ocorre que os executivos contratados ou os scios gestores tambm tm

seus interesses e procuram maximiz-los e onde comeam as decises que
podero estar em posies contrrias aos interesses dos scios. (OLIVEIRA, 2007).
Conforme Oliveira (2007), um mtodo para esses conflitos seguir idias
com relao aos termos dos contratos. Observam-se ao menos quatro pontos da
gesto em que o conflito de agncia vem ao encontro aos objetivos dos scios
proprietrios: auto-beneficiamento e gesto focada no curto prazo: estratgias
defensivas, diretrizes impactantes no condensadas, manipulao de resultados.
Ainda segundo Oliveira (2007), quanto estratgia, os gestores s vezes
preferem estratgias mais defensivas e se protegem de demisses por resultados
menores ou ruins, no optando por estratgias de riscos mais altos, que bem
gerenciadas, resultariam em maiores retornos para os scios fundadores. Desta
forma, projetos que atendam mais aos interesses dos gestores, podem

ser

realizados em detrimento aos interesses dos proprietrios, afetando negativamente

os resultados para este.
Manipulaes contbeis para forjar resultados, com o objetivo de aumentar
os bnus pagos aos gestores ou esconder resultados negativos, so fatores
importantes para os conflitos de agncia. (OLIVEIRA, 2007).
Muitos factores podem determinar ao detalhe os direitos do accionista, mas
a legislao do pas onde se encontra a sociedade e os estatutos da sociedade
definem, normalmente, os principais direitos dos acionistas (WIKIPEDIA, 2011):
Direitos econmicos:
- direito a subscrever dividendos em funo da sua participao e quando a

sociedade assim o permita;

- direito a receber uma percentagem do valor da sociedade, caso esta seja dissolvida;
- direito a vender a sua ao livremente no mercado, direito este por vezes limitado
atravs dos estatutos da sociedade.
Direitos polticos ou de gesto:
- direito de voto. Normalmente, cada ao equivale a um voto, mas a porcentagem
pode variar, conforme definio nos estatutos;
- direito informao, com a finalidade de conhecer a gesto da empresa.
O acionista que detenha uma determinada porcentagem de aes, pode,
dependendo da legislao ou dos estatutos da sociedade, exigir auditorias s
empresas. (WIKIPEDIA, 2011).
Por meio do estudo sobre composio acionria, utilizando-se como base 27
pases, incluindo o Brasil, La Porta (1999) apud Heloisa Bedicks (2009) demonstrou
que o modelo de estrutura de propriedade concentrada o que ocorre com mais
freqncia no mundo, observaram grande concentrao em mos de grupos
familiares e do Estado e questionaram a prevalncia da pulverizao acionria na
empresa moderna apregoada por Berle e Means (2007) apud Heloisa Bedicks
(2009). (BEDICKS, 2009).
Esses autores constaram tambm que o conflito de agncia mais comum,
quando instalado, ocorre entre acionistas controladores e acionistas
minoritrios. Nos Estados Unidos, onde grande parte das grandes
corporaes tem sua propriedade pulverizada entre diversos acionistas,
quando ocorrem conflitos de agncia, na maioria das vezes, o que se
observa a expropriao de riqueza dos acionistas por parte dos gestores.
(BEDICKS, 2009, p.26).

As empresas com estrutura de propriedade pulverizada ou dispersa tm

mais da metade de suas aes no mercado, ocasionando situaes que permitem a
troca do controle acionrio sem a concordncia da administrao eleita ou de quem
a elegeu, caracterizando as denominadas tomadas de controle hostis. (BEDICKS,
2009).
Esse movimento vem proporcionando questionamentos sobre o modelo
mais eficiente de estrutura de propriedade das companhias abertas: definido, difuso,
disperso. Cujas definies esto listadas a seguir (BEDICKS, 2009):

- controle definido: nele a figura do controlador ou do bloco de controle, definido por

acordo de acionistas, tem formalmente mais de 50% das aes com direito a voto da
companhia;
- controle difuso: definido pela Bovespa como o poder de controle exercido por
acionista detentor de menos de 50% do capital social, assim como por grupo de
acionistas que no seja signatrio de acordo de votos e que no esteja sob controle
comum e nem atue representando um interesse comum; e
- controle disperso ou pulverizado: nele no existe poder de controle definido, ou seja,
no existe a figura do acionista controlador. A composio acionria est dispersa
entre um grande nmero de acionistas, sem a existncia de grupos de acionistas
que tenham sistematicamente votado de forma conjunta nas ltimas assemblias de
modo a constituir um grupo de controle, assim como no h um Acordo de
Acionistas.
Devido pulverizao das aes, e como conseqncia, do controle, iniciouse um trabalho de conscientizao relativo importncia da postura ativa dos
acionistas, com objetivo de dirimir eventuais conflitos de agncia. Essas mudanas
promovem a modernizao da gesto, devido tendncia de separar a propriedade
e a gesto. (LANCELLOTTI, 2009).
A formao do controle acionrio tambm sofreu alteraes na proporo
entre aes ordinrias e aes preferenciais. A nova lei estabeleceu que o nmero
de aes preferenciais sem direito voto, ou sujeitas restrio, no podia
ultrapassar 50% do total das aes emitidas. Essa restrio passou a vigorar
imediatamente para a formao do capital das empresas novas. As S/A de capital
fechado que queriam abrir o capital tambm estavam sujeitas a essa restrio.
(BEDICKS, 2009).
As S/A de capital aberto existentes podiam manter a proporcionalidade
vigente na lei anterior de dois teros do capital social, inclusive em relao s novas
emisses. Uma vez reduzida tal proporcionalidade, no era permitido elev-la
novamente. A nova proporcionalidade exigia maior representatividade do capital
social em aes com direito a voto e visava aumentar a quantidade de aes
necessrias ao exerccio de controle. A reforma da Lei das S/A introduziu as prticas
de governana corporativa e representou um ntido avano na proteo legal dos

direitos dos acionistas minoritrios. (BEDICKS, 2009).

Claessens (2002) apud Heloisa Bedicks define, no Brasil, a maioria das
empresas apresenta um controle definido. Muitas vezes o prprio controlador
tambm o administrador, ou existe uma relao muito prxima entre ambos,
podendo-se afirmar que prticas de governana corporativa podem funcionar como
barreiras contra a expropriao dos acionistas minoritrios pelos controladores
(BEDICKS, 2009).
As companhias abertas brasileiras apresentam forte concentrao de aes
com direito a voto, com ausncia quase total de empresas com estrutura pulverizada
(SILVEIRA, 2005).
A alta concentrao da propriedade, posse de aes e do controle, tomada
de deciso das companhias, aliada baixa proteo legal dos acionistas, faz com
que o principal conflito de agncia no Brasil se d entre acionistas controladores e
minoritrios, e nem tanto entre acionistas e gestores, como nos pases anglo-saxes
com estrutura de propriedade pulverizada (SILVEIRA, 2005).
Nas empresas com capital disperso, onde a figura do controlador deixa de
existir, os mecanismos de governana corporativa devem ser mais acentuados para
mitigar os problemas de agncia, que se referem possvel expropriao dos
gestores contra os proprietrios (BEDICKS, 2009).
Em outro estudo sobre expropriaes, La Porta (2000) apud Heloisa Bedicks
(2009) define esses mesmos autores apontam que a expropriao dos acionistas
minoritrios por controladores ocorre com mais freqncia em pases detentores do
direito codificado ou romano-germnico, como o caso no Brasil (BEDICKS, 2009).
Nos pases que tm o direito codificado, como no Brasil, os juzes ficam mais
presos s letras da lei, o que impede de condenar prticas de expropriao dos
minoritrios imbudas de um propsito comercial aparentemente plausvel (GORGA,
2005).
Como mencionado por Srour (1998) apud Mrcia Bianchi, tambm h
conflito entre executivos e os proprietrios, entre si ou com seus assessores. Vrias
podem ser as razes para que isso ocorra: salrios, poder e atribuies, autonomia
de ao, recursos destinados s subunidades organizacionais, quantidade de
subordinados, e acesso s informaes, smbolos de status.

Complementa o autor que, muitas vezes, o gestor, ao invs de dedicar o

melhor de si para a consecuo dos objetivos da empresa que administra,
busca consolidar a sua posio ou ampliar seu prprio raio de ao,
procurando tambm minar aqueles que julgam serem adversrios e
competidores dentro da estrutura organizacional. Acredita-se, que no raras
vezes isso alimentado ou apoiado pela direo geral ou o representante
do principal para determinada rea. (BIANCHI, 2005, p.32).

Os conflitos entre proprietrios e gestores podem, ento, ser mais bem

compreendidos a partir dos objetivos da empresa, e mais do que isso, a partir das
foras que modelam tais objetivos ou que se tornam os elementos que condicionam
a atuao dos gestores no sentido de reuni-los em torno dos interesses da
organizao, isto , os componentes determinantes para o estilo entendido como o
mais apropriado para a administrao do negcio: a misso e as crenas e valores
do proprietrio ou de quem o administra (BIANCHI, 2005).
Segundo Jensen e Meckling (1976) apud Heloisa Bedicks (2009) definem, as
divergncias entre o principal e o agente podem ser amenizadas por meio de dois
tipos de aes efetuadas pelo primeiro, ambas onerosas a este e que podem ser
efetuadas separadamente ou em conjunto (BEDICKS, 2009):
a) estabelecer incentivos para que o agente aja em favor do principal; e/ou
b) realizar o monitoramento das aes do agente.
Para Jensen, os administradores so incentivados a levar as empresas a um
crescimento alm do tamanho timo, pois com o acrscimo de recursos sob seu
controle aumenta o seu poder e tambm aumenta sua remunerao. (BEDICKS,
2009).
O modelo de gesto pode ser um fator que induz ou restringe o crescimento
organizacional. Dependendo da forma como ele for constitudo, pode ser um indutor
ou um redutor dos conflitos; no momento em que o modelo de gesto incentiva a
fidelidade, a centralizao de poder ao invs de eficcia, de capacidade criativa e
outros atributos favorveis a um ambiente de progresso, de desenvolvimento e de
obteno de resultados otimizados, ele tende a permitir um crescimento
organizacional limitado a habilidades, capacidade fsica e ao intelectual do lder,
que influenciam sua formatao. (BIANCHI, 2005).
Com o crescimento das empresas e a expanso dos negcios, surge a
necessidade de crdito e de uma estrutura de capital que permita o aumento da

escala produtiva. Diante desse novo cenrio, as empresas comeam um processo

de abertura do capital, o nmero de proprietrios aumenta e a necessidade de uma
administrao profissional fica evidente. Em dezembro de 1976, com as Leis 6.385 e
6.404, foi criada a Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e estabelecida a Lei das
Sociedades por Aes (Lei das S.A.), respectivamente. Pode-se dizer que o grande
marco legal para o desenvolvimento do mercado de capitais ocorreu a partir de
1976, com a Lei 6.404, embora em 1940 o Decreto-Lei 2.627 j tratasse do assunto.
At ento, o mercado de capitais no Brasil totalizava 387 empresas listadas na Bolsa
Valores do Estado de So Paulo (Bovespa) e estava estruturado em torno

do

Estado, o seu principal indutor e agente fomentador (VIEIRA, 2006).

Com capital pulverizado, base acionria dispersa no mercado de capitais, e
sem a presena do acionista controlador, o efetivo controle das

decises

corporativas est nas mos dos administradores, apartando-se a propriedade

acionria do controle. Isso posto, pode-se afirmar que poder haver mudana na
natureza do conflito de agncia existente no mercado brasileiro. Os investidores
passam a ser todos acionistas minoritrios, e o controle das decises corporativas
fica a cargo dos executivos da corporao. Nessas companhias, portanto, o alvo da
superviso passa a ser a gesto, em vez dos acionistas controladores. (BEDICKS,
2009).
Com o desenvolvimento do mercado de capitais no comeo do sculo XX,
iniciou-se um processo de separao entre as figuras do proprietrio e do gestor,
deixando o primeiro de atuar nas funes do segundo. A oferta pblica de aes
oficializa esta separao, surgindo necessidade de mecanismos de alinhamento
entre os interesses dos proprietrios e dos gestores dos ativos da empresa,
assegurando a atuao destes gestores no melhor interesse dos proprietrios.
(BEDICKS, 2009).
Em circunstncias adversas na economia, quando o corte de pessoal se faz
necessrio para reduo de custos, empresas de capital aberto, muitas
vezes, so pressionadas a manter o nvel de empregos em favor do bem
social. Essas empresas estariam mais expostas a custos de agncia dos
gestores, impostos pela democracia social, do que as empresas no
listadas. (BEDICKS, 2009, p.49).

Em geral, para amenizar os conflitos de agncia, os acionistas arcam com o

custo de agncia, que incluem todos os custos relativos para fazer com que os

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interesses dos administradores visem ao atendimento de seus prprios interesses,

que o de maximizar o preo das aes da empresa. Os principais custos de
agncia entre acionistas e administradores so (WIKIPEDIA, 2010):
- gasto para monitorar as aes dos administradores, tais como auditoria;
- gastos para estruturar a organizao, de forma a limitar o comportamento
indesejvel dos administradores, como nomear investidores externos para o
conselho de administrao;
- custo de oportunidade, que ocorrem quando existem restries impostas aos pelos
acionistas, como a exigncia de voto dos acionistas em determinados assuntos,
limitando a habilidade dos administradores em tomar decises que iriam aumentar a
riqueza do acionista. (WIKIPEDIA, 2010).
Na ausncia de qualquer tipo de esforo por parte do acionista para
modificar o comportamento dos administradores e, portanto, com o custo de agncia
zero, quase certamente haver perda de riqueza para os acionistas, pois os
administradores no iro atender aos interesses destes. (WIKIPEDIA, 2010).
Uma soluo para este impasse pode ser a adoo de uma remunerao
aos administradores que premiasse seu desempenho, havendo algum tipo de
monitoramento de suas atuaes. Alguns mecanismos utilizados na motivao dos
administradores para agir no melhor interesse dos acionistas podem ser as
seguintes: plano de remunerao de administradores; interveno direta dos
acionista; ameaa de demisso. (WIKIPEDIA, 2010).
Jensen e Meckling (1976) apud Mrcia Bianchi definem os custos de
agncia como a soma de trs elementos: as despesas de monitoramento pelo
principal, as despesas com cobertura de seguros e com as perdas residuais. Esses
elementos podem ser mais bem compreendidos a partir da explicao dos autores
(BIANCHI, 2005):
- despesas de monitoramento pelo principal: o principal, com o intuito de preservar
seus interesses, acaba incorrendo em gastos com a estruturao de controles, com
sistemas de informaes, com auditoria, entre outras despesas, buscando com isso
poder avaliar, acompanhar e, quando necessrio, restringir o comportamento dos
agentes; podem ser includos nessa classificao os custos com planos de
incentivos dados ao agente;
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- despesas com cobertura de seguro: normalmente so contratos de seguros

realizados com outras empresas com o objetivo de criar mecanismos de proteo
contra danos provocados por atos de oportunismo do agente;
- perdas residuais: so perdas decorrentes das divergncias de comportamento
ocorridas entre as reais decises tomadas pelo agente e a deciso que maximizaria
o bem-estar do principal.
A economia brasileira tem passado por mudanas na estrutura de
propriedade, governana e gesto de suas empresas, em virtude de
reestruturaes societrias iniciadas pelas privatizaes dos anos 90 e
propiciado pelo advento do Novo Mercado, da entrada de novos scios,
nacionais ou estrangeiros, a exemplo de fundos de penso.
(LANCELLOTTI, 2009, p.11).

Para os autores Becht, Bolton e Roell (2003) apud Heloisa Bedicks (2009)
define, como a disperso de capital representa uma fonte importante de problemas
de governana corporativa, fundamental investigar o que causa a disperso. Para
esses autores, existem ao menos trs razes que justificam a propriedade dispersa
(BEDICKS, 2009):
Primeira: talvez a mais importante, a riqueza individual dos investidores pode
ser pequena em relao ao tamanho de alguns investimentos.
Segunda: mesmo se um acionista tem condies para deter um percentual
relevante de capital na empresa, ele pode diversificar seu risco investindo menos.
Terceira: diz respeito preocupao do investidor com liquidez. Um volume
grande de aes pode ser mais difcil de ser vendido no mercado secundrio.
Para

esses autores, quando

os investidores esto

protegidos da

expropriao pelos acionistas controladores e administradores, ficam dispostos a

pagar preos maiores pelos valores mobilirios, conseqentemente sua emisso se
torna mais atrativa para os empresrios que buscam financiamento. (BEDICKS,
2009).
No Brasil, o debate sobre governana corporativa se intensificou na ltima
dcada e abrange um campo de estudos envolvendo conceitos nas reas de
administrao, contabilidade, direito, economia, e finanas. Isso aconteceu em
decorrncia das mudanas nas relaes entre acionistas e administradores, entre
acionistas majoritrios e minoritrios, da intensificao do ativismo pelos investidores
institucionais, como fundos de penso e de investimentos, da entrada de

investidores estrangeiros no mercado de capitais brasileiro e da criao do Instituto

Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), entidade sem fins lucrativos fundada
em 1995, cujo objetivo disseminar para o mercado o conceito e prticas de
governana corporativa. (BEDICKS, 2009).
Escndalos fizeram desaparecer organizaes empresariais de grande
importncia, destruindo bilhes de dlares dos acionistas e milhares de empregos, o
que levou adoo de medidas corretivas, dentre as quais a promulgao da Lei
Sarbanes-Oxley pelo Congresso Americano em julho de 2002. (BEDICKS, 2009).
A obrigatoriedade imposta pela Lei Sarbones-Oxley para que as empresas
tenham um comit de auditoria formado por conselheiros independentes e a
permisso para que no Brasil tal comit seja substitudo pelo conselho fiscal
suscitaram uma discusso sobre a efetividade dessa substituio. Esse fato gerou
maior ateno por parte dos atores da governana corporativa ao desempenho e
tambm ao real papel do conselho fiscal. (BEDICKS, 2009).
Aliados a esses acontecimentos, a criao do Instituto Brasileiro de
Governana Corporativa em 1995, o lanamento do primeiro cdigo das melhores
prticas por esse Instituto 1999, a criao dos segmentos especiais de listagem da
Bovespa em 2000, o evento da primeira Mesa Redonda de Governana Corporativa
da Amrica Latina da OCDE e do Banco Mundial em So Paulo em 2000, a reviso
da Lei das S.A. em 2001, as alteraes na Lei da CVM, conferindo-lhe maiores
poderes e mais independncia na sua funcionalidade, e a cartilha de governana
corporativa da CVM em 2002, entre outros, foram fatores determinantes para
despertar o interesse da academia e do mercado sobre o tema governana
corporativa. (BEDICKS, 2009).
primeira vista, devido ao envolvimento da CVM e de outros rgos
reguladores, fica a impresso de que o conceito de governana corporativa seja
aplicvel apenas s empresas que negociam em bolsas de valores, isto , apenas
aquelas cujo capital aberto. Sabe-se, entretanto, que num sentido amplo a
governana corporativa deve ser entendida como um conjunto de mecanismos e
atitudes que reveste de transparncia as operaes de uma organizao sob o
ponto de vista de quem quer que esteja por ela interessado. (BIANCHI, 2005).
Constata-se que existem duas grandes vertentes no que se refere

ao

sistema de governana corporativa. Uma delas est alicerada no sistema anglosaxnico, que prevalece nos Estados Unidos e no Reino Unido, e a outra no nipogermnico, que pode ser observado no Japo e na Alemanha. Ressalta-se, porm,
que esses sistemas, devido evoluo no ltimos anos, comprometeram algumas
caractersticas fundamentais.(BIANCHI, 2005).
O objetivo principal das empresas que adotam o modelo anglo-saxnico a
criao de valor para o acionista (shareholders). Entretanto, o objetivo das empresas
que adotam o modelo nipo-germnico buscar o equilbrio entre os interesses dos
acionistas com aqueles de outros grupos que so afetados por suas atividades,
como por exemplo colaboradores, clientes e fornecedores (stakeholders). (BIANCHI,
2005).
A adoo da boa governana corporativa, que pode ser traduzida em
prticas, como conselho de administrao formado por maioria de membros
independentes, presena de pessoas distintas ocupando os cargos de presidente do
conselho e diretor presidente, e sistema de remunerao que preveja posse de
aes por parte dos gestores, refora esse alinhamento de interesses com intuito de
minimizar possveis conflitos de agncia. (BEDICKS, 2009).
Dentro desse prisma de conflitos de interesses, um sistema de governana
corporativa emerge justamente para procurar resolver o problema de agncia,
oriundo da separao da propriedade e do controle das corporaes. Prticas, como
a adoo de um conselho de administrao com pessoas diferentes ocupando o
cargo de presidente do conselho e de diretor presidente da empresa, oferecem uma
soluo parcial economicamente eficiente para minimizar esse problema. (BEDICKS,
2009).
No obstante, adota-se nesta pesquisa o entendimento da governana
corporativa como:
Um conjunto de prticas que visa minimizar os eventuais conflitos de
interesses entre fornecedores de recursos e tomadores de deciso, buscando o
alinhamento de seus interesses, a reduo do custo de capital e a maximizao do
valor da empresa. (BEDICKS, 2009).
O planejamento um processo sistmico no qual se consideram os efeitos
das variveis ambientais sobre a organizao, contemplando as expectativas e a

anuncia do dono do negcio, traduzidas em metas claras de resultados, em

padres de eficcia que ditam o comportamento esperado da gesto da empresa,
subsidiando os sistemas de avaliao de gestores, definindo os parmetros para
suas recompensas ou punio, podendo, por essas razes, de fato, ser um dos
principais instrumentos, que, aliado a outros mecanismos de controle, pode
proporcionar a diminuio da insegurana entre principal e agente. (BIANCHI,
2005). Entretanto, o planejamento em si pode ser somente um instrumento
inanimado de administrao e no servir ao propsito de diminuio dos conflitos
entre principal e agente, se no for visto somente como uma das peas de um
sistema de controle organizacional mais amplo. (BIANCHI, 2005).
Para ser de fato til como uma ferramenta de gesto, ele deve apoiar-se em
uma estrutura de controles internos que permita o estreito monitoramento do uso
dos recursos operacionais requeridos para a sua execuo e para o apontamento
das razes que eventualmente levem a desvios dos resultados realizados,
contrapostos s expectativas do dono do negcio quando da sua elaborao e
aprovao. (BIANCHI, 2005).
nesse contexto que a rea de controladoria de uma empresa pode
representar um papel central na mediao dos conflitos entre seu principal e seus
agentes. Alm de ser sua a funo de manuteno do sistema de controles internos,
estabelecidos para a proteo dos ativos organizacionais, a essa rea cabe tambm
a tarefa de auxiliar na construo do sistema de informaes econmico- financeiras
da organizao e sobre ele exercer controle. (BIANCHI, 2005).
Isso significa que o mercado est disposto a pagar um prmio de
governana sobre o preo das aes, o que parece estar estreitamente ligado ao
menor risco de crdito associado a essas empresas. Infere-se da que a governana
corporativa, ao propiciar a reduo da assimetria de informao existente entre a
empresa e os agentes envolvidos, tende a provocar a reduo do custo de capital. A
superioridade da relao preo/lucro lquido das empresas constatada entre

os

nveis de governana existentes induz a uma correlao positiva entre menor risco
de crdito e governana. Na literatura internacional sobre o assunto, apesar do
maior tamanho da amostra, os resultados observados so semelhantes. (VIEIRA,
2006).

Metodologia

Esta pesquisa bibliogrfica o estudo sistematizado desenvolvido com base

em material publicado em livros, revistas, jornais, redes eletrnicas, isto , material
acessvel ao pblico em geral. Fornece instrumental analtico para qualquer outro
tipo de pesquisa, mas tambm pode esgotar-se em si mesma. O material publicado
pode ser fonte primria ou secundria. Por exemplo o livro: Princpios de
administrao cientfica, de Frederick W. Taylor, publicado pela Editora Atlas, fonte
primria se cotejado com obras de outros autores que descrevem ou analisam tais
princpios. Estas, por sua vez, so fontes secundrias. O material publicado pode
tambm ser fonte de primeira ou de segunda mo. Por exemplo: se David Bohn
escreveu um artigo, ele fonte de primeira mo. No entanto, se esse artigo aparece
na rede eletrnica editado, isto , com cortes e alteraes, fonte de segunda mo.
(VERGARA, 2009).

Concluso

A finalidade dessa pesquisa bibliogrfica foi estudar o que Teoria de

Agncia, os diversos conflitos entre acionistas majoritrios e minoritrios e entre
executivos e proprietrios, os custos de agncia ocasionados por esses conflitos e o
desbravamento atual da governana corporativa dentro das empresas. Portanto, nos
prximos pargrafos seguem as concluses feitas com base no objetivo proposto
dessa pesquisa, que teve como base as buscas realizadas em livros e artigos dos
principais autores de referncia sobre o assunto.
Conforme essa pesquisa observa-se que o progresso industrial, social e
tecnolgico proporciona o crescimento das organizaes e aperfeioamento da
administrao no que diz respeito ao compartilhamento do poder. As empresas so

administradas pelos seus proprietrios, tambm por membros de famlia ou por

outros indivduos

e quando os vnculos pessoais ultrapassam as capacidades de

gesto. O formato de gesto mudou para que assim as empresas se consolidarem

ou crescerem no mercado.
Os gestores so remunerados por suas atividades, a partir desse ponto,
observa-se na pesquisa alguns problemas, os profissionais remunerados lideram
estratgias na empresa com objetivo de aumento de suas remuneraes, enquanto
os proprietrios querem liderana que maximizem a empresa no mercado. Os
conflitos de interesse deram origem aos estudos na rea da administrao da Teoria
da Agncia, e a sua contribuio encontrar sadas para minimizar tais conflitos.
Verificou-se nessa pesquisa que a teoria da agncia surgiu dos autores
Jensen & Meckling (1976) apud Heloisa Bedicks (2009), no qual os contratos regem
a relao e poderes de deciso entre principal e agente. No entanto,cada qual busca
a sua prpria maximizao pessoal, ento se inicia o conflito de agncia, e

principal se cerca de garantias para no permitir aos interesses do agente.

Identificou-se que a base dos contratos entre principal e agente so interesses
pessoais, averso ao risco, assimetria de informaes do principal para o agente, e
negociaes monetrias.
A teoria de agncia contribui para que as empresas invistam em sistemas de
informao que controlam os agentes e tambm que o futuro da empresa
dependente dos riscos como leis, avanos tecnolgicos e concorrncia. A negao
ou a concordncia por esses riscos influenciam os contratos entre principal e agente.
Pode-se observar que com a abertura de capital por algumas empresas possibilita
a entrada de executivos profissionais que do continuidade ao
empreendedorismo dos fundadores, mas os executivos ou gestores tm

seus

interesses que podero ser contrrias aos dos scios.

Para minimizar os conflitos entre principal e agente devem se esclarecer as
regras dos contratos, diminuindo assim os conflitos ocasionados por autopromoo,
estratgias defensivas que evitem demisses, e alteraes contbeis

mais

interesses somente aos agentes. Os direitos dos acionistas nas empresas so

definidos atravs da legislao do pas onde se encontra a sociedade e dos
estatutos da sociedade.Constatou-se nessa pesquisa, o conflito de agncia mais
comum entre acionistas controladores e acionistas minoritrios.
As empresas com controle pulverizado tm mais da metade de suas

aes

no mercado, geram situaes que permitem a troca do controle acionrio sem a

concordncia dos gestores, e resultam em controle hostil. Para minimizar eventuais
conflitos de agncia h um trabalho de conscientizao importncia da atitude
ativa dos acionistas. A reforma da Lei das S/A que estabeleceu que o nmero de
aes preferenciais sem direito voto, ou restrio, no podia ultrapassar 50%
introduziu um ntido avano na proteo legal dos direitos doa acionistas minoritrios
e avanos governana corporativa.
De acordo com a pesquisa, no Brasil, a maioria das empresas tem controle
definido, onde o prprio controlador tambm o administrador. Aqui, devido o alto
controle das empresas e junto baixa proteo legal dos acionistas, faz com que o
maior conflito de agncia seja entre acionistas controladores e minoritrios.
Entretanto existem os conflitos de agncia entre executivos e proprietrios devido a
problemas com salrios, poder, autonomia, recursos, subordinados, e acesso s
informaes, isso porque os executivos ficam focados em ampliar as prprias aes
ao invs de ficarem focados nos objetivos da empresa que administram.
Verifica-se que os executivos devem trabalhar com otimizao da produo,
assim as empresas comeam abrir o capital, o nmero de proprietrios aumenta e
uma administrao profissional necessria. Os acionistaspagam por um custo de
agncia para amenizarem os conflitos de agncia, como exemplos: auditoria,
consultorias, contrato com seguradoras. Outro de custo de agncia com valor zero
o controle ativo dos acionistas para que os administradores estejam agindo de
acordo com seus interesses. Algumas solues para os administradores agirem de
acordo com os acionistas: plano de remunerao e ameaa de demisso.
Observa-se que a estrutura organizacional est mudando para uma maior
participao dos investidores antenados na eficincia econmica e transparncia na
gesto. A Lei Sarbones-Oxley obrigou que as empresas tenham auditoria formada
por empresas independentes e esse o verdadeiro papel da governana
corporativa.
Por fim e conforme anlise dessa pesquisa a prtica da boa governana
corporativa conselho de administrao formado por maioria de pessoas
independentes,

pessoas

distintas

na

presidncia

diretoria,

sistema

de

remunerao com posse de aes pelos gestores, como forma de evitar os conflitos

de agncias, buscar reduo de custos e crescimento da empresa. A rea de

controladoria tem grande importncia porque tem funo de controles internos, e
auxlio no sistema de informaes econmico-financeiras da empresa e seu
controle. Como resultado a governana corporativa reduz assimetria de informao
nas empresas e provoca visvel reduo de custo.

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