PRIMERA PARTE

Captulo I Generalidades del derecho Mercantil

Concepto del derecho mercantil: El derecho mercantil es un conjunto de normas
jurdicas que regulan la actividad profesional de los comerciantes y los actos
mercantiles.
Captulo III Fuentes del derecho Mercantil
Han establecido tres tipos de fuentes que son: las reales, las histricas y las
formales.
Fuentes formales: son sin discusin alguna las realmente importantes, dichas
fuentes formales son; la ley, la costumbre, la jurisprudencia, la doctrina y los
principios generales del derecho.
La fuente nica por excelencia del Derecho Mercantil: es la ley, las otras
mencionadas para poder serlo requieren que la Ley las reconozca o sancione
como tales en forma expresa.
La Ley: la norma jurdica elaborada por el Poder Pblico destinada a regular los
actos mercantiles. (Es fuente directa)
La costumbre jurdica: es un acto inveterado (repetitivo) que permanentemente se
presenta y que la sociedad considera de observancia obligatoria y que aplicado a
la costumbre o usos mercantiles seran actos jurdicos de contenido mercantil que
se presentan reiteradamente y que no existe disposicin legal aplicable, para su
regulacin por lo que las partes que en el intervienen lo resuelven conforme a la
costumbre o uso mercantil del lugar. (Es fuente indirecta)
La jurisprudencia: Son los fallos o resoluciones del Poder Judicial Federal
(Suprema Corte de Justicia y Tribunales Colegiados del Circuito) al resolver de
manera idntica cinco casos iguales o semejantes entre s, sin resolver alguno en
contra, siendo dichas resoluciones de obligatoria aplicacin y observancia para
todos los tribunales del pas. Se crean en las diferentes materias del derecho
como civil, penal, laboral, administrativo, agraria y mercantil. (Es fuente indirecta)
Captulo IV El acto de comercio
Definicin de los actos de comercio: Adquisiciones enajenaciones con propsito de
especulacin comercial (lo que compro, lo que vendo y rentar con fines de
especulacin). Todas las compras de bienes.

Caractersticas del acto de comercio.

- Onerosidad (que cuesta dinero) / Valor econmico = Precio
- Especulacin = Oferta y demanda
- Circulacin = Movimiento de mercado.

Sistemas que establecen la existencia de los actos de comercio:

Sistema Subjetivo: Consiste en que un acto es de comercio si, lo realiza

profesionalmente un comerciante, es decir, se considera acto de comercio
por haberlo realizado profesional y subjetivamente un comerciante.
Sistema Objetivo: Consiste en determinar que un acto es de comercio por
sus caractersticas mercantiles intrnsecas, independientemente si la
persona que lo realiza es comerciante o no, por lo que un acto de comercio
lo puede llevar a cabo cualesquier persona aunque no sea un comerciante
en ejercicio de su profesin.

El acto mixto: Cuando se realiza el acto de comercio y el acto civil (Cubrir sus
necesidades o satisfacerlas) en conjunto.
Captulo V Conceptos de Empresa
Definicin: empresa es la organizacin econmica que en forma profesional est
destinada a producir o distribuir bienes o servicios.
El establecimiento: Es la unidad tcnica que como sucursal, agencia u otra forma
semejante, sea parte integrante y contribuya a la realizacin de los fines de la
empresa. (Art. 16 Ley Federal del Trabajo)
El nombre comercial: Es como se llama la empresa y el derecho a usar en forma
exclusiva el nombre comercial de la empresa, el cual estar protegido sin
necesidad de registro.
Los avisos comerciales: Se considera aviso comercial a las frases u oraciones que
tengan por objeto anunciar al pblico establecimientos o negociaciones
comerciales industriales o de servicios, productos o servicios, para distinguirlos de
los de su especie. (Art. 100 Ley de la Propiedad Industrial)
Las marcas: Se entiende por marca a todo signo visible que distinga productos o
servicios de otros de su misma especie o clase en el mercado. (Art. 88 Ley de la
Propiedad Industrial)
Las patentes: Toda oracin humana que permita transformar la materia o la
energa que existe en la naturaleza para su aprovechamiento por el hombre y
satisfacer sus necesidades concretas. (Art. 15 Ley de la Propiedad Industrial)
Los modelos de utilidad: Se consideran modelos de utilidad los objetos, utensilios,
aparatos o herramientas que, como resultado de una modificacin en su
disposicin, configuracin, estructura o forma, presente una funcin diferente
respecto de las partes que lo integran o ventajas en cuanto a su utilidad. (Art. 28
Ley de la Propiedad Industrial)
Los derechos de autor: Es el reconocimiento que el Estado hace en favor de todo
creador de obras literarias y artsticas previstas por dicha Ley. El estado protege al

autor en el goce de prerrogativas y privilegios exclusivos de carcter moral y

patrimonial.

Derechos morales: determinar si su obra ha de ser divulgada y en qu

forma; exigir el reconocimiento de su calidad de autor.
Derechos patrimoniales: autorizar o prohibir: la reproduccin, publicacin,
edicin de una obra en copias o ejemplares por cualquier medio.

Autor: es la persona fsica que ha creado una obra literaria y artstica.

SEGUNDA PARTE
Captulo I Los comerciantes
El comerciante en el derecho mercantil: El comercio siempre tuvo como factor
principal y nico al comerciante, ya que toda la actividad comercial y las primeras
reglamentaciones mercantiles giraban en torno a este eje central denominado: El
Comerciante.
Clasificacin del comerciante conforme al cdigo de comercio: Se reputan en
derechos comerciantes (Art. 3 Cdigo de Comercio):
1. Las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen
de l su ocupacin ordinaria.
2. Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles.
3. Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de stos, que
dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio.
Captulo II El comerciante Individual
Definicin: Las personas fsicas que teniendo capacidad legal para ejercer el
comercio, hacen de l su ocupacin ordinaria. (Fracc. 1 Art. 3 Cdigo de
Comercio)
Incapacidad jurdica para ejercer el comercio: Tienen incapacidad natural y legal
(Art. 450 Cdigo Civil):
1.
2.
3.
4.

Los menores de edad.

Los mayores de edad que son discapacitados.
Los sordomudos que no saben leer ni escribir.
Los ebrios consuetudinarios (habitual) y los que habitualmente hacen uso
inmoderado de drogas enervantes.

Prohibiciones para ejercer el comercio: No pueden ejercer el comercio (Art. 12

Cdigo de Comercio):
1. Los corredores.
2. Los quebrados que no hayan sido rehabilitados.
3. Los que por sentenciados por delitos.

Captulo III El comerciante social: las sociedades mercantiles

Definicin: Grupo de personas que se unen con un fin comn (monetario) tambin
se les llama personas morales.
El contrato de sociedad: Un contrato por medio del cual un grupo de personas
fsicas o morales se obligan a aportar dinero, bienes, crditos o trabajo con la
finalidad de obtener un lucro o utilidad. Una sociedad mercantil es creada por
medio de este contrato.
Clasificacin y enumeracin legal de las sociedades: (Art. 1 Ley General de
Sociedades Mercantiles)
1.
2.
3.
4.
5.
6.

Sociedad de Nombre Colectivo

Sociedad en Comandita Simple
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad Annima
Sociedad en Comandita por acciones
Sociedad Cooperativa

Sociedades personalistas y capitalistas:

Personalistas: aquellas sociedades mercantiles en que la figura principal es

el socio y en la que cada socio tiene un voto en cada una de las decisiones
que se tomen por la asamblea de socios, independientemente del capital
que haya aportado, decide y vota la persona del socio no el capital de su
aportacin.
Capitalistas: aquellas sociedades mercantiles en que lo que ms importa y
decide es el capital de aportacin de los socios.

Sociedad de participacin estatal: Son empresas de participacin estatal

mayoritaria las que determina el art. 46 de la Ley Orgnica de la Administracin
Pblica Federal:
1. Las sociedades nacionales de crdito constituidas en los trminos de su
legislacin especfica.
2. Las sociedades de cualesquier otra naturaleza incluyendo las
organizaciones auxiliares nacionales de crdito; as como las instituciones
nacionales de seguros y finanzas.
Captulo IV Generalidades de las sociedades mercantiles
Personalidad Jurdica: las sociedades mercantiles como personas morales son
sujetos de tener derechos obligaciones, con capacidad de ejercicio para llevar a
cabo la actividad jurdica necesaria para cumplir con las finalidades de sus
objetivos. Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Pblico tienen
personalidad jurdica. (Art. 2 Ley General de Sociedades Mercantiles)
Capital social, su aumento y disminucin. Capital variable.

Capital social: la suma de los valores de aportaciones de los socios en el

momento de la constitucin de la sociedad.
Aumento de capital: aumento de las aportaciones de los socios o
admitiendo socios nuevos.
Disminucin del capital: retiro de un socio o perdida de capital.

Razn social: el nombre de una sociedad mercantil por razn social se integra o
forma con el nombre de uno o ms socios.
Denominacin social: El nombre de una sociedad mercantil por denominacin
social no se forma con el nombre de los socios, sino que ser un nombre escogido
libremente, el cual deber ser distinto al de cualquier otra sociedad.
Domicilio social: Puede fijarse libremente, pero siempre deber establecerse en el
lugar donde se encuentre su administracin (Art. 33 Cdigo Civil). Sirve como
domicilio fiscal en su calidad de contribuyente persona moral, para recibir
correspondencia, celebrar juntas de asamblea ordinaria y extraordinaria para que
tengan validez, etc.
Objeto social: es a lo que se dedica, al contenido de su actividad, por lo que es
imperativo que quede claramente establecido la naturaleza de sus actividades, es
en suma la razn de existir de la sociedad mercantil.
Fondos de reserva social: La ley general de sociedades mercantiles ordena que
todas las sociedades tengan un fondo de reserva y esto es con el fin de respaldar
el capital social frente a mermas que pudiese sufrir ante devaluaciones,
recesiones o prdidas propias y pasajeras de la sociedad. (5% como mnimo
anual)
Estructura constitutiva: ser constituida ante el notario pblico de la misma forma
se harn sus modificaciones. Debe contener lo siguiente (Art. 6 La ley):
1. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales
que constituyen la sociedad
2. El objetivo social
3. Su razn social o denominacin
4. Su duracin
5. El importe del capital social
El registro de la sociedad: tendrn personalidad jurdica las sociedades
mercantiles que estn inscritas en el registro pblico de comercio. Dos requisitos
para constituir una sociedad:

Acta Constitutiva ante un notario pblico

Registrarla ante el registro pblico de comercio

Sociedades irregulares: Son irregulares cuando no estn registradas en el registro

pblico de comercio, pero como quiera tendr personalidad jurdica (Art. 2 Ley de
sociedades mercantiles)

Nulidad de la sociedad: sern nulas las sociedades mercantiles que tengan un

objeto ilcito o ejecuten habitualmente actos ilcitos (Art. 3 Ley general de
sociedades mercantiles).
Fusin, transformacin y escisin de las sociedades:

Fusin: cuando dos o ms sociedades se unen y crean otra sociedad.

Transformacin: cuando se cambia el tipo de sociedad.
Escisin: cuando se divide en partes para crear nuevas sociedades o
extinguirse.

Disolucin y liquidacin de la sociedad: las sociedades se disuelven (Art. 229 Ley

general de sociedades mercantiles):
1. Por expiracin del trmino fijado en el contrato social.
2. Por imposibilidad de seguir realizando el objetivo principal de la sociedad o
por quedar este consumado.
3. Por acuerdo de los socios tomando de conformidad con el contrato social y
con la ley.
4. Por qu el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que la ley
establece de accionistas de inters se renan en una sola persona.
5. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.
Liquidacin: estar a cargo de uno o ms liquidadores que sern sus
representantes legales. Los administradores les entregarn todos los bienes, libros
y documentos de la sociedad, levantndose un inventario de pasivo y activos
sociales. Los liquidadores realizarn las siguientes actividades para liquidar la
sociedad:
1.
2.
3.
4.
5.

Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes.

Sobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
Vender los bienes de la sociedad.
Liquidar a cada socio su haber social.
Los socios debern discutir y aprobar el balance final de liquidacin. Una
vez aprobado s depositar en el registro pblico de comercio.
6. Obtener del registro pblico de comercio la cancelacin de la inscripcin del
contrato social.
Captulo VII La sociedad de responsabilidad limitada
Concepto: es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al
pago de sus aportaciones. La responsabilidad de los socios se limita al pago de
sus aportaciones, quedando a salvo su patrimonio personal.
El nombre de la sociedad: existir bajo una denominacin o bajo una razn social
que se formar con el nombre de uno o ms socios. La denominacin o la razn
social ir seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la
abreviatura S. De R.L.

Socios:

Responsabilidad: los socios tendrn como principal caracterstica que

respondern nica y exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones
por las obligaciones sociales.
Nmero de socios: (Art. 61 Legislacin Mercantil) Con un mnimo de dos
socios y un mximo de cincuenta socios.

Administracin de la sociedad:

Gerente: estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o

personas extraas a la sociedad.
Vigilancia de la sociedad: el rgano de vigilancia, es el encargado de
realizar funciones de fiscalizacin a la administracin o gerencia.
Captulo VIII La sociedad annima generalidades

Concepto: existe bajo una denominacin social y se compone exclusivamente de

socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.
Denominacin social: ser denominacin social y este se formar libremente con
cualesquier nombre e ir seguida de las palabras Sociedad Annima o de
abreviatura S.A.
Nmero de socios: ser de dos socios mnimo y no establece mximo.
Responsabilidad de los socios: la responsabilidad de los socios en una sociedad
annima se limita, como ya lo establecimos, al monto de sus aportaciones o sea el
pago de sus acciones.
Capital social: es la suma de los valores de aportaciones de los socios al momento
de su constitucin. La cantidad mnima de capital social que la ley exige es de
cincuenta mil pesos.

Capital suscrito: determinado el valor total de aportacin de cada socio en

acciones.
Capital exhibido: es el capital pagado del total a que se oblig aportar el
socio y que est determinado o suscrito.
Efectivo: las aportaciones de los socios en una sociedad annima pueden
ser en efectivo, en bienes, crditos o trabajo.
Bienes: respetando la aportacin en dinero obligatoria mencionada, los
socios pueden aportar bienes a la sociedad.
Crditos: pueden aportar ttulos de crdito para constituir el capital social,
tales como cheques, pagars, letras de cambio, etc.

Requisitos de constitucin:

a) Que haya dos socios como mnimo y que cada uno de ellos suscriba una
accin por lo menos.
b) Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que este
ntegramente suscrito
c) Que exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada
accin pagadera en numerario.
d) Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse,
en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
Los fundadores: son socios fundadores, los que redactan y depositan los
programas en el registro pblico del comercio, en los casos de suscripcin pblica
o sucesiva, y los otorgantes de la escritura constitutiva.

Abonos de fundador: deben contener:

- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador
- La expresin bono y fundador
- La denominacin, domicilio, duracin, capital de la sociedad y fecha de
constitucin.
- El numero ordinal del bono y la indicacin del nmero total de los bonos
emitidos.
- La participacin que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo
durante el cual deba ser pagada
- La nacionalidad de cualquier adquirente del bono
- La firma autgrafa de los administradores que deben suscribir el
documento conforme a los estatutos.
Captulo IX La sociedad annima: las acciones

Concepto: son aquellas en que se divide el capital social de una sociedad annima
y estn representadas por ttulos nominativos que sirven para acreditar y transmitir
la calidad y los derechos de los socios.
Generalidades de las acciones: las acciones sern de igual valor y conferirn
iguales derechos, salvo casos de excepcin en que el contrato social establezca
clases de acciones con derechos especiales para cada clase.
Derechos de los socios accionistas: participar en las utilidades, votar en las
asambleas de accionistas para decidir las cuestiones de su competencia, en caso
de retiro o disolucin recibir la parte econmica que le corresponda.
Clasificacin de las acciones:

Acciones comunes u ordinarias: son acciones que representan capital de

aportacin, de igual valor, confieren a sus poseedores iguales derechos y
tienen derecho a voto en asambleas ordinarias y extraordinarias.
Acciones privilegiadas llamadas de voto limitado o preferentes: son aquellas
que otorgan mayores derechos a los accionistas titulares, pudiendo ser

dichos privilegios de contenido econmico o de cualesquier otra ndole.

Solamente votan en ciertas asambleas extraordinarias.
Acciones de trabajo y goce:
- De trabajo: aquellas que la sociedad annima emite a favor de personas
que presten sus servicios a la sociedad.
- De goce: aquellas dadas a cambio de acciones ordinarias por la
sociedad que los amortiza y reembolsa o paga su capital a los socios,
por lo que ya no representan capital.
Acciones liberadas y acciones pagadas:
- Liberadas: aquellas cuyo valor est totalmente cubierto y aquellas que
se entreguen a los accionistas segn acuerdo de la asamblea general
extraordinaria.
- Pagadoras: aquellas que no estn cubiertas o pagadas totalmente por el
accionista.
Acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal:
- Valor nominal: son quellas que lo expresan en su texto, adems del
importe del capital social.
- Sin valor nominal: son aquellas que en su texto no se determina su valor
y en cuyo caso se omitir tambin el importe del capital social.
Captulo X La sociedad annima: la administracin

Concepto: estar a cargo de uno o varios mandatarios (administradores)

temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la
sociedad.
Administrador nico o consejo de administracin: la administracin de una
sociedad annima puede recaer en un administrador o en un consejo de
administracin integrado por na pluralidad de administradores, y sus emolumentos
los determina de igual manera la asamblea ordinaria de accionistas.
Facultades y obligaciones de los administradores:
-

Ser los responsables de toda la actividad que se realice en la sociedad,

como compras, produccin, ventas, recursos humanos, finanzas, equipo
e instalaciones, etc.
Tener autorizada la firma social
Convocar a asambleas generales ordinarias y extraordinarias.
Elaborar y presentar a la asamblea ordinaria un informe anual
Captulo XI Sociedad annima: la vigilancia

Los comisarios: la vigilancia en la sociedad annima estar a cargo de uno o

varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas
extraas a la sociedad. (Art 164 ley general de sociedades mercantiles)
Captulo XII Sociedad annima: asamblea de accionistas

Concepto: La asamblea general de accionistas, es el rgano supremo de la

sociedad que puede acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la misma.
(Art. 178 Ley general de sociedades mercantiles)