COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO

El presente documento debe ser ledo conjuntamente con el Prospecto Marco de fecha 3 de diciembre de 2014
correspondiente al Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp registrado a travs de Trmite
Anticipado en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores
(SMV).

Primera Emisin del Tercer Programa de

Bonos Corporativos de Alicorp
Hasta por un monto mximo de S/.300000,000.00
Alicorp S.A.A. (Alicorp o el Emisor), sociedad annima abierta constituida bajo las leyes de la Repblica del Per, emitir
valores tpicos a travs de Bonos Corporativos (Bonos Corporativos de Alicorp Primera Emisin del Tercer Programa)
hasta por un monto mximo de S/.300000,000.00 (Trescientos millones y 00/100 Nuevos Soles), en el marco del Tercer
Programa de Bonos Corporativos de Alicorp, que posibilita la Emisin de Bonos Corporativos hasta por un monto
mximo en circulacin de S/.1,000000,000.00 (Mil Millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dlares
Americanos.
Los Bonos Corporativos de Alicorp Primera Emisin del Tercer Programa tendrn un valor nominal de S/.1,000.00 (Mil
y 00/100 Nuevos Soles) cada uno y podrn ser emitidos en una o ms Series hasta por un monto de S/.300000,000.00
(Trescientos millones y 00/100 Nuevos Soles) cada una, por un plazo de 3 aos contados a partir de la Fecha de
Emisin de cada Serie. Estos Bonos Corporativos sern nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarn
representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV (CAVALI). El precio de oferta inicial ser a
la par.
Los Bonos Corporativos de Alicorp Primera Emisin del Tercer Programa generarn intereses a partir de la Fecha de
Emisin y el 100% del principal se amortizar en la Fecha de Redencin. La Tasa de Inters ser establecida segn lo
dispuesto en el mecanismo de colocacin descrito en el presente documento y los pagos sern efectuados en Nuevos
Soles a travs de CAVALI.
El presente Prospecto Complementario no constituye una oferta ni una invitacin a ofertar ni autoriza tales ventas o
invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. El
presente Prospecto Complementario debe leerse conjuntamente con el Prospecto Marco y con los estados financieros
que forman parte integrante de los mismos.
Vase la Seccin Factores de Riesgo del Prospecto Marco, la cual contiene una discusin de ciertos factores
que debern ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos.

Entidad Estructuradora

Agente Colocador

Representante de los Obligacionistas

ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO
PBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES. DICHA INSTITUCION NO
RECOMIENDA LA INVERSION EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINA
FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFICA LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA
INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LO CUAL ES RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS QUE LO
SUSCRIBEN DENTRO DEL MBITO DE SU COMPETENCIA. LOS DOCUMENTOS E INFORMACIN NECESARIOS PARA UNA
EVALUACIN COMPLEMENTARIA ESTN A DISPOSICIN DE LOS INTERESADOS EN EL MENCIONADO REGISTRO.

Este Prospecto Complementario es de fecha 3 de diciembre de 2014

TABLA DE CONTENIDO
I.

DESCRIPCIN DE LA OFERTA .......................................................................................... 4

1.1 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIN........................................................................................ 4
1.1.1
Tipo de oferta ........................................................................................................... 4
1.1.2
Inversionistas ........................................................................................................... 4
1.1.3
Medios de difusin ................................................................................................... 4
1.1.4
Recepcin y confirmacin de rdenes de compra .................................................. 4
1.1.5
Mecanismo de asignacin y adjudicacin ............................................................... 5
1.1.6
Liquidacin y compensacin de las transacciones ................................................. 6
1.1.7
Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados ....... 6
1.2 DESTINO DE LOS RECURSOS CAPTADOS ............................................................................... 7
1.3 COSTOS DE LA PRIMERA EMISIN DEL TERCER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE
ALICORP ............................................................................................................................ 7
1.4 ENTIDAD ESTRUCTURADORA ............................................................................................... 7
1.5 AGENTE COLOCADOR ......................................................................................................... 7

II.

DESCRIPCIN DE LOS VALORES OFRECIDOS .............................................................. 8

2.1

CARACTERSTICAS DE LA PRIMERA EMISIN DEL TERCER PROGRAMA DE BONOS

CORPORATIVOS DE ALICORP ............................................................................................... 8
2.1.1
Emisor ...................................................................................................................... 8
2.1.2
Denominacin .......................................................................................................... 8
2.1.3
Tipo de Instrumento ................................................................................................. 8
2.1.4
Clase ........................................................................................................................ 8
2.1.5
Moneda .................................................................................................................... 8
2.1.6
Monto de la Emisin ................................................................................................ 8
2.1.7
Series ....................................................................................................................... 8
2.1.8
Valor Nominal .......................................................................................................... 9
2.1.9
Tipo de Oferta .......................................................................................................... 9
2.1.10 Fecha de Colocacin ............................................................................................... 9
2.1.11 Precio de Colocacin ............................................................................................... 9
2.1.12 Tasa de Inters ........................................................................................................ 9
2.1.13 Fecha de Emisin .................................................................................................... 9
2.1.14 Fecha de Redencin y Fecha de Vencimiento ........................................................ 9
2.1.15 Pago del Principal y de los Intereses ...................................................................... 9
2.1.16 Amortizacin .......................................................................................................... 10
2.1.17 Cupn .................................................................................................................... 10
2.1.18 Plazo de la Emisin ............................................................................................... 10
2.1.19 Garantas ............................................................................................................... 10
2.1.20 Opcin de Rescate ................................................................................................ 10
2.1.21 Mercado Secundario.............................................................................................. 10
2.1.22 Entidad Estructuradora .......................................................................................... 11
2.1.23 Agente Colocador .................................................................................................. 11
2.1.24 Representante de los Obligacionistas ................................................................... 11
2.1.25 Lugar y Agente de Pago ........................................................................................ 11
2.1.26 Inters Moratorio.................................................................................................... 11
2.1.27 Costos de la Emisin ............................................................................................. 11
2.1.28 Clasificacin de Riesgo ......................................................................................... 11
2.2 MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIN .................................................................... 12
ANEXO A: CONTRATO COMPLEMENTARIO DE LA PRIMERA EMISIN DEL TERCER
PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE ALICORP ................................... 13

I.
1.1
1.1.1

DESCRIPCIN DE LA OFERTA

PROCEDIMIENTO DE COLOCACIN
Tipo de oferta

Los Bonos de la Primera Emisin del Programa sern ofrecidos a travs de oferta pblica. No
existe un lmite mnimo de colocacin para las Series de los Bonos.
El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento
anterior a la comunicacin de la adjudicacin de los Bonos a los inversionistas, y sin necesidad
de expresar causa alguna, la colocacin de una o ms de las Series de los Bonos. Entre las
razones para dejar sin efecto o suspender la colocacin de una o ms Series de los Bonos,
podra encontrarse que el Emisor considere que las condiciones de rendimiento o monto no
son las esperadas, que el Emisor haya obtenido una fuente de financiamiento para sus
necesidades ms acorde con sus intereses, entre otras.
1.1.2

Inversionistas

Los Bonos sern colocados al pblico en general, no existiendo restricciones para su venta.
1.1.3

Medios de difusin

Los trminos y condiciones de cada Serie sern informados a los inversionistas mediante
publicacin del Aviso de Oferta en uno de los diarios de mayor circulacin nacional o cualquier
otro medio autorizado por SMV, cuando menos un (1) Da Hbil antes de la Fecha de
Colocacin prevista para la respectiva Serie de los Bonos.
El Aviso de Oferta deber indicar el monto base a ofertarse, as como el monto mximo al cual
podr ampliarse la oferta.
El Prospecto Marco del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp y el presente
Prospecto Complementario, estarn disponibles para su evaluacin en las oficinas de
Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. (CCSAB) y en el Registro Pblico del
Mercado de Valores de SMV. Asimismo, se podrn utilizar los medios de difusin comunes a
este tipo de transacciones como presentaciones, prospectos informativos, resmenes
ejecutivos, entre otros. Los resmenes ejecutivos constituyen una sntesis de la informacin
presentada en el Prospecto Marco y el presente Prospecto Complementario, debindose remitir
a este ltimo para tomar cualquier decisin de inversin.
1.1.4

Recepcin y confirmacin de rdenes de compra

CCSAB administrar el libro de demanda en el cual se consignarn todas las rdenes de

compra que se reciban durante el perodo de recepcin de las rdenes de compra. El
inversionista remitir la orden de compra a CCSAB durante el periodo de recepcin de rdenes
de compra, cuya fecha de inicio y trmino ser establecida por el Emisor y comunicada en el
Aviso de Oferta. CCSAB recibir las rdenes de compra hasta la 1:00 PM del ltimo da del
plazo establecido para tal efecto. La subasta de tasa tendr lugar el da hbil inmediato anterior
a la Fecha de Emisin de los Bonos correspondientes.
A travs de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir
los Bonos. El envo de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptacin
de todos los trminos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente
Prospecto Complementario.

Las rdenes de compra se podrn recibir a travs de: (i) formato escrito preparado por CCSAB
y enviado en original, va fax o adjunto a correo electrnico, este ltimo medio con posterior
confirmacin; (ii) llamadas telefnicas grabadas; o, (iii) sistema de comunicacin Bloomberg,
Asimismo, las rdenes de compra debern consignar el nombre del inversionista, el monto
solicitado y la tasa de inters requerida, la cual deber estar expresada en treintaidosavos
(1/32) porcentuales. Adicionalmente, el Emisor podr establecer, en coordinacin con CCSAB,
una tasa de inters mxima para la aceptacin de propuestas. Las rdenes de compra
recibidas por va telefnica sern grabadas en los registros telefnicos del Emisor y/o el Agente
Colocador.
El nmero mximo de rdenes de compra por inversionista ser cinco (5), considerndose
como vlidas las cinco (5) primeras que presente.
Los inversionistas interesados en confirmar la recepcin de sus rdenes de compra podrn
hacerlo telefnicamente llamando al telfono que se indique en la misma orden de compra; o
mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en
original.
1.1.5

Mecanismo de asignacin y adjudicacin

El periodo de recepcin de las rdenes de compra concluir a la 1:00 PM del da de la subasta,

luego de lo cual el Emisor establecer la tasa de corte (Tasa de Corte). La subasta ser sobre
la tasa de colocacin y el mecanismo de asignacin es el de Subasta Holandesa con
Posibilidad de Ampliacin y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores sern
asignados a una nica tasa de Emisin. Las rdenes de compra son acumulativas,
entendindose que se considerar para efectos de la adjudicacin la suma de todas aquellas
rdenes cuyas tasas de inters requeridas sean iguales o inferiores a la Tasa de Corte.
La Tasa de Corte ser determinada luego de ordenar las rdenes de compra de menor a
mayor, de acuerdo con la tasa de inters solicitada. La Tasa de Corte corresponder a aquella
en la que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la
demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerar como Tasa de Corte aquella
correspondiente a la tasa ms alta solicitada en las respectivas rdenes de compra. En caso el
Emisor decida no ampliar el monto de la Emisin por encima del monto base ofertado, la Tasa
de Corte ser tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisin (Tasa de Emisin).
El Emisor establecer la Tasa de Emisin y el monto de la Emisin o Serie, pudiendo fijar este
monto por debajo del monto demandado.
En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, el Emisor podr ampliar el monto de
la Serie por encima del monto base y hasta el monto mximo anunciado en el Aviso de Oferta,
el mismo que deber estar dentro de los lmites mximos registrados para la Emisin (y
Programa, de ser el caso). En este caso, la Tasa de Emisin ser aquella en que la demanda
iguale el monto al que el Emisor haya decidido ampliar la Emisin.
Definido el monto de la Emisin o Serie y la Tasa de Emisin, se proceder a la asignacin de
los Bonos a aqullas rdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a
la Tasa de Emisin. La Tasa de Emisin ser nica para todos los adjudicatarios.
Los Bonos sern adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor
tasa solicitada, luego a la orden de compra cuya tasa solicitada le siga en orden ascendente, y
as sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisin o Serie, monto que podr ser menor,
igual o mayor al monto base de la subasta. En caso que la demanda exceda la oferta a la Tasa
de Emisin, se efectuar un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas
rdenes de compra solicitaron una tasa igual a la Tasa de Emisin.
En caso de prorrateo, el monto a adjudicar a cada inversionista que present rdenes de
compra solicitando una tasa igual a la Tasa de Emisin resulta de la siguiente manera:
5

Monto Adjudicado

Monto a emitir Monto asignado a tasas menores a la Tasa de Emisin

Monto solicitado
Monto total demandado a la Tasa de Emisin

En donde:
Monto a emitir:

Es el monto que, como resultado del proceso de

subasta, el representante facultado del Emisor
decida emitir.
El monto a emitir no podr exceder el monto de
Emisin establecido en el respectivo Prospecto
Complementario.

Monto asignado a tasas menores a

la Tasa de Emisin:

Es el importe que comprende la sumatoria de los

montos solicitados en las rdenes de compra en
las que se solicit una tasa menor a la Tasa de
Emisin.

Monto total demandado a la Tasa de Es el importe que comprende la sumatoria de los

Emisin:
montos solicitados en las rdenes de compra en
las que se solicit una tasa igual a la Tasa de
Emisin.
Monto solicitado:

Es el importe consignado en la orden de compra

de cada adjudicatario a la tasa igual a la Tasa de
Emisin.

En caso que el factor origine montos adjudicados que no sean mltiplos del valor nominal, se
debe efectuar un redondeo de los montos adjudicados bajo los siguientes criterios:
1. Se efecta un redondeo simple a la unidad mltiplo del valor nominal ms cercana.
2. En caso que la sumatoria de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reduce
las rdenes de mayor monto. En caso contrario, se incrementa las rdenes de menor
monto.
1.1.6

Liquidacin y compensacin de las transacciones

La adjudicacin, el monto y la Tasa de Emisin de los Bonos sern comunicados a los

inversionistas va facsmil o correo electrnico. Esto se realizar entre las 3:00 PM y las 5:00
PM del da de la subasta. Los inversionistas tendrn hasta el da hbil siguiente a las 5:00 PM
para cancelar los Bonos que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarn va transferencia
en la cuenta que CCSAB designar en la orden de compra. El formato de orden de compra
podr ser distribuido va fax y adems estar disponible para los inversionistas en el local de
CCSAB.
En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocar la adjudicacin de su orden de
compra. El incumplimiento de pago determina que dicho inversionista no podr participar en las
siguientes Emisiones o Series del Programa.
1.1.7

Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados

En la Fecha de Emisin, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se proceder
a la Emisin de los Bonos Corporativos de Alicorp Primera Emisin del Tercer Programa y se
comunicar a CAVALI para el registro correspondiente de los Bonos a nombre del inversionista
respectivo.

1.2

DESTINO DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Los recursos obtenidos sern utilizados para la restructuracin de pasivos de corto plazo del
Emisor.
1.3

COSTOS DE LA PRIMERA EMISIN DEL TERCER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE

ALICORP

Salvo aquellos costos correspondientes a la adquisicin de los Bonos por parte de los
potenciales inversionistas, los mismos que debern ser asumidos por dichos inversionistas,
corresponder a Alicorp asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y
contribuciones que se originen y/o deriven de la presente Emisin y de los documentos
pblicos o privados que sean necesarios para su debida formalizacin y Emisin; incluyndose
en stos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse
para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pblica o privada.
1.4

ENTIDAD ESTRUCTURADORA

La Entidad Estructuradora es Credicorp Capital Servicios Financieros S.A., con domicilio en Av.
El Derby N 055, Centro Empresarial Cronos, Torre 3, Piso 7, Santiago de Surco, Lima 33,
Per, telfono (511) 416-3333 y nmero de fax (511) 313-2359. El desarrollo de las actividades
de la Entidad Estructuradora est normado por la Ley N 26702, Ley General del Sistema
Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la SBS; por la Ley del Mercado de Valores;
y, por el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.
1.5

AGENTE COLOCADOR

El Agente Colocador es Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A, con domicilio en Av.
El Derby N 055, Centro Empresarial Cronos, Torre 4, Piso 8, Santiago de Surco, Lima 33,
Per, telfono (511) 313-2918 y nmero de fax (511) 313-2915. El desarrollo de las actividades
del Agente Colocador est normado por la Ley del Mercado de Valores.
Queda establecido que la modalidad de colocacin ser la de best effort de forma tal que el
compromiso de colocacin que asume CCSAB es de medios y no de resultados.
Las funciones de CCSAB son:
1.
2.
3.
4.

Informar a las personas interesadas sobre las caractersticas principales de la Emisin.

Realizar la subasta para la colocacin de los valores.
Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados.
Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta, los resultados de la misma.

Para el adecuado cumplimiento de sus obligaciones, CCSAB podr subcontratar los servicios
de colocacin, debiendo contar con el consentimiento previo del Emisor.
A la fecha de elaboracin del presente Prospecto Complementario, no existe el marco legal
correspondiente a la implementacin de prcticas de estabilizacin de precios. Por lo tanto, no
se aplicarn prcticas de estabilizacin de precios que puedan mantener o afectar el precio de
los valores a ser ofrecidos.

II.

DESCRIPCIN DE LOS VALORES OFRECIDOS

El registro de la Primera Emisin a emitirse en el marco del Tercer Programa de Bonos

Corporativos de Alicorp, se hace en cumplimiento de lo acordado en Junta General de
Accionistas de Alicorp de fecha 30 de octubre de 2014; y de acuerdo con los trminos fijados en
el Contrato Complementario de la Primera Emisin del Tercer Programa de Bonos
Corporativos, suscrito con el Scotiabank Per S.A.A., en calidad de Representante de los
Obligacionistas.
Mediante sesin de Directorio de fecha 31 de octubre de 2014, se autoriz a los seores Paolo
Sacchi Giurato, identificado con DNI N 06542610 y/o Diego Rosado Gmez de la Torre,
identificado con DNI N 10263763 y/o Jaime Butrich Velayos, identificado con DNI N 07207156
y/o Alexander Pendavis Heksner, identificado con DNI N 40132437 y/o Fiorella Debernardi
Baertl, identificada con DNI N 40948971, las facultades necesarias para que para que dos
cualesquiera de ellos en forma mancomunada puedan determinar en representacin de Alicorp,
los trminos, caractersticas, monto, plazo, y dems condiciones de la Primera Emisin a ser
realizada en el marco del Programa, as como las eventuales modificaciones y/o precisiones de
ste.
De conformidad con lo dispuesto en el Artculo N 59 de la Ley del Mercado de Valores, la
suscripcin o adquisicin de valores presupone la aceptacin del suscriptor o comprador de
todos los trminos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su
respectivo Prospecto Complementario. Los trminos y condiciones de cada una de las Series
correspondientes a la Primera Emisin del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp
sern definidos por las personas facultadas por el Emisor, y sern comunicados a los
inversionistas y a la SMV a travs del presente documento y del Aviso de Oferta.
2.1

2.1.1

CARACTERSTICAS DE LA PRIMERA EMISIN DEL TERCER PROGRAMA DE BONOS

CORPORATIVOS DE ALICORP
Emisor

Alicorp S.A.A.
2.1.2

Denominacin

Primera Emisin del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp.

2.1.3

Tipo de Instrumento

Bonos Corporativos.
2.1.4

Clase

Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que

estarn representados por anotaciones en cuenta.
2.1.5

Moneda

Nuevos Soles.
2.1.6

Monto de la Emisin

Hasta por S/. 300000,000.00 (Trescientos millones y 00/100 Nuevos Soles).

2.1.7

Series

Se podrn emitir una o ms Series de hasta por un monto de S/.300000,000.00 (Trescientos

millones y 00/100 Nuevos Soles). La Fecha de Emisin, Fecha de Colocacin, Fecha de
8

Vencimiento y Fecha de Redencin de cada una de las Series sern definidas nicamente en
el Aviso de Oferta.
2.1.8

Valor Nominal

El Valor Nominal inicial de los Bonos ser de S/. 1,000.00 (mil y 00/100 Nuevos Soles) cada
uno.
2.1.9

Tipo de Oferta

Oferta Pblica.
El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento
anterior a la comunicacin de la adjudicacin de los Bonos a los inversionistas y sin necesidad
de expresar causa alguna, la colocacin de los Bonos.
2.1.10 Fecha de Colocacin
Es la fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisin o Serie, siguiendo el
mecanismo de colocacin establecido en el presente Prospecto Complementario. La Fecha de
Colocacin ser comunicada en el respectivo Aviso de Oferta.
2.1.11 Precio de Colocacin
Los Bonos se colocarn a la par.
2.1.12 Tasa de Inters
Ser equivalente a una tasa de inters fija nominal anual que ser aplicada sobre el Valor
Nominal.
La Tasa de Inters ser establecida por las personas facultadas por el Emisor antes de la
Fecha de Emisin de cada Emisin y/o Serie, con arreglo al procedimiento de colocacin que
se establece en el Prospecto Complementario de la presente Emisin.
2.1.13 Fecha de Emisin
La Fecha de Emisin de cada Emisin o Serie ser informada a la SMV y a los inversionistas a
travs del Aviso de Oferta respectivo.
2.1.14 Fecha de Redencin y Fecha de Vencimiento
En la(s) Fecha(s) de Vencimiento se pagarn los intereses de los Bonos.
La Fecha de Redencin es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisin o Serie.
Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redencin sern establecidas por el Emisor e
informadas a la SMV y a los inversionistas a travs del Aviso de Oferta.
En caso que alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redencin no fuese un Da Hbil, el
pago correspondiente ser efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo monto
establecido para la Fecha de Vencimiento que corresponda o en la Fecha de Redencin segn
sea el caso, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
2.1.15 Pago del Principal y de los Intereses
El pago de los intereses se efectuar en sus respectivas Fechas de Vencimiento, desde la
Fecha de Emisin hasta la Fecha de Redencin. El pago del principal se efectuar en la Fecha
de Redencin.
9

Para efectos del pago de intereses y del principal, se reconocer a los tenedores de los Bonos
cuyas operaciones hayan sido liquidadas a ms tardar el Da Hbil anterior a la Fecha de
Vencimiento o a la Fecha de Redencin, segn sea el caso. El servicio de pago de intereses y
del principal se realizar a travs de CAVALI.
No existe obligacin de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No
obstante lo anteriormente sealado, el Emisor, una vez que haya cumplido con poner los
fondos necesarios a disposicin de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumir
responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por
causas imputables a CAVALI.
Todos los pagos sern realizados por el total de los montos que correspondan ser pagados, sin
deducciones, retenciones, tributos o costos de ninguna clase, todos los cuales sern por
cuenta y costo exclusivo del Emisor; salvo aquellos tributos que conforme a las Leyes
Aplicables sean de cargo de los Bonistas.
2.1.16 Amortizacin
El pago del 100% del Principal se llevar a cabo en la Fecha de Redencin.
2.1.17 Cupn
Es el monto de los intereses pagaderos cada semestre vencido en las Fechas de Vencimiento
o Fecha de Redencin.
El Cupn ser equivalente a la Tasa de Inters aplicada sobre el Principal, calculado con la
siguiente frmula:
Perodo
Cupn (Principal ) (Tasa de Inters)

360

Dnde:
Cupn: Monto de intereses pagaderos cada semestre vencido.
Principal: Es el Valor Nominal de cada Bono.
Tasa de Inters: La Tasa de Inters determinada en el momento de la colocacin.
Perodo: 180 das.
2.1.18 Plazo de la Emisin
Los Bonos se emitirn por un plazo de tres (3) aos contados a partir de la Fecha de Emisin.
2.1.19 Garantas
Garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos a emitirse bajo el Programa no
contarn con garantas especficas.
2.1.20 Opcin de Rescate
No existir opcin de rescate, salvo en los casos establecidos en los numerales 2 al 5 del
Artculo 330 de la Ley N 26887, Ley General de Sociedades, y siempre que se cumpla lo
previsto en el Artculo N 89 de la Ley del Mercado de Valores.
2.1.21 Mercado Secundario
Los Bonos sern inscritos en el Registro de la Bolsa de Valores de Lima, dentro de los quince
(15) Das Hbiles siguientes a su Fecha de Emisin. El trmite de inscripcin en Rueda de
Bolsa se realizar por cuenta y costo del Emisor.
10

2.1.22 Entidad Estructuradora

Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.
2.1.23 Agente Colocador
Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A.
2.1.24 Representante de los Obligacionistas
Scotiabank Per S.A.A. o la entidad que lo sustituya de acuerdo a lo establecido en el Contrato
Marco.
2.1.25 Lugar y Agente de Pago
CAVALI S.A. ICLV, con domicilio en Av. Santo Toribio N 143, oficina 501, San Isidro, provincia y
departamento de Lima, Per.
2.1.26 Inters Moratorio
En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el Contrato
Complementario por parte del Emisor, ste incurrir en mora en forma automtica a partir del
incumplimiento en el pago de la obligacin y mientras se mantenga el mismo, sin necesidad de
requerimiento, intimacin previa, o formalidad alguna.
La tasa de inters moratorio ser igual a dos por ciento (2%) nominal anual sobre el importe
total vencido y pendiente de pago.
2.1.27 Costos de la Emisin
Todos los costos relacionados con la presente Emisin sern asumidos por el Emisor.
2.1.28 Clasificacin de Riesgo
De acuerdo con los requerimientos de clasificacin de riesgo del Programa, las empresas
clasificadoras Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C en su comit de fecha 14 de
noviembre de 2014 y Pacific Credit Rating S.A.C. en su comit de fecha 14 de noviembre de
2014, acordaron clasificar el Programa de la manera que se indica a continuacin:
Entidad Calificadora

Clasificacin

Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C.

Clasificadora de Riesgo

AAA

Pacific Credit Rating S.A.C.

Clasificadora de Riesgo

AAA

La clasificacin de riesgo asignada por Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C.

(AAA) corresponde a la ms alta capacidad de pago oportuno de los obligaciones,
reflejando el ms bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no se vera afectada
significativamente ante eventos imprevistos.

La clasificacin de riesgo asignada por Pacific Credit Rating S.A.C. (AAA) corresponde
a emisiones con la ms alta calidad de crdito. Los factores de riesgo son
prcticamente inexistentes.

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LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO

RECOMENDACIN DE COMPRA, RETENCIN O VENTA
MENCIONADOS ANTERIORMENTE.

CONSTITUYEN UNA
DE LOS VALORES

Para una mayor informacin relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores,
revisar el Prospecto Marco.
Las clasificaciones antes sealadas estn sujetas a revisin permanente durante la vigencia de
los Bonos, de acuerdo con las Leyes Aplicables.
2.2

MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIN

Los Bonos sern negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (BVL),
una vez cumplido el trmite de inscripcin correspondiente ante la BVL. El registro de los
mismos en Rueda de Bolsa se realizar por cuenta y costo del Emisor.
El Emisor se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la informacin requerida
conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores Mobiliarios en
la Rueda de Bolsa de la BVL (Resolucin CONASEV N 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado
de Valores y cualquier otra norma aplicable, en un plazo mximo de quince (15) das hbiles
luego de efectuada la Emisin de los valores.

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ANEXO A: CONTRATO COMPLEMENTARIO DE LA PRIMERA EMISIN

DEL TERCER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE ALICORP

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